#96278502 v 9実行バージョンVirgin Orbit Holdings，Inc.高度無担保変換可能手形2024年満期引受契約2022年11月4日添付10.2
#96278502v9 TABLE OF CONTENTS PAGE ARTICLE 1 AUTHORIZATION AND SALE OF THE NOTE SECURITIES Section 1.01. Authorization of the Note Securities ............................................................ 1 Section 1.02. Sale of Note Securities ................................................................................. 1 ARTICLE 2 CLOSING DATE; DELIVERY Section 2.01. Closing Date. ............................................................................................... 2 Section 2.02. Delivery and Payment .................................................................................. 2 ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY AND THE GUARANTORS Section 3.01. Organization and Standing .......................................................................... 2 Section 3.02. Corporate Power ......................................................................................... 2 Section 3.03. Governmental Consents, Etc ........................................................................ 3 Section 3.04. Noncontravention. ........................................................................................ 3 Section 3.05. Authorization................................................................................................ 3 Section 3.06. The Note Securities ...................................................................................... 4 Section 3.07. Underlying Securities................................................................................... 4 Section 3.08. SEC Reports. ................................................................................................ 4 Section 3.09. Capitalization ............................................................................................... 5 Section 3.10. Litigation ...................................................................................................... 5 Section 3.11. Registration Rights....................................................................................... 6 Section 3.12. Placement ..................................................................................................... 6 Section 3.13. Internal Controls .......................................................................................... 6 Section 3.14. Certain Transactions ................................................................................... 6 Section 3.15. Absence of Certain Changes ........................................................................ 6 Section 3.16. Acknowledgment Regarding Purchaser's Purchase of Securities ............... 7 Section 3.17. Related Party Transaction ........................................................................... 7 Section 3.18. Tax Considerations ...................................................................................... 7 Section 3.19. Transactions Not Enjoined .......................................................................... 7 ARTICLE 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASERS Section 4.01. Organization and Standing. ......................................................................... 7 Section 4.02. Authorization................................................................................................ 8 Section 4.03. Noncontravention ......................................................................................... 8 Section 4.04. Accredited Investor ...................................................................................... 8 Section 4.05. No Government Review ................................................................................ 9
ii #96278502v9 Section 4.06. Investment Experience ................................................................................. 9 Section 4.07. Investment Intent; Blue Sky .......................................................................... 9 Section 4.08. Rule 144 ....................................................................................................... 9 Section 4.09. Restrictions on Transfer; Restrictive Legends ............................................. 9 Section 4.10. Access to Information ................................................................................ 10 Section 4.11. No General Solicitation. ............................................................................ 10 Section 4.12. Purchaser’s Counsel .................................................................................. 10 Section 4.13. Tax Liability ............................................................................................... 10 ARTICLE 5 COVENANTS Section 5.01. Transfer Restrictions; Legends. ................................................................. 10 Section 5.02. Confidentiality; MNPI. .............................................................................. 11 Section 5.03. Securities Law Disclosure. ........................................................................ 12 Section 5.04. Section 16 Matters. .................................................................................... 12 Section 5.05. Acknowledgment of Registration Rights .................................................... 12 ARTICLE 6 INDEMNIFICATION Section 6.01. Survival of Representations and Warranties. ............................................ 12 Section 6.02. Indemnification .......................................................................................... 12 ARTICLE 7 MISCELLANEOUS Section 7.01. Entire Agreement; Amendment; Assignment ............................................. 13 Section 7.02. Notices........................................................................................................ 13 Section 7.03. Governing Law........................................................................................... 14 Section 7.04. Jurisdiction ................................................................................................ 14 Section 7.05. WAIVER OF JURY TRIAL ......................................................................... 15 Section 7.06. Delays or Omissions .................................................................................. 15 Section 7.07. Finder’s Fees ............................................................................................. 15 Section 7.08. Expenses ..................................................................................................... 15 Section 7.09. Counterparts .............................................................................................. 16 Section 7.10. Severability ................................................................................................ 16 Section 7.11. Titles and Subtitles ..................................................................................... 16 EXHIBIT A Form of Note
#96278502 v 9ヴァージン軌道ホールディングス2024年満期の高度無担保変換可能手形引受プロトコル本協定(“合意”)は、2022年11月4日にデラウェア州のヴァージン軌道ホールディングス会社(“会社”)、保証人(本稿参照)とヴァージン投資有限会社(“VIL”または“買い手”)の間で発効する。RICS：買い手が購入を希望していることに鑑み、会社及び各保証人は、本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、本プロトコルに記載されている手形証券(本プロトコルで定義されているように)を発行し、売却することを希望する。そこで，現在，本プロトコルの前提と以下のプロトコルを考慮すると，本プロトコル当事者は，第1条手形証券の発行と販売1.01節に同意している.手形証券の許可。当社は2024年に満期になった高級無担保手形(“手形”)の販売および発行を許可しているが、保証人1人(この手形の定義参照)は、手形の項目における当社の責任を無条件かつ撤回不可能に保証することを許可している(“担保”であり、この等保証は手形とともに“手形証券”である)。手形の形態は、保証を含み、本文書の添付ファイルAに添付される。手形は、(A)会社の普通株式に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株式”)または(B)手形、普通株式、または普通株式に変換することができ、または交換可能または行使可能な普通株式のいくつかの条件を満たした後(“普通株式”と呼ぶ), “合格証券”)。手形変換時に発行可能な普通株を本稿では“標的普通株”，任意の変換時に発行可能な適格証券(普通株を含む)を本稿では(“対象証券”)と呼ぶ.当社は本稿で述べた対象証券の売却と発行を許可している。手形証券と対象証券を本稿では“証券”と呼ぶ.1.02節目.手形証券を売る。本契約条項および条件の規定の下で、当社および保証人は買い手に手形証券を発行および売却し、買い手は当社および保証人に手形証券を購入する。この債券の元金総額は25，000，000元であるのに対し，債券の購入価格は25，000，000元(“購入価格”)である.
2#96278502 v 9第2条の締め切り；セクション2.01を交付します。締め切りです。(A)買い手への手形証券の売買は，本プロトコル締結日(“成約日”)当日(“成約日”)に，米国東部時間午前10時にDavis Polk&Wardwell LLP(住所：ニューヨークシントン通り450号，New York 10017)のオフィス内で本プロトコルに必要なすべての文書および成果を実物または電子的に交換して完了する.2.02節.配達と支払いです。取引終了時には、当社は当社の指示により、即時利用可能資金を電信為替で発行し、購入価格を支払い、当社は手形証券(又は代表手形証券の帳簿登録金)を買い手名義に登録するよう手配しなければならない。第三条米国証券取引委員会報告(以下の定義を参照)を除いて、会社及び保証人の買い手に対する陳述及び保証は以下のとおりである。組織と地位。当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、その財産と現在の業務を展開している会社の権力と権力を持っている。当社の各付属会社は組織として妥当であり、その組織管轄範囲の法律に基づいて効果的に法人実体として存在する。当社及びその付属会社は、その業務の展開又はその財産の所有権又はリースに必要な各司法管轄区域内で良好な信用を有している, しかし、上記のような資格を備えていない場合や、このような良好な地位を備えていなければ、大きな悪影響を与えることはない。“重大な悪影響”とは、(I)当社およびその付属会社の資産、負債、業務、不動産、運営、財務状況、見通しまたは運営結果全体にとって任意の重大な悪影響、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルの下で締結されるプロトコルまたは文書で行われる取引、または(Iii)当社または任意の保証人が本プロトコルまたは手形証券項目の下でその責任を履行する権力または能力を意味する。3.02節.企業の力。当社は、本協定及び手形の署名及び交付(総称して“当社取引協定”)、手形の売却及び発行、手形転換時に当社関連普通株又はその他の関連証券の発行、及び当社の取引文書条項によるその義務の履行及び履行に必要なすべての法律及び会社の権力及び授権を有している。すべての保証人は会社や他の実体を持っている
3#96278502 v 9には、本プロトコル、手形、およびその保証(会社の取引文書、すなわち“取引ファイル”と共に保証される)の実行、交付および履行の義務があります。3.03節.政府意見書など当社又は任意の保証人が属する取引書類の有効な署名、交付及び履行、又は手形証券又は標的証券の要約、売却又は発行、又はそれによって行われる任意の他の取引を完了することについては、当社又は任意の保証人は、いかなる政府当局の同意、承認又は許可、又は指定、声明又はアーカイブを得る必要がないが、適用される青空法律に基づいて手形証券及び標的証券の要約及び売却取得資格(又は免除資格を確保するために必要な行動をとる)を除く。どのような記録と資格が必要であれば、適時に完成されるだろう。疑問を生じないようにするために、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)に基づいて、本協定で行われる取引を開示し、要求に応じて任意の形式の取引文書を提出する規定を表8-Kに提出し、いずれも第3.03節に違反しているとみなされてはならない。当社はすべての重大な面でナスダックとナスダックユニバーサル市場(“連結所”)に適用される上場及び企業管理規則及び規則を遵守し、しかもナスダックを受信しなければ合理的な予想がナスダックが普通株を取得する事件或いは条件からのいかなる書面通知も受けていない。手形証券や標的普通株の発行や売却はできず、普通株以外のいかなる対象証券を発行してもできない, ナスダックや取引所の規則に違反します。3.04節.規定に違反しません。3.03節で述べた事項を遵守し、当社又は任意の保証人が取引書類に基づいてその義務を履行し、当社が手形転換時に対象証券を発行する責任、及びその中で行われる取引を完了することを含むものとすると、(I)いかなる契約、住宅ローン、信託契約下のいずれかの条項又は規定に抵触したり、違反又は違反を招いたり、違約を構成することはない。当社又はその任意の付属会社が、当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)会社登録証明書又は会社定款又は任意の保証人の組織文書のいかなる規定に違反することをもたらすか、又は(Iii)会社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関若しくは機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は規定に違反する行為を招くこと。第(I)項及び第(Iii)項については、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される衝突、違反、違反又は違約行為である。3.05節.許可する。当社及びその各保証人、その高級社員、取締役及び株主(又は任意の保証人に属する場合は、そのメンバー、株主又はその他の株主を指し、場合により決定される)を自社又は当該保証人が認可、署名、交付及び履行するために必要なすべての会社行動
4#96278502 v 9当社は、契約者側の取引文書、当社が発行、販売、発行、発行および交付手形および対象証券、その保証の発行および売却の各保証人として、当社およびすべての保証人が、本合意の下でのすべての義務を履行する場合、および当社が当事者である他の取引文書として採用されました。3.06節.手形証券。本付記は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、各保証人の保証はその保証人の有効かつ拘束力のある責任を構成し、各責任はその条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務無力、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、優遇その他の類似の法律の影響を受けなければならず、このような法律は一般的に或いは実行可能性に関連する衡平法の原則に従って債権者の権利の強制執行に影響を与える(“強制執行例外状況”)。3.07節.対象証券。手形変換後に最初に発行可能な対象普通株の最高株式数(手形定義に基づく“固定変換率”)が正式に許可され、予約され、当社は手形に基づいて時々発行可能な対象証券の最高数を正式に発行し、予約する。手形がその条項に従って転換して発行される場合、任意の対象証券は有効に発行され、十分な配当金および評価できないが、いかなる対象証券の発行はいかなる優先引受権または同様の権利の制限を受けない。3.08節.アメリカ証券取引委員会が伝えた。当社は、取引法第13条(A)又は15(D)条の規定を含むが、取引法第13条(A)又は15(D)条の規定を含むが、取引法に基づいて提出されるすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の文書を提出している, 当社は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告(以下、“2021年Form 10−K”という。)を提出して以来、当該等の提出期間の延長をタイムリーに提出したか、又は有効な提出期間の延長を受けており、いずれかのこのような延期期限が満了する前に当該等の米国証券取引委員会報告書を提出している(以下、定義は後述)。2021年Form 10−Kの提出日から(または、本出願日前の出願が改正または置換された場合)、2021年Form 10−Kおよび会社が取引法に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他のすべての報告は、2021年Form 10−Kの提出日から本合意の日(その証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含み、ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)は、すべての実質的な点で1933年証券法の適用要件を満たしている。改正された証券法と取引法。その提出日(または、本報告日より前に提出された文書が修正または置換されている場合、提出日)には、取引所法案に従って提出された各米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に関する虚偽の陳述を含まないか、またはその中で行われた陳述がそれによってなされた状況に応じて誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。それぞれの日付において、米国証券取引委員会報告に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計規定及び公表された米国証券取引委員会の関連規則及び規定に適合している。このような財務諸表は米国公認会計原則に従って作成され、関連期間中に一致して適用される((I)を除いて別の規定がある可能性がある)
当該等の財務諸表又はその付記に表示され、又は(Ii)審査中間報告書に属していない場合は、付記又は簡明又は要約報告書を含まない可能性がある範囲内であり、各重大な面で当社及びその総合付属会社がその日付に有する総合財務状況及びその日までの総合運営実績及び現金流量(審査報告書に属していない場合は、正常な年末審査調整を遵守しなければならない)を公平に記載する。3.09節.大文字です。2022年6月30日までの四半期の10-Qレポートでは、会社は2022年6月30日まで(“資本化日”)の認可資本を持っている。当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、しかもすでに十分な配当金及び評価を必要としない；当社の各付属会社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を獲得し、すでに確定した及び評価する必要がなく、しかも(董事合資格株式を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申索もなく、合理的に予想されない限り個別或いは全体に重大な不利な影響を与えない。当社の任意の株式株式は、当社の株主の優先購入権又は他の同様の権利、又は当社の行動又は不作為のために加えられたいかなる留置権又は財産権負担の制約を受けない。本合意日までに、(I)未償還オプション、株式承認証、株式、引受権、引受、引受、優先購入権、合意、了解、クレームまたは任意の性質の他の承諾または権利は存在しない, または、当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式に変換または交換することができる証券または権利、または当社またはその任意の付属会社の追加の株式の発行が義務付けられている可能性があるが、以下を除く：(W)米国証券取引委員会報告およびそれに添付され、参照方法で組み込まれた証拠物、(X)資本化日後に米国証券取引委員会に従って報告された自社持分補償計画に従って付与または発行されたもの、および(Y)手形証券の購入および売却の結果；(Ii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)には、手形証券または関連証券の発行によってトリガされる逆償却または価格調整条項はない。当社が本報告日に発効した会社登録証明書及び当社が本報告日に発効した会社規約は、米国証券取引委員会報告の一部として米国証券取引委員会に提出され、本報告日前の営業日に米国証券取引委員会のEDGARシステム上で提供される。付記を除いて、当社の普通株または当社の普通株のために行使可能な証券に変換することができるすべての条項およびその所有者がこれについて有する重大な権利は、添付または参照の方法で組み込まれた米国証券取引委員会報告および証拠品に記載されている。3.10節目。訴訟を起こす。本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、任意の訴訟、訴訟、調査または法的手続きを保留していないか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、任意の法廷、公共取締役会、政府機関または自律組織または機関(または任意の裁判所、公共委員会、政府機関または自律組織または機関)または任意の法廷、公共委員会、政府機関または自律組織または機関の前に、当社またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、調査または法的手続きは決定されていないか、またはそれに対して脅威または影響を与えているか、またはそれに対して脅威または影響を与えているか, これが単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすと予想する理由がある。
6#96278502 v 9第3.11節。登録権。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した書類に規定されている以外に、会社は証券法に基づいて現在返済されていないどの証券も登録する義務はない。3.12節目。置く。買い手が本プロトコルで述べた正確性によれば、手形証券と標的証券(“配給”)の発売、販売及び発行が取引を構成し、証券法第5条の登録要求やカリフォルニア州証券法の資格要件の制限を受けない。当社又はその任意の代理人は、当社が手形証券又は任意の標的証券を売却することを証券法又は任意州証券法律の登録条文に組み入れているが、当社と買い手とが二零二年十二月二十九日に締結した当該等登録権協定(“登録権協定”)に記載されている登録条項を除く。3.13節.内部統制。当社とその上級職員一人一人がすべての重要な点で“サバンズ-オキシリー法案”の適用条項を遵守しています。会社経営者は、取引法第13 a-15条の規定を実質的に遵守し、(I)その合併子会社を含む会社に関連する重要な情報を確保するための開示制御及びプログラムを設計し、これらのエンティティの他の者によって会社管理層に開示され、(Ii)この日までの最新の評価に基づいて開示される, 当社監査役および当社取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(“内部統制”)の設計または運営に重大な欠陥があり、当社の財務データを記録、処理、集計および報告する能力に悪影響を及ぼす、(B)管理層または当社内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。2021年12月31日以降、米国証券取引委員会報告書に開示された当社の2020年12月31日現在および2020年12月31日現在の総合財務諸表監査に関する内部統制に発見された脆弱性を除いて、管理層は当社の監査役に重大な脆弱性を発見していない。3.14節目.いくつかの取引。2022年1月1日以来、通常の業務プロセスにおける報酬または他の雇用手配および配給を除いて、取引または一連の類似取引、合意、手配、関係、支払いまたは了解は、現在行われる取引または一連の類似取引、合意、手配、関係、支払いまたは了解の下で開示されなければならないが、当社またはその任意の付属会社は、その一方の任意の取引または一連の取引、合意、手配、関係、支払いまたは了解になり、証券法に基づいて公布されたS-K規例404項に従って開示されなければならないが、これらの開示は、米国証券取引委員会報告書に開示されていない。3.15節目.何の変化もない。2022年6月30日以来、重大な悪影響や合理的な予想が重大な悪影響を招く予想の重大な不利な変化は発生していない。
7#96278502 v 9第3.16節。買い手の証券購入についての確認。当社および保証人は、本契約および進行しようとする取引については、買い手は公平な買い手としてのみ行動することを確認して同意します。当社及び保証人は、本契約及び進行しようとする取引について、買い手は当社又は任意の保証人(又は任意の類似身分)の財務顧問又は受信者を担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行しようとする取引所について行ういかなる陳述も意見又は提案ではなく、買い手のみが証券を購入する付帯事項であり、当社又は任意の保証人又はそのそれぞれの高級職員又は取締役(又は職能対等者)はいかなる方法でも依存していないことをさらに確認した。当社及び各保証人はさらに買い手に声明し、当社又は当該保証人が本合意を締結する決定は、完全に当社又は当該保証人及びそのそれぞれの代表の独立評価第3.17節に基づく。関係者が取引する。当社の取締役会(またはその許可委員会)(以下、“取締役会”と呼ぶ)は、デラウェア州会社法およびナスダックの適用規則についても含め、本合意が行う予定の任意の“関連者取引”を検討している, このような取引は適用された基準を満たすことが承認された。3.18節目。税務面の考慮。米国連邦所得税の場合、会社には現在または累積の収益および利益は何もなく、手形(またはそのいずれかの部分)が所定の満期日までに償還、買い戻し、または転換されない場合、いかなる納税年度内にも現在または累計の収益および利益はないと予想される。3.19節.禁じられていない取引。いかなる政府当局も、本プロトコルに記載された取引を不正取引にするために、または他の方法でそのような取引の完了を制限または禁止するか、または本プロトコルの下の任意の取引が完了後に撤回されるように、任意の有効な命令、命令、判決、禁止、法令、規定、決定または裁決を公布、発行、公表、強制または実行しない。いかなる政府当局または個人も、本協定で想定される取引を制限、禁止、または無効にするために、任意の裁判所または他の政府機関でいかなる行動または手続きを提起または脅していない。第4条買手の買手に対する陳述と保証は以下のとおりである：4.01節.組織と地位。買い手はその管轄する組織の法律の下で正式に組織し、有効に存在し、良好な地位を有し、会社或いはその他の実体がその業務を所有し、経営する権力と権力を持っている
8#96278502 v 9現在行われている取引は、前述の条項が該当しないか、または存在しない限り、その所属取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に大きな悪影響を与えず、買い手は、外国企業または他のエンティティとして業務を展開する正式な資格を有し、賃貸所有または保有物件の性質またはその活動の性質に応じて、そのような資格を取得する必要がある各司法管轄区域内の信頼性が良好であり、これらが条件または信用が良好でない限り、個別であっても全体的であっても、買い手に大きな悪影響を与えない。4.02節.許可する。(A)買い手は、必要な会社又は他のエンティティの権限及び権限を有し、その所属する取引文書に署名及び交付し、取引文書に規定された義務を履行することができる。買い手は、そのような取引文書の各々に署名および交付し、買い手は、そのような文書の下での責任を履行し、買い手は、その取締役会または同様の管理機関の正式な許可を得て、他のすべての必要な会社または他のエンティティ行動をとることを正式に許可し、買い手は、関連する取引文書の署名および交付およびその文書の下での責任を履行するために、他の会社または他のエンティティの手続きを行う必要がない。(B)各関連取引文書は適切かつ有効な許可を得ており、買い手が署名および交付した場合、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、その条項に従って強制的に実行することができる, 実行可能な例外に制限されている。4.03節.規定に違反しません。買い手の署名および交付買い手がその一方の取引文書であるか、または買い手が取引文書項目の下での義務を履行しても、(I)買い手またはその任意の付属会社と一方としての任意の契約、担保、信託契約、融資協定または他の合意または文書下の任意の条項または規定との衝突または違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または買い手またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けているか、またはその制約を受けていることはない。(Ii)買い手の会社登録証明書、定款または同様の組織および管理文書の規定に違反すること、または(Iii)買い手またはその任意の子会社またはその任意の財産の財産または資産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反するが、(I)および(Iii)項の場合、個別または全体のこのような違反、違反、衝突、違約またはその他の事件については、買い手が一方の取引文書として規定する義務を履行する義務に大きな悪影響を与えることはない.4.04節.投資家を認める。証券法によれば、買い手は法規Dルール501(A)が指す“認可投資家”である。買い手はその証券を買収する特定の目的のために成立したわけではない。
9#96278502 v 9第4.05節。政府の審査はありません。買い手は、米国証券取引委員会または任意の州、国または他の司法管轄区域の任意の証券委員会または他の政府当局が証券の発行を許可していないか、または本プロトコル、証券または配給に関連する任意の他の文書の是非を伝達したり、確認したり、本プロトコル、証券、またはそのような文書の正確性を確認したり、検討したりすることを理解する。4.06節.経験に投資する。買い手は一般的な財務、税務及び商業事項、特に証券投資に関する知識、成熟度及び経験がこの証券投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、買い手はすでにこれについて必要と思われる或いは適切な調査を行い、当社がこの投資に関する法律又は税務意見を提供することなく賢明な投資決定を下すことができる。買い手が当該証券を買収する決定を下す際には、当社又はその代表がそれに提供して本文書内に掲載された資料を除いて、本文書に記載されている当社の陳述及び保証及び契約を含む他の資料に依存していない。4.07節.投資志向。買い手がこのような証券を買収する目的は、それ自体に投資することであり、有名人や代理人としてではなく、買い手と共同で制御する連属投資基金に株式を譲渡するためでもなく、その任意の割り当てに関連する株式を転売するためでもない。証券法の登録条項に制限されていないため、証券の売却がなく、証券法にも基づいて登録されていないことが分かった, その利用可能性は、買い手の投資意向の真の性質と、ここでの買い手の陳述の正確性に依存する。7.02節で規定された買い手アドレスは，買い手の真と正しい住所状態を表し，会社はそのアドレスに基づいて適用される“青空”や類似法律を遵守することができる.4.08節。ルール144.買い手は、証券がその後証券法に基づいて登録されない限り、またはそのような登録の免除を受けない限り、無期限に保有しなければならないことを認めている。これは、証券法の公布された第144条(“第144条”)の規定により、ある条件を満たす場合に、個人配給で購入した証券を限度なく転売することを許可することを知っている。4.09節.譲渡に対する制限；制限的伝説。買い手は、手形証券の譲渡受本プロトコル及び適用される州及び連邦証券法の制限、対象証券の譲渡が適用される州及び連邦証券法の制限、代表手形証券の各証明書、手形又は帳簿項、及び対象証券(適用される場合)には、これらの規定を満たさない限り、譲渡を制限する図例が印刷されていることを理解する。会社は伝奇手形証券や標的証券の譲渡を登録する必要がなく，その譲渡エージェントや他の適用されるエージェントに手形証券や標的の譲渡を登録しないことを指示することもできる
10#96278502 v 9証券は、上述した各インスタンスで指定された条件が満たされない限り、適用可能な譲渡停止命令を実行します。4.10節目。情報が公開される。買い手は、証券の投資について賢明な投資決定を行うために必要と考えられる文書および記録を含むが、米国証券取引委員会の報告書を含むが、それに限定されないが、当社に関連するすべての文書および記録を参照して調べ、当社の代表にいくつかの問題および要求を提示する機会があり、そのような投資の条項および条件および当社の財務、運営、業務および見通しに関連し、買い手が満足できる任意およびすべてのこのような質問および要求の回答を得ることができ、買い手はこれらの投資に関連するリスクおよび他の考慮要素を理解することを認める。買い手は、本プロトコルに関して、米国証券取引委員会報告書に含まれる任意の声明は、本明細書に含まれる声明、またはその後に米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書中の声明が修正または置換されたものであることを前提とする修正または置換されたものとみなされるべきであることを理解する。4.11節目。普通のお願いはありません。買い手は、配信に参加することを決定する際に、いかなる方法でも依存することもなく、いかなる形態の一般的な誘致または一般広告を透過することもなく、任意の新聞、雑誌または同様のメディアに発表された任意の文章、通知、広告または他の通信、またはテレビ、放送またはインターネット上で放送される配信に関連する任意の文章、通知、広告または他の通信を含むが、任意の方法で、任意の形態の一般的な誘致または一般広告に依存するか、またはその販売を知ることに限定されない。4.12節目。買い手弁護士です。買い手はそれが取引書類、すべての展示品とそのスケジュールを審査する機会があることを認めました, それによって考慮された取引とそれ自身の法律顧問。4.13節目。納税義務。買い手は自分の税務顧問より本協定で考慮された取引の税務結果を審査した。それは、そのような税金の結果に関する会社または会社の任意の代理人のいかなる声明や陳述でもなく、そのようなコンサルタントに完全に依存する。当社は、本プロトコルで考慮した取引によって生じる可能性のある自己税務責任は、当社ではなく自身が担当すべきであることを理解しています。第5条条約第5.01節。譲渡制限。(A)証券は、適用される連邦及び州証券法に適合した場合にのみ処分される。また、(I)当社が譲渡手形に同意しない限り、または(Ii)違約(定義手形参照)が発生して継続している場合、買い手は、その条項および適用法に従ってチケットの全部または一部を譲渡することができ、そうでなければ、買い手は、取引終了1年まで手形の全部または一部を譲渡することができない。譲渡手形の一つの条件として、いずれの当該等の譲受人は、書面で証券条項の制約を受けることに同意しなければならない。元金総額最小$10，000，000のチケットの任意の移動と関係があります
11#96278502 v 9いかなる譲渡者も、当該譲渡者が当該等合資格譲渡の全部または一部を所有しているとみなされる可能性のある任意の共同会社(“合資格譲渡者”と総称する)を含み、当社は、2022年6月28日に当社が転換可能債券について締結していない登録権協定に記載されている条項を下回ることなく、当該等合資格譲渡者と登録権協定(または合併登録権合意)を締結する。(B)証券を証明する証明書、プロトコル、文書又は帳簿項目は、付記条項の要求に応じて付記に記載された図例を付記すべきである。5.02節.MNPI。(A)買い手は、(I)本プロトコルに含まれるいくつかの情報は秘密性の性質であり、証券法FD条例下の重大な非公開情報(“MNPI”)；(Ii)第5.03節に規定する場合を除いて、本プロトコルに含まれる情報が公衆に十分に伝達される前に、会社の事前書面による同意を得ず、買い手は、その従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、財務及び法律顧問及び他の代表(総称して“代表”と呼ぶ)以外の任意の個人又は実体に、本プロトコル及び本プロトコルに含まれる情報の存在を開示することができず、取引文書の下で行われる取引の締結及び完了状況を評価することのみを目的とし、買い手は直接又は間接的に：その代表の開示を開示するか、または許可する, 当社が事前に書面で同意していないこのような情報；および(Iii)買い手は、その代表に本5.02節の条項を理解させ、当該代表が本合意に違反するいかなる行為にも責任を負わなければならない。(B)秘密にすべき情報の開示または開示を許可する場合、(I)法律または任意の証券取引所、規制または政府機関が開示を要求する情報、(Ii)必要に応じて、それぞれの関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、金融提供者およびそれらのそれぞれの専門顧問または上級管理者に開示される情報(ただし、いずれかのそのような者に対して本5.02節の規定を遵守する責任を負うべきである)、または(Iii)この情報は、公共分野に属するが、いずれか一方が本条項に違反しているためではない。(C)買い手は、米国連邦証券法によれば、本プロトコルの対象事項に関するいくつかの情報がMNPIを構成する可能性があり、米国連邦証券法は、会社に関連するMNPIを受信した任意の人が会社の証券を購入または売却することを禁止し、または合理的に予測可能な場合には、会社の証券を購入または売却するために、そのような情報を誰にも伝達することを認める。したがって，いずれも当該などの非公開資料が公衆に十分に公表されるまで，買い手ごとに自社の任意の証券を売買したり，そのような資料を任意の他の者に伝達したりすることはできないが，第5.03節に規定する者は除外する.
12#96278502 v 9(D)本プロトコルの発効日から(I)本プロトコルで行われる取引が初めて公開されるか、または(Ii)本プロトコルが終了するまでの間、買い手は、当社の証券の任意の取引への直接または間接的な参加を促すこともできない(空売り(取引所法案のSHO規則に従って発行されたルール200を含むがこれらに限定されない)。5.03節.証券法が開示する。取引終了日後の第4(4)営業日または前に、当社は、8-Kフォーム(または10-Qフォーム四半期報告)で米国証券取引委員会に最新の報告を提出し、取引文書の条項を記述し、取引法の要求に従って取引文書またはフォームをアーカイブする。ただし、当社は、査読書類を提出する前に、8-K(または10-Q)フォームのコピーを少なくとも36時間前に買い手に提供しなければならず、買い手が合理的に反対するいかなる8-K(または10-Q)フォームも提出してはならない。当社は、行われる取引の重要な条項を説明するためのプレスリリースを発行することもできますが、当社は審査提出前に少なくとも24時間以内に買い手にそのプレスリリースのコピーを提供しなければならず、買い手が反対するいかなるプレスリリースも提出してはいけません。5.04節.第十六条は重要である。会社の取締役会は、買い手、その共同経営会社又は買い手に関連する任意の取締役(任意の関係取締役、“買い手取締役”)が手形証券又は標的証券を直接又は間接的に買収又は処分することを事前に承認して、買い手の免除を明確にしなければならない, その連属会社又は任意の買い手取締役のこのような取引における権益(買い手又はその連属会社が“代理取締役”とみなされることができる範囲内)は、取引法第16 b-3条に規定する取引法第16 b-3条に基づく取引法第16 b-3条に規定する制限を受けない。5.05節。登録権の確認。疑問を生じないように，当社及び買い手は確認し同意し，登録権協定については，関連普通株は“登録可能証券”を構成しなければならない。第六条賠償金第六十一条。陳述と保証の存続。会社、保証人および買い手は、本合意に含まれているか、または本合意による陳述および保証が、本合意の署名、交付および終了後も有効であることを保証する。本協定に記載されているすべての契約および合意は、その条項の規定に従って閉鎖後に行動する場合は、閉鎖後も有効であり、その条項に基づいて完全な効力と役割を維持しなければならない。本プロトコルに掲載されている他のすべてのチノとプロトコルは終了後に存続せず，すぐに終了する.6.02節。弁償します。会社と保証人は、買い手、そのパートナー、共同会社、上級管理者、取締役、従業員、および正式に許可された代理人、およびすべての人またはエンティティの賠償に共同で同意し、損害を受けないようにする
13#96278502 v 9誰でも、証券法第15節または取引法20節に示される買い手(“制御者”)を制御し、任意の損失、クレーム、損害、責任、および合理的かつ検証可能な自己負担コストおよび支出(合理的な弁護士費および支出、ならびに専門家の証人および調査の費用および支出を含むがこれらに限定されない)、およびその買い手およびその制御者(総称して“補償された者”)が、以下の理由によって受ける可能性のある任意の訴訟：このような損失、クレーム、損害、責任、コストまたは費用が補償された当事者の意図的な不正行為または詐欺に起因しない限り、本契約または他の取引文書における会社の任意の陳述、保証、契約または合意に違反することによって、またはそれに関連する任意の損失、クレーム、損害、責任、コストまたは費用が生じることができる。第七条雑項第七.01条。完全な合意；改訂；譲渡。本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコルまたはその中で明確に規定されていない限り、任意の方法で任意の他の当事者に対していかなる責任を負わないか、または任意の他の当事者を制約する、本プロトコルおよびその主題に対する双方の完全かつ完全な理解および合意を構成する。本プロトコルの主題に関連する任意の以前のプロトコル、了解、または陳述は、本プロトコルによって置換され、もはやいかなる効力または効力も有さない。本協定が明確に規定されている以外は、本協定の双方が署名した書面を除いて、本協定または本協定のいずれの条項も修正、放棄、解除または終了してはならない。本規定は、相続人、譲受人、相続人に適用され、拘束力がある, 本契約双方の遺言執行人と管理人。7.02節.お知らせします。本プロトコルで要求または許可されたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、電子メール、書留または書留、前払い郵便または他の方法でファクシミリ配信、専門家またはメッセンジャーで送信されなければならない。住所：(A)買い手に送信される場合は、Virgin Investments Limited Craigmuir Chambers Road town，Tortola VG 1110属バージン諸島電子メール：vghl@harneys.com電話：1-284-494-2233
14#96278502 v 9 Virgin Management USA，Inc.65 Bleecker St.，6 Floor New York，NY 10012宛先：総法律顧問電子メール：james.cahillane@virgin.com電話：212497-9098 and Davis Polk&wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York，New York 10017宛先：リー·ホチボムマーク·ディフィオレ電子メール：lee.hochbaum@davispolk.com markdiore@davispolk.com(B)首席法務官電子メール：brita.o‘Rear@virgiorbit.com；derrick.boston@virgiorbit.com、Latham&Watkins LLP 650 City Center Drive，20 Floor Costa Mesa，CA 92626にコピーを送信します。注意：Drew Capurro電子メール：drew.capurro@lw.comこのようなすべての通知、要求、その他の通信が午後5：00までに受信された場合、受信者は受信日から正式に発行されるとみなされます。領収書の営業日は現地時間です。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信地の次の営業日に受信されたとみなされるべきである。7.03節.治国理政。本プロトコルは各方面でニューヨーク州国内法によって管轄されるべきであり、この州の法律衝突規則を考慮しない。7.04節.司法管轄権。双方は、本プロトコルのいかなる規定の強制執行を求めるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引所によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項の訴訟、訴訟または手続に基づいて、
15#96278502 v 9ニューヨーク南区米国地域裁判所またはニューヨーク市で開廷すべき任意のニューヨーク州裁判所に提出され、いずれかの裁判所が訴訟、訴訟または手続きに対して管轄権を有し、本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟がニューヨーク州で生成されるべき商業取引とみなされるため、各当事者がこのような訴訟、訴訟または手続きにおける任意の管轄権に撤回不可能に同意し、法的許容の最大範囲で撤回不可能に放棄することができる限り、現在または後に、任意の裁判所でそのような訴訟、訴訟または法的手続きが提起された場所、またはそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意の反対を行うことができる。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，第7.02節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達すると見なすべきである.7.05節。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。7.06節。遅れたりおろそかにしたりする。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、いずれか一方が本プロトコル項の下で本プロトコル項のいずれかの権利、権力または救済措置を違反または履行しない場合、任意の遅延または漏れは、他方の任意の権利、権力または救済措置を損害してはならず、これらの権利、権力または救済措置を放棄するか、または違反または黙認するものと解釈してはならない, またはその後に発生する任意の類似した違約または違約；任意の単一の違約または違約の放棄も、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。7.07節。人探しサービス料。すべての当事者は、それがなく、この取引に関連するいかなる探し者費用や手数料を支払う義務もないと宣言した。買い手は、買い手またはその任意の高級職員、パートナー、従業員または代表に対して責任を有する任意の手数料または賠償金(およびそのような責任または主張された責任を弁護するコストおよび支出)に同意し、会社および保証人を賠償し、損害を受けないようにする。当社は保証人と共同及び各別に同意し、当社又はその任意の高級職員、従業員又は代表が担当する任意の手数料又は賠償(及び当該等の責任又は主張の責任を弁護するコスト及び支出)について、買い手に賠償を行い、損害を受けないようにする。7.08節。料金です。会社と保証人のそれぞれと買い手は自分で発生した費用を負担しなければならない
16#96278502 v 9は、本プロトコルおよび本プロトコルで予定されている取引に関連していますが、取引が成功した後、当社は、本プロトコルで行う予定の取引に関する証拠付き自己払い料金を買い手に返済します(登録権プロトコルには別途規定があるものを除く)。7.09節.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。7.10節目。部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が違法、実行不可能または無効と宣言されたか、または管轄権のある裁判所によって無効になった場合、本プロトコルは、その条項なしに十分に有効かつ有効であり、意図および経済的効果において切断された条項に最も近い実行可能条項によって置換されなければならないが、分割可能条項がいずれか一方の経済的利益に実質的に変化した場合、その分割可能性は無効である。7.11節。タイトルと字幕です。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する[契約の署名ページを購読する]ヴァージン軌道ホールディングス作者：名前：タイトル：VIECO USA，Inc.名称：タイトル：ヴァージン軌道会社：名称：タイトル：ヴァージン軌道国家システム会社：名称：タイトル：JACMホールディングス。作者：名前：役職：ヴァージン軌道国家システム最高経営責任者ダン·ハート最高経営責任者ダン·ハート最高経営責任者ダン·ハート
添付ファイルA紙幣の形式
#96252355 v 15この証券(変換後に発行可能な任意の証券を含む)は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”と称する)または適用された州証券法に基づいて登録されていません。この証券(変換後に発行可能な任意の証券を含む)は、投資目的のために購入されたものであり、流通または転売の目的ではなく、証券法および適用される州証券法に従ってこの証券(変換後に発行可能な任意の証券を含む)に対して有効な登録声明または免除が行われない限り、売却、質権、または他の方法で譲渡されてはならない。ヴァージン軌道ホールディングス高級無担保転換可能手形CN-1が2022年11月4日に受け取った価値は25，000ドルであり、ヴァージン軌道ホールディングス有限公司はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社(“借り手”)であり、この高級無担保転換可能手形(以下、“手形”と略称する)の12.01節に規定する住所に従って、ヴァージン投資有限会社または登録譲受人に元金2500万ドル(25，000，000ドル)を支払い、本稿で規定した時々利息を計算することを承諾した。満期日に(以下のように定義する).第1条定義；1.01節を解釈する.定義する。本説明のすべての目的については，本1.01節で定義した用語(本稿では別に明示的に規定されているか，または文意が別に指摘されていることを除いて)は，本1.01節で規定したそれぞれの意味を持つべきである.“本付記”、“本付記”、“本付記”および同様の意味の語は、任意の特定の条項、章、または他の部分を意味するのではなく、本付記全体を意味する。本条で定義されている用語は複数と単数を含む.別の説明がない限り, “ドル”や“ドル”を言及するのは、米国の通貨を意味する。任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”は、任意の特定の個人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味し、用語“制御”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。
2#96252355 v 15破産法は、第6.01節に規定された意味を持つものとします。“取締役会”とは、借り手の取締役会またはその取締役会が正式に許可する任意の委員会を意味する。“借り手”とは、ヴァージン軌道ホールディングスが、相続人が本付記の適用条項によって置き換えられるまで、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され存在する会社を指し、その後の“借入者”は、当該相続人を指すものとする。“企業合併事項”は、第7.01節に規定する意味を持たなければならない。営業日“とは、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。誰の“株式”とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、参加または他の等価物または資本(いずれにしても指定)を意味するが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。“現金”または“現金”とは、いかなる支払時間においても公的および個人債務を支払うための法定通貨である米国硬貨または通貨を意味する。“A条項割当て”は，4.07(C)節で規定される意味を持たなければならない.“B条項割当て”は，4.07(C)節で規定される意味を持たなければならない.“C条項割当て”は，4.07(C)節で規定された意味を持たなければならない.“閉店”とは午後5時のことです。(ニューヨーク時間)。“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。“誰の普通株”とは、一般に(A)当該人の役員選挙において投票する権利があるか、又は(B)当該人が会社でない場合の当該人の株式をいう, 投票または他の方法で、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、管理者、または他の人を選択することに参加する。“普通株”とは、借り手が本手形日の普通株式であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、第4.10節の規定に適合する。変換キャップ“は、4.03(G)節に規定された意味を有するべきである。変換日“は、本チケットの任意の変換について、関連する固定転換日または融資転換日を意味する(どの場合に依存するか)。
3#96252355 v 15“移行義務”とは、本チケットの任意の変換に関連する固定転換義務または融資転換義務を意味します(場合によっては)。“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。“違約事件”は，6.01節で規定した意味を持つべきである.配当日“とは、普通株が”ナスダック“グローバル市場またはその後に普通株式取引を行う適用証券取引所で取引される第1の日を意味するが、借り手は発行、配当、または割り当てを受け入れる権利がない。“取引法”とは、1934年の“証券取引法”と、同法に基づいて公布された規則·条例を指し、いずれの場合も改正されている。“失効日”は，4.07(E)節で規定された意味を持つものとする.“満期時間”は、第4.07(E)節に規定される意味を持たなければならない。“融資締切日”とは、いかなる合格融資に対しても、このような合格融資の締め切りを意味する。“融資転換日”は、4.03(B)節に規定する意味を持たなければならない。“融資転換義務”は、4.03(B)節に規定する意味を持たなければならない。“融資転換率”とは、任意の合資格融資について、本手形の1，000ドル当たりの元金金額について、当該等合資格融資(株式、単位又は手形(何者に適用されるかに応じて)額面の株式、単位又は手形(場合に応じて)が清算優先権又は元金を有しているかは、清算優先権額面又は1株当たり、単位又は手形元金金額(場合によっては、所有者が誠実かつ商業的に合理的に決定される)で保有されている複数の合資格証券とみなされる, 000適合資格融資において投資家によって支払われた等価資格証券の1株当たり購入価格(例えば、適用される)を除いて、株式、単位または手形に最も近い1/10000に四捨五入する。“固定転換義務”は，4.01(A)節で規定した意味を持つべきである.“固定変換率”は，4.01(A)節で規定された意味を持つべきである.“海外子会社”とは、(A)借り手の任意の子会社(I)1つ以上の海外子会社の株式又は負債を保有する以外に、他の実質的な資産を有さないいかなる子会社を意味する
4#96252355 v 15付属会社または(Ii)規則第7701(A)(30)節に示す“米国人”または(B)借入者の任意の他の付属会社ではなく、当該子会社が“米国財産”(守則956条に示す)に投資することなく保証を実行することができない限り。“譲渡及び譲渡表”は，添付添付ファイル3に添付されている“譲渡及び譲渡表”を指す.“基本変更買い戻し通知フォーマット”は、添付添付ファイル2に添付されている“基本変更買い戻し通知フォーマット”を指す。変換通知フォーマット“とは、本添付ファイル1に添付されている”変換通知フォーマット“を意味する。以下のいずれかが発生した場合、“根本的変化”は、本手形の最初の発行後に発生したとみなされるべきである：(A)取引法第13条(D)でいう“個人”又は“グループ”(所有者又はその関連者を除く)、借入者及びその完全子会社及びその従業員福祉計画を除く。(X)普通株式議決権の50%以上を占める普通株または(Y)借り手の全普通株式議決権の50%以上を占める借り手普通株；(B)(A)普通株の任意の資本再編成、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)を完了し、普通株が株式、他の証券、他の財産または資産または交換に変換される。(B)任意の株式交換, 普通株式を現金、証券または他の財産または資産に変換する借り手の合併または合併、または(C)一回の取引または一連の取引において、借り手およびその子会社の全部またはほぼすべての連結資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で借り手の完全子会社以外の誰に譲渡するか。しかしながら、(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引の直前において、当該取引の直後に継続又は存続する法団又は譲渡者又はその親会社の全種類の普通株式の50%以上を所有し、保有量が当該取引直前の割合とほぼ同じである場合、当該取引は、(B)項に示す根本的な変更を構成してはならない。又は(C)借主の株主は、借り手を清算又は解散する任意の計画又は提案を承認することができない。
5#96252355 v 15普通株が別のエンティティの証券によって置換された取引が発生した場合、取引有効日の後、本定義における借り手への言及は、別のエンティティへの言及に変更されるべきである。“借り手の根本変更通知”は，9.01(B)節で規定した意味を持つべきである.“根本変更発効日”とは、任意の根本的な変更が発効した日を意味する。“買い戻し日を基本的に変更する”は，9.01(A)節で規定した意味を持つべきである.“基本変更買い戻し通知”は，9.01(D)節で規定した意味を持つべきである.本手形の“基本変動買い戻し価格”とは，9条により買い戻した本手形元金の100%に，買い戻した本手形元金の未払い利息(あればある)を加えて，基本変動買い戻し日(ただし基本変動買い戻し日は含まない)である.“担保”とは，借り手が第11条の規定により本手形項の義務を負う保証人の連帯保証をいう。“保証人”とは、(A)本付記署名ページに記載されている借主の子会社、(B)借主が第3.04条又は第11.04条により保証人となった任意の他の子会社、及び(C)第11条の要求により、当該子会社のそれぞれの相続人及び譲受人が、いずれかの場合において、当該等の子会社が第11.06条によりその義務を解除及び解除されるまでをいう。“保証人業務合併事項”は、11.04節に規定する意味を持たなければならない。“所有者”とはヴァージン投資有限公司を指し、同社は英領バージン諸島の法律に基づいて正式に設立され、存在する会社である。“利子付日”とは、毎年5月4日と11月4日を指し、5月4日から始まる, しかし、任意の利息支払い日が営業日でない場合、利息の支払いは次の営業日まで遅延されなければならず、その遅延によって利息または他のお金が支払われない。“金利”は年利6.00%を意味するが、任意の失責事件の発生時および任意の失責事件が継続している間に、年利率は10%に増加しなければならない。
6#96252355 v 15本チケットの“発行日”とは、本チケット額面に記載されている本チケットが最初に発行されたか、または発行されたとみなされた日付を意味します。任意の日における普通株の“最終報告販売価格”とは、普通株がナスダック世界市場または他の主要な米国証券取引所で報告されたその日の終値を意味する(終値が報告されていない場合、1株当たり平均購入価格および平均販売入札であり、両方が1つより多い場合、1株当たり平均購入価格および平均販売価格である)。普通株がこの日に米国全国的または地域的証券取引所に上場して取引されていない場合、普通株の“最終報告販売価格”は、場外取引市場上の普通株の関連日における最後のオファーであり、このオファーは、場外市場グループまたは同様の機関によって報告されるべきである。普通株にそのようなオファーがない場合、“最終報告の販売価格”は、借り手がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認めた独立投資銀行のそれぞれの日付における普通株に対する最終見積および要件の平均値でなければならない。普通株の“最終報告販売価格”は、延長取引または棚卸し後取引または通常取引期間以外の他の取引を参照することなく決定される。留置権“とは、任意のタイプの留置権、担保、質権、担保権益、担保または財産権負担(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸契約を含む)、およびいかなる留置権、担保、質権、担保権益、担保を与えるか、または与えない任意の合意を意味する, 他のどのような形態の財産権負担もあります多数の所有者“とは、引受プロトコルに従って発行された高度無担保変換可能手形の大部分の未償還元金総額の登録所有者を意味する(ただし、借り手またはその任意の付属会社が保有する任意のそのような高度無担保変換可能手形は含まれていない)。“期日”は2.01節で規定した意味を持つべきである.“合併イベント”は，4.10(A)節で規定された意味を持つべきである.“最低融資のハードル”は5000万ドルを意味する。“非適格融資”とは、借り手が行う任意の融資を意味し、このような融資の現金収益総額が最低融資敷居を下回る場合、その定義(A)項によれば、適格融資に属するべきである。“注”は序文に規定されている意味を持たなければならない。“変換通知”は，4.03(A)(Ii)節で規定された意味を持つべきである.“営業時間”とは、午前9時のことです。(ニューヨーク時間)。“オプションの償還”は、10.01節で規定された意味を持たなければならない。
7#96252355 v 15“償還されていない”とは、任意の特定の時間までに本手形元本の任意の部分を意味するが、次の部分を除く：(I)第12.13条に従って支払われた本手形部分、または借り手は、第12.10条の条項に従って他の手形部分を発行しなければならない。(Ii)第4条に従って変換され、第2.04節に従って抹消を要求した本手形部分；及び(3)借り手が第10条により償還された本手形部分。“留置許可権”とは、(1)いかなる政府当局が実質的でなく、期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている税収、評価または有料留置権を意味し、これらの手続は、このような留置権に付随する資産の没収または売却を防止する効力を有し、いずれの場合も、(2)法定留置権または銀行家留置権、(3)違約事件を構成しないいかなる差し押さえまたは判決留置権、および(4)時々許可される他の留置権を意味する。所持者の書面による同意を経て，無理に抑留，遅延あるいは条件を付加してはならない.“個人”または“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはその任意の機関または政治的分岐、または取引法第13(D)(3)条に従って“個人”とみなされる任意のシンジケートまたは団体または任意の他のエンティティを意味する。“適格融資”とは、(A)真の第三者融資(生の疑問を免れるために、ヴァージングループホールディングス有限会社の1つ以上を意味する, 所有者またはヴァージングループホールディングス有限公司の任意の他の関連会社は、借り手が、普通株式または普通株式に変換可能または交換可能または普通株に変換可能な任意の証券の形態(証券法に従って表S-8に登録された借り手株式インセンティブ計画を除く)で、少なくとも最低融資ハードルを借り手に提供する1つまたは複数の取引または一連の関連し、実質的に類似して同時に行われる取引のうちの唯一の投資家)であり、これらの取引または取引は、ヴァージングループホールディングスおよびその関連会社と関連のない第三者からのものであり、同じ購入価格で行われる。および(B)借り手が第4.02(B)節に規定する通知を受けた後、適用される融資締切日前に、所持者が借り手に書面で通知するように選択された、本手形の全部または任意の部分の“適格融資”とみなされる任意の非限定融資(このような選択がなされた部分元金が1，000ドルまたはその倍数である場合)。疑念を起こさないように。ヴァージングループ持株有限公司又はその関連会社が融資に参加する場合は、当該融資の合格融資資格を取り消すべきではない(ただし、ヴァージングループ持株有限会社又はその関連会社がこのような融資に投資する金額は、最低融資ハードルを満たすことを計上しない)。
8#96252355 v 15任意の合格融資の場合、“合格証券”は、このような合格融資において借り手が売却した普通株式、または交換可能、または行使可能な普通株式に変換することを意味する。“適格相続人実体”とは、企業合併事項のうちの会社をいう。しかしながら、以下の2つの条件が満たされる場合、有限責任会社、有限共同企業または他の類似エンティティも、当該企業合併事件の合格相続人エンティティを構成するであろう：(I)この有限責任会社、有限責任企業または他の類似エンティティ(例えば、適用される)は、米国で設立された会社、または米国で設立された会社の直接的または間接的、完全子会社とみなされ、それぞれの場合、米国連邦所得税の目的で、米国で設立された会社から独立したエンティティとみなされる。または(Y)借り手は、企業合併事件が“規則”第1001節による所有者の交換とはみなされないという国家公認税務弁護士の意見を受けており、(Ii)当該企業合併事件は、ドル現金と会社の実体とみなされる普通株式または他の普通株式権益との任意の組み合わせのみからなる合併事件を構成し、(X)米国連邦所得税の目的で会社とみなされ、(Y)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って正式に組織および存在する。及び(Z)当該有限責任会社の直接又は間接親会社, 有限組合企業または同様の実体は、米国連邦所得税の目的でこのような会社から除外されている。“係”は、第6.01節に規定する意味を持たなければならない。任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントについて、普通株式(または他の適用可能証券)の所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある、または普通株式(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される場合、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある普通株式(またはそのような他の証券)所有者を決定するために定められた日(取締役会、法規、契約または他の方法によって規定されることにかかわらず)を意味する。“償還日”は、第10.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。“償還通知”は、第10.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。本手形の“償還価格”とは、第10条に基づいて償還された本手形元金の100%を指し、償還日(ただし償還日を除く)を別途加算する本手形元金の未払い利息(ある場合)をいう。“参考財産”は，4.10(A)節に規定する意味を持たなければならない.権利“とは、普通株または優先株購入権または株式承認証(場合に応じて)、すなわち、普通株の全部またはほぼすべての株式が、株式供給計画に従って取得する可能性のある任意の普通株または優先株購入権または株式承認証を意味する。
9#96252355 v 15“権利計画”とは、本付記日に発効する任意の普通株式または優先株権利計画または任意の同様の計画、または本付記日後に借り手によって使用される任意の普通株式または優先株権利計画または任意の代替または後続の権利計画を意味する。第百四十四条とは、証券法に基づく第百四十四条をいう。“証券法”シリーズは1933年に証券法及びその下で公布された規則と条例を指し、すべての場合に改正された。“重大付属会社”とは、取引法S-X規則1-02(W)に規定されている“重大付属会社”の基準を満たす借り手のいずれかの付属会社をいう。“剥離”は，4.07(C)節に規定する意味を持たなければならない。“引受協定”とは、2022年11月4日の特定の引受契約を意味し、借り手、保有者、保証人の間で締結され、時々改訂することができる。“付属会社”は、任意の人の場合、(I)その人、(Ii)その人およびその人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社を意味し、その会社、協会、共同企業または他の商業エンティティの株式または他の資本(組合権益を含む)の総投票権は、50%を超える(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず)任意の者によって直接または間接的に所有または制御されている任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味する。“後続エンティティ”は，7.01(A)節で規定された意味を持つべきである.取引終了“は、普通株式(またはこの手形が他の普通株に変換可能な)が、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所に上場またはオファーされなくなったことを意味する, ナスダック世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらそれぞれの任意の後継者)。“取引日”とは、この日(I)普通株の取引が一般的に発生することを意味し、(Ii)普通株の最終報告販売価格(最終報告販売価格定義第3文で指すタイプの最終報告販売価格を除く)がその日に利用可能であるが、普通株が最終報告販売価格定義(この定義第3文を含まない)で示されていない取引所、局または他の組織上、またはそれによって取引またはオファーが行われていない場合、“取引日”は営業日を意味する。“トリガイベント”は，4.07(C)節で規定された意味を持つべきである.アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。“参照財単位”は，4.10(A)節に規定する意味を持たなければならない.
10#96252355 v 15“評価期間”は、4.07(C)節に規定された意味を持つべきである。“全資付属会社”は、誰にとっても、その人の任意の付属会社を指すが、本定義だけでは、“付属会社”の定義における“50%を超える”の提案法は、“100%”に対する提案法によって置き換えられているとみなされるべきである。第2条第2節の発行、記述及び実行。期日までです。第6.02節に別途規定がある以外は、本手形のすべての未償還元金及び未払い利息は、本手形条項に基づいて事前に購入、償還又は転換しない限り、2024年11月4日(“満期日”)に全額満期及び対応しなければならない。2.02節.利息です。本手形は毎日簡単な非複利金利で利息を計算しなければなりません。金利は、本手形が発行日から未払い元金金額を計算した当日の金利、または直近の支払利息または利息を計算した日から次の予定支払日から満期日までの金利です。利息は半年ごとに支払い，支払日ごとに滞納する.この手形の利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されなければならない。利息は電信為替ですぐに使用可能な資金を所持者が指定した口座に支払わなければなりません。本手形項のいずれかの支払金が満期時に支払われていない場合は，第3.01(A)節の規定により，その等金のすべてに利息を発生させなければならない, 当該超過金の最初の満期日から当該等金又は準備が完了した日までのいずれかの未払い元金又は利息を含む。このようなすべての利息は要求時に支払わなければなりません。2.03節.切符の支払いを引き受けます。この手形の下で満期になったすべての金は米国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは電信為替を通じてすぐに使用可能な資金を所有者の書面で指定された口座に送らなければなりません。利息、元金、または他の支払日が営業日でない場合(本明細書で定義するように)、次の営業日に支払わなければならない。すべての支払いは、まず、本手形によって許可されたすべての費用、料金、および支出に適用され、第二に、すべての課税利息および未払い利息に適用され、第三に元金に適用される。2.04節.手形部分の解約をしました。支払い、買い戻し、償還、転換または登録譲渡のために返却された本手形のすべての部分は、借り手に返却された場合は、直ちに借り手によって解約しなければならない。第三条借主の特別契諾第三十一節。元金と利息の支払い。(A)借入者は、本手形に規定された日付及び方法で、本手形に関連する全ての金を迅速に支払わなければならない。借り手は最善を尽くすべきだ
11#96252355 v 15は、法的に許容される範囲内で、期限を過ぎた元金について直ちに利用可能な資金の利息を支払い、その利息は、期限を過ぎた金の最初の満了日から支払日(その利息を含む)が支払われた日または正式に準備された日から計算されるべきである。このようなすべての利息は要求時に支払わなければなりません。本手形は期日までに提出されます。(B)本紙幣の元金及び利息(あれば)は、支払時に即時に得られる米国硬貨又は貨幣で支払わなければならず、当該等硬貨又は貨幣は、公的及び個人債務を電信為替で支払う法定通貨であり、当該等貨幣で支払わなければならない。3.02節.会社の存在。本定款第7条に別途規定がある以外に、借り手は会社の存在及び権利(憲章及び法定)を維持及び維持し、それを発効させるために必要なすべてのことを行わなければならない。しかし、借り手が借り手の業務経営において当該等の権利又は特許経営権を保持するのに適していなくなり、当該等の権利又は特許経営権を喪失することが所有者に実質的な不利益がない場合、借入者は当該等の権利又は特許経営権を保持する必要がない。3.03節.留置権はありません。借り手および各保証人は、そのそれぞれの任意の子会社が、そのそれぞれの任意の財産または資産に直接または間接的に設立、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可してはならないが、留置権を許可することは除外され、現在所有しているものであっても後で獲得されたものであってもよい。3.04節.追加保証人です。発行日後，借主は借入者のすべての完全子会社(外国子会社又は外国子会社の子会社を除く)を促進しなければならない, 借主となった完全子会社になってから30日以内に，手形の連名書を所持者に署名して交付し，当該連名書によれば，当該子会社は本手形項の保証人となる。3.05節.第百四十四条情報要件及び年次報告書。(A)借り手は、取引法第13条(A)または15(D)条に基づいて、発行日後に借主が提出することを要求し、そのようなすべての申請の真および完全なコピーを保持者に迅速に提供することを約束し、取引法第13条または15(D)条に基づいて、発行日後に借主に提出することを承諾する。しかし、電子データ収集、分析、および検索システムに従って委員会に開示または提供された任意の文書は、本3.05(A)節に従って提供または交付されたものとみなされるべきである。借り手はさらに、所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることを約束し、すべて必要な範囲内で、所有者が第144条に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合には、転換後に発行可能な本手形または普通株式株式を転売または他の方法で処分することを約束し、任意の慣用的な法的意見を提供することを含む。以下の人の要求に応じて
12#96252355 v 15所持者、借り手は、これらの要件を遵守しているかどうかを証明するための正式な許可者の書面証明書を所持者に提出しなければなりません。(B)第3.05(A)節の一般性を制限しない原則の下で、借り手は、当該手形又は変換後に発行可能な任意の普通株式が当時“証券法”第144(A)(3)条に示される“制限された証券”を構成する限り、いつでも“証券取引法”第13又は15(D)節の制約を受けない。第144条の変換後に発行可能な本手形又は普通株の転売を図るために、証券法第144条(C)(2)条に記載されている借り手に関する情報を公開する。(C)借主は、委員会への書類又は報告の提出を要求された15日以内に、取引法第13条又は15(D)条(“取引法”第12 B-25条に規定する任意の猶予期間を実行する)に従って、委員会に提出された任意の書類又は報告の写しを所持者に交付することを要求しなければならない。借り手が委員会のEDGARシステムを介して委員会に提出した任意のこのような文書または報告は、第3.05(C)節の場合、そのような文書がEDGARシステムを介して提出されたときに所持者に渡されるとみなされるべきである。3.06節.振り込みます。本手形又は本手形のいずれかの部分を所有者が譲渡し，かつ，所持者が記入した譲渡表を提出し，それによって借入者に譲渡しなければならない場合は，借主は書面の請求をした後直ちに(いずれの場合も), 2営業日以内に)1枚の元金総額が本券未譲渡部分に等しい新紙幣を署名し、2営業日以内に署名して(A)所持者に交付し、及び(B)各譲渡人の1枚の元金総額が当該譲受人が当該譲受人に譲渡した元金総額に等しい新紙幣を発行し、所持者又は当該等の譲受人はいかなるサービス料も支払う必要がないが、借り手が要求した場合は、任意の伝票を支払うのに十分な金を支払わなければならない。法律で規定されている印紙又は同様の発行又は譲渡税等の政府課金、又は新紙幣所持者の氏名が旧紙幣所持者の氏名と異なるために徴収される可能性のあるこれに関連する政府課金。4条チケットの換算4.01節.変換率を固定する変換特権。(A)本条第4条の規定を遵守した上で、所持者が所持者の選択に応じて、第4.01(B)節で述べた条件を満たすことを前提として、第4.01(B)節で述べた条件が満たされた場合、第4.01(B)節に規定する期間内に、第4.01(B)節で述べた前日営業日営業終了前の任意の時間に、所有者により変換手形の全部または任意の部分(変換する部分が1，000ドル元金またはその倍数)を選択する。および(Ii)4.01(B)節で述べた条件にかかわらず，2024年10月15日またはその後，および満期日直前の営業日の営業終了前に，
13#96252355 v 15それぞれの場合、初期為替レートは、1，000ドル当たり345.5425株普通株式(本条項第4条に規定される調整を受けて、“固定為替レート”)となります(第4.03節の“固定転換義務”決済条項によって制限されます)。(B)(I)(A)根本的に変化する取引またはイベントが満期日前に発生するか、または(B)借り手が満期日前に発生した合併イベントの一方である場合、4.01(A)節によれば、本チケットの全部または任意の部分は、取引予想有効日の35営業日前(または遅い場合)にすることができる。(X)借主が当該取引通知を発行した後の営業日及び(Y)当該取引の実際の発効日を基準として、両者は比較的早い者を基準として)当該取引の実際の発効日後35取引日まで、又は当該取引も基本的に変更を構成すれば、関連する基本的な変更買い戻し日までである。借り手は、借り手が取引の日を公開した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者(X)に通知しなければならないが、いずれの場合も、取引の予想有効日の35営業日前に遅れてはならない、または(Y)借り手が取引の予想有効日の少なくとも35営業日前、借り手が通知を受けた場合、または他の方法で取引の日付を知っている営業日内に取引を知らなくてもよいが、いずれの場合も取引の実際の発効日よりも遅くなってはならない。(Ii)借り手が満期日までに第10条に基づいて当該手形のいずれか又は全部を償還することを要求する場合, 所持者は、4.01(A)節に従って償還日前の営業日の営業日終了前のいつでもこのチケットの全部または任意の部分を渡して両替することができます。その後、借主が関連する償還通知を交付することによって変換された権利は、借り手が償還価格を滞納しない限り失効し、この場合、所有者は、償還価格が支払われたか、または準備が完了するまで、本手形の全部または任意の部分を変換することができる。(Iii)満期日、任意の根本的な変更発効日、および任意の合併イベントの発効日の中で最も早く発生した日の前に、借り手が適格融資を構成する取引またはイベント(疑問を免除するために、所持者の選択の下に合格とみなされる融資を含む)の完了を提案し、4.03(G)節における転換上限に関する制限が、4.03(G)節(所有者が誠実に決定する)により本チケットが4.02(A)節に基づいて変換されたときに適用される場合、所持者は、借り手が4.02(B)節に任意の関連通知を渡した日から後の任意の時間に、4.01(A)節により本チケットの全部または任意の部分を戻して変換することができ、所持者は、通知前の営業日の営業終了まで適用可能な両替上限を第4.02(B)節に従って決定することができる
14#96252355 v 15ファイナンス締切日。疑問を生じないようにするために，所持者が第4.01(B)(Iii)節の規定に従って変換通知を提出した場合，4.02(A)節の規定は適用されない.4.01節の逆規定があっても，所持者は，借り手が借り手に誠意を提供して借り手が合資格融資を構成すると信じている取引の書面通知を行った後の20取引日以内に，4.01(A)節によりチケットのどの部分も変換せず，所持者が第4.02(A)節による本チケットの変換を誠実に決定した場合には，変換上限は適用されないことに同意した.4.02節.合格融資または非合格融資の割引。(A)借り手が満期日、任意の基本変更発効日、および任意の合併イベントの発効日の中で最も早く発生した日前に適格融資を構成する取引またはイベントを完了した場合、当該適格融資の融資終了日に、本手形は、その定義(B)項に基づいて適格融資について自動的にすべて転換する(または条件を満たす融資については、所持者選択において関連する非合格融資について有効に列挙された部分)は、所持者は当該等合格融資についてさらなる行動をとることはなく、当該等合格証券の融資転換率1，000ドル当たり元金で計算する。(B)借り手は、関連融資締め切り前に5(5)営業日以上前に、潜在的な適格融資または非合格融資の書面通知を所持者に提出しなければならない。この通知には，適格な融資取引文書の写しが含まれなければならない, アドバイスの適格融資条項及び条件は、適格証券の性質及びタイプ、並びにそれに関連するアドバイス購入価格(又は購入価格範囲)、並びにアドバイスの融資終了日を含む。借り手は最終的に任意の合資格融資或いは非合資格融資の条項を決定した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く所持者に関連する書面通知を提出し、所持者に合資格融資(或いは非合資格融資、何者の適用による)及びいかなる転換を行うかを通知し、融資転換率、予想転換の期日を示し、そして所持者に本手形の指定の方式及び指定された場所で借主に本手形を提出することを呼びかけなければならない。4.03節.換算手続き；換算後決済。(A)4.01節により変換を行う.(I)4.03節と4.10節の規定を満たした場合，4.01節により本チケットを変換する際には，借り手は1，000ドルごとに変換された元本について固定変換率に相当する普通株式数を所持者に渡すべきである
15#96252355 v 15(適用されるような)現金は、関連する固定変換日直後の第2の営業日に、通常株式を交付する任意の断片的な株式の代わりに、第4.04節に規定される。本チケットは、取引終了直前に所持者が4.03(A)(Ii)節で述べた要求の日(“固定変換日”)を遵守して変換されたとみなされるべきである。第4.03(A)節の規定により、任意の普通株が保有者に満期になる場合は、借り手は発行又は発行を促し、所有者に限定的な図例を有する証明書(又は借り手譲渡代理帳簿に制限性証券記号を有する帳簿項目を交付し、場合に応じて)、保有者が獲得する権利のある全ての普通株を発行し、借り手の固定転換義務を履行するために使用される。4.03(A)節の変換後に交付された任意の普通株の株式に基づいて、その名義に登録されている限定的な図例(又は借り手の譲渡代理帳簿に制限性証券記号を有する帳簿項を適用する)を有する者は、関連する固定転換日取引終了時に登録されている株主とみなされる。(Ii)4.05節の規定に適合する場合，所持者が4.01節により本チケットを変換する権利がある前に，所持者は(1)で完了すべきである, 転株通知書(又はそのファックス)(“転株通知書”)の形で借主に取消不可の通知書を手動で署名及び交付し、通知書内に当該手形の元本金額を書面で記載し、及び所持者が登録された固定転換義務の償還後に交付されることを希望する任意の普通株式の証明書又は限定的な図例を有する証明書(又は借り手の譲渡代理人の帳簿に制限付き証券記号を有する帳簿項目)の名称又は名称(住所付)、(2)本手形を返却し、借り手に正式に裏書き又は空白裏書き(適切な裏書き及び譲渡書類を添付)、及び(3)必要があれば、適切な裏書き及び譲渡文書を提供する。所持者もすでに本手形について借り手に基本変動買い戻し通知を提出しており、この基本変動買い戻し通知を有効に撤回していなければ、所持者は本手形に関する両替通知を提出してはならない。(B)4.02節により変換を行う.4.02(A)節に従って本チケットを変換する場合、借り手は、第4.02(A)節に従って本チケットを転換する元本金額の代わりに、4.04節に従って任意の細かい株式、単位または手形を渡す代わりに、融資転換率に相当するいくつかの適格証券の株式、単位または手形を所持者に交付しなければならない。所有者は、任意の購入契約、任意の投資家権利協定、および他の付属協定を含む、関連する適格融資に参加する他の買い手が締結したすべての取引ファイルに署名し、借り手に交付することに同意する, 陳述、担保および譲渡制限は、このような適格な融資の投資家が提供するものと基本的に似ている。手形所持者はまた、本手形を交付する正本(又は手形の正本が紛失したこと、盗難又は廃棄されたことを示す通知)及び借入者が受け入れることができる協定に同意し、この合意に基づいて、手形所持者は賠償に同意する
16#96252355 v 15借主がこのチケットによって被った損失)は、関連する融資締め切り後にすぐに支払います。借り手は、適切で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても合格融資終了後5営業日以内)適格証券の適用数、単位又は手形、元本金額又は清算優先権(例えば、適用される)について1部以上の証明書(又は証明書株式、単位又は手形の発行通知なし)を発行及び交付しなければならず、その形態及び方法は、適用された適格融資の投資家に当該等の適格証券を交付する形態及び方法と実質的に同じであり、任意の断片的な株式を交付するのではなく、現金(例えば、適用される)と共に交付される。4.04節(“融資転換義務”)に規定されている単位又は手形。4.02(A)節によれば、本チケットに対する任意の変換は、接合資格融資終了前(この成約日、すなわち“融資転換日”)に行われるものとみなされるべきであり、融資転換日当日以降、すべての目的について、転換に応じて発行可能な合資格証券を取得する権利を有する者は、当該等合資格証券の記録保持者とみなされるべきである。(C)本手形が任意の部分両替をしなければならない場合、借り手は署名して所持者に承認された新しい手形を交付しなければならず、元金総額は本手形の未両替部分に等しく、所持者はいかなる手数料も支払う必要がないが、借り手が要求した場合には、任意の伝票を支払うのに十分な金を支払わなければならない, 印紙税等の発行又は譲渡税又は法律に規定された類似の政府課金、又は変換時に発行された新紙幣の所持者の氏名と、当該変換のために提出された旧紙幣の所持者の氏名とが異なるため徴収される可能性のある関連政府課金。(D)第4.07節に別の規定があるほか、本付記第4条に規定する本付記変換後に発行される任意の普通株式の配当金は調整してはならない。(E)付記全体の変換に適用される本付記の規定は、本付記部分の変換にも適用される。(F)本チケットに関する任意の両替義務は、本チケットの元金総額(またはその許容範囲内の指定部分)に基づいて計算されなければならない。(G)本付記には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が第4.01節または第4.02節に従って本手形を変換する際に、任意の普通株または他の制限証券を発行し、任意の他の取引に関連して発行された任意の証券とともに、ナスダック証券市場有限責任会社の規則については、当該証券は、同じ一連の取引の一部と見なすことができ、借り手は、任意の普通株または他の制限証券を発行することができず、そのような普通株または他の制限証券の発行は、普通株または株式、単位または手形の総数を超えることになる。借り手は、ナスダック証券市場有限責任会社の規則又は規定に基づいて、取引中に借り手が借り手の義務に応じて発行する他の適格証券(当該等の株式、単位又は手形の総数は、場合によっては“転換上限”と呼ぶ)であるが、
17#96252355 v 15借り手の株主がナスダック株式市場有限責任会社の規則に従って転換上限を超える発行を承認した場合、上記の制限は適用されません。(H)いずれかの転換を行う際には、借り手は、適用される転換債務を返済するとともに、該当する転換日までを含むが含まれていない未払い利息に相当する現金支払いを所持者に支払わなければならない。4.04節.断片的な株。借り手は、本手形を変換する際に、任意の断片的な普通株式または任意の断片的な株式、単位または合資格証券手形を発行することができず、任意の断片的な普通株式または任意の断片的な株式、単位または手形の代わりに、固定転換日に関する最終報告販売価格(例えば、任意の固定転換義務について償還することができる普通株に属する)または投資家が関連資格融資で支払う各適格証券株式、単位または手形の購入価格(例えば、任意の固定転換義務について受け渡し可能な普通株)または投資家が関連資格融資で支払うことができる各適合資格証券株式、単位または手形の購入価格に基づいて支払うべきである。4.05節.税金を換算する。次の文に別の規定があることを除いて、借り手は、任意のおよびすべての伝票、印紙または同様の発行または譲渡税、および本手形に基づいて普通株式または適格証券を変換する際に支払うべき税金を支払わなければならない。所有者は、責任を負い、所有者以外の名義で普通株式又は適格証券の発行及び交付に係る任意の譲渡に関連するいかなる税金又は関税の支払いを要求されなければならない, 一方、当該等の税金又は税金の発行を要求した者が、当該等の税金又は税金のいずれかの金額を借り手に納付したか、又は当該等の税金又は税金が納付されたことを借り手に命令した場合でなければ、当該等の税金又は税金を発行又は交付してはならない。4.06節.いくつかの聖約。(A)借入者は、本手形を変換した後に発行された普通株式または他の適格証券のすべての株式が、新規発行、正式許可、有効発行、十分な配当金、および評価を必要とせず、その条項に基づいて借り手に強制的に実行することができ、優先購入権または同様の権利および発行に関連するすべての税項、留置権および課金の影響を受けないことを約束する。(B)借入者は、本手形を転換するために提供される普通株式又は他の合資格証券の任意の株式が、任意の連邦又は州法律に基づいて任意の政府当局に登録又は承認された後、その等の普通株式又は合資格証券の株式を変換後に有効に発行することができると約束した場合、借入者は、委員会の当時の規則及び解釈によって許容される範囲内で、この登録又は承認を取得しなければならない(場合に応じて)。(C)借り手はまた、普通株式又は他の適格証券が任意の国の証券取引所又は自動見積システムに上場した場合、借り手は、合理的な最善を尽くして上場し、上場を維持することを約束した
普通株またはそのような他の合資格証券が当該取引所または自動見積システムにこのように上場されている限り、本手形変換後に発行可能な任意の普通株または合資格証券。(D)借入者は、優先購入権なしに、その許可されているが発行されていない株式または倉庫形式で保有している株式から十分な普通株式を予約して、本チケット提出変換の際に時々第4.01節に従って本チケットの変換を準備しなければならない。4.07節.換算率の調整。以下のいずれかの場合、借り手は、時々固定転換率を調整しなければならないが、保有者が((X)株式分割または株式合併または(Y)要約買収または交換要約を除く)に参加する場合、借り手は、普通株式所有者と同じ時間および同じ条件で、本チケットを所有するために、本チケットを変換することなく、本チケットを所有するために、本チケットを変更する必要はない。その保有する普通株式数は，固定転換率に所持者が保有している本手形元金金額(千で計算)に等しい.(A)借り手が普通株式として普通株式の配当または分配を発行する場合、またはその普通株に対して株式分割または株式合併を行う場合、固定転換率は、以下の式に従って調整されなければならない：Σ=Σ×Σただし、CR 0=当該配当または割り当ての記録日の営業終了前に発効する固定転換率、または当該株式分割または株式合併発効日直前に営業開始前に発効する固定転換率, CR 1=前記配当又は割り当ての記録日の営業終了直後に有効な固定転換率、又は前記株式分譲又は株式合併(所属状況に応じて)発効日開業後に発効する固定転換率；OS 0=前記配当又は割り当ての記録日の営業終了直前又は前記株式割当又は株式合併発効日の開業直前(どの場合に応じて)いずれかの当該等配当、割当、分割又は合併(所属の場合に応じて)開業前に発行された普通株式株式数；及びOS 1=当該等配当金、割当、株式分譲又は株式合併(どの場合によりますか)を実施した直後に発行された普通株式数。
19#96252355 v 15この4.07(A)節による任意の調整は、(X)配当または割り当てられた記録日時の営業時間の終了後、または(Y)分割または統合の有効日営業時間の開始直後に有効にされなければなりません。4.07(A)節に記載された任意の配当金または割り当ては発表されているが、そのように支払いまたは行われておらず、取締役会が配当金または割り当てを派遣しないと決定した日から有効である場合、新しい固定変換率は、配当金または割り当てが宣言されていないときに有効な固定変換率に再調整されなければならない。(B)借り手が任意の権利、オプションまたは株式承認証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に割り当て、分配公告日後45日を超えない期間内に、その分配公告日の直前の取引日の直前に終了した連続する10取引日以内に普通株式の直近の報告販売価格を下回る平均1株価格で普通株を購入する権利がある場合、固定転換率は、以下の式に従って調整されるべきである。CR 0=このような割り当てられた記録日は、営業終了直前に有効な固定変換率である。CR 1=記録日取引終了直後に有効になる固定転換率、OS 0=記録日取引終了前に発行された普通株式数、X=そのような権利に従って発行可能な普通株式総数, オプションまたは株式承認証；およびY=普通株式数は、そのような権利、オプションまたは承認株式証を行使するために支払われるべき総価格を、その割り当て公告日直前の取引日に終了する連続する10取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値で割ることに等しい。第4.07(B)節の場合、任意の権利、オプション又は株式承認証が、連続した10取引日期間中に普通株式が最後に報告された販売価格平均値よりも低い価格で普通株式を引受又は購入する権利を有するか否かを決定する際には、借り手が当該等の権利、オプション又は株式証明書について徴収した任意の対価及び当該権利、オプション又は株式証明書を行使する際に支払われるべき任意の金額を考慮しなければならず、その等の対価の価値は取締役会によって決定される。
第4.07(B)節に従って行われた任意の調整は、セクション4.07(B)に従って行われた任意の調整は、権利、オプション、または株式承認証の配布時に連続的に行われ、配布された記録日の取引が終了した後、直ちに有効にされなければならない。普通株式がそのような権利、オプションまたは株式承認証の満了後も交付されていない場合、固定転換率は、その時点で発効した固定転換率に低減されなければならず、このような権利、オプションまたは承認株式証の発行に関連する増加は、実際に交付された普通株式数のみに基づく。このような権利、オプション、または株式承認証がこのように割り当てられていない場合、固定変換率は固定変換率に低下しなければならず、このような割り当ての記録日が発生しない場合、固定変換率はその時点で有効になるであろう。(C)借り手が、その持分の株式、その債務の証拠又は借り手の他の資産又は財産、又はその持分又は他の証券の権利、オプション又は承認配当証を取得し、普通株式のすべて又はほぼすべての所有者に配布するが、(I)第4.07(A)節又は第4.07(B)節の調整された配当金、分配又は発行を含まない場合、(Ii)完全に現金で支払われた配当金又は分配は、第4.07(D)節の規定が適用される。(3)第4.10節に記載したイベント発生後に参照財産を構成する配当金又は割り当て、及び(4)本第4.07(C)節の規定が適用される分割(任意の当該持分株式、負債証明、その他の資産又は財産又は権利、株式又はその他の証券を取得するオプション又は株式証明書、“分配財産”), 次に、固定転換率は、CR 0=このような割り当ての記録日取引終了前に発効する固定転換率、CR 1=このような割り当てられた記録日取引終了直後に発効する固定転換率、SP 0=このような割り当ての除利日より前の取引日(前の取引日を含む)の連続する10取引日における普通株最終報告の販売価格の平均値である固定転換率は、以下の式に従って調整されるべきである。FMV=分配財産の公平な市場価値(取締役会が好意的に決定する)とは、1株当たり発行された普通株に対して、その分配記録日までの取引終了時の公平市場価値である。本4.07(C)節の規定により行われた任意の調整は、記録日時の営業終了直後に発効しなければならない
21#96252355 v 15プロファイル。配当金または割り当てがそのように支払われていない場合、または行われていない場合、固定変換率は固定変換率に低減され、固定変換率は、配当金または割り当てがまだ発表されていない場合に有効になるであろう。上述したように、上記“FMV”が上記“SP 0”以上であれば、上記調整の代替として、所持者は、普通株式所有者が割当財産を受信すると同時に同じ条件で、本チケットの1，000ドル当たりの元本金額について、所持者が受信した割当財産の金額及び種類を取得し、所持者が割当日営業終了直前に有効な固定換算率を記録した若干の普通株式株式を所有している場合には、所持者が受信した割当財産の額及び種類を取得する。取締役会が本4.07(C)節の目的について、任意の証券の実際の取引市場又は発行時の取引市場を参照して上記のいずれかの割り当ての“FMV”を決定する場合、取締役会は、当該市場上の価格を考慮しなければならず、当該市場の価格は、当該割り当てられた配当金日前の取引日が終了した連続する10取引日内の普通株の最終報告販売価格を計算するのに要した時間と同じである。本第4.07(C)節に基づく調整については、付属会社又は他の業務単位又はそれに関連する付属会社又は他の業務単位の任意のカテゴリ又は系列の普通株式、又はそれに関連する任意のカテゴリ又は一連の普通株式について、配当金を支払うか、又は他の分配を行うか、その他の分配を行い、当該付属会社又は他の事業単位が発行されているか、又は発行された場合には、米国国家証券取引所で取引されることが許可される(“分割”)である, 固定転換率は、CR 0=評価期間終了前に発効する固定転換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定転換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定転換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定変換率、CR 0=評価期間終了前に発効する固定変換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定変換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定変換率、CR 0=評価期間終了前に発効する固定変換率、CR 1=評価期間終了後に発効する固定変換率、CR 0=評価期間終了前に発効する固定変換率、CR 1=評価期間終了後に有効な固定変換率、CR 0=評価期間終了前に有効な固定変換率、CR 1=評価期間終了後に有効な固定変換率、CR 0=評価期間終了前に有効な固定変換率FMV 0=1株普通株式に適用される普通株式所有者が最近報告した販売価格の平均値(通常株の最終報告販売価格の定義とは、当該株式または類似株式を指すように、1.01節で述べた最終報告販売価格の定義に基づいて決定される)、剥離直後の10取引日(この期間、“推定期間”を含む)、およびMP 0=この評価期間内の普通株の最終報告販売価格の平均値である。
22#96252355 v 15このような調整は、推定期間の最後の取引日の取引が終了したときに行われるべきであるが、推定期間内の任意の両替の固定転換率を決定するために、前節の“10”への言及は、分割された日から(この日を含む)少ない取引日に置き換えられるものとみなされるべきである。4.07(C)節の段落に記載された任意の配当金または割り当てが発表されたが、支払われていないか、または行われていない場合、新しい固定変換率は、配当または割り当てが発表されていない場合、その時点で有効な固定変換率に再調整されなければならない。第4.07(C)節(第4.13節に関するすべての規定の下で)については、借り手がその普通株式のすべての所有者に配布する権利、オプション、または株式承認証を有し、これらの所有者が普通株式(初期または場合によっては)を含む借り手の株式株式を引受または購入する権利を有するようにし、これらの権利、オプションまたは株式承認証は、指定された1つまたは複数のイベント(“トリガイベント”)が発生するまで、(I)普通株式と共に譲渡されているとみなされる；(Ii)行使できない；及び(Iii)当該等の権利、オプション又は株式承認証も、将来発行される普通株式発行については、第4.07(C)節において、未配布(かつ、最初のトリガイベントが発生するまで第4.07(C)節の固定換算率を調整する必要がない)とみなされ、その場合、当該等の権利、オプション又は株式承認証は発行されたものとみなされ、第4.07(C)節に基づいて固定換算率を適切に調整しなければならない(必要があれば)。当該等の権利、選択権又は株式承認証があれば, 本チケットの日付前に配布された任意の既存の権利、株式購入または株式承認証、例えば、そのような権利、株式購入または株式承認証が一旦発生すると、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができる場合、任意および各これらのイベント発生日は、そのような権利を有する新しい権利、購入権または承認持分証の割り当て日および記録日とみなされるべきである(この場合、既存の権利、株式購入または株式承認証は、任意の所有者によって行使されることなく、その日の終了および失効とみなされるであろう)。さらに、任意の権利、オプションまたは株式証明書の任意の割り当て(または割り当てとみなされる)、または前の文に記載されたタイプの任意のトリガイベントまたは他のイベントが、第4.07(C)節に従って固定変換率が調整された分配額を計算するために計算された場合、(1)そのような権利、オプションまたは承認持分の所有者が行使されていない場合には、その最終償還または購入時に、(X)固定転換率は再調整されなければならない。オプションまたは株式承認証はまだ発行されておらず、かつ(Y)は、当該等の割り当て、割り当てまたはトリガイベント(どのような状況に依存するかに依存する)が発効するように、固定転換率を再調整すべきであり、当該均等な割り当て、割り当てまたはトリガイベントとみなされる(どのような状況に応じて)1人または複数の普通株式所有者が当該等の権利、引受権または承認株式証(当該所有者が償還または購入の日に当該権利、オプションまたは承認株式証を保持すると仮定する)が受領した1株当たりの償還または購入価格に等しいか、および(2)に該当するような権利, 満期または終了して所有者が行使していないオプションまたは株式承認証については、そのような権利、オプションおよび引受権証がまだ発行されていないように、固定為替レートを再調整しなければならない。
23#96252355 v 15節4.07(A)節、4.07(B)節、および4.07(C)節について、4.07(C)節に適用される任意の配当金または割り当ても、(A)第4.07(A)節に適用される普通配当金または割り当て(“A割当条項”)；又は(B)第4.07条(B)条に適用される配当金又は権利，オプション又は承認配当証の割り当て(“B条割当”)であれば、いずれの場合も、(1)A条割当及びB条割当に加えて、このような配当金又は割当は、本第4.07(C)条に適用される配当又は分配(“C条割当”)とみなされ、その後、第4.07(C)条に要求される任意の固定変換率調整が行われなければならない。および(2)A条項分布とB条項分布は，C条項分布の直後と見なし，4.07(A)節と4.07(B)節で要求される任意の固定変換率調整を行うべきであるが，以下の場合は除外する.借り手が(I)A割当及びB割当の“記録日”を決定した場合は、C割当の記録日とみなされ、(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式は、配当又は割当記録日の営業終了直前又は当該等株式分割又は株式組合の有効日の直前の未償還株式とみなされる, 場合によっては，4.07(A)節の意味，あるいは4.07(B)節の意味により，“このような配布された記録日時が営業終了直前に弁済されていない”ことになる.(D)すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に現金配当または現金分配を発行する場合、固定転換率は、CR 0=このような配当または割り当ての記録日取引終了前に発効する固定転換率；CR 1=このような配当または割り当ての記録日取引終了後に発効する固定転換率；CR 1=このような配当金または割り当ての記録日取引終了後に発効する固定転換率；SP 0=普通株が配当金を含まないか、または割り当て前の取引日に最終報告された販売価格、およびC=借り手が普通株式保有者に割り当てられた普通株式1株当たり現金金額。
24#96252355 v 15節4.07(D)節による固定変換率の調整は、適用配当金または割り当てられた記録日の取引が終了した直後に有効になります。4.07(D)節に記載された任意の配当金または割り当てが発表されているが、そのように支払われていないか、または行われていない場合、新しい固定変換率は、固定変換率を基準として、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から有効であり、配当金または割り当てが発表されていない場合、固定変換率は有効である。上述したように、上記“C”が上記“SP 0”以上である場合、上記調整の代替として、所持者は、普通株式所有者と同じ時間および同じ条件で、本手形の1，000ドル当たりの元本取得者が、その現金配当金または割当記録日に有効な固定転換率に相当するいくつかの普通株を有する場合に受信する現金金額でなければならない。(E)借り手又はその任意の付属会社が普通株の入札又は交換要約について支払いを行う場合、普通株の1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価の現金及び価値が、この入札又は交換要約に従って入札又は交換が可能な最終日(“満期日”)後の次の取引日から計算される連続10取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値を超える範囲内で、固定換算率は以下の式で調整される：Σ=Σ×Σ+(Σ×Σ)≡×Σ，その中で, CR 0=満期日直後の第10取引日(満期日後の次の取引日を含む)の終値前に発効する固定転換率；CR 1=満期日に続く第10取引日の終了後に有効な固定転換率(満期日後の次の取引日を含む)；AC=当該要約買収または交換要約で購入された普通株に支払われたすべての現金および任意の他の対価格(取締役会によって決定された)の総額；OS 0=当該買収要約または交換要約が満期になる直前(“満期時間”)(当該買収要約または交換要約で購入または交換を受け付けたすべての普通株の購入が発効する前)に発行された普通株の数；OS 1=満期直後(当該買収要約または交換要約を購入したすべての普通株が発効した後)に発行された普通株の数
25#96252355 v 15入札要約または交換要約で購入または交換を受け付けた普通株)と、SP 1=満期日以降の次の取引日から(取引日を含む)連続して10(10)取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値。第4.07条(E)条による固定転換率の調整は、満期日直後の第10取引日(満期日後の次の取引日を含む)の終了直後に発効しなければならない。しかし、本手形のいずれの両替についても、満期直後の10取引日以内(満期後の次の取引日を含む)に両替日が発生した場合、固定為替レートを定める際には、前段の“10”または“10”の言及は、満期後の次の取引日から両替日までの少ない取引日に置き換えられるものとみなされる。(F)本4.07節によれば、いつでも発行された普通株の数は、借り手がいかなる配当金も支払わない限り、または借り手の金庫が保有する普通株をいかなる分配も行わない限り、一部の普通株式の代わりに発行可能な株式発行の普通株を含むべきである。(G)本細則第4条によるすべての計算は、株式、単位又はチケットの最も近い%又は最も近い1/10，000単位でなければならない。(H)4.07節で上記式を適用すると固定変換率の低下を招く, 固定換算率を調整してはならない(株式合併は除く)。(I)4.07節には逆の規定があるにもかかわらず、固定転換率は調整されてはならない：(I)任意の既存または将来の計画に従って任意の普通株を発行する場合、この計画は、借り手の配当または証券利息に対する再投資を規定し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株式に投資する。(Ii)借り手またはその任意の付属会社の任意の既存または未来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画または従業員による株購入計画または借り手またはその任意の付属会社が負担する任意の普通株式または普通株式を購入するオプションまたは権利の発行；(Iii)上記(Ii)項で説明し、発行日までに完了していない任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能な証券の任意の普通株式の発行；
26#96252355 v 15(Iv)株式供給計画に従って株式供給を発行する場合、(V)普通株式額面変動、(Vi)計算すべき利息および未払い利息、または(Vii)任意の適格融資または非適合資格融資の購入価格、両替価格、または交換価格が1，000ドル未満で固定転換率で除算される。4.08節。通知を調整する。本付記に応じて固定転換率を調整する必要がある場合には，借り手はただちに所持者に調整通知を提出し，調整が必要な事実，調整後の固定転換率とその計算方式を簡単に説明すべきである。未配信通知または通知中のいかなる欠陥も、そのような調整の有効性に影響を与えない。4.09節.いくつかの取引の通知。借り手が解散又は清算した場合は，借主は所持者に交付し，所持者に書面通知を提供し，提案の発効日を説明しなければならない。借り手は、少なくともこの提案の発効日の20日前にこの通知を送達しなければならない。このような通知を配信できなかったか、またはその中の任意の欠陥は、本4.09節で説明した任意の取引の有効性に影響を与えてはならない。4.10節目。変換特権に与える再分類、統合、合併、または販売の影響。(A)以下のいずれかのイベントが発生した場合：(I)普通株発行株式の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)、(Ii)借り手に関する任意の合併、合併、合併または同様の取引、(Iii)任意の売却、譲渡, 借り手およびその子会社の全部または実質的に全部の連結財産および資産をリースまたは他の方法で任意の第三者に譲渡すること。または(Iv)任意の法定株式交換であり、普通株は、それによって株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される(これらのいずれかのイベント、“合併イベント”)は、合併イベントが発効したときおよび後に、所有者が第4.01(A)節に従って本チケットの1，000元当たりの元金金額を元本金額に変換する
27#96252355 v 15所有者は、本手形の元本を、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の種類および数に変換し、合併イベントの直前の固定転換率に相当するいくつかの普通株式の所有者が所有または獲得する権利があるはずの株式、他の証券または他の財産または資産の種類および数(“参照財産”であり、各“参照財産単位”は、普通株式所有者が取得する権利がある参照財産の種類および数を意味し、合併イベントの発生前または発効時に、本手形は、逆希釈及び他の調整を含む本手形の両替性を規定するものとみなされ、本条第4条に規定する調整と可能な限り等しくなければならず、借り手又は相続人又は購入者(場合によっては)は、上記の内容を証明するために、本手形の補足文書に署名すべきである。しかしながら、合併イベントの発効時および後に、4.03(A)節に従って本チケットを変換する際に受け渡し可能な普通株式数であれば、その数量の普通株式を保有する所有者がその合併イベントで獲得すべき参照財産の金額およびタイプに応じて受け渡しを行うように変更されなければならない。合併イベントにより普通株式が1つ以上の種類の対価格を得る権利に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づく), (I)本手形は、両替可能な基準財産を、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなさなければならず、(Ii)前項の場合、参照財産単位は、(I)項で示される普通株式に帰属することができる対価格を指すべきである。普通株式保有者が当該等合併事件において現金のみを受け取る場合、第4.01(A)条に当該等合併事件の発効日後に発生したすべての両替に基づいて、(A)本手形が1株当たり1，000ドル元金を両替する際に対応する対価は純現金であり、その金額は固定両替日に発効した固定為替レートに普通株が当該合併事件で支払われた1株当たり価格を乗じたものであり、(B)借り手は関連固定両替日直後の第2営業日に両替者に現金を支払い、固定両替義務を履行しなければならない。借り手は上記の決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者にこの加重平均を通知しなければならないが、いずれの場合も合併事件の発効日後の第3(3)営業日より遅れてはならない。任意の合併事件において、当該合併事件における相続人又は購入会社以外の者の株式、証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)の株式を参照財産が含まれている場合、本付記の仮定もまた、当該他の人によって実行されなければならず、取締役会は、上記の理由に基づいて合理的に必要と考えられる追加条項を含めて所有者の利益を保護しなければならない, 第9条に規定する購入権の規定を含む。(B)本付記が本第4.10項(A)項により改正又は改正された場合は、借主は直ちに所持者に通知を提供し、簡単に説明しなければならない
28#96252355 v 15理由を説明します。このような合併イベントの後に、参照財産単位を構成する現金、証券、財産または資産の種類または金額、これに関する任意の調整、およびすべての事前条件が遵守されています。通知を配信できなかったことは、本付記のこのような修正または修正の正当性または有効性に影響を与えてはならない。(C)借り手は，その条項が本4.10節と一致しない限り，どの合併事件の一方にもなってはならない.上記いずれの条文も，所有者が第4.01(A)節に従って上記合併イベントの発効日前に本チケットを普通株式に変換する権利に影響を与えない.(D)本4.10節の上記の規定は，連続合併イベントにも同様に適用される.4.11節目。自発的に増加する；ナスダックはコンプライアンスに適合している。取締役会が固定転換率を向上させることが借り手の最適な利益に適合すると考えた場合、借り手は、法律で許容される範囲内で、ナスダック世界市場またはそれが普通株を取引する他の米国証券取引所上場基準に規定されている任意の適用株主承認要求に適合する場合には、少なくとも20日以内に随時固定転換率を任意の金額に向上させることができる。借り手は、配当または株式分配、株式買収権利または同様の事件によって生じる普通株保有者の任意の所得税を回避または減少させるために、固定転換率を向上させることができるが、必要ではない。借り手は，本4.11条に従って行われた任意の増加を通知するために，少なくとも15日間の書面通知を所持者に提供しなければならない, この通知は、増加した固定変換率およびその有効期間を説明しなければならない。4.12節目。価格の調整。本付記のいずれかの条文が、借り手が複数日以内の最新の報告販売価格を計算することを要求する場合、借り手は、有効な固定転換率調整、または固定転換率を調整する必要がある任意のイベントを計上するために、最新の報告販売価格を適切に調整するであろうが、このイベントの除利日、記録日、発効日または満期日は、最新の報告販売価格の計算中に任意の時間に発生する。借り手はその計算の明細書を保有者に提供する。4.13節目。権利計画。借り手が本手形を普通株に変換する際に有効な株式供給計画を有する場合、保有者は、転換前に権利が普通株式から分離されていない限り、本手形の変換時に株式供給計画下の権利を受信しなければならない。この場合、固定転換率は、上記4.07(C)節で説明したように、借り手が上記4.07(C)節で説明したように、すべてまたはほとんどの普通株式保有者に財産を割り当てるように、分離時に調整しなければならないが、このような権利の満了、終了、または償還の際に再調整しなければならない。
29#96252355 v 15第5条第6条違約および救済措置第6.01節を意図的に省略しました。違約事件。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、本手形項目の下の違約事件(以下、“違約事件”と呼ぶ)を構成しなければならない：(A)借り手が満期日、選択償還、本手形の購入権を行使できなかった場合、またはその他の場合、満期時に本手形元金を支払うことができ、(B)借り手が満期後30日以上以内に本手形の利息分割払いを支払うことができなかった場合、(C)借り手が第4.03節に規定する期限内に本チケットを交付して変換することができなかった場合には、その転換義務が満了した対価格について3営業日継続すること、(D)借り手が第9.01節に規定する満期日に借り手に基本変更通知を出すことができなかったか、または第4.02(B)条に規定する満期日に借主に通知を提供することができなかった場合、いずれの場合も4営業日継続すること、(E)借り手が第7.01節に規定する義務を履行できなかったこと、(F)所持者が借り手に書面通知を出してから60日以内に、借り手は、本付記に記載されている任意の他の条項、契約、または合意を履行または遵守しておらず、借り手に救済を要求する。(G)借り手または借り手の任意の付属会社の任意の住宅ローン、合意または他の文書に対する違約であり、そのような住宅ローン、合意または他の文書に基づいて、借り手および/または任意の付属会社が合計$1，000，000を超える借入金の債務が返済されていない可能性があり、またはこれらの債務が現在存在しているか、または生じているかにかかわらず、担保または証明されている可能性がある：(I)これらの債務が満期および対処として宣言されることをもたらす, (Ii)所定の満期日に満了し、所定の満期日に支払うべき債務の元本又は利息が、所定の満期日、買い戻し要求、加速又はその他の場合に支払うことができなかった場合、又は(Iii)その管理書類が規定された時間内又は二十(20)営業日以内に所定時間がない場合には、このような違約は是正又は救済されない。(H)借り手または借り手のいずれかの付属会社に1，000，000ドル(またはその同値外貨)またはそれ以上(保険引受のいずれの金額も含まない)を支払うことに関する最終判決のうちの1つ以上であり、この判決は、(I)後60日以内に撤回、保証、支払い、猶予または執行を猶予しない
30#96252355 v 15控訴開始日、控訴権利終了日、または(2)すべての控訴権利消滅日；(I)現在又はそれ以降に施行される任意の破産、債務無力又は他の同様の法律に基づいて、借り手、任意の保証人又は任意の重要付属会社(又は借り手の付属会社の任意のグループを組み合わせて、重要な付属会社を構成する)又はその債務を非自発的事件又は他の法律手続きを展開して、借り手、その保証人又は任意の重要付属会社(又は合計して重要な付属会社を構成する借主付属会社のいずれかのグループ)又はその債務の清算、再編又は他の済助を求め、又は受託者、係合者、清算人を委任すること。借り手の受託者または他の同様の役人、保証人、または任意の重要な付属会社(または借り手の任意の付属会社グループ、これらの付属会社は、一緒になって重要な付属会社を構成する)またはその財産の任意の重要な部分を構成し、非自発的な事件または他の手続きは30日間連続して却下および保留されなければならない。(J)借り手、任意の保証人、または任意の重要な付属会社(または借り手の付属会社の任意のグループを組み合わせる, 任意の破産法に基づいて、または任意の破産法の意味で、(1)債務者として自発的な事件または手続きを開始すること、(2)非自発的な事件または手続きでそれを救済することに同意すること、またはそれに対する任意の事件を開始することに同意すること、(3)そのすべてまたはほぼすべての財産のための係を指定することに同意すること、(4)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うこと、(5)破産申請または答弁または同意を提出すること、または再構成または救済を求めること。または(Vi)請願書の提出に同意するか、または係に委任されるか、または係の者によって引き継がれる、(K)取引は終了する、または(L)本付記によって許可された場合を除いて、任意の保証は、任意の司法手続きにおいて強制的に実行または無効ではないと判断されるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または任意の保証人またはそれを代表して行動する任意の者は、その保証下の責任を否定または否定しなければならない。破産法“という言葉は、債務者の債務を免除するために、米国法第11章(またはその任意の継承者)または任意の類似の連邦または州法律を意味する。“破産管理人”という言葉は、破産法で規定されている任意の接収者、受託者、譲受人、清算人、抵当者又は類似の従業員を意味する。
31#96252355 v 15セクション6.02。成熟を加速させる；撤回と廃止。もし本手形の未償還部分に違約事件が発生した場合(第6.01(I)節又は第6.01(J)節に借款人又は任意の保証人が規定する違約事件を除く)であれば、所持者は本手形の未償還部分は元本金額及び任意の未払い利息で支払うべきであることを宣言することができ、所持者は直ちに適切な司法手続きを通じてその権利を保護及び実行することができる。保持者たちの書面の同意によって、その声明は撤回されたり廃止されたりすることができる。第6.01(I)節または第6.01(J)節に規定する借り手または任意の保証人に関する違約事件が発生して継続している場合、本手形の未償還部分のすべての未払い元金、計算すべき利息、および未払い利息は直ちに満期および支払いされなければならず、所有者はいかなる声明または他の行為も必要としない。以下の場合、所有者は、(A)元金(基本的な変動買い戻し価格または償還価格を含む、適用されるような)または加速によって満了した本票の利息のみを支払うことなく、すべての既存の違約事件が救済され、治癒または放棄された場合、および(B)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しないか、またはその結果を取り消すことができる。しかし、本契約第6.01(G)節の規定により違約イベントが存在して加速声明がなされ、当該違約事件が本契約第6.01(G)条により救済、治癒または放棄された場合、所持者はさらなる行動をとる必要はない, このような加速申告は自動的に撤回されなければならず、このような申告の結果は無効にされなければならない。このような撤回または廃止は、その後の責任または損害に影響を与えるいかなる権利にも影響を与えてはならない。6.03節.他の救済措置。本チケットの未償還部分の違約事件が発生し、継続している場合、所有者は、本チケットの元金または利息の支払いを受け取るために、または本チケットの任意の規定を強制的に履行するために、法律または平衡法によって任意の利用可能な救済措置を求めることができる。6.04節。過去の違約を放棄する。所持者は既存の違約や違約事件を放棄することができる。本付記の各目的については、このようないかなる違約も放棄されると、その違約は消滅し、それによって生じる任意の違約事件は治癒されたとみなされるべきであるが、その免除は、任意の後続の違約または他の違約、または第6.05節の対応する任意の権利まで延長されてはならない。所有者は無条件に支払いと転換を受ける権利を持っている。本手形には他の規定があるにもかかわらず、本手形所持者は絶対的かつ無条件に元金を受け取る権利がある(基本変動購入価格及び償還価格を含む
32#96252355 v 15は、本チケットに記載された様々な満期日または後に、本チケットの支払いおよび利息について訴訟を提起し、第4条に基づいて本チケットを両替し、第4条に基づいて等支払いを強制的に実行するか、または第4条の交換権利に基づいて訴訟を提起し、所有者の同意を得ずに欠陥または影響を受けない。6.06節。権利の回復と救済。所有者が本付記下の任意の権利または救済を強制的に執行するために任意の訴訟を提起した場合、その訴訟は任意の理由で終了または放棄され、または訴訟が所有者に不利であると判断された場合、いずれの場合も、その訴訟が任意の裁定を下した場合、借主および所持者は、それぞれ本付記項の下での以前の地位を回復しなければならず、その後、所有者のすべての権利および救済は、これらの訴訟が提起されていないように継続されるべきである。6.07節。権利と救済措置が蓄積されている。第12.13節の破損、廃棄、紛失、または盗難手形の交換または支払いに別の規定があることに加えて、本チケットは、本チケット保持者の任意の権利または救済を付与または保持し、任意の他の権利または修復を排除するのではなく、法律によって許可された範囲内で、各権利および修復は累積的であり、本付記またはその後に法律または平衡法または他の方法で存在する任意の他の権利および救済を超える。本プロトコルの下または他の態様の任意の権利または修復方法を主張または使用する, 他の適切な権利や救済策を同時に主張したり使用したりすることは阻止されてはならない。6.08節。遅延や漏れは放棄を意味するものではない。所有者は、任意の違約イベントによって生じる任意の権利または救済を遅延または漏れて行使し、そのような権利または修復を損なうことはなく、または任意の違約イベントまたはそのような違約イベントに対する黙認の放棄を構成する。本条第六条又は法律が所持者に付与した各権利及び救済措置は、所持者によって随時行使することができ、適切と考えられる場合に行使することができる。6.09節。滞在放棄または延期法。借り手は、任意の場所で公布されたか、現在または後の任意の時間に有効であるかにかかわらず、任意の時間に堅持、抗弁、または任意の方法で実行または延期を延期する法律を利用してはならない。借入者(合法的にそうすることができる範囲内)は、このような法律およびチノのすべての利益または利益を明確に放棄しており、これらの法律およびチノは、本合意の実行が保持者に付与されたいかなる権力を妨害したり、遅延したり、妨害してはならないが、このような法律が制定されていないように、すべての権利を容認し、許可しなければならない。第七条合併；合併；譲渡；譲渡又はリース第七.01節。合併；合併；転易；譲渡またはレンタル。(A)所有者の同意を得ていない場合は、借り手は、合併、合併又は譲渡、譲渡又はリース以下の財産及び資産の全部又は実質的全部を取得してはならない
33#96252355 v 15借り手およびその子会社を全体として別の人に譲渡する(借り手およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を1つまたは複数の直接的または間接的な完全子会社に全体として譲渡する)(“企業合併イベント”)を除き、(I)そこから生成された、既存または譲受人(1)が借り手であるか、または(2)借り手でない場合は、適格な継承エンティティ(この合格相続エンティティ、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する)によると、譲渡と仮定協定によって、借主がこの手形の項目の下での義務を明確にし、所有者が合理的に満足する形で所有者に署名し、交付する。(Ii)当該企業合併事件の発生時及び発効後、違約又は違約事件の発生及び継続はない。7.02節.後継者が代わられる。第7.01節に規定するいずれかに該当する企業合併事件が発効した場合、相続人実体(借主でない場合)は、借主を相続し、置換し、本付記項の借入者のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が本付記において借入者に指名されたように、その後、借入契約及び前身者が譲渡及び協議により負担可能な義務を負うことを除き、当該相続人は、本付記項下のすべての義務及び契約を解除することができる。第8条税金待遇第8.01条。税金待遇。借入者と所持者はそれぞれ本手形を権益と見なし、アメリカ連邦と他の適用される所得税目的に使用し、すべての税務報告を実行することに同意した, 差し押さえ代納及びその他の税務コンプライアンスは、規則第1313(A)節で指摘された“決定”に基づいて別途要求されない限り。第9条手形買い戻しに根本的な変化が発生した9.01節。基本的な変動時には，所持者はチケットを買い戻すことを選択することができる.(A)満期日までに基本変動が発生した場合，所持者は所持者の選択に応じて，借り手が第9.01(B)条に基づいて基本変動借主通知日を発行した後，20(20)日から35(35)日を超えない日以上，基本変動に従って本チケットの全部または任意の部分を買い戻すことを要求する(“基本変動買い戻し日”).所持者は
34#96252355 v 15借り手は、本チケットの元本金額が1，000ドルの整数倍である場合にのみ、本チケットの全元金金額よりも少ない元本を買い戻すことを要求する。(B)上記の規定があるにもかかわらず、本手形の元金金額がその日または前に加速されているが、この加速は撤回されていない(ただし、借り手が本手形の基本的な変動を滞納して代金を購入して加速した場合を除く)、借り手は、任意の日に所有者によって基本的な変動が行われたときに本チケットを購入することを選択してはならない。(C)根本変更発効日後15日目または前に，借り手は，根本変更の発生とそれによって発生した買い戻し権利の書面通知を，12.01節の通知アドレス(“借り手根本変更通知”)に従って所持者に送付しなければならない.基本変更借主通知は，借り手が本チケットの購入を要求する権利を明らかにし，具体的には，(I)その基本変更を招くイベント，(Ii)基本変更発効日，(Iii)第9.01節の規定により，買い戻しオプションを選択するための基本変更買い戻し通知を交付しなければならない，最後の日，(Iv)基本的な買い戻し価格の変更，(V)基本的な買い戻し日の変更，(Vi)基本的に変更された買い戻し通知が所持者から交付されている場合, 本チケットは，所有者が本チケットの条項に基づいて基本変動買い戻し通知を撤回した場合にのみ変換可能であり，(Vii)所持者が本9.01節に基づいて借り手に本チケットの買い戻しを要求するために従わなければならない手順である.借り手が前述の通知又は通知中の欠陥を発行できなかった場合は，所有者が本9.01節に従って権利を行使し，借り手に本手形の買い戻しを促す権利を制限してはならない.(D)本規約第9条の下の本手形元金の買い戻しは、基本変動買い戻し日の直前の営業日終了前に、記入された通知(“基本変動買い戻し通知”)所持者が本手形添付ファイル2に記載されている基本変動買い戻し通知の形で借主に交付しなければならない。
35#96252355 v 15基本変動買い戻し通知ごとに、(I)このチケットの元本の買い戻し部分は、1，000ドルまたはその整数倍でなければならない(ただし、このチケットの購入されていない任意の部分の最低元本金額は1，000ドルである)、および(Ii)本チケットは、本チケットの適用条項に従って借主によって買い戻されると明記されなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，所持者は，買い戻し日の1営業日前の営業終了前の任意の時間に，借り手に書面撤回通知を提出し，それを全部または部分的に撤回するなどの基本変更買い戻し通知を提出する権利がある.9.02節。基本変更買い戻し通知を撤回します。(A)基本変更買い戻し通知は、基本変更買い戻し日の直前の営業日営業終了直前の任意の時間に、本9.02節の規定に従って借り手に書面撤回通知を提出することにより撤回(全部または一部)することができ、(I)当該撤回通知に係る本手形の元本金額を提出すること、および(Ii)本手形の元金額(あれば)であるが，その元金額(あれば)は元の基本変動買い戻し通知に制限されているが，元金額は1，000元または1，000元の整数倍でなければならない(ただし本手形では何も買わない部分の最低元金は1，000元である).9.03節.一部買い戻し手形。9.01節により買い戻し日を基本的に変更した直後に部分的に購入した本チケット部分のみを返却する場合, 借り手は、所持者の要求に応じて、1枚以上の承認額面(1，000元の整数倍でなければならず、最低1，000元)の新しい手形を作成し、所持者に1枚以上の新しい手形を交付しなければならない。その元金総額は、このように返金された元本のうち購入されていない部分に等しくなければならない。これを交換とする。9.04節。支払いは基本的に買い戻し価格を変更します。借り手は，(I)基本変動買い戻し日および(Ii)所持者が本チケットを借り手に渡した時間(遅い者を基準とする)に，本チケットについて買い戻し(基本変動買い戻し日直前の営業日収市前に有効に抽出されていない)を支払い，基本変動買い戻し価格(またはその適用部分)を支払う必要がある.
36#96252355 v 15節9.05。手形を買い戻す際には法律を適用する約束を守る。9条に従って行われる任意の買い戻し要約において、必要であれば、借り手は、(A)ルール13 e-4、ルール14 e-1、および取引所法の下の任意の他の要約規則の規定を遵守し、(B)添付表または任意の後続または同様のスケジュールを提出し、(C)他の態様では、借り手が本チケットを買い戻す任意の契約に関連するすべての連邦証券法および州証券法を遵守しなければならない。いずれの場合も、本条第9条に規定する時間及び方法で本条第9条の下の権利及び義務を行使することを認める。第10条第110項を償還する。オプションの償還。借り手は、償還価格に応じてこの手形の全部または任意の部分を償還することができる(“選択的償還”)。第十十二条。オプションで償還通知。(A)借款人が第10.01節に従ってその償還権利を選択して本手形の全部または任意の部分を償還することができる場合、借り手は、償還日(各日が“償還日”)を定め、償還日の20日以上前にも60日以上遅れず、そのような選択可能な償還に関する通知(“償還通知”)の交付を保持者に提出または手配しなければならない。償還日は営業日でなければなりません。(B)各償還通知は、(I)償還日、(Ii)償還価格、(Iii)償還日、償還価格は、本手形の償還時に満了して支払わなければならないこと、及び償還債券の利息(あれば)とを明記しなければならない, (Iv)所有者は、償還日の直前の営業日の営業終了前のいつでも、固定為替レートでチケットを戻して両替することができる。(V)所持者が本チケットを両替するには従わなければならない手順、(Vi)固定為替レート、
37#96252355 v 15(Vii)この手形が部分的に償還されなければならない場合、元金の部分は償還されなければならず、償還日以降には、本手形の返却時には、元金がその未償還部分に等しい新しい手形が発行されなければならない。償還通知は撤回してはならない.第十十零零三条。償還代金を支払う。10.02節に従って本チケットについて任意の償還通知が発行された場合、本チケット(またはその適用部分)は、償還日に満了し、適用される償還価格で支払われる。借り手に本手形を提示して返却する際には、借り手は、適用された償還価格に応じて本手形(又はその適用部分)を支払い、償還しなければならない。第十十四条。一部償還手形。本手形のうち10.01節に部分的に償還しなければならない部分を提出した後、借り手は償還日後すぐに新しい手形を発行および交付しなければならず、手数料は徴収されず、新手形の発行額面は所持者が要求した1枚以上(1，000ドルの整数倍でなければならず、最低1，000ドル)でなければならず、元金総額は払った元金のうち償還されていない部分に等しくなり、交換となる。第十十五条。償還に対する制限。借り手は、いかなる日にもこの手形のいかなる部分も償還してはならない。もし本手形の元本金額が本手形の条項に従って加速された場合、このような加速は撤回されない, 償還日または前に(借り手がこの手形について償還価格を支払うことができない限り加速する)。第11条担保第11.01条。付属保証。(A)第11条の別の規定を除いて、各保証人は、連名及び各別に無条件に所持者に保証する：(I)本手形の元金(基本変動買い戻し価格又は償還価格(例えば適用)を含む)及び利息、及び本手形の転換時に満了した任意の対価の支払及び(適用する)交付は、本手形の有効性及び実行可能性にかかわらず、本手形の有効性及び実行可能性にかかわらず、本手形の期限が満了したときは、全数交付を迅速に行わなければならない。償還、償還、転換またはその他の場合、ならびに期限を過ぎた元金の利息(基本的に変動した買い戻し価格または償還価格を含む)、および本手形の利息(合法的な場合がある場合)、および借入者が本合意の下で所有者に対する他のすべての支払いおよび交付義務(例えば、適用される)
38#96252355 v 15は、本プロトコルの条項に従ってタイムリーに支払い、適用される場合には全額交付または履行されなければならない。および(Ii)支払い時間が延長された場合、または本チケットの交付または継続または任意の他の債務が、延期または継続された条項の満了または履行時に直ちに支払いおよび全額交付されなければならない(適用される場合)、規定の満了日にかかわらず、加速によって、償還されるか、変換されるか、または他の場合にかかわらず。いかなる理由でも支払うことができなかったか、又は期限が満了したときにそのように保証された金額又は任意のそのように保証された履行を交付することができなかった場合は、保証人は、共通及びその他の義務を負い、適用された場合には直ちに交付しなければならない。すべての保証人たちはこれが支払いの保証であり、受取の保証ではないということに同意する。(B)保証人は、本付記項の下での義務が無条件であり、本付記の有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、いかなる強制執行もない訴訟、本付記の任意の条文に対する保持者の任意の放棄または同意、借り手にとって不利な任意の判決の回復、その判決を強制的に執行する任意の訴訟、または保証人に対する法律または平衡法の解除または抗弁を構成する可能性がある任意の場合に同意する。各保証人は、ここで勤勉、提示、支払い要求を放棄し、借り手が破産または破産したときに裁判所にクレームを出し、借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、拒否、通知、およびすべての要求を要求し、本手形に記載された義務を完全に履行しない限り、または第11.06節に従って保証を解除しない限り、保証を解除してはならないと約束した。(C)任意の裁判所又は他の方法で所持者に借主への返還を要求する場合, 保証人または借り手または保証人に対して行動する任意の保管人、受託者、清算人または他の同様の役人、借り手または保証人が所持者に支払う任意の金、または(適用されるような)所持者に交付された任意の金は、以前に解除された範囲内で、完全に有効に回復されなければならない。(D)保証人1人当たり同意し、支払および(適用されるような)全額が本保証書によって保証されたすべての義務を交付する前に、保証人は、本保証書によって保証された任意の義務について、所有者に関連する任意の代位権を有する権利がない。各保証人は、一方、保証人と保持者との間で、一方、(1)本保証の目的で、本保証の債務は、第6条の規定に従って満期を加速することができ、いかなる猶予、強制令又は他の禁止があっても、本担保の債務の履行を加速させることを阻止することができ、及び(2)第6条の規定により当該等の債務の履行を加速することが宣言された場合、当該等の債務(満期の有無及び対処にかかわらず)は、直ちに保証人が保証の目的のために満了して支払わなければならないことに同意する。保証人は、このような権利の行使が保証人の保証項下の権利を損なわない限り、いかなる不払いまたは(適用のような)交付されない保証人に出資を求める権利がある。
39#96252355 v 15第11.02節。保証人の責任の制限。すべての保証人は、本付記を受けた後、所持者が確認するまで、第11章、米国法典、または債務者を免除する任意の連邦または州法律、“統一詐欺的譲渡法”、“統一詐欺的譲渡法”、またはそのような担保に適用される任意の類似した連邦または州法について、このような保証者の保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことをすべて意図している。上記の意図を実現するために、所有者及び各保証人がここで撤回できない同意を得た後、保証人の義務は最高額を限度とし、当該保証人の最高額及び当該保証人のすべての他又は債務が発効した後、及び当該保証人が任意の他の保証人から分担金又は支払いを受ける任意の入金が発効した後、適用される場合には、任意の他の保証人又はその代表が本条第11条の下の義務について行う送達は、その担保下での当該保証人の義務が詐欺的譲渡又は譲渡を構成しないようにする。第11.03条。保証状の実行と交付。各保証人は，第11.01節で規定された担保は，本付記に当該担保の注釈を裏書きしなくても完全な効力と役割を維持すべきであることに同意する。11.04節。合併；合併；譲渡；保証人の譲渡またはレンタル。所有者の同意を得ずに、各保証人は、当該保証人及びその付属会社の全部又は実質すべての財産及び資産を合併、編入又は譲渡、譲渡又はレンタルすることができない, (当該保証人及びその付属会社の全部又は実質的なすべての資産を、借り手又は借り手の1つ又は複数の直接又は間接完全子会社に全体として譲渡する(“保証人業務合併事件”)を除き、(I)そこから生じた、存続又は譲受人(“承継保証人”)(1)保証人であるか、又は(2)保証人でない場合、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織によって存在し、米国連邦所得税については、その保証人と同じタイプの実体とみなされ、譲渡と仮定協定によって保証者の保証下の義務を明確に負担し、所有者が合理的に満足する形で署名して保持者に交付する。(二)保証人業務合併事件の発生時及び発効後、違約又は違約事件は発生せず、しかも違約事件は継続している。第十一十五条。代替された後任保証人。第11.04条に規定する保証人企業合併事件の効力を満たす任意の期間において、後任保証人(保証人でない場合)は、保証人を継承及び置換し、本付記下の保証人のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、相続人が本付記において保証人として指定された効力と同じであり、その後、リースである場合を除き、相続人が本付記により有することができる義務も含まれない
40#96252355 v 15譲渡および負担契約がある場合、相続人は、本明細書のすべての義務および契約を免除しなければなりません。第十一十六条。発表します。任意の保証人の保証は自動的に解除される：(A)第11.04条の規定により、保証人およびその子会社の全部またはほぼすべての総合財産および資産を全体(合併または合併による方法を含む)(借り手または借り手の1つまたは複数の直接または間接完全子会社を除く)として売却、譲渡または譲渡し、(B)保証人のすべての持分を誰かに売却、処分または譲渡する(借り手または借り手の1つまたは複数の直接または間接完全子会社を除く)。又は(C)本引受為替手形が支払及び解除された後。第12条雑項第12.01条。お知らせします。本通知に基づいて又は発行されたすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信又は拒否されたときに有効であるとみなされなければならない。条件は、(A)自ら被通知側に送付され、(B)受信者の正常営業時間内に電子メール又はファックスを送信し、受信者を確認し、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日、(C)書留又は書留、受領書の返送、郵送前払い、又は(D)国が認可した夜間宅配便、運賃前払い、次の営業日配達を指定することを条件とする。書面で確認した領収書。すべての通信は以下のアドレスで関係者に送信されなければならない：所有者に送信される場合：Virgin Investments Limited Craigmuir Chambers Road town, トルトーラVG 1110英領バージン諸島電子メール：vghl@harneys.com電話：1-284-494-2233(完)
借り手または任意の保証人：ヴァージン軌道ホールディングスヴァージン軌道ホールディングス4022 E.Conant Street Long Bay，CA 90808電話：(562)7080026注意：首席財務官電子メール：brita.o‘Rear@virgiorbit.com電話：(90808)706-7108 Eメール：derrick.boston@virgiorbit.com Latham&Watkins LLP 650 City Center Drive，20 Floor Costa Mesa，CA 92626-1925電話：(714)755-8008注意：Draw Capurro電子メール：Dream.Capurro@lw.comのいずれも、通知アドレスを変更するために、12.01節の規定に従って当事者に書面通知を提供することができます。電子メールで送信される任意の通知は、通知された方がその後にその通知の正本を受信した場合にのみ有効であり、この場合、その通知は、上記所定の時間に受信されたものとみなされる。このような通知は、当事者側の弁護士またはその当事者が書面で許可した任意の他の人が当事者側を代表して発行することができる。12.02節目。対応者。本チケットは、2つ(2)個以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。第十二百三十三条。法律を管轄する。本付記(疑問を生じないため、ここに含まれる保証を含む)及び任意のクレーム, 根拠または引き起こした論争や論争
42#96252355 v 15は、このチケットに関連しており(ここに含まれる保証を含む疑問を生じないため)、ニューヨークの法律によって管轄され、法律紛争条項を考慮することなく、ニューヨークの法律解釈に基づいていなければならない。ただし、これらの条項は、異なる司法管轄区域の法律を本チケットの管轄法として選択することをもたらす。借り手およびすべての保証人は、本チケット保有者の利益であり、撤回不可能に同意および同意し、本チケットに起因するまたは本チケットに関連する義務、法的責任、または任意の他の事項(疑問を免除するために本チケット内の保証を含む)について提出された任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きについて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所で、本チケットの満期および満期金が支払われるまで提起することができる。ここでは、そのような各裁判所の財産、資産、および収入に対する各裁判所の任意の訴訟、訴訟、または訴訟の非排他的管轄権を撤回し、個人名義で無条件に受け入れることができない。借り手およびすべての保証人は、法律によって許容される最大範囲内で、現在または後にニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所に対して提起された上記本票によって引き起こされたまたはそれに関連する訴訟、訴訟または法的手続きの任意の反対意見(ここに含まれる保証を含む生の疑問を免除するための)を撤回および無条件に放棄することができず、ここではさらに撤回および無条件放棄ができず、このような裁判所ではそのような訴訟について抗弁またはクレームを提出しないことに同意する, そのような裁判所で提起された訴訟や手続きは不便な法廷で提起された。第十二十四条。陪審員裁判を放棄する。借り手、保証人、および保持者は、ここでは、このチケットによって引き起こされる、またはこのチケットに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を取り消すことができない(ここに含まれる保証を含む疑問を生じないために)。12.05節。法定祝祭日。いずれの場合も、任意の利息支払日、基本変動購入日、転換日または満期日が営業日でない場合、その日に行われるいかなる行動もその日にとる必要はないが、次の営業日に採用することができ、その効力および作用はその日に採用されるように作用し、その日からその後の期間は利息を発生しない。第十二十六条。保証権は何も作成されていません。本付記中のいかなる明示的又は暗示も，いかなる司法管区内で現在又は以後公布され有効な“統一商法典”又は類似立法に基づいて担保権益を構成すると解釈してはならない
43#96252355 v 15第12.07節。注意の良さ。本付記中の任意の明示的または暗示的な内容は、本付記の任意の人(本付記当事者を除く)に任意の利益または任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを提供してはならない。12.08節。タイトル。本付記各節の見出しは便宜上，本付記の一部と見なすべきではない.第十二十九条。後継者と譲り受け人。本明細書に記載された制限に適合する場合、本手形は、借主およびそのそれぞれの相続人および譲受人(合併、合併、合併または他の方法を含む)に対して拘束力を有し、所有者およびその指定者、相続人、および譲受人に有利でなければならない。所持者が事前に書面で同意しなかった場合，借主は本手形を譲渡してはならない.第十二十一条。用紙を登録する。本手形は元金および利息について登録されているが，本手形の任意の譲渡は，本手形を借り手および借り手に戻して本手形および/または借り手が譲受人に新たな手形を発行した場合にのみ行うことができる.第十二十一条。改訂する。借り手と多数の株主が書面で正式に署名しない限り、本手形の条項および条件を修正、変更、終了、または放棄してはならない。この等の改正、変更、終了又は免除が多数の所有者の同意を得て第12.11条の規定に適合した後、この等の改正、変更、終了又は免除は、本手形所有者及び引受プロトコルに従って発行されたすべての高級無担保交換可能手形の所持者に対して有効であり、拘束力を有する。所持者が当該等の改正、変更、終了、又は免除に事前に同意していない場合は、借り手は直ちに書面で所持者に通知しなければならない, 書面で終了または放棄するが、この通知は発行されていないが、このような修正、変更、終了、または放棄の有効性に影響を与えてはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)任意の修正、変更、終了または免除が、引受プロトコルに従って発行された高度無担保変換可能チケットの1人または複数の所持者に重大な悪影響を与え、その方法が他のすべての所有者の待遇に適合しない場合、このような修正、変更、終了または免除も、比例しない扱いの保持者の書面同意を得る必要があり、(B)このような修正、変更、終了、または免除は、(I)本12.11条に対して任意の変更を行ってはならず、(Ii)その所有者が改訂、変更、終了または免除に同意しなければならない高度無担保変換手形の金額を減少させる。(Iii)本チケットの金利を低下させるか、または本チケットの指定された支払時間を延長すること、(Iv)本チケットの元金を減少させること、または本チケットの満期日を延長すること、(V)本チケットの換算権に悪影響を及ぼす任意の変更を行うこと、(Vi)償還価格を低減すること、または購入価格を実質的に変更すること(または所有者の支払いに不利な任意の方法で修正または修正)、または(Vii)本チケットの条項に基づく場合を除いて、任意の場合、所有者の書面の同意を得ずに任意の保証をキャンセルする。第十二十二条。部分的です。本付記のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合
44#96252355 v 15いずれの態様においても、このような無効、違法、または実行不可能な規定は、本付記の他の規定に影響を与えるべきではなく、本付記は、無効、不正、または実行不可能な規定が本付記に含まれていないとみなされるべきである。第十二十三条。紛失、破損、盗まれた紙幣。借り手に本手形の紛失、盗難、損壊或いは損壊の証拠を合理的に信納した後、任意の当該等の損壊に属する場合、本引受為替手形を借り手の主要な事務所に戻した後、借り手は、本引受為替手形の代わりに、本引受為替手形と同じ条項を記載した新しい引受手形を発行及び交付し、日付を明記し、当該等の紛失、盗難、損壊又は損壊した引受票に利息損失がないようにする。借り手がこのように発行·交付したいかなる手形も、いかなる目的についても、未償還手形とみなされてはならない。所有者が代用紙幣を申請する場合、所持者は、使用者が代用紙幣によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の損失、法的責任、費用または支出から借り手に必要な保証または補償を提供しなければならない。例えば、廃棄、紛失または盗難が発生した場合、所持者は、その紙幣が廃棄され、紛失または盗まれたことを信納させる証拠を借り手に提出しなければならない。旧紙幣の廃棄、紛失又は盗難により、本第12.13節の規定により発行された1枚の代替紙幣は、廃棄、紛失又は盗まれた紙幣をいつでも取り戻すべきか否かにかかわらず、借り手の追加契約義務を構成しなければならない。第十二十四条。計算します。本付記が明確に規定されている以外は、借り手は本説明に基づいて必要なすべての計算を担当すべきであり、含まれているが、これらに限定されない, 最終報告の販売価格，本手形の計上利息，固定転換率と融資転換率の計算について。借り手はこのようなすべての計算を誠実に行うべきであり、明らかな誤りがなければ、借り手の計算対応は拘束力がある。所持者の書面の要求に応じて、借り手は、このような計算の書面スケジュールを所持者に提供しなければならない。第十二十五条。株主、従業員、管理者、または取締役はいかなる個人的責任も負いません。借り手の任意の高級管理者、従業員、会社登録者、または株主は、借主が本付記に基づいて負ういかなる義務に対しても、またはその義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わない。所持者は本チケットを受け取る，すなわちそのすべての責任を放棄および免除することを表し，本チケットを発行する代償の一部とする.[ページの残りはわざと空にしておく]
[高度無担保変換可能手形の署名ページ]#96252355 v 15証明書によると、以下の署名者は、上記の日付にこの高度な無担保変換可能チケットに署名しました。借り手のヴァージン軌道ホールディングスです。著者：Guarantors VIECO USA，Inc.名称：タイトル：ヴァージン軌道会社：名称：タイトル：ヴァージン軌道国家システム会社：名称：タイトル：JACMホールディングス。差出人：
46#96252355 v 15名前：タイトル：Holder Virgin Investments Limited by：名前：タイトル：
A-1#96252355 v 15ページの隠しテキスト-添付ファイル1の削除はご遠慮ください[改装通知書の書式]高度無担保変換可能チケット：Virgin Orbit Holdings，Inc.本チケット4.01節の規定により，署名された本チケットの登録所有者はこれにより選択権を行使し，本チケットまたはその部分((I)この部分が1，000ドル元金の整数倍であり，(Ii)本チケットが変換できない部分元金が1，000ドルを下回らないことを条件とする)，Virgin Orbit Holdings，Inc.(“借り手”)は普通株株を交付し，適用された場合には通常株のどの断片的なシェアの代わりに現金を支払うべきである.本手形の条項及び本手形に基づいて元金の計算及び未払い利息を両替日に両替し、当該等の両替時に発行及び交付可能な対価、及び本手形の中のいかなる未両替元金を代表する部分も、以下に別途明記されない限り、発行及び交付されなければならない。任意の普通株式または本手形のいずれかの未変換部分が以下の署名者以外の名義で発行された場合、署名者は、これに関連するすべての納付すべき譲渡税を支払う。署名日：普通株式又は交付手形を発行する場合は、条件を満たす担保機関(銀行、株式仲介人、貯蓄及び融資協会及び信用協同組合)が、米国証券取引委員会規則17 AD-15に基づいて、承認された署名保証計画に担保署名担保署名を提供しなければならないが、登録所有者の名義は除く
A-2#96252355 v 15発行する場合は、株式登録を記入してください。交付が必要な場合は、所持者以外を明記してください：(氏名)(住所)(市、州、郵便番号は、名前と住所元本の変換待ち金額(すべて以下)を印刷してください)：$，000通知：以上の所持者の署名は、本チケット面上の名前と一致しなければならず、変更や拡大や変更はできません。社会保障や他の納税者識別コードは
A-3 #96252355v15 ATTACHMENT 2 [買い戻し通知形式を基本的に変更する]高度無担保変換可能チケット宛先：Virgin Orbit Holdings，Inc.以下に署名した本チケットの登録所有者がVirgin Orbit Holdings，Inc.(“借り手”)の借り手の根本的な変更に関する通知を受信したことを確認し，買い戻し日の根本的な変更を示した.以下に署名した本チケットの登録所有者は，借主が本チケットの適用条文に従って本チケットの登録所持者に(1)本チケットの全元金またはその部分を支払うように指示する((I)この部分が元金$1，000の整数倍であることおよび(Ii)本票が買い戻しされない部分元本が$1，000以上である)および(2)現在であるがその基本的な買い戻し日を含まない課税および未払い利息(あれば).日付：署名社会保険または他の納税者識別番号が変換される元本(すべて以下の場合)：$，000通知：以上の所持者の署名は、本チケット面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない
A-4 #96252355v15 ATTACHMENT 3 [譲渡と譲渡の形式]受け取った価値については，ここではInside Note(譲受人の社会保障または納税者識別番号を記入してください)Inside Noteに売却，譲渡，譲渡し，ここでは借主の帳簿上の上記の手形を撤回不可能に構成して指定し，不動産内での完全代替権を持つ.本付記内のいずれかの譲渡については、署名者は、この譲渡に適用される本付記の規定を遵守し、本付記が譲渡されていることを確認しなければならない。譲渡がヴァージン軌道持株有限会社又はその付属会社に譲渡されているか、又は1933年証券法(改訂本)により発効又は発効が宣言された登録声明に基づいて譲渡されているか、又は1933年証券法(改訂本)第144条及び規則第144条に基づいて譲渡されたことを確認しなければならない。署名日：普通株式又は交付手形を発行する場合は、条件を満たす担保機関(銀行、株式仲介人、貯蓄及び融資協会及び信用協同組合)が、米国証券取引委員会規則17 AD-15に基づいて、承認された署名保証計画に担保署名担保署名を提供しなければならないが、登録所有者の名義は除く
A-5#96252355 v 15通知：譲渡書の署名は、本ノートの正面に書かれた名前と一致しなければなりません。変更や拡大、変更はありません