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ヴァージン軌道ホールディングス株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)において条件を満たしている取締役(以下、定義を参照)は、本改正および再調整された非従業員取締役報酬計画(本“計画”)に規定されている現金および株式報酬を取得する資格がある。本計画に記載されている現金及び持分補償は、本計画の規定に従って自動的に支払うか、又は取締役会がさらに行動する必要がなく、当社又はその任意の親会社、付属会社又は子会社でない取締役会メンバー(取締役会が本計画により補償資格を取得した個人に該当しないと認定された個人を除く)の各取締役会メンバー(資格に該当する者毎に、“資格に適合する取締役”と称する)に支払わなければならず、資格に該当する取締役が書面で会社に通知する方法でこのような現金又は持分補償の受け入れを拒否しない限り

本計画は、発効日から発効し(以下、定義を参照)、取締役会がさらなる行動を取って修正または撤回するまで有効である。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画第2節により付与された持分奨励を除いて、いかなる条件に該当する取締役も、本協定項のいずれの権利も享受しない。本計画については、“発効日”とは、2021年12月29日、すなわち当社とNextGen Acquisition Corp.IIとそのある取引先との間のいくつかの合意と合併計画が予想される取引が完了した日を指し、日付は2021年8月22日(“SPAC合併”)である。

(I)監査委員会。資格に適合した取締役は監査委員会の議長を務め、年間20，000ドルの追加求人費を得る資格がある。監査委員会のメンバー(議長を除く)の適格取締役として資格があるため、年間10，000ドルの採用費を追加取得します。

(Ii)賠償委員会。報酬委員会の議長を務める資格のある役員は、毎年10，000ドルの採用費を追加する資格がある。給与委員会のメンバー(議長を除く)を務める適格取締役には資格があるため、年間5，000ドルの採用費が追加されています。

(Iii)指名及び企業管理委員会。資格に適合した役員が指名·会社管理委員会の議長を務め、年間10，000ドルの追加求人料を得る資格がある。資格に該当する取締役は、指名·コーポレートガバナンス委員会のメンバー(議長を除く)として、年間5，000ドルの追加求人料を得る資格がある。

(Iv)セキュリティ事務委員会。資格に適合した役員が安全委員会の議長を務め、年間10，000ドルの追加求人費を得る資格がある。安全委員会のメンバー(議長を除く)である適格役員資格は、年間5000ドルの追加採用費を得る必要がある。

C.採用者の支払い。第1(A)節及び第1(B)節で述べた年間現金予約金は、カレンダー四半期をもとに四半期ごとに稼ぎ、各カレンダー四半期終了後30日以内に会社が借金を支払わなければならない。資格に該当する取締役がカレンダー四半期全体にわたって取締役としての役割を果たしていない場合や、第1(B)節で述べた適用ポストで職務を担当している場合は、その合格取締役に支払われた採用者は、実際に取締役またはその職に就いている当該カレンダー四半期の部分に比例して割り当てなければならない

A.将軍。合資格取締役は以下に述べる持分奨励を受ける。以下に述べる奨励は、当社の2021年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の株式奨励計画(この計画は時々改訂することができ、“持分計画”と呼ぶことができる)の条項及び条文に基づいて付与され、付呈された証拠物を含む奨励協定の署名及び交付後に付与することができ、実質的に取締役会が当該等の奨励計画を付与する前又は当該等の奨励計画に関連する形態で承認されることができる。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され、ここで完全に明らかになったように、すべての持分奨励の付与は各方面で持分計画条項の制約を受ける。本明細書で別に定義されていない資本化用語は、株式計画においてそれらを与える意味を有するべきである。

B.SPAC合併大賞。SPAC合併が自動的に完了した直後に取締役会に勤務している各合資格取締役には、75，000ドルの制限株式単位奨励(“SPAC合併奨励”)が付与される。SPAC合併奨励を受けた制限株式単位の数は、価値を会社普通株の発効日の終値で割ることで決定される。各SPAC合併奨励は、本計画に従って発行可能な自社普通株のS-8表の発効時(この発効日、“S-8発効日”)に付与され、S-8発効日までサービスを継続し、SPAC合併が終了した各周年日には、SPAC合併奨励の3分の1の株式を受ける必要があるが、適用された帰属日までサービスを継続しなければならない。

C.初期賞。発効日後に取締役会メンバーに予備的に選出または委任された合資格取締役は、75，000元の制限株式単位報酬(1人当たり“初期奨励”)が付与される。初期奨励を受ける制限株式単位の数は、価値を会社普通株の適用付与日の終値で割ることで決定される。各予備奨励は(I)S-8発効日および(Ii)関連資格取締役が委任または取締役会メンバーに選出された日(遅い者を基準とする)に授与され、授出日の各周年日には初期奨励規定の3分の1の株式を授与しなければならないが、適用帰属日まで継続的にサービスしなければならない

D.年間大賞。2022年からの例年ごとに、当社の株主周年大会(“年次総会”)の日付に取締役会に勤務している合資格取締役は、100，000ドルの制限株式単位奨励(“年間奨励”、SPAC合併奨励と初期奨励、すなわち“取締役奨励”)を授与する。年間奨励の制限株式単位数は、価値を会社普通株の適用付与日の終値で割ることで決定される。各年度奨励は，(X)適用授与日の1周年と(Y)授与日以降の次の年度会議日(早い者を基準とする)に全額付与されなければならないが，適用された授与日まで継続して奉仕しなければならない。

E.加速されたホームイベント。それにもかかわらず，条件を満たす役員の役員報酬は，制御権変更が発生する直前に全数付与されなければならないが，当時付与されていなかったものと帰属していない範囲を限度とする。

3.賠償限度額。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるすべての報酬は、株式計画に規定されている非従業員役員報酬の最高額によって制限され、これは時々発効する。