1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) | ||
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) | |||
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
半分.半分 償還可能な引受権証 |
||||
, |
||||
行使可能な全ての捜査令状は |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
| 新興成長型会社 | ||||||
金融科学技術生態系開発本社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ 違います。 |
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| 第1部財務情報 |
1 | |||||
| 第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 | ||||
| 簡明貸借対照表 |
1 | |||||
| 運営簡明報告書 |
2 | |||||
| 株主損失変動簡明報告書 |
3 | |||||
| 現金フロー表の簡明表 |
4 | |||||
| 簡明財務諸表付記 |
5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
20 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
23 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム |
23 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
23 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
23 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 |
23 | ||||
| 第二項です。 |
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 |
24 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 |
24 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
24 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 |
24 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 |
24 | ||||
| サイン |
26 | |||||
| 第1項。 | 財務情報 |
| 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
前払い費用 |
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流動資産総額 |
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長期前払い費用 |
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現金 しばらく見送る 信託口座 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主赤字 |
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流動負債 |
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売掛金と売掛金 |
$ | $ | ||||||
関係者の都合で |
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本票 |
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流動負債総額 |
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デリバティブ購入負債 |
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派生株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記6) |
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償還可能なA類普通株； |
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ |
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B類普通株、額面$ |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
株主損益総額 |
( |
) | ( |
) | ||||
総負債と株主赤字 |
$ | $ | ||||||
| 次の3か月まで | 9人の 現在までの月 九月三十日 2022 |
2021年3月5日から (開始から) 2021年9月30日 |
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| 九月三十日 2022 |
九月三十日 2021 |
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運営費 |
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一般と行政 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
総運営費 |
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その他の収入(費用) |
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派生株式証負債の公正価値変動 |
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デリバティブ長期購入負債公正価値変動 |
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信託口座における投資収入 |
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その他の収入(支出)を合計して純額 |
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純収益 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
1株当たり基本および償却純収益(赤字)(A類) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通株式加重平均−基本と希釈(クラスA) |
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1株当たり基本および償却純損失(B類) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通株式加重平均−基本と希釈後(クラスB) 1 |
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| 1. | 2021年3月5日(開始)から2021年9月30日までは含まれていません |
| 普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 共有 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年3月5日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
株式発行--B類 1 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
March 31, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
June 30, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 共有 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
March 31, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 1. | 以下の集合を含む： |
| 9か月で終わる 2022年9月30日 |
2021年3月5日から (開始から) 2021年9月30日 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純収益(赤字) |
$ | $ | ( |
) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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デリバティブ長期購入負債公正価値変動 |
( |
) | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ||||||
信託口座における投資収入 |
( |
) | ||||||
実物支払 |
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経営性資産と負債変動状況： |
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前払い費用 |
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売掛金と売掛金 |
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関係者の都合で |
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経営活動のための現金純額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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保証人に普通株で得た金を発行する |
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関連側元票収益 |
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元票収益 |
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要約費用を支払う |
( |
) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
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現金純変動額 |
( |
) | ||||||
期初の現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
追加開示繰延発売コストを計上した非現金融資活動 |
$ | $ | ||||||
償還可能なA類普通株の再計量 |
$ | $ | ||||||
| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
初公募株の総収益 |
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もっと少ない： |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
( |
) | ||
A類普通株発行コスト |
( |
) | ||
また： |
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帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
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A類普通株は、2021年12月31日まで償還する必要があります |
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また： |
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可能な償還金額に応じて普通株を再計量する |
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A類普通株は、2022年9月30日に償還されます |
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| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 少なくとも… 30日間 一人一人の株式証保有者の償還期間 |
| • | Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合にのみ |
| 説明する |
見積もりはありますか 活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
大切な他の人 観測不可能な入力 (レベル3) |
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| 株式証を公開する |
$ | $ |
$ | |||||||||
| 私募株式証明書 |
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| 株式証法的責任 |
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| 長期仕入契約負債 |
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| 合計する |
$ | $ |
$ | |||||||||
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| 入力量 |
公共許可令 | 私募する 捜査命令 |
長期的に家を買う 職場.職場 |
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| 行権価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 波動率 |
% | % | % | |||||||||
| 所期期限 |
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| 無リスク金利 |
% | % | % | |||||||||
入力量 |
公共許可令 | 私募する 捜査命令 |
長期的に家を買う 職場.職場 |
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確率を得る |
% | % | % | |||||||||
配当率 |
% | % | % | |||||||||
入力量 |
公共許可令 | 私募する 捜査命令 |
長期的に家を買う 職場.職場 |
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行権価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
所期期限 |
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無リスク金利 |
% | % | % | |||||||||
確率を得る |
% | % | % | |||||||||
配当率 |
% | % | % | |||||||||
入力量 |
私募する 捜査命令 |
長期的に家を買う 職場.職場 |
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行権価格 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
所期期限 |
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無リスク金利 |
% | % | ||||||
確率を得る |
% | % | ||||||
配当率 |
% | % | ||||||
| 私 安置する |
公衆 捜査命令 |
合計する 捜査命令 負債.負債 |
転送 購入 協議 |
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2021年12月31日までの公正価値 |
$ | $ | ||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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2022年9月30日までの公正価値 |
$ | $ | ||||||||||||||
| (a) | この取引の構造は逆三角合併だ。Rana事業合併協定によると、完成日には、合併子会社はRanaと合併してRanaに組み込まれ、Ranaは当社の完全所有の直接付属会社(“存続会社”)として合併を継続する(これに関連する他の取引とともに、“提案するRana取引”) |
| (b) | RANAは，合併発効時期(“発効時間”)の直前に有効な会社登録証明書を，その後に法律やその等の登録証明書で改訂されるまで存続会社の登録証明書とする |
| (b) | 発効時期には，発効直前に有効な合併付属会社定款は，その後法律，存続会社の会社登録証明書，その等の定款(誰の適用に応じて決定されるか)によって改正されるまででなければならない |
| (c) | 取引終了時には、会社は、発効時間から発効する“ラナ業務合併協定”に規定されている会社登録証明書を改訂し、再記載しなければならず、この合意に基づいて、会社は単一クラス構造、A類普通株株式、額面$を採用する |
| (d) | 会社は会社の普通株にRana現金対価格とRana株式対価格の組み合わせを支払うべきであるが、運営資金と債務を調整する必要があり、これらの調整は#ドルに相当する信託金額を保証しなければならない |
| (a) | この取引の構造は有限責任会社の会員権益を購入することだ。Afinoz業務統合プロトコルによると、完了日に、当社はAfinozの有限責任会社の会員権益を購入し、Afinozは引き続き当社の完全資本直接付属会社(これに関連する他の取引、すなわち“Afinoz取引を提案する”)として継続します |
| (b) | 会社は会社の会員権益にAfinoz現金対価格とAfinoz株式対価格を支払うべきだが、運営資金と債務を調整する必要があり、これらの調整は#ドルに相当する信託金額を保証しなければならない |
| • | 2022年10月21日、会社は、会社が業務合併を完了する期間を2022年10月21日から2023年1月21日に延長したと発表した |
| • | 2022年10月21日、当社は1つのプロジェクトを完成しました |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
すべて“私たち”、“私たち”、“当社”或いは“当社”に言及すると、すべて金融科学技術生態系発展会社以下の当社の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析を指し、審査されていない簡明財務諸表及び本報告の他の部分に掲載されている付記と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない
概要
私たちは、デラウェア州会社の形で設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表して直接または間接的にいかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。私たちは今回の発行で得られた現金と私募株式証、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせで私たちの最初の業務合併を完成させるつもりです。当社の初公募株や関連取引の詳細については、“注1-組織と業務運営説明”を参照されたい
企業合併で私たちの株を増発します
| • | 今回の発行で投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある |
| • | 優先株の発行権利が私たちの普通株式の権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利を副次的にすることができる |
| • | 大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現上級管理職や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
| • | 私たちを統制しようとする人の株式や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない |
| • | 私たちの普通株式、権利および/または株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に私たちが債務証券を発行すれば |
| • | もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
| • | 満期時にすべての元金と利息を支払っても、特定の財務比率や準備金を維持し、このような条約を放棄または再交渉することなく、いくつかの財務比率や準備金の維持を要求する条約に違反した場合、債務返済の義務を加速する |
| • | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
| • | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
| • | 普通株に配当金を支払うことはできません |
| • | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、普通配当金(申告すれば)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社用途に利用可能な資金を減少させる |
| • | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
| • | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
| • | 私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力が制限され、その他の劣勢のために追加金額を借り入れる |
添付財務諸表に示すように、2022年9月30日までの累計赤字は6，900，607ドルである。しかも、私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません
最新の発展動向
初公募株
2021年10月21日、金融科学技術生態系発展株式会社(“当社”)は、引受業者が超過配当権を行使したことによる1，500，000単位の発行を含む11，500，000単位(“単位”)の初公開発売を完了した。各単位は、1株会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(“A類普通株”)、1社の権利(“権利”)および1部の会社償還引受権証(“株式承認証”)の半分を含む。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に115，000，000ドルの毛収入をもたらした
基本的に初公募終了と同時に、当社は私募方式で当社保証人Revofast LLCへの3，900，250件の引受権証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、総価格は3，900，250ドルで、当社に毛収入をもたらし、そのうち2，923，400ドルは第8.01項の信託口座に入金されている。私募株式証は会社が初めて業務合併してから30日以内に譲渡、譲渡または売却してはならず、一定の登録権を持つことになる
20
企業合併
ラナ業務合併協定
当社は2022年9月11日に、ジョージア州企業および当社の完全子会社Fama Financial Services，Inc.(“合併子会社”)、ジョージア州企業Rana Financial Inc.(“Rana”)および株主代表David Kretzmer(“株主代表”)との締結日が2022年9月9日の業務合併協定(“Rana業務合併合意”)であることを発表し、これにより、合併子会社はRanaとの合併およびRana(“合併”)に組み込まれる。会社は会社の普通株にRana現金対価格とRana株式対価格を支払うが、運営資金と債務調整を行う必要があり、これらの調整は5，711，662ドル(“Rana信託金額”)に相当する信託金額を保証しなければならない。Rana現金対価格は7，800，000ドル、Rana株式対価格は7，020，000株の新規買収側A類普通株である。提案されたRANA取引の終了(“RANA終了”)は、可能な場合にはできるだけ早く完了するが、いずれの場合も、すべての終了条件を満たしたり放棄したりした後の3営業日に遅れてはならない。2022年9月30日現在、ラナ業務合併はまだ終了していない
Afinozビジネス統合プロトコル
当社は2022年9月11日、当社とジョージア州企業および当社全資付属会社(“合併付属会社”)Fama Financial Services，Inc.，Monisha Sahni，rachna SunejaおよびRitsCapital，LLC(総称して“メンバー”)およびメンバー代表Monisha Sahni(“メンバー代表”)が2022年9月9日に事業合併合意(“Afinoz業務合併プロトコル”)を締結し、これによりアラブ連合首長国に設立された有限責任会社Mobitech International LLC(“Afinoz”)が当社の全資本会社付属となることを発表した。会社は会社の会員権益にAfinoz現金対価格とAfinoz株式対価格を支払うべきだが、運営資金と債務を調整する必要があり、これらの調整は700，000ドル(“Afinoz信託金額”)に相当する信託金額を保証しなければならない。Afinoz現金対価格は5，000，000ドルを意味し、Afinoz株式対価格は11，500，000株の新規買収先A類普通株を意味する。Afinozのシャットダウンは可能な場合にできるだけ早く行われますが、いずれの場合もすべてのシャットダウン条件が満たされているか、またはドロップされた後の3つの営業日に遅れてはいけません。Afinoz業務統合は2022年9月30日まで終了していません
2022年10月21日、会社は、会社が業務合併を完了する期間を2022年10月21日から2023年1月21日に延長したと発表した
私募する
当社は2022年10月21日に1，150，000件の引受権証の私募を完了し、株式承認証1部当たりの価格は1，00ドル(“新株式証”)、総収益は1，150，000ドル(“私募”)である。新株式証は会社の保証人Revofast LLC(“保股人”)が購入し、2021年10月に会社が初めて公募した時に保険者に発行した私募株式証と基本的に似ている
流動性と資本資源
2022年9月30日現在，同社の運営銀行口座には20，920ドル，信託口座には116，844，916ドル，運営赤字は約848，922ドルである
当社の初公開発売完了前の流動資金需要は、発行側正株(定義付記5参照)と、保証人が保証人に約141，768ドルの融資を提供するために25，000ドルを支払い、いくつかの発行コストを支払う(定義は付記5参照)。この141，748ドルのローンは2021年に全額返済された。初公開発売完了後、当社の流動資金は、初公開発売および信託戸籍以外に保有する私募による純額支払いを完了している。また、企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(定義は付記5参照)。2022年9月30日現在、運転資金ローン項目の未返済額は何もない
業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務合併完了後に相当数のA類普通株を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます
以上のことから、経営陣は、初期業務統合を早期に完了するか、本報告の公表後1年以内に完了するため、その需要を満たすのに十分な運営資金があると信じていません。この間、私たちは、信託口座以外の資金を使用して既存の売掛金および負債を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ候補を決定し、評価し、潜在的なターゲット企業の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収するターゲット企業を選択し、初期業務組み合わせを構築、交渉し、完成させる。私たちは事業を経営するために必要な支出を満たすためにもっと多くの資金を集める必要があるかもしれないと思う。また、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと仮定すれば、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。さらに、初期業務統合を完了したり、初期業務合併が完了した後に大量の公開株式を償還するための追加融資を得る必要がある場合があり、この場合、追加証券を発行したり、初期業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性がある。私たちの保証人、高級管理者、役員はできますが、義務はありません。時々、あるいはいつでも資金を貸してください。彼らが合理的な金額を考えて、私たちの運営資金の需要を満たすことができます。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。財務諸表には、私たちが経営を続けることができないためのいかなる調整も含まれていない
21
2022年10月21日までに予備業務統合を完了する計画が成功する保証はありません(業務統合完了期間を全期間に延長すれば、2023年4月21日までに成功します)。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
表外手配
2022年9月30日まで、“規則”第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配はありませんS-K約束や契約義務はありません本募集説明書には審査されていない四半期運営データはありません。私たちはこれまで何の運営も行っていません
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来，私たちの唯一の活動は，組織活動と初公募株の準備に必要な活動である。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう
当社は、2022年9月30日までの9ヶ月間、派生負債および長期購入プロトコルの公正価値変動によって生じる営業外収入3，116，575ドルと、信託口座に保有されている現金による利息収入692，803ドルを含む純収益2，404，427ドルを記録した。このような他の収入は一般的で行政費用1404951ドルによって相殺される
2021年3月5日(設立)から2021年9月30日までの間、933ドルの純損失を計上しており、これは完全に会社の設立コストと関係がある
関係者取引
当社の関連側取引の検討については、“第1部.財務情報-第1項.財務諸表”付記5“関連側取引”を参照されたい
重要な会計政策と試算
私たちの経営陣は財務諸表を作成する際に多くの重要な見積もり、仮説、判断を下しました。“第一部分.財務情報--財務諸表”中の“付記2、重要会計政策概要”を参照して、可能な償還と1株当たりの純収益(損失)を含む、我々の普通株会計計算に必要な推定と判断を討論する。新しい会計宣言に起因する任意の新しい会計政策または既存の会計政策の更新は、本四半期報告の10-Q表における我々の簡明財務諸表の付記に含まれている。私たちの重要な会計政策の適用には、管理層が簡明な財務諸表に反映された金額を判断し、推定する必要があるかもしれない。経営陣は歴史的経験と利用可能なすべての情報を使用してこのような推定と判断を下す。異なる仮定および推定は、異なる金額を報告するために使用されることができる
最新の会計基準
最近の会計声明及び我々の業務への期待影響に関する議論は、“第1部.財務情報--第1項.財務諸表”における付記2、重要会計政策の概要を参照されたい
“雇用法案”
雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格を満たしており、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく会計声明を新たにまたは改訂することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
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さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)“サバンズ-オキシリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査人証明報告書を提供する必要がない場合があり、(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
2022年9月30日現在、私たちは重大な市場や金利リスクの影響を受けていない。我々の初公募株の純収益と売却信託口座に保有する私募株式証の純収益は、満期日が180日以下の米国政府国庫券に投資したり、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資したりしており、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(私たちの最高経営責任者やCEOを含む)の監督と参加の下で、ルール13 a-15(E)と呼ばれる2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した15d-15(e)“取引法”による。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者およびCEOは、本報告で述べた間に、我々の開示制御および手続きが有効であると結論した
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いForm 10-Q四半期報告がカバーする変化
第2部-その他の資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
ない
| 第1 A項。 | リスク要因です |
本四半期報告10-Q表までに、我々が2021年10月21日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に開示されたリスク要因に実質的な変化はなかった
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている
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2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
初の公募を完了すると同時に、私たちは保険者に3，900，250件の株式承認証を増発する仕事を完成し、総価格は3，900，250ドルで、会社に総収益3，900，250ドルを発生させ、そのうちの2，923，400ドルを信託口座に入金した
私たちの初公募株について、私たちの保証人は1枚の無担保本券によって合計400，000ドルを貸してくれることに同意した。2022年9月30日現在、融資残高は約0ドル
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
ない
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
適用されません
| 五番目です。 | その他の情報 |
ない
| 第六項です。 | 展示品です |
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 31.1* | 規則に従って行政総裁を検証する13a-14(a)そして15d-14(a)1934年“証券取引法”によると、第2002年サバンズ-オキシリー法案第302条 | |
| 31.2* | 規則に従って最高財務官を認証する13a-14(a)そして15d-14(a)1934年“証券取引法”によると、第2002年サバンズ-オキシリー法案第302条 | |
| 32.1** | アメリカ法典第18条による行政総裁の証明1350によれば2002年サバンズ-オキシリー法案の906条 | |
| 32.2** | 米国法第18条に基づく首席財務官の証明1350によれば2002年サバンズ-オキシリー法案の906条 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
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| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 家具がそろっている |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した
| 金融科学技術生態系開発本社。 | ||||||
| 日付：2022年11月8日 | 差出人： | /s/Jenny Junkeer | ||||
| 名前： | ジェニー·ユンケル | |||||
| タイトル： | 首席財務官 | |||||
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