株主はそのときの信託口座の金額の一定割合で公開発行された株を償還する権利がある(最初は#ドル10.251株当たり、信託口座から保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。会社が引受業者に支払う繰延引受手数料は、その公開株を償還する株主に割り当てる1株当たりの金額を減少させることはない。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。これらの普通株は償還価値に従って入金され、会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と権益”に基づいて、提案の発売が完了した後に臨時株式に分類される

もし株主の議決を必要とせず，当社が業務やその他の法的理由で株主採決を行わないことを決定した場合，当社はその組織定款の大綱及び細則に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し，米国証券取引委員会と業務合併を完了する前の委託書に記載されているほぼ同じ資料を載せた買収要約文書を提出する

保証人は、(A)その創設者株式、個人単位内に含まれる普通株式(“プライベート株式”)、および発売期間または後に購入された任意の企業合併を支援する公衆株式を投票投票することに同意し、(B)企業合併完了前の企業合併活動について、異なる意見を持つ公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、会社の組織定款大綱および定款細則を改正することを提出しない。(C)いかなる株式(普通株を含む)及びプライベート単位(関連証券を含む)を償還せず、株主投票により企業合併を承認する際に信託戸籍から現金を受け取る権利(又は企業合併に関連する場合は買収要項に任意の株式を売却するか)又は企業合併前の活動株主権利に関する組織定款大綱及び定款細則の投票改訂に関する条文；及び(D)企業合併が完了していない場合、普通株及びプライベート単位(関連証券を含む)は、いかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務合併を完了できなかった場合、保険者は、提案発行中または後に購入した任意の公開株式の割り当てを清算信託口座に清算する権利がある

当社は、発売完了後12ヶ月以内(または当社が業務合併完了期間を全数延長すれば、今回の発売終了後最大18ヶ月以内)に業務合併を完了することを提案します(“合併期間”)。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く償還しますが、その後5営業日を超えません100発行された公衆株式の割合は、1株当たりの価格で、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息(支払税金及び解散費用の支払利息を差し引くと、最大#ドルに達する)50,000)を当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当て(ある場合を含む)権利を含む)、かつ(Iii)償還後、残りの株主及び当社取締役会の承認を受けた後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始し、それによって当社を正式に解散するが、償還毎に債権者の債権について規定する義務及び適用法律の規定を遵守しなければならない。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公衆株式の償還に使用することができる信託口座に含まれる。このような分配の場合、分配可能な余剰資産の1株当たりの価値が減少する可能性がある単位あたりの発行価格($をお勧めします10.00).

スポンサーが同意した場合，サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売されている製品や当社と取引協定を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出した場合，保険者は当社に対して責任を負い，信託口座中の金額を$以下に減少させる10.25各株(引受業者の超過配給選択権がすべて行使されたか否かにかかわらず)、第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべての請求書に署名しなければ、および提案発売された引受業者に対する当社の弁済に基づいていくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債に基づいて提出された任意の請求索を含む)に署名しなければならない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する

 

 

2022年9月30日現在、同社は479,411その運営銀行口座に大量の現金を入金する

当社の初公開発売完了前の流動資金需要はすでに支払い$を透過しています25,000保険者から会社の発行側正株(注5参照)を代表するいくつかの発行費用と、保険者から貸し出された#ドルを支払う159,4782022年9月30日までに違います。いかなる運営資金ローンの下で返済されていない金

同社はその融資や買収計画を実行する際に巨額のコストが発生すると予想している。会社が会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014-15“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する開示”の持続経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、会社が初回公募株終了後の所定時間内に初期業務統合を完了できなければ、会社にすべての業務を停止し、公開された株を償還し、その後清算·解散することを要求し、継続経営としての能力に大きな疑いを抱かせることになる。貸借対照表にはこのような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。経営陣はその会社に資金があることを確定した

当該等は、初期業務合併又は当社の改訂及び再登録証明書に規定されている当社の清算が完了するまで、当社の運営資金需要を支払うのに十分である。添付されている財務諸表はすでに米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されており、この原則は会社を持続経営企業として経営を継続することを考えている

 

 

当社の保険者の財務顧問ARC Group Limitedは、当社の証券が初めてナスダックに上場した日から、すなわち当社が企業合併とその清算を完了した日から、公共事業、秘書、行政支援を含む当社に合理的に必要ないくつかの一般的かつ行政サービスを提供することに同意した。同社はARC Group Limitedに$を支払うことに同意した10,000毎月これらのサービスの費用を支払います。同社は2022年9月30日までに$を支払いました20,000ARCグループ株式会社が本プロトコルにより提供するサービス

企業合併に係る取引費用を支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併が完了した後に返済し、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達します500,000業務統合が完了すると、チケットを追加のプライベートユニットに変換することができ、価格は$です10.00単位ごとです。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年9月30日までに会社は違います。I don‘私はこのようなローンから何の金額も借りていません

初公募株について、会社は代表を発表した73,929オプション部分行使時の株式(“代表株式”)を超過配給する。代表株式保有者は、当社の初期業務合併を完了する前に、事前の同意なしに、このような株式を譲渡、譲渡、または売却することはありません。また、代表株式所有者は、(I)予備業務合併が完了したときに、当該株式の償還権(または任意の買収要約に参加する権利)を放棄することに同意し、(Ii)当社の初期業務統合を以下の時間内に完了できなかった場合、当該株式を信託口座から清算分配する権利を放棄する12今回の発行終了から数ヶ月(または最大合計)18会社選挙の数ヶ月で最も多かった6人一ヶ月延期しますが、保証金#ドルを含むいくつかの条件を満たさなければなりません369,643引受業者の超過配給選択権部分の行使により($0.05上記のいずれの場合も、1ヶ月毎に、信託口座に入金するか、又は当社株主が吾等の登録証明書に基づいて延長)して業務合併(“合併期間”)を完了する

代表株はFINRAによって補償されているため、しばらくロックされています180FINRAマニュアル第5110(E)(1)条の規定により，本募集説明書はその組成物を構成する登録説明書が発効した日から数日後である。FINRA規則5110(E)(1)によれば、これらの証券は、発売中に販売されてはならない、または売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生商品、下落または上昇取引の標的として、誰もが一定期間内にこれらの証券を経済的に処理することをもたらす180発売に参加する任意の引受業者および選定取引業者およびその高級者、パートナー、登録者または連合会社を除いて、本募集説明書の発効日から数日以内に、このように譲渡されたすべての証券は、残りの時間内に上記ロック制限によって制限される

引受業者が購入した892,855超過配給を補うための追加単位は、保証割引および手数料を減算する

引受業者は1%の現金引受割引を受ける権利がある1.00%)、または$739,286引受業者の超過配給部分が行使されたため。引受業者はまた3.5%の繰延費用を得る権利がある(3.50%)、または$2,587,499引受業者の部分超過配給は業務合併終了時に行使されるため。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。また、初公募終了時に、当社は引受業者代表に支払いました1.00会社普通株式における初公開株式の割合または73,929普通株は引受業者の超過配給部分として行使される

今回の発売終了から業務合併終了後6ヶ月までの期間内に、当社はBenchmark Investments部門EF Hutton LLC優先引受権を付与し、その間に任意及びすべての未来の私募又は公開株式、株式リンク、転換及び債券発売の独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当する。FINRAルール5110(G)(6)(A)によると、この優先購入権の期限は3年を超えてはならず、今回の発売開始から販売されている

私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、譲渡、譲渡又は売却してはならない30私たちの初期業務合併が完了してから三日以内に、それらが初期株主またはその譲受人が所有することが許可されている限り、当社はそれらを償還しません。初期株主またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式権証を行使することを選択することができる

もし会社が引受権証の償還を要求した場合、管理層はすべての引受権証の行使を希望するすべての所有者に持分証合意の規定に従って、“現金がない基礎の上”で持分証を行使することを要求する権利がある。株式配当証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、普通株の発行については、株式証明書の価格はその行使価格を下回ることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない

権利保持者は8分の1を獲得します1/8)当該権利の所有者が、その保有する企業合併に関連するすべての株式を償還した場合であっても、企業合併完了時の普通株式。権利交換時には、断片的な株式は発行されない。関連費用は投資家が発売を提案した単位購入価格に計上されているため、権利所有者は企業合併完了後に追加株式を受け取るために追加費用を支払う必要はない。もし当社が業務合併について最終合意を締結した場合、当社は存続エンティティではなく、権利所有者が取引中に受け取ることができる各株式を受け取ることができることを規定し、普通株式所有者は普通株式に変換された基準で取引中に同じコストを受け取ることができ、各権利保持者は、各権利に関連する1/8の株式を受け取るために肯定的にその権利を変換することを要求される(追加料金を支払う必要はない)。権利交換時に発行可能な株式は自由に流通可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)

しかも、どんな場合でも、会社は純現金決済権利を要求されないだろう。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなるそのような資金も受けず、信託口座以外に保有する会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も受けないであろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない