水星システム会社
改訂と再記述
2018年株式インセンティブ計画
第1節.プランの一般目的.定義
この計画の名称は水星システム会社2018年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)である。本計画は水星システム有限会社(“当社”)及びその付属会社の高級職員、従業員、非従業員取締役及びその他の主要な人(採用招待を受けた顧問及び合資格者を含む)が当社の所有権権益を取得することを奨励及び協力し、採用招待を受けた合資格者が当社に入社及び留任することを奨励することを目的としている。同社などに当社の福祉の直接的な権益を提供することは、当社とその株主の利益とより密接に共感することを確保し、当社を代表する努力を刺激し、引き続き当社に残る意欲を強化することが期待される。
以下の用語の定義は以下のとおりである
“法案”とは，改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。
“管理者”の定義は第2(A)節を参照.
“奨励”または“奨励”には、本計画下の特定のカテゴリの奨励を意味しない限り、奨励的株式オプション、非限定的株式オプション、株式付加価値権、繰延株式奨励および制限株式奨励が含まれるべきである。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“法規”は改正された1986年の国内税法と任意の後続法規、及び関連する規則、規則と解釈を指す。
“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または報酬委員会の機能を履行する同様の委員会を指し、2人以上の独立した非従業員取締役からなるか、または報酬委員会の取締役会全体として構成される。
“延期株奨励”とは、第8条に基づいて付与された奨励をいう。
“発効日”とは，第18条に規定する株主が本計画を承認する日をいう。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。
株式が任意の特定の日に“公平な市価”とは、株式が任意の国の証券取引所に上場している場合、または全国証券業者協会自動見積システム(“ナスダック”)の世界市場または他の国の証券取引所で取引されている場合、その株式はその日にナスダックまたは他の取引所で報告された終値を意味する。当日休市の場合は、前回の休市日を参照して確定します
市場が開放される日までに。前の2項の規定では市価を公正に確定することができないのは，管理人の善意で確定する.
“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”に指定され、該当する任意の株式オプションを意味する。
“非従業員取締役”とは、当社従業員でもなく、いかなる子会社従業員でもない取締役会メンバーを指す。
“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを意味する。
“オプション”または“株式オプション”とは、第5節により付与された株を購入する任意のオプションを意味する。
業績サイクル“とは、異なる期間および重複した持続時間であってもよく、署長によって選択され、その間に1つまたは複数の業績基準の達成状況を測定して、贈与者が賠償金を獲得および支払いする権利を決定する1つまたは複数の期間を意味する。
“限定株式奨励”とは、第7条に基づいて付与された報酬をいう。
“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された条例及びその他の指導意見をいう。
“株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルで、3節で調整することができます。
“株式付加価値権”とは、第6条に基づいて付与された任意の報酬をいう。
“付属会社”とは、当社が持株権を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ(当社を除く)を指す。
10%所有者“とは、(規則424(D)節の帰属規則に従って)10%(10%)を超える当社または任意の親会社または付属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権を所有または所有するとみなされる従業員を意味する。
第2節.計画の管理；管理人が受贈者を選択し，報酬を決定する権限
(A)委員会審議段階。その計画は委員会(“管理人”)によって管理されなければならない。
(B)遺産管理人の権力。行政長官は、以下の権力と権限を含む、本計画条項と一致した奨励を付与する権利がある
(I)時々賞が授与されることができる者を選ぶこと
(Ii)任意の1つ以上の引受人の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式報酬および繰延株式報酬または上記の任意の組み合わせの付与時間または時間、および付与の範囲(例えば、ある)を付与することを決定する
(Iii)任意の報酬に含まれる株式数を特定する
(4)本計画の条項に抵触しない制限を含む任意の賞の条項および条件を随時決定·修正し、各賞および被贈与者の条項および条件が異なる可能性があり、賞を証明する書面の形式を承認する
(V)第5(H)、6(E)、7(D)および8(A)条の条文に別の規定があることに加えて、任意の裁決の全部または任意の部分の行使または帰属を随時加速することができる
(6)第5(C)条及び第6(C)条の規定に適合する場合は、株式オプション及び株式付加価値権を行使可能な期限を随時延長する
(Vii)本計画およびそれ自体の行動およびプログラムを適切に管理すると考えられる規則、ガイドラインおよびやり方、本計画および任意の裁決を解釈する条項および規定(関連する書面文書を含む)、本計画の管理に有利であると考えられるすべての決定を行うこと、本計画に関連するすべての論争を決定すること、および本計画の管理を他の方法で監視すること。
行政長官のすべての決定と説明は会社と計画譲受人を含むすべての人に拘束力がある。
上記の規定にかかわらず、署長が本計画に基づいて贈与を提供する権限及び権限は、取締役会がその請求に基づいて議長及び取締役会が指定した他の個人の報酬を付与する権利の制約を受けなければならず、この場合において、付与された日は取締役会承認の日としなければならない。
(C)賞状の権限を付与する.管理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問又は首席人的資源官を適宜許可することができ、又は取締役会が取引法第3 b-7条に基づいて“行政官”として指定されたいかなる者にも、取引法第16条の報告及びその他の規定の制約を受けない個人に授賞する際に、管理人に管理人の全部又は一部の権力及び責任を付与することができる。管理人の任意のこのような転任は、転任中に付与可能な報酬金額の制限を含み、任意の株式オプションまたは株式付加権を決定するための行権価格、他の報酬の変換比率または価格、および帰属基準に関するガイドラインを含むべきである。行政長官はいつでも許可条項を撤回または修正することができるが、このような行動は、行政長官の1人以上の代理人が以前に取った本計画条項に適合する任意の行動を無効にしてはならない。
(D)有害活動。授賞協定に別の規定がない限り、受賞者が授賞協定および計画のすべての適用条項を遵守しない場合、または受賞者が任意の“有害活動”に従事している場合、行政長官はいつでも、取り消し、撤回、一時停止、抑留、または他の方法で任意の奨励を制限または制限することができる(付与されたか、または付与されていないか、行使されていないか、または行使されていないにもかかわらず)。本第2節の場合、“有害活動”は、(I)任意の組織にサービスを提供するか、または会社と競合する任意の業務に直接または間接的に従事するか、またはその組織または業務にサービスを提供するか、またはその組織または業務にサービスを提供し、他の方法で会社の利益を損害または違反することと、(Ii)誰に開示するか、を含むべきである
会社員秘密協定または受信者が会社と締結可能な会社の業務に関連する他の合意(総称して“秘密協定”と呼ぶ)に定義されている、会社の業務に関連する受信者が、会社に雇われている間または後に得られるような、会社以外の業務において任意の機密情報または材料を使用することは、会社の事前書面許可を経ずに使用される。(Iii)機密協定または他の方法に従って、当該発明または考えが特許を出願可能であるかどうかにかかわらず、任意の方法で企業の実際または予想される業務、研究または開発作業に関連するか、または適切な場合に米国および他の国で特許を得ることができるように、任意の方法で企業の実際または予想される業務、研究または開発作業に関連するか、または適切な場合に米国および他の国で特許を得ることができるように、受容者が任意の理由で雇用活動を終了させることができないか、または拒否することができないか、または拒否すること。(V)当社の任意の規則、政策、手順または指針に重大な違反、(Vi)当社の任意の従業員を他の場所で雇用またはサービスを提供させようとするいかなる直接的または間接的な試み、または当社の任意の既存または潜在的な顧客、サプライヤーまたはパートナーの貿易または業務を誘致しようとするいかなる試み、または(Vii)受信者は、罪を犯したと判断されたか、またはそのような罪について罪を認める(当社に関連しているか否かにかかわらず)。
(E)代償。取締役会または委員会およびその任意のメンバーまたはその任意の許可の任意のメンバーは、本計画に関連する任意の措置、漏れ、解釈、構造または決定に誠実に責任を負わず、取締役会および委員会のメンバー(およびその任意の許可)は、任意の場合において、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されない)について責任を負う権利がある。法律によって許容される最大範囲内で、および/または時々施行される可能性のある任意の役員および上級管理者責任保険および/またはそのような個人と当社との間の任意の賠償協定に基づいて生成または生成される合理的な弁護士費)。
第三節計画に従って発行可能な株
(A)株式を発行可能。株主が本計画を承認した日まで、本計画に基づいて保留·発行可能な株式の最大数は7，862，000株であり、水星システム会社による改訂と再改訂された2005年株式インセンティブ計画(“2005株式インセンティブ計画”)に基づいて保留と発行可能な株式数を加えるが、第3(C)節の規定に従って調整しなければならない。この制限については、(I)本計画または(Ii)株主が本計画を承認し、株主が本計画を承認した後、本計画によって没収、キャンセル、満期または終了(行使を除く)された任意の奨励された株式に基づいて、2005株式インセンティブ計画を本計画に従って発行可能な株式に追加しなければならない。本計画によれば、使用価格又は源泉徴収金を支払うためにオプション又は決済報酬を行使する場合には、入札又は差し止めされた株式は、将来の発行に用いられてはならない。また，株式付加価値権を行使する際には，行使する株式総数は，本計画に基づいて発行可能な株式総数から差し引かなければならない.また，本計画により，オプションを行使する際に得られた収益を公開市場で使用して購入した株は，将来の発行には利用できない.この等の全面的な制限及び第3(C)条の規定の下で、任意の1種又は複数の奨励に基づいて、株式は最高数まで発行することができる。しかし、いずれの例年の期間においても、任意の譲受人に500，000株以下の株式の引受権又は株式付加価値権を付与してはならず、いずれの場合も、本計画により付与された奨励的株引受権は7，862株を超えてはならない, 1000株です。本計画によると発行可能な株は、許可されているが発行されていない株または会社が再買収した株であってもよい。
(B)決裁の効力。第3(A)条に基づいて発行可能な株式数を定める場合には、任意の全価値奨励(すなわち引受権又は株式付加価値権以外の奨励)を付与し、実際に奨励すべき1株当たりの当該株式2(2)株を奨励するものとみなさなければならない。第3(A)条に基づいて発行可能な株式数を定める場合、購入株権又は株式付加価値権を付与することは、実際に奨励しなければならない当該等の株式毎に1株(1)株奨励を与えるものとみなされる。
(C)在庫変動。第3(D)節に別の規定がある場合を除いて、会社株の任意の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の変化により、株式流通株が増加または減少し、または異なる数または種類の会社株または他の証券、または会社の追加株式、新株または異なる株式または他の証券または他の非現金資産に交換される場合、または、任意の合併または合併による場合、当社の全又はほぼすべての資産を売却し、株式流通株が自社又は任意の後続エンティティ(又はその親会社又は付属会社)の異なる数又は種類の証券に変換又は交換する際には、管理人は、(I)本計画に従って発行する最高株式数を保留し、株式オプション形式で発行される最高株式数を含む適切又は比例的に調整しなければならない。(Ii)任意の個別引受人の株式購入権または株式付加価値権の数および業績奨励に応じて付与可能な最高株式数を付与することができる。(Iii)計画に従って報酬を行使していない株式または他の証券の数および種類を得ることができる。(Iv)各未行使制限株式奨励によって制限された1株当たりの買い戻し価格；および。(V)計画を変更することなく総行使価格(すなわち、), 行権価格に株式オプションと株式付加価値権の数)を乗じて、どの株式オプションおよび株式付加価値権が依然として行使可能であるかを決定する。管理人はまた、通常のプロセスまたは任意の特別会社活動以外に支払われる現金配当金を考慮するために、未償還報酬の株式数および行使価格および未償還報酬の条項を公平または比例的に調整しなければならない。署長の調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。本計画によれば、このような調整のために断片的な株を発行することはできませんが、管理人は断片的な株の代わりに適宜現金を支払うことができます。
(D)合併その他の取引。(I)当社が解散又は清算した場合、(Ii)当社の全部又は実質的なすべての資産を関連しない個人又は実体に統合的に売却し、(Iii)合併、再編又は合併し、株式の流通株を継承実体の異なる種類の証券に変換又は交換し、その取引直前に当社が投票権を行使していない者が、当該取引が完了した直後に継承実体の大部分が投票権を行使していないことを有する者。または(Iv)当社の全株式を関係者またはエンティティ(それぞれの場合は“売却イベント”)に売却し、本計画および本合意に従って付与されていないすべての付与された報酬は終了し、合意当事者が相続エンティティがこれまでに付与した報酬を負担または継続するために売却イベントについて手配しない限り、または、継承エンティティまたはその親会社の新しい奨励でこれらの報酬の代わりに、株式の数および種類および1株当たりの行使価格を適切に調整しなければならず、これらの合意当事者(本合意の下で任意の加速要因を考慮した後)に同意しなければならない。当該等が終了した場合には，引受人1人当たり売却事項完了前の指定期間内に，その引受人が保有しているすべての行使されていない既得および行使可能オプションおよび株式付加価値権を行使することが許可されるべきである.
本第3(D)条には、売却事件が発生した場合、当該売却事件に基づいて、会社株式保有者は、売却事件の完了後に現金支払いを受け、売却事件で提出された各株式と引き換えに、売却事件が発生した場合には、当該売却事件をキャンセルするために、既得及び行使可能なオプション及び株式付加価値権を有する譲受人に現金を支払う義務はない。金額は、(A)管理人が売却事項に基づいて定めた1株当たりの株式対価の価値(“販売価格”)に、当該等が株式購入権及び株式付加価値を行使していない(当時販売価格を超えない価格で行使可能であった価格で計算される)株式数と、(B)当該等の購入権及び株式付加価値を行使していない総行の使用価格を乗じたものに相当する。
(E)代替賞。管理人は、雇用会社が会社または付属会社と合併または合併するため、または会社または付属会社が雇用会社の財産または株を買収することによって保有する株式および株に基づく報酬を、他の会社の従業員、取締役または他の重要な人員の代わりに、本計画に従って奨励を付与することができる。署長は，署長が関連する場合に適切な条項と条件に応じて代替報酬を与えるように指示することができる.本計画により付与される任意の代替奨励は、第3(A)節に規定する株式制限に計上されてはならない。
第四節.資格
この計画下の引受人は、当社及びその付属会社の常勤又は兼職上級者及び他の従業員、非従業員取締役及び主要者(コンサルタント及び採用要項を受けた合資格者を含む)であり、行政長官が適宜適宜選択する。
第五節株式オプション
(A)株式オプションを付与する。本計画によって付与された任意の株式オプションは、管理者が時々承認する形式を採用しなければならない。
本計画により付与される株式オプションは、奨励的株式オプションまたは非限定株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは、当社又は本指針第424(F)節に示す“付属会社”のいずれかの付属会社の従業員にのみ付与されることができる。任意のオプションがインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである。
第5(A)条により付与された株式オプションは、次の条項及び条件を遵守し、管理者が適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない付加条項及び条件を含まなければならない。現金補償の代わりに受託者が選択した場合に株式オプションを付与することができるが、管理人が作成する可能性のある条項や条件の制限を受けなければならない。オプションについて配当金または配当等価物を支払ってはならない。
(B)行使価格.第5(A)条により付与された株式オプションに含まれる株式の1株当たりの行権価格は、付与時に管理人が決定しなければならないが、付与日公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。
(C)オプション期限.各株式オプションの期限は管理人によって決定されなければならないが、株式オプションは、株式オプションが付与された日から7(7)年を超えて行使されてはならない。
(D)実行可能；株主の権利。株式オプションは、分割払いの有無にかかわらず、管理人が決定した時間又は時間に行使しなければならない
許可日の後に。オプション譲渡者は，株式オプションを行使する際に得られた株式に対してのみ株主権利を有し，行使されていない株式オプションに対しては株主権利を有していない.
(E)練習方法。株式オプションは全部または部分的に行使可能であり、購入予定株式数を示す書面行使通知を当社に発行するが、50株未満の株式部分について任意の株式オプションを行使してはならない。オプション報酬プロトコルによって規定される範囲内で、購入代金は、以下の1つまたは複数の方法で支払うことができる
(I)現金、核証明書、または銀行小切手、または署長が許容可能な他の手形で支払うこと
(Ii)株式購入所有者が公開市場で購入したか、または購入持分所有者によって実益が所有されており、いかなる会社の計画によっても当時制限されていなかった株式を交付(または証明)することによって購入する。提出された株式は行使の日に公正時価で計算されなければならない
(Iii)株式購入者は、署名のための行使通知を当社に提出し、購入価格を支払うために迅速かつ許容可能な現金または小切手を当社に迅速に交付することを要求する取消不能な指示を経なければならない
(Iv)株式購入所有者は、署名した行権純額通知を当社に提出する。当社が行使純額に抑留している当該等の株式は、行使権日に公平な市価で推定されるべきである。
支払い道具は受取を基準とします。購入株式を行使することにより購入した株式を自社記録又は譲渡代理の株式に譲渡することは、自社が株式購入所有者(又は株式購入条文に基づいて代行する買い手)から当該株式の全購入価格及び購入持分付与協定又は法律条文に記載されている任意の他の要求(当社が持分所有者を購入する責任がある場合を含む任意の源泉徴収項を含む)を受け取ることに依存する。オプション譲渡者が認証方式により以前所有していた株式で購入代金を支払うことを選択した場合，株式オプションを行使する際にオプション譲渡者に譲渡された株式数は，認証された株式数を減算しなければならない.
(F)奨励株式オプション年度限度額。規則第422条に規定する“奨励株式オプション”処理に必要な範囲内で、株式購入者は、本計画及び当社又はその親会社及び付属会社の任意の他の計画に基づいて付与された奨励株式オプションの株式の公平な市価総額(授受時に定める)を初めて行使することができ、10万元(100，000ドル)を超えてはならない。いずれかの株式オプションがこの制限を超えていれば，非限定株式オプションを構成する.
(G)制約.株式オプションは、本プロトコルまたはオプション奨励プロトコルが別に明確に規定されていない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処置してはならない。管理庁署長が授標協定に別段の規定があるか、又は授標協定の発行後に書面で規定されている場合(あれば)、承継者と当社及びその付属会社との雇用(又はその他のサービス関係)が何らかの理由で終了した場合、終了時に付与されていないいかなる株式購入権も、自動的に及び当社又はその代表を必要とせずに当該承継者に通知又はその他の行動を行わなければならない
雇用(または他のサービス関係)を終了すると同時に、会社は、その元の購入価格で当該譲受人またはその譲受人の法定代表者から取得する
(H)株式オプションの帰属。付与されたとき、管理人は、株式オプションの譲渡不可性及び会社の買い戻し権又は没収リスク失効の1つ以上の日及び/又は予め設定された業績目標、目的及びその他の条件を達成することを具体的に説明しなければならない。従業員に付与された任意の当該株式オプションが業績に基づく目標を有するべきである場合、これらのオプションに関する帰属期間は、1(1)年未満であってはならず、従業員に付与された任意の当該株式オプションが時間ベースの制限を有する場合、これらのオプションの総帰属期間は、3年未満であってはならないが、時間ベースの制限を有する従業員に付与された株式オプションは、その3年間の間に段階的に帰属することができる。従業員に付与された任意の株式オプションのいかなる部分も、付与日の1周年前に付与してはならない。1つまたは複数の日付および/または予め定められた業績目標、目的、および他の条件を達成した後、すべての制限が失効した権利は、もはや制限されず、“既得”とみなされるべきである。管理人が授標プロトコルに別段の規定がない限り、又は授標プロトコルの発行後、以下第15節の規定の下で、引受人がまだ帰属していない任意の株式オプションに対する権利は、授権者が自社及びその付属会社との雇用(又は他のサービス関係)を終了するときに自動的に終了し、この等購入株式権は、上記第5(G)節の規定により制限されなければならない。
上記規定にもかかわらず、従業員が退職、死亡又は障害がある場合には、管理人は、従業員への株式オプションの付与を加速することができる。
第六節株式付加価値権
(A)株式付加価値権の性質。株式付加価値権とは、付与された受給者に株式の奨励を受ける権利があり、その価値は、行使日の公正時価が株式付加権の行使価格よりも高い株式に等しく、その価格は、付与日の株式の公平時価の100%を下回ってはならない(または株価付加権が株式オプションと同時に付与されている場合、1株当たりのオプションの行使価格を下回らない)に株式付加価値権を行使する株価数を乗じてはならない。株式付加価値権は配当金または配当等価物を支払うことができない。
(B)株式付加価値権の付与と行使。株式付加価値権は、本計画第5節に従って付与された任意の株式オプションと共に管理人によって付与されるか、またはそのオプションとは独立して付与されることができる。株式付加価値権が非限定的株式オプションと同時に付与された場合、株式付加価値権は、オプションが付与されたときまたは後に付与されてもよい。株式付加価値権が奨励株式オプションと同時に付与された場合、その株式付加権は、そのオプションが付与されたときにのみ付与される。
株式オプションと同時に付与された株式付加価値権またはその適用部分は、関連オプションの終了または行使時に終了および行使できなくなる。
(C)株式付加価値権の条項と条件。株式付加価値権は管理人が時々決定した条項と条件を守らなければならないが、以下の条件を満たす必要がある
(I)オプションと同時に付与された株式付加価値権は，関連株が以下の条件を満たす場合に行使することができる
オプションを行使することができるが、50(50)株未満の株式部分に対して株式付加価値権を行使してはならない。
(Ii)購入持分とともに付与された株式付加価値権を行使する際には、任意の関連購入持分の適用部分を提出しなければならない。
(3)株式付加価値権の期限は7(7)年を超えてはならない。
(D)制限.本協定又は株式付加価値権奨励協定に明確な規定がある以外は、株式付加価値権を売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で担保又は処分してはならない。行政長官が奨励協定に別途規定されているか、又は以下第15条の規定の下で、奨励協定が発行された後(ある場合)、承継者と自社及びその付属会社との雇用(又は他のサービス関係)が何らかの理由で終了した場合、終了時に付与されていない任意の株式増価権利は、雇用(又は他のサービス関係)を終了すると同時に、自社がその元の購入価格で当該授主又はその法定代表から再買収されたものとみなされ、当該授受人又はその代表者にいかなる他の行動をとるかを当社に通知する必要はない
(E)株式付加価値権の帰属。授出時に、管理人は株式付加価値権の譲渡不可性及び当社の買い戻し権又は没収リスクが失効した1つ又は複数の日付及び/又は予め設定された業績目標、目標及びその他の条件を達成することを指定しなければならない。従業員に付与された任意の株式付加価値権が業績に基づく目標を有するべきである場合、その権利に関する帰属期間は1(1)年未満であってはならず、従業員に付与された任意の株式付加価値権利が時間ベースの制限を有する場合、これらの権利に関する総帰属期間は3年未満であってはならないが、時間に基づく制限を有する従業員に付与される株式付加価値権利は、3年以内に段階的に帰属することができる。従業員に付与された任意の株式増価権利のいずれかの部分は、付与日の一周年前に転任してはならない。1つまたは複数の日付および/または予め定められた業績目標、目的、および他の条件を達成した後、すべての制限が失効した権利は、もはや制限されず、“既得”とみなされるべきである。管理人が奨励協定に別の規定がある限り、または奨励協定が発行された後、以下第15節の規定の下で、被授権者が帰属していない任意の株式付加価値権に対する権利は、授権者が自社およびその付属会社との雇用(または他のサービス関係)を終了するときに自動的に終了し、これらの権利は、上記第6(D)節の規定によって制限される。
上記規定にもかかわらず、従業員が退職、死亡又は障害がある場合には、管理人は従業員への株式付加権の付与を加速することができる。
第七節限定株式奨励
(A)限定的株式報酬の性質。制限株式報酬は、管理人が付与時に決定した制限および条件の下で、管理者が決定した買い取り価格(ゼロであってもよい)で株式の報酬を得る奨励金である(“限定株式”)。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的に基づいて実現することができる。制限株奨励の付与は、引受人が制限株式奨励協定に署名することに依存する。各合意の条項と条件
協定は署名者によって決定されなければならず、これらの条項と条件は異なる受賞者と贈与者の間で異なる可能性がある。
(B)株主としての権利。制限株式奨励の書面に署名し、任意の適用された購入価格を支払った後、譲受人は制限された株の投票において株主権利を有するが、制限的な株式奨励を証明する書面に記載されている条件の制限を受けなければならない。管理人が別途決定しない限り，(I)証明書のない制限株式には，当該等の制限株が以下の第7(D)節の規定により当社に帰属するまで，及び(Ii)証明された制限株が引き続き当社が管理し，当該等制限株が以下(D)節の規定により当社に帰属するまで，及び(Ii)証明された制限株式が引き続き当社が管理し，当該等制限株が以下(D)節の規定により当社に帰属するまで，授権書の一条件として，授権書の一条件として，授権者は当社に管理人が規定する譲渡書類を交付しなければならない。制限株に関連する現金配当金及び株式配当金(ある場合)は、当社が差し押さえ、授権者の口座に記入し、当該配当に関連する制限株と同程度に没収しなければならない。委員会が別の決定をしない限り、差し押さえられたいかなる現金配当金も利息を発生させたり、利息を支払うことはない。
(C)制限.本協定または限定株式奨励協定が明確に規定されている以外は、制限株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処分してはならない。管理人が奨励協定に別の規定がある場合、または奨励協定の発表後に書面で規定されていない限り、譲受人と会社およびその子会社との雇用(または他のサービス関係)が何らかの理由で終了した場合、終了時に帰属していない制限された株式は、雇用(または他のサービス関係)を終了しながら、会社が譲渡者または譲受人の法定代表から元の購入価格で再買収したものとみなされ、会社が譲受人に通知したり、会社またはその代表が他の行動をとる必要はない。その後は引受人を代表して当社のいかなる所有権や承継者を株主とする権利もなくなりました。当該等が実物証明書に代表される未帰属制限株を再買収したとみなされた後、引授者は、いかなる考慮もせずに自社に当該証明書を提出することを要求すべきである。
(D)株式の帰属を制限する。付与時には、管理人は、1つ以上の日付及び/又は予め設定された業績目標、目標及びその他の条件を指定しなければならず、これらの条件の下で、制限された株式の譲渡不可性及び会社の買い戻し権又は没収リスクは無効となる。従業員に付与された当該制限株のいずれかが業績を目標としなければならない場合、当該株式の制限期間は1(1)年未満であってはならず、従業員に付与された当該制限株のいずれかに時間制限が必要である場合には、当該株式の総制限期間は3年未満であってはならない。しかしながら、時間制限を有する従業員に付与された制限株式は、その3年の間に段階的に帰属することができる。従業員に付与されたいかなる制限株のいかなる部分も、付与日の一周年前に帰属してはならない。1つまたは複数の日付および/またはこれらの予め設定された業績目標、目的、および他の条件を達成した後、すべての制限が失効した株式は、もはや限定的な株式ではなく、“既得”とみなされるべきである。管理人が授出プロトコルに別の規定がある場合、または授出プロトコルが発行された後、以下第15節の規定の下で、授権者が自社およびその付属会社との雇用(または他のサービス関係)を終了するときは、まだ帰属していない任意の制限的な株式の権利は自動的に終了し、これらの株式は上記第7(C)節の規定により制限されなければならない。
上記の規定にもかかわらず、従業員が退職、死亡又は障害がある場合には、管理人は、従業員に付与された制限的株の帰属を加速することができる。
第8節繰延株奨励
(A)繰延株式報酬の性質。繰延株式奨励は、被贈与者の仮想株式単位に対する奨励であり、行政長官が付与時に決定可能な制限及び条件の制限を受ける。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的に基づいて実現することができる。繰延株奨励の付与は、引受人が繰延株奨励協定に署名することに依存する。各項目のこのような合意の条項および条件は署長によって決定されなければならず，これらの条項や条件は受賞者や贈与者によって異なる可能性がある.従業員に付与された任意のこのような繰延株式報酬が業績に基づく目標を有するべきである場合、報酬の制限期間は1(1)年未満であってはならず、そのような繰延株式報酬が時間ベースの制限を有する場合、報酬の総制限期間は3(3)年未満であってはならない。しかしながら、時間ベースの制限を有する任意の繰延株式報酬は、3(3)年間以内に増加して付与されてもよい。従業員に付与されたいかなる繰延株式奨励のいずれかの部分は、付与日の一周年前に付与してはならない。遅延期間が終了した場合、延期株報酬は譲渡者に株式の形で支払われなければならない。
上記の規定にもかかわらず、従業員が退職し、死亡或いは障害を負った場合、署長は従業員に付与された延期株奨励を加速することができる。
(B)遼寧繰延株奨励金の補償を受けることを選択した。管理人は、被贈与者が将来の現金補償の一部を繰延株式報酬の形で獲得することを選択することを許可することを自ら決定することができ、そうでなければ、その被贈与者が支払うべきである。このような選択は、書面で行われなければならず、管理人が指定された日よりも遅くなく、第409 A条及び管理人によって制定された他の規則及び手続に従って会社に提出されなければならない。署長は，このような選挙がどのような場合に許可されるかを決定する権利があり，それに署長が適切であると考える制限や他の条項や条件を加える.任意の繰延補償は、繰延補償が支払われなければならなかった場合の公平な市場価値に基づいて、固定数の仮想株式単位に変換されるべきである。
(C)株主としての権利。延期期間中、受贈者は株主としていかなる権利を享受する権利もないが、条件は受贈者がその繰延株式奨励に関連する影の株式単位の配当権を得ることができることであるが、管理人が決定する可能性のある条項と条件を守らなければならないが、決済前に配当金(ある場合)や配当金を得る権利はない。
(D)終了.管理庁長官が奨励協定に別段の規定がない限り、又は奨励協定が発行された後、以下第15条の規定の下で、引授者が帰属していないすべての繰延株式報酬における権利は、承継者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用(又はサービス終了関係)を終了したときに自動的に終了する。
第9節業績に基づく報酬
(A)パフォーマンス基準。業績報酬を管理する業績目標に使用される業績基準は、会社、子会社、業務部門、または業務部門レベルの以下の任意またはすべての適切な基準を含むことができます：(I)会社の収益率
株式、資産、資本または投資：(2)税引前または税引後利益レベルまたはEBITDAまたは調整後のEBITDA、(3)予約量または収入の増加、(4)予約量または収入、(5)売上高に占める営業収入のパーセンテージ、(6)株主総リターン、(7)株式市場価格変化、(8)売上高または市場シェア、(9)1株当たり収益、(9)営業利益率の向上、(11)営業キャッシュフローまたは自由キャッシュフロー、(12)運営資本改善。(Xiii)設計勝利または主要顧客と契約を締結した；および(Xiv)このような業績指標の任意の組み合わせ、このような業績指標と他社が使用した対応する指標との比較、またはこのような業績指標と業界データの比較。
(B)表現本位の報酬を発行する.各業績奨励については，委員会は業績周期の最初の90(90)日以内に当該贈与の業績基準と各業績基準の業績目標(1つの業績敷居を含み，その敷居を下回る場合は何も支払わない)を選定しなければならない。各業績ベースの報酬は、様々な適用可能な業績目標を実現する際に支払うべき金額または支払うべき金額を決定する式を具体的に説明する。委員会は業績周期ごとに策定された業績基準が可能(ただし必ずしも)とは異なり、異なる受贈者の業績奨励に異なる目標を適用することが可能である。
(C)パフォーマンス報酬の支払い。業績周期が終了した後、委員会は会議を開催し、業績周期の業績基準が達成されているかどうか及びどの程度達成されているかを書面で審査及び証明し、達成された場合は、書面で業績周期の業績奨励金額を計算及び査定しなければならない。そして、委員会は各被贈与者の業績に基づく報酬の実際の金額を決定しなければならない。
第10節裁決の譲渡可能性
(A)譲渡可能性.以下第10(B)節の規定を除いて、受贈者が生きている間に、その報酬は受贈者のみが行使することができ、又は受贈者が行為能力を失った場合には、受贈者の法定代表者又は保護者が行使することができる。被贈与者は、遺言又は相続法及び分配法、又は国内関係令に従っていない限り、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法でいかなる報酬を設定又は処分してはならない。いかなる奨励もすべて又は一部がいかなる形式の差し押さえ，執行又は徴収を受けてはならず，本契約の規定に違反したいかなる譲渡も無効である.
(B)委員会行動。第10条(A)の規定にもかかわらず、行政長官は、ある特定の奨励に関する奨励協定又はその後の書面承認規定により、譲受人(従業員又は取締役)は、その報酬(任意の奨励株式オプションを除く)をその直系親族、そのような家族の利益のために設立された信託基金又はそのような家族のみがパートナーである共同企業に譲渡することができ、譲渡者が書面で当社と合意し、本計画及び適用報酬のすべての条項及び条件制約に同意することを前提とする。
(C)家族。第10(B)節において、“家族”とは、引受人の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、義母、義父、婿、義弟又は兄嫁であり、養子関係、受授者と同居する誰(引受人のテナントを除く)、受贈者(又は受贈者)が50%(50%)を超える実益権益を有する信託を意味する。これらの人(または贈与者)が資産管理を制御する財団、およびこれらの人(または贈与者)は、50%(50%)を超える投票権を有する任意の他のエンティティである。
(D)受益者の指定。本計画に基づいて報酬を得た各被贈与者は、1人以上の受益者を指定して任意の報酬を行使することができ、または被贈与者が死亡した場合またはその後に支払われた任意の賠償金に基づいて任意の支払いを受けることができる。このような指定は、管理者がこの目的のために提供するテーブルを使用し、管理者が受信した後に有効でなければならない。故受贈者は受益者を指定していない、あるいは受益者が受贈者より先に指定された場合、受益者は受贈者の遺産である。
第11節.源泉徴収
(A)引受人が支払う。各被贈与者は、受賞者の価値よりも遅くない日、または奨励によって受信された任意の株または他の金額の価値に基づいて、初めて被贈与者の総収入に計上して連邦所得税を納付する期日に、当社に法律規定を支払うか、または当社がその収入について源泉徴収する任意の種類の連邦、州または地方税を許可するか、または署長を満足させる支払いスケジュールを作成しなければならない。法律の許容範囲内で、当社及びその子会社は、譲受人に他の方法で対応するいかなる金からもこのような税金を差し引く権利がある。当社が譲受人に帳簿証明書(又は株式証明書)を交付する義務は、譲受人が税金の源泉徴収義務を履行することに制されている。
(B)株で支払う。署長の許可を得て、被贈与者は、財務会計基準委員会会計基準編集第718主題(またはその任意の後続声明)に従って不利な会計処理をもたらすことなく利用可能な最高適用税率、および国税局または他の適用政府エンティティによって公布された適用控除規則によって許容される全部または一部の適用控除規則を含む、譲受人適用司法管区内の最低または他の適用控除率で被贈与者の源泉徴収義務を履行することを選択することができる。(I)当社が任意の奨励に基づいて発行された株式から一定数の株式を差し引くことを許可することにより、その総公平時価(抑留発効日まで)は、その控除金額を満たすか、または(Ii)は、引授者が所有する株式を当社に譲渡し、その総公平時価(源泉徴収発効日まで)がその控除金額を満たす。
第12節.制御権の変更
(A)制御権変更が発生する.当社の支配権変更が完了してから6ヶ月以内(第12(B)(I)条に定義されるように)、譲受人自己制御権変更が発効した日(“発効日”)から自社又はその任意の子会社サービスが少なくとも6ヶ月後に非自発的に雇用終了された場合、(I)当該制御権変更が販売イベントを構成していない場合は、当該引受人の未帰属報酬は自動的に完全に帰属し、(Ii)当該制御権変更が販売イベントを構成し、かつ本契約項下の報酬を負担又は継続するための準備をしている場合は、または、そのような報酬を後続エンティティまたはその親会社の新しい報酬に置き換える場合、100%帰属していない仮定、継続または代替報酬は自動的に完全に帰属し、(Iii)そのような制御権変更が販売イベントを構成し、本プロトコルの下の報酬を仮定、継続または代替する準備ができていない場合、譲受人のすべての非帰属報酬は、販売活動の終了時に終了し、関連費用は支払われない。引受人は、販売活動が完了したときの非帰属報酬の100%株式数と(Y)これらの非帰属報酬の本店使用価格との差に等しい現金支払いを(X)販売価格に乗じた現金支払いを請求する権利がある。上記の規定にもかかわらず、報酬の公平な市場価値(行使価格を差し引く)が自動的に帰属または譲受人が前述の規定に従って獲得する権利のある任意の現金で支払われる場合
雇用終了の日に、授権者の賠償金額が25，000ドルを超える場合、この帰属又は支払は、承継人が任意の適用の撤回期間内に、当社又はその相続人が受け入れられる形で、当社及びその付属会社及び連属会社に対するすべての債権を全面的に解除することを条件とする。本条例では、当社又は任意の付属会社が、当社又は任意の付属会社における承継者の雇用関係を理由なく終了し、又は当該承継者が第12(B)(Ii)条に規定された正当な理由により、当社又はその付属会社に雇用された雇用関係を辞任した場合、又はその承継者が第12(B)(Iii)条に規定された正当な理由により自社又はその付属会社に雇用された仕事を辞任した場合、当該引授者の当社又は任意の付属会社における雇用は“非自発的終了”とみなされる。上記の規定にもかかわらず、当社の制御権変更が取締役会の承認を得ていない場合、すべての未完了の奨励は、当社の制御権変更が完了した後に自動的に完全に帰属します。また、当社の制御権変更が完了した後、非従業員取締役が保有するすべての付与されていない報酬は自動的に完全に帰属します。
(B)定義.本計画については、
(I)次のいずれかの事件が発生した場合、委員会は、“会社の統制権変更”が発生したと完全に裁量しなければならない
(A)取引法第13(D)及び14(D)条に使用される任意の“人”(当社、その任意の子会社、又は当社又はその任意の子会社の任意の従業員福祉計画又は信託保有証券の任意の受託者、受託者、受託者又は他の個人又は実体を除く)と共に、当該者の全ての“関連者”及び“共同会社”(取引法第12 B-2条の定義により)と共に、直接又は間接的に“実益所有者”となるべきである(この語の定義は取引法第13 D-3条参照)。会社が当時会社取締役会選挙で投票する権利を有する発行済み証券(“投票証券”)の総投票権の30%(30%)以上を占める会社証券(この場合、会社から証券を直接買収または買収することは、以下(C)項で説明する場合を除く会社取引証券によるものではない)。あるいは…
(B)本契約日に当社取締役会を構成する者(“現取締役”)は、いかなる理由(要約買収、依頼書競合、合併、または同様の取引を含むが含まれるがこれらに限定されない)により、取締役会に多数を占めなくなる。しかし、この日以降に当社取締役メンバーとなる任意の者は、(X)在任取締役の少なくとも過半数票または(Y)在任取締役構成指名委員会メンバーの少なくとも過半数票を介して当選または指名立候補に同意した場合、在任取締役とみなされる。しかし、そのような者の最初の就任は、選挙取締役会のメンバーに関連する実際または脅威の選挙競争に関連する場合、または他の実際または脅威の依頼または他人またはその代表によって同意される他の実際または脅威の選挙活動に関連する場合には、さらに規定されている
このような実際的または脅威的な競争または招待を回避または解決するための合意を含む取締役会は、既存の取締役とみなされてはならない；または
(C)合併の完了、合併又は合併又は売却又はその他の方法で当社の全又は実質所有資産(“会社取引”)を処分するが、当社の株主が会社の取引直前に直接又は間接実益(取引所法令第13 D-3条を参照)の株式を所有する会社を除く。これらの株式の合計は、会社取引において現金又は証券を発行する会社(又はその最終親会社(例えば、有))が議決権株式総数の50%(50%)以上に相当する。
上記の規定にもかかわらず、(I)上記条項(A)については、“当社支配権の変更”は、完全に自社による証券買収により発生したものとみなされるべきではなく、発行された投票証券の株式数を減少させることにより、誰もが実益所有する投票証券の株式割合を、当時発行されていた全投票証券の総投票権の30%(30%)以上に増加させるものである。しかし、この文で述べたように、いずれかの者は、その後、任意の追加株式の議決証券の実益所有者(株式分割、配当または類似取引、または自社から直接証券を買収した結果を除く)となり、その直後に当時発行された議決証券の合計投票権の30%(30%)以上を実益が所有する。なお、前述した条項(A)及び(Ii)については、“当社の制御権変更”は発生したものとみなされるべきである。本規則第409 A条の規定については、本規則第409 A条第(2)(A)(V)項についても、“制御権変更”を構成する取引も“制御権変更イベント”を構成しなければならない
(Ii)“因因”とは、(A)引授人がその職責を履行する際に意図的に不適切な行為を構成する重大な行為を意味し、会社またはその任意の付属会社の資金または財産を流用するが、会社またはその付属会社の財産をたまに、慣用的かつ最小限に個人目的に使用することを含むが、(B)引授者が道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連する重罪または軽罪を犯し、または授人が会社またはその任意の付属会社に重大な損害を与えることを合理的に予想するいかなる行為を意味する。(C)引受人は、当社及びその付属会社におけるその職責(身体又は精神疾患による仕事能力の喪失によるいかなる失職を除く)を故意及び継続的に履行せず、当社の任意の上級副総裁又は総裁が承継者に書面履行要求を出してから30(30)日継続し、当該者が承継者がその職責を履行していないと信じていることを指摘し、(D)承継者が当社及びその付属会社の雇用政策に違反していることを指摘する
(E)受託者は、当社又はその任意の付属会社の指示の下で、故意に誠実な内部調査又は規制又は法執行機関の調査に協力しないか、又は故意に当該調査に関連することが知られている文書又は他の資料を保存していないか、又は故意に他人を協力させないように誘導するか、又は文書又は他の資料を提示することができない。
(3)“十分な理由”とは、(A)譲受人が発効日に発効する年間現金ベース賃金の減少を意味するが、すべてまたは実質的にすべての会社員の完全な減給に影響を与えることを除いて、または(B)会社または任意の子会社が、施行日に主に譲受人オフィスから50マイル以上離れた任意のオフィスまたは場所を勤務先として移転することを要求するものである。しかし、上記の理由は“十分な理由”を構成しておらず、承継者が当該等の十分な理由のある事件が初めて発生してから30(30)日以内に当社に書面通知を出さない限り、承継者が十分な理由のある事件を構成していると明確に指摘しているが、当社又はその付属会社(適用)は、当社が当該通知を受けてから30(30)日以上の合理的な救済期間内に当該事件を救済していない。
第13節409 a節に従って非限定的繰延補償の付加条件を適用する。
本計画に従って付与された任意の株式オプションまたは株式付加価値の行権価格が、付与日公平市価の100%(100%)よりも低い場合(当該行権価格が意図的または意図的に価格が公平市価よりも低いか否かにかかわらず)、またはそのような付与が実質的に修正され、公平な市価が行使価格を超えたときに新たな付与とみなされる場合、または任意の他の報酬が、規則第409 a節で示される“非限定的繰延補償”(“409 a報酬”)を構成すると判定された場合、次の追加条件は適用され、本計画の任意の相反する規定または409 A報酬に関連する任意の合意の条項の代わりになる。
(A)行使と割当て.本契約第13(B)項に別段の規定がある場合を除き、任意の409 a賞の行使又は分配は、次のいずれかに先行してはならない
(I)時間を指定する.409 A賞は、証明409 A賞の書面文書に規定された特定の時間または固定スケジュールです。
(Ii)退職。409 a賞受賞者は離職し(第409 a条に示す)；ただし、409 a賞受賞者が“キーパーソン”(規則416(I)節で定義されているように、第(5)項を考慮せず)、かつ、会社の任意の株式が成熟証券市場で公開取引または他の方法で取引されている場合は、第13(A)(Ii)条に規定する行使または割り当ては、離職の日から6ヶ月前までに行われてはならない。
(Iii)死亡。409 A賞受賞者の死亡日。
(四)身体障害。409 a賞受賞者障害の日(本契約第13(C)(Ii)節の意味内)。
(V)予見できない緊急事態。緊急事態の発生は予見できないが(本条例第13(C)(Iii)条に示す)、発行可能株式数の純値(行使価格の支払い後)が、その緊急事態を満たすために必要な金額に、行使により合理的に予想される税金を支払うのに必要な金額を超えないことに限定され、緊急事態が保険又はその他の方法で償還又は補償されるか、又は譲受人の他の資産により清算されることを考慮した後である(ただし、清算自体は深刻な財務困難をもたらすことはない)。
(Vi)制御権変更イベント.制御権変更イベント(本プロトコル第13(C)(I)条に示す事項)は、会社が制御権変更イベント発生後12(12)ヶ月以内に適宜権利を行使し、制御権変更イベント発生後12(12)ヶ月以内にこのような許可の付与を加速するか、本計画を終了するか、または本プロトコルに従って付与された任意の409 Aを奨励することを含む。
(B)加速してはならない.409 a報酬は、本契約第13(A)節に規定される時間前に加速または行使してはならないが、以下のいずれかを除く
(I)“家族関係令”。409 A裁決は、規則414(P)(1)(B)節で定義されたような家族関係命令を遵守するために必要な条件を遵守するために必要であり、被贈与者以外への個人への行使または時間またはスケジュールの割り当てを加速することができる。
(Ii)利益衝突.409 a決裁は、証明書を剥離する条項(規則1043(B)(2)節で定義されているように)を遵守するために、行使または時間またはスケジュールの割り当てを加速させることを可能にすることができる。
(Iii)制御権変更イベント.管理人は適宜決定権を行使することができ，制御権変更事件発生後12(12)ヶ月以内にこのような409 a賠償金の付与を加速したり，本計画を終了したり，当該計画に基づいて付与された任意の409 a賠償金を発行し，409 a賠償金を取り消すことができる。
(C)定義.本計画の他の目的ではなく，本13節の目的のみであり，以下の用語は以下のように定義される
(I)“支配権変更事件”とは、会社の所有権の変更、会社の実際の支配権の変更又は会社の相当部分の資産の所有権変更を意味する(定義は第409 A条に公布された法規参照)。
(Ii)“障害”とは、被贈与者を意味する：(I)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、任意の実質的な利益のある活動に従事することができず、その損害は、死をもたらすことが予想されるか、または12(12)ヶ月以上持続可能であり、または(Ii)任意の医学的に決定可能な死亡を引き起こすことができる、または死亡を引き起こす可能性のある身体または精神的損傷のために、いかなる有益な活動にも従事できない
12(12)(12)ヶ月以上継続し、会社又はその子会社従業員をカバーする意外及び健康計画に基づいて、3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を得ることが予想される。
(Iii)“予見できない緊急事態”とは，引授人，引授人の配偶者または引授者の受養者(定義守則第152(A)節参照)の疾患や意外，引授者の財産が意外事故により損失したり，非受授者がコントロールできる事件により出現した類似非常に予見不可能な場合であり，受授者が深刻な経済困難に陥っていることである。
第14条.転勤·離港許可等
本計画の場合、次の状況は雇用終了とみなされてはならない
(A)付属会社または会社から付属会社に移転するか、または一方の付属会社から別の付属会社に移転するか、または
(B)兵役又は病気又は会社が承認した任意の他の目的により許可された休暇は、従業員の再雇用権利が法規又は契約又は許可休暇に基づく政策によって保障されている場合、又は管理署長が別途書面で規定している場合。
第15節.改訂と終了
(A)一般修正案。取締役会はいつでもこの計画を修正または終了することができ、管理署長は、法的変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、任意の未解決の裁決を随時修正またはキャンセルすることができるが、保持者の同意を得ず、このような行動は、いかなる懸案の裁決の権利にも悪影響を与えてはならない。第3(C)又は3(D)項に規定する場合を除き、行政長官は、いずれの場合も、発行された株式オプション又は株式付加権の行使価格を低下させるために、又は解約及び再付与により再定価を実施するか、又は行政長官が株主投票を提案しない限り、現金で現金で購入した株式オプション又は株式付加権を行使することができず、株主は、このような減持、キャンセル及び再付与、再定価又は買い戻しを承認する。(I)計画の下で予約された発行株式数を増加させる、(Ii)奨励カテゴリを拡大する、計画に参加する資格を大幅に拡大する、または計画の期限を大幅に延長する、または(Iii)公平な市価を決定する方法を大幅に変更するなど、任意の重大な計画改正(縮小計画範囲の改訂を除く)は、株主総会で投票する権利のある当社の株主によって承認されなければならない。また、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションが本規則第422節の規定に適合することを確保するため、又は本規則第162(M)節に基づいて報酬に基づいて得られた報酬が業績報酬要求に適合することを確保するためには、管理人が決定した範囲内で、計画改訂は、株主総会で投票する権利のある自社株主の承認を必要とする。本第15条のいずれの規定も，行政長官が第3(C)又は3(D)条に基づいて任意の行動を許可する権限を制限してはならない。
(B)株主の承認なしに奨励金の再価格を設定してはならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず，以下の規定がない場合には，賞を再定価してはならない
株主が承認する。この場合、“再価格設定”とは、以下の任意の行為(または以下の任意の行為と同等の効力を有する任意の他の行動)を意味する：(1)その行使または基礎価格を低下させるために報酬条項を変更する(本明細書で説明する株式分割などによる資本調整は除く)、(2)公認会計基準に従って再価格とみなされる任意の他の行動；および(3)報酬の行使または基礎価格が基礎株式の公平な市場価値よりも高い場合には、別の報酬と交換するために現金で買い戻しまたは報酬をキャンセルする。ログアウト及び交換が本契約第三節に規定する事項に関するものでない限り。
いかなる奨励の中でまだ行使されていない部分及び授権者が受け取っていないいかなる現金、株式又はその他の対価格についても、承継者は会社の一般債権者よりも大きな権利を有してはならず、管理人がいかなる奨励又は奨励について別途明確な決定をしない限りはならない。管理人は、当該等の信託又は他の手配の存在が前述の文と一致することを前提として、当社が株式を交付し又は本契約項の下で報酬を支払う義務を履行するために、信託又はその他の手配を一任することができる。
第16節一般規定
(A)配布してはならない；法律要件を遵守する。管理人は、授権書に基づいて株式を取得した者毎に当社に書面で陳述することを要求し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てる意図がないことを示す書面で当社と合意することができる。
すべての適用される証券法及びその他の法律及び証券取引所又は同様の要件が満たされるまでは、奨励に応じて株式を発行してはならない。管理人は、株式および報酬証明書に適切と考えられる停止リストおよび制限図例を配置することを要求することができる。
(B)株の引渡し。本計画により譲渡者に交付された株式は，会社又は会社の株式譲渡代理が米国で譲渡者が会社アーカイブの最後に知られている住所に郵送した場合は，交付されたとみなさなければならない。当社または当社の株式譲渡エージェントが電子メール(領収書証明とともに)または米国郵送で発行通知を自社アーカイブの最後に知られている住所に送り、その記録(電子“簿記”記録を含む場合がある)に発行記録を記録した場合、すべての目的について、無証株は引受人に交付されたとみなすべきである。任意の制限株式報酬の株式又は認証されていない株式は、奨励が付与されるまで、会社秘書に代行されなければならない。
(C)他の補償スケジュール；就業権がない。本計画のいかなる内容も、信託を含む他のまたは追加の補償手配を取締役会がとることを阻止することはできず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。本計画の通過及び奨励の付与は、いかなる従業員にも、会社又は任意の子会社に引き続き雇用される権利を与えない。
(D)貿易政策制限。本計画下のオプション行使及びその他の奨励は、同社が適用するインサイダー取引政策及び手続を遵守し、当該政策及び手続は時々効力を発揮しなければならない。
(E)米国国外の贈与者。委員会は、本計画に基づいて被贈与者または被贈与者が所持する任意の報酬を発行する条項を修正することができ、被贈与者は当時米国国外の住民であったか、または主に雇用またはサービスを提供した者であった
委員会の決定は、そのような報酬が、被贈与者が当時住んでいたか、または主に雇用されたか、またはサービスを提供していた国の法律、法規および風習に適合するように、または被贈与者が海外に居住し、雇用またはサービスを提供することによって、米国税法および他の制限によって影響を受けた受賞者の価値および他の利益に適合させるために必要または適切であり、被贈与者が米国に居住し、主に雇用され、またはサービスを提供する被贈与者の価値に相当しなければならない。このような改正が適用される法律または法規に違反しない限り、本第17(E)条に基づいて、本計画の明示的条項と一致しない方法で授権書を修正することができ、取引法第16条(B)条による授権書の改正譲受人に対して実際の責任を負うことはない。さらに、委員会は、米国国民ではない、または主に米国国外で就職するか、またはサービスを提供する合格者がこの計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブプログラムを採用することができる。
(F)資料私隠。任意の報酬を受ける条件として、各受賞者は、本計画および報酬、および贈与者が本計画に参加するために、本計画および報酬を実施、管理および管理するために、本条項17(F)条に記載された個人データを電子的または他の形態で収集、使用および移転することに明確かつ曖昧ではない。このような実施、管理および管理を促進するために、当社およびその関連会社は、被贈与者の名前、家庭住所、電話番号、生年月日、社会保障または保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職、当社またはそれらの任意の関連会社の任意の証券に関する情報、およびすべての報酬の詳細(“データ”)を含むが、これらに限定されない被贈与者のいくつかの個人情報を保持することができる。計画および報酬の実施、管理および管理、および被贈与者が計画に参加する目的のためにお互いの間で必要なデータを転送するほか、当社およびその関連会社は、会社の実施、管理および管理計画および奨励、および被贈与者が計画に参加する任意の第三者にデータを転送することができる。データの受信者は、被贈与者の国または他の場所に位置する可能性があり、被贈与者がいる国および任意の所与の受給者の国は、異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。奨励を受けることによって、各被贈与者は、会社の実施、管理および管理計画および奨励、および贈与者の参加計画を支援するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する, 当社または受託者が任意の株式の株式を保管することを選択することができるブローカーまたは他の第三者が必要とする可能性のある任意の必要なデータ転送を含む。被贈与者に関するデータは、計画および報酬の実行、管理、管理、および贈与者が計画に参加するのに必要な時間内にのみ保持されます。譲受人は、会社が保有する譲受人に関するデータを随時確認することができ、譲受人のデータの記憶および処理に関する補足情報の提供を要求し、譲受人のデータを任意の必要な訂正を行うこと、または任意の場合にその現地人的資源代表に無料で連絡し、書面で本契約を拒否または撤回することを提案することができる。会社は被贈与者が本計画に参加する資格を取り消すことができ、委員会は適宜決定し、受贈者が本文で述べた同意を拒否または撤回すれば、受贈者はいかなる未完成の奨励も失うことができる。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、贈与者がその現地の人的資源代表に連絡することができる。
第17節計画の発効日
本計画は定足数に出席した株主総会で過半数票で可決されて発効する予定です。株主の承認及び承認前に本協定に基づいて任意の株式を発行してはならないという規定の下で、取締役会が本計画を採択したとき及びその後、本合意に基づいて株購入権及びその他の奨励を付与することができる。本協定の下で株式オプション及びその他の奨励を付与してはならない
2028年7月23日以降、取締役会が同計画の10(10)周年を承認した後、本条項に基づいていかなる奨励株式オプションを付与してはならない。
第18節.法律の適用
本計画および本計画に基づくすべての裁決および行動は、マサチューセッツ州連邦法律によって管轄され、その解釈に基づいて、法的衝突の原則は考慮されない。
取締役会の予備承認の日付：2018年7月23日
株主予備承認日：2018年10月24日
取締役会が再記述を承認した日：2019年1月22日
取締役会が再記述を承認した日：2020年8月31日
株主承認再記述日：2020年10月28日
取締役会が再記述を承認した日：2021年7月28日
取締役会が再記述を承認した日：2022年7月26日
株主承認再記述日：2022年10月26日