カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表10-Q

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(マーク1)

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☒第1項に基づいて四半期報告書を提出する 13 OR 15(d) 証券取引法の 1934

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本四半期末まで2022年9月30日

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あるいは…。

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☐第1項に基づいて移行報告書を提出する 13 OR 15(d) 証券取引法の 1934

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_から_への過渡期

手数料書類番号001-39677

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CONX社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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5701 S. サンタフェ博士

リトルトン, 会社80120

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

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(303) 472-1542

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックするはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2022年10月31日までに75,030,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および18,750,000B類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

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CONX社

表格10-Q

2022年9月30日までの期間

索引.索引

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CONX社

簡明貸借対照表

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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CONX社

監査されていない業務簡明報告書

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CONX社

監査されていない業務簡明報告書

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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CONX社

監査されていない株主損失変動簡明報告書

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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CONX社

監査されていない現金フロー表

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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CONX社

簡明財務諸表未監査の付記

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2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は，その他の事項を除いて，上場している国内会社と上場している外国企業のある国内子会社のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は租税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しに適用され、この税収は私たちの将来の償還または清算に適用される可能性がある。

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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はコンフィ社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者および取締役を指し、“スポンサー”とはNxgen Opportunities，LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する説明

本四半期報告には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される非歴史的事実の“前向き陳述”が含まれており、関連するリスク及び不確定要因は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を知るためには、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K年報におけるリスク要因の部分と、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表シーズン報第I.A.項を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。

概要

我々は空白小切手会社であり、2020年8月26日にネバダ州に登録して設立され、その業務目的は、1つ以上の企業または資産との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。私たちは私たちの収益から得た現金を利用して、私たちの最初の業務合併を完成させるつもりです初公募株私募株式証明書、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを売却します。私たちは、業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが、技術、メディア、電気通信(TMT)業界(無線通信業界を含む)の運営専門知識から利益を得ることができる潜在的な目標を重点的に探すつもりだ.

私たちの初公募株の登録声明は2020年10月29日に発効することを発表した。2020年11月3日，我々は単位あたり10.00ドルで7500，000，000単位の初公開を完了し，7.5億ドルの毛収入を生み出した。初公開発売終了と同時に、保険者への11，333，333件の私募株式証明書の売却を完了し、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドル、総収益は1，700万ドルとなった。

私募株式証の初公開·売却後、計7億5千万ドルが信託戸籍に入金され、初公開発売に関するコストを支払った後、170万ドルの現金が信託戸籍以外に保管され、運営資金として利用できる。私たちは1500万ドルの引受費、2630万ドルの繰延引受費、100万ドルの他のコストを含む4230万ドルの取引コストを生成した。

私たちの経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っていますが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併を完成させるために使用される予定です。

会社は2022年11月1日に2022年10月31日に開催された株主総会(“特別会議”)で会社の業務合併完了日を2022年11月3日から2023年6月3日に延長することを株主に通知する8-K表を提出した(“延期”)。A類普通株66，651，616株を保有する株主(償還廃止後)に償還権利を行使し、当該信託基金の資金の一部を比例して償還する

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口座です。したがって、これらの償還所有者を支払うために、約6.699億ドル(1株当たり10.05ドル)が信託口座から削除された。延期はその会社に業務合併を完了するための追加時間を提供するだろう。当社はDISHに関する無線小売業務の潜在的な業務統合(“取引”と呼ぶ)についてDISHネットワーク会社(“DISH”)との予備検討を開始している。最終合意に調印すれば、同社は潜在的な業務合併に関するより多くの詳細を発表する予定だ。双方が交渉に成功して最終合意に達することは保証されず、取引が完了または完了する時間的枠組みも保証されない。取引を含むいかなる業務合併も、各当事者間の交渉、重大な職務調査、適切な取締役会と株主の承認、監督管理承認、その他の条件の制約を受ける。吾らは、吾等の保険者又は当社の任意の高級社員又は取締役に関連する任意の実体の業務合併(取引を含む)について、財務的観点から独立投資銀行又は評価会社の意見を当社に問い合わせることに同意した。さらに、独立して公正な取締役からなる特別委員会を評価し、適切な場合に任意の取引の条項を交渉して承認することを意図しています。

延期に関連して、当社保証人は、(I)特別会議に関連する公開株式1株当たり0.02ドルを前借りすることに同意し、(Ii)2022年12月3日からの毎月、および2022年11月3日から2023年6月3日までの各後続月の3日目または3日未満、1株当たり未償還の公開株式0.02ドルを完成させることを要求した。発起人は166，967.68ドルを信託口座に前払いした。各追加の寄付金は、そのカレンダー月の3日目までに信託口座に入金されます。前金は私たちの保証人またはその指定者に利息を発生させません。会社は(I)業務合併または(Ii)私たちの清算を完了したときに、私たちの保証人またはその指定者に前金を返済します。スポンサーは、信託口座内のこれらの前払いに関連する資金の任意およびすべての権利を放棄した。私たちのスポンサーまたはその指定者は、2023年6月3日までの追加カレンダー月まで延長するか否かの唯一の決定権を有し、私たちのスポンサーが追加カレンダー月の延長を継続しないことを決定した場合、追加前金を提供する義務は終了する。保証人の選択によると、最大1，500，000ドルのローンは、私募株式証と同等の権利証に変換でき、1部の権利証1.5ドルである。

2022年10月31日、会社は私たちの保険者に元金1，168，773.76ドルの約束手形を発行し、会社の前払いに対する負債を証明した。

2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。最初の業務合併まで、会社は純収益を証券や利息口座に投資しようとしなくなった。したがって、利息収入(私たちの税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために使用されることが許可されている)の金額はこれ以上増加せず、これは、私たちの清算または私たちの業務合併完了に関連する公衆株主の税金および解散費用を支払うために使用できる利息収入を制限することになる。“リスク要因”を参照すると、税金や解散費用の支払いや公衆株主に割り当てられる利息収入を制限する信託口座内の収益を計上証券に投資し続けるつもりはない。

もし吾らが2023年6月3日までに業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していたおよび以前に予吾等を発行していなかった資金で稼いだ利息(課税税金および最高100，000ドルを引いて解散費用を支払う利息)を含め、当時発行されていた公衆株式数を割ることに相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当を得る権利を含む)及び(Iii)がある場合には、償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条の場合は、ネバダ州の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し、すべての場合には、法律の他の要件を適用して制限されなければならない。もし私たちが業務合併を完了していなければ、償還権や私たちA種類の普通株を購入する引受権証に関する清算分配はありません。これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの唯一の活動は、業務合併のための目標会社を探すことです。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。以下のような形で営業外収入を生み出しました

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信託口座に保有する有価証券投資の利子収入。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。また，派生権証負債の恒常的公正価値計測変化に関する他の収入(費用)における非現金収益と損失を報告期間ごとに確認した。

2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。最初の業務合併まで、会社は純収益を証券や利息口座に投資しようとしなくなった。したがって、利息収入(私たちの税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために使用されることが許可されている)の金額はこれ以上増加せず、これは、私たちの清算または私たちの業務合併完了に関連する公衆株主の税金および解散費用を支払うために使用できる利息収入を制限することになる。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は4，126，021ドルであり、主に2，560，092ドルの派生権証負債の公正価値変動と関係があり、その中には利息収入2，398，717ドルが含まれているが、所得税支出594，708ドルおよび一般および行政費用238，080ドル部分で相殺された。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は5，938，389ドルであり、主に6，016，667ドルの派生権証負債の公正価値の変化と関係があり、18，907ドルの利息収入を含むが、4，420ドルの所得税支出および92，765ドルの一般的および行政費用によって部分的に相殺された。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は25，121，216ドルで、主に23，468，008ドルの派生権証負債の公正価値の変化と関係があり、その中には2，932，381ドルの利息収入が含まれているが、553，213ドルの一般と行政費用、725，960ドルの所得税支出部分によって相殺されている。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は10，783，721ドルで、主に11，130，834ドルの派生権証負債の公正価値の変化と関係があり、56，309ドルの利息収入を含むが、13，885ドルの所得税支出と389，537ドルの一般的かつ行政費用によって部分的に相殺された。

流動性と資本資源

初公開が完了する前に、創設者の株式と創設者が発行した引受票(“手形”)の発行と引き換えに、創設者から25，000元を受け取り、流動資金の需要を満たしています。私たちは2020年11月3日にこの手形を返済した。

2020年11月3日に75，000，000単位の初公開を完了し，単位価格は10.00ドル，発生した毛収入は7.5億ドルであった。初公開発売終了と同時に、保険者への11，333，333件の私募株式証明書の売却を完了し、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドル、総収益は1，700万ドルとなった。

私募株式証の初公開·売却後、計7億5千万ドルが信託戸籍に入金され、初公開発売に関するコストを支払った後、170万ドルの現金が信託戸籍以外に保管され、運営資金として利用できる。私たちは1500万ドルの引受費、2630万ドルの繰延引受費、100万ドルの他のコストを含む4230万ドルの取引コストを生成した。

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金純額は376，375ドルだった。純収益は25，121，216ドルであり、主に株式証券負債から派生した公正価値変動23，468，008ドルと関係がある。業務資産および負債の変化により、業務活動のための現金純額は376 375ドルとなる。2021年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は345，528ドルであった。純収益は10，783，721ドルであり、主に11，130，834ドル派生株式証負債の公正価値変動と関係がある。業務資産と負債の変化により、業務活動のための現金純額は345 528ドルとなった。

2022年9月30日現在、私たちの運営現金は373，994ドル、信託口座への投資は753，012，735ドルです。2021年9月30日現在、私たちの運営現金は866，309ドル、信託口座への投資は750，061，652ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延保証手数料の減算、所得税の支払い)を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を利用して業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。

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吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。

運営資本不足を補うために，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主またはその関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは私募株式承認証に等しい引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルであり、融資者は選択することができる。

初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は非信託戸籍私募を完了して得られたお金で満たされています。また，企業合併に関する取引費用を支払うために，保険者は会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)。これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった。

当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。経営陣は、企業合併や強制清算が完了するまで、既存資金が会社の運営資金需要を満たすのに不十分な場合に追加融資を求めるつもりだ。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が業務合併を完了していない場合、これらの監査されていない簡明財務諸表の日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。このような審査されていない簡明財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。最後に、事業合併が2023年6月3日までに完了できない場合、会社は清算と解散を要求される。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。

登録権

方正株、私募株式証及び運営資金ローン転換時に発行される可能性のある証券(ある場合)の保有者は、2020年10月29日の登録及び株主権利協定に基づいて登録権を取得する権利を有する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

初公募終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計1500万ドルを獲得した。また、単位当たり0.35ドル、または合計約2630万ドルは、繰延引受手数料として引受業者に支払われる。私たちが初期業務統合を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は、信託口座に保有する金額のみから引受業者に支払われる。

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カタログ表

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って、監査されていない簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるように管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下に説明する以外に、私たちはどんな重要な会計政策も決定していない。

株式証負債

著者らは会計基準に基づいて編集(“ASC”)815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”(“ASC 815”)に基づいて初めて公開発売発行された引受権証について入金し、この等株式証が権益分類基準を満たしていないことに基づいて、必ず負債として入金しなければならない。権利証はASC 815の派生ツールの定義に符合するため、権利証は発行時及び各報告日にASC 820“公正価値計量”によって公正価値によって計量され、変動期間内の経営報告書の中で公正価値変動を確認する。ASC 825-10“金融商品”によると、当社は、初公募と私募株式証明書に直接関連する取引コストの一部は、以前に株主権益を計上し、総収益に対する権証の相対公正価値に基づいて株式権証に割り当て、運営報告書で取引コストとして確認すべきであると結論している。

償還可能な普通株

同社は、初公開で販売されているA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)の保有者に機会を提供し、企業合併完了後にその全部または一部を償還して公開した株：(I)開催された企業合併を承認する株主会議に関係しているか、または(Ii)買収要約により、株主投票なしに全部または一部公開発行された株を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公共株主は、信託口座に当時保有していた金額の一定割合で彼らの公共株を償還する権利がある(当初は1株当たり10.00ドルと予想されていた)。その公開株を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。ASC 480-10-S 99によると、同等公開発売株式は償還価値で入金され、初公開発売完了後に仮株式に分類される。投票した株式の大多数が企業合併に賛成すれば、会社は企業合併を継続するだろう。企業合併については、当社は有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回る公開株式を償還することはありません。法律が株主投票を要求せず、かつ当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社はその定款に基づいて、米国証券取引委員会買収要約規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかしもし, 法律は株主に取引の承認を要求するか、あるいは当社が業務や法律の理由で株主の承認を得ることを決定し、当社は要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、依頼書募集を行う際に株式の償還を提出する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。

最新の会計基準

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。

表外手配

2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。私たちの初公募株が完了した後、私たちの初公募株の純収益は、信託口座の金額を含めて、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資され、満期日は

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カタログ表

185日以下、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、これらの基金は、直接の米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。

私たちは設立以来何のヘッジ活動もしておらず、私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動も期待していない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、本報告書のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の現最高経営責任者(我々の“認証官”)の参加の下、我々の経営陣は、“取引所法案”第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの情報開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の検証官は，我々が先に後述する財務報告内部統制に大きな弱点を発見したため，我々の開示制御や手続きは有効ではないと結論した.

重大な欠陥とは財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期に監査されていない簡明財務諸表の重大な誤報を防止できない可能性があり、或いは適時に発見と是正できない。

先に報告したように、著者らは株式権証の分類を権益類から負債類に変更し、公正価値によって計量し、期間ごとに収益の中で報告された公正価値の変化を報告する。また、会社が2021年9月30日までの四半期10-Q表の四半期報告を作成する際に、経営陣は、A類普通株償還可能株(“公衆株”)の会計分類にASC 480-10-S 99を適用した場合を再評価した。再評価後、経営陣は、公開された株式には、最低有形資産純資産の要求にかかわらず、公開された株式を一時株式に分類することを要求する償還条項が含まれていると判断したので、2022年2月4日に米国証券取引委員会の10-K表年次報告書(修正第2号改正案)に提出された財務諸表付記2で議論されているように、再分類を反映すべきであると結論した。また，公開株式の列報方式の変化については，我々の1株当たりの収益計算を，我々の普通株の2種類の株の間に比例して収益と損失を分配することを改めて述べた

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したがって、我々の経営陣は、2022年9月30日までの財務報告内部統制において、複雑な金融商品に対する会計に関する大きな弱点であると結論した。会計要件の適用を決定·適切に適用するプログラムがありますが、複雑な金融商品会計に適した会計基準を評価·実施するシステムを引き続き強化していく予定であり、我々の人員や複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を介して分析を強化する予定です。私たちは私たちの救済計画が最終的に予想された効果をもたらすという保証がない。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制の変化

本Form 10-Q四半期報告がカバーしている間、我々は財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化を生じているが、上記経営陣の救済措置は除外されている。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

本四半期報告がカバーする期間内に、我々が2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告と2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−Q四半期報告に開示されたリスク要因に実質的な変化はなく、以下の議論を除く。

延期が私たちが業務統合を完了できるようにする保証はない。

同社は、事業合併が2023年6月3日までに発表または完了することを保証できない。私たちがどのような業務統合(取引を含む)を完了するかは様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちは、どの株主にも企業合併に関連する株を承認する機会を株主に償還する機会を提供することを求められている。償還は、商業的に許容できる条項で業務統合を完成させるのに十分な現金がないか、全くないかもしれません。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

米国証券取引委員会は最近、SPACのある活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が、このような提案に関連するいくつかのプロセスを決定することは、業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、業務統合を達成することをより困難にする可能性がある。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する企業合併取引に追加的な開示要求を提出する提案規則(“SPAC規則提案”)を発表し、このような会社に関連する企業合併取引に適用される財務諸表要求を修正し、米国証券取引委員会の届出文書で予測された一般的な使用および提案企業合併取引に関連する予測開示状況に関する指導意見を更新および拡大し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させる。SPACが修正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の監督をどの程度受ける可能性があるかに影響を与え、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、それらが制限SPACの期限、資産構成、商業目的と活動のある条件を満たすことを前提としている。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形式や他の形態で通過する可能性があり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.

我々、潜在的な業務統合目標または他の人が決定する可能性のあるプロセスは、SPACルール提案に関連しているか、またはSPACルール提案で表現されている米国証券取引委員会の観点に基づいて行われ、交渉および業務統合完了のコストと時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了することをより困難にする可能性がある。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるため、業務合併や清算会社を完成させる努力を放棄する可能性があります。

上述したように、SPACルール提案は、(他の事項を除く)当社などのSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合に関連している。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACが企業合併を発表·完了する有限時間帯を含むいくつかの基準を満たすことを前提としている。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルールは、対象企業と業務合併について合意したことを発表した8-Kフォームの報告書を1社に提出することを提案し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。それは..

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その後、会社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に業務統合を完了することを要求される。

SPAC規則の提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性については不確実性があり、我々のような会社は、そのIPO登録声明の発効日から18ヶ月以内に最終合意に達していないか、24ヶ月以内に初期業務統合が完了していないことを含む。したがって、未登録投資会社として運営されてきたと主張する人もいるかもしれないが、初公募株と同時に私募した収益を無利子信託口座に保管する予定である(以下、“信託口座に保有している収益を計上証券に投資し続けるつもりはなく、税金や解散費用の支払いや公衆株主への利子収入を制限する”としている)。もし私たちが投資会社だと思われ、“投資会社法”の遵守と規制を受けたら、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは追加的な深刻な規制要件と費用の制約を受けるだろうし、私たちはこのような要求に資金を分配しなかった。したがって、“投資会社法”によれば、投資会社とみなされていれば、事業合併の改善に向けた努力を放棄し、清算会社に移る可能性がある。

もし私たちが未来に私たちの株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は，その他の事項を除いて，上場している国内会社と上場している外国企業のある国内子会社のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は租税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しに適用され、この税収は私たちの将来の償還または清算に適用される可能性がある。

私たちは、信託口座に保有されている収益を配当証券に投資し続けるつもりはなく、税金や解散費用の支払いや公衆株主に割り当てることができる利息収入を制限する。

2022年9月27日現在、特別会議の記録的な日付であり、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国の“政府証券”に投資し、期日が185日以下であるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす通貨市場基金に投資する米国の信託口座に、初めて公募株と同時私募の収益が格納されており、これらの基金は米国政府国債に直接投資されている。2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。最初の業務合併まで、会社は純収益を証券や利息口座に投資しようとしなくなった。したがって、利息収入(私たちの税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために使用されることが許可されている)の金額はこれ以上増加せず、これは、私たちの清算または私たちの業務合併完了に関連する公衆株主の税金および解散費用を支払うために使用できる利息収入を制限することになる。

第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。

ない。

第3項高級証券違約

ない。

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第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

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項目6.展示品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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