添付ファイル5.1

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2022年11月8日

モクレン石油天然ガス会社

9 Greenway Plaza 1300軒

テキサス州ヒューストン、郵便番号77046

女性たち、さんたち：

吾らは、玉蘭石油天然ガス会社(“当社”)が2018年8月10日に米国証券取引委員会(“本委員会”)に提出し、2018年8月30日に発効を発表したS-3表登録(登録番号：第333-226795号)声明(“登録声明”)を審査し、いくつかの売却株式を登録する株主(定義は後述)が改正された1933年証券法(“法案”)による発売を目的としている。

登録 宣言によると、売却株主は自社7，500，000株のA類普通株(“株式”)の売却を提案し、1株当たり額面0.0001ドルであり、当社とその別表Aに記載されている売却株主(“売却株主”)およびモルガン大通証券有限責任会社(“引受業者”)との間で2022年11月3日に締結された“br}いくつかの包売協定(”包売合意“)により、すべて引受業者に売却する予定である(定義は以下文参照)。

本意見及び株式の登録及び売却については、本意見の目的のために必要と考えられる文書、会社記録及びその他の文書の正本又は認証又は他の方法で識別され満足できるコピー、(I)会社の組織文書、(Ii)株式登録及び売却に関する会社の手順に関する議事録及び記録、(Iii)登録声明及びその添付ファイル、(Br)(Iv)日が2018年8月30日である基本募集説明書を検討した。(V)期日は2022年11月3日の予備募集説明書補編であり、株式発売に関する法案(“予備募集説明書補編”)第424(B)条に基づいて委員会に提出されたフォーマットを採用し、(Vi)最終募集説明書補編は2022年11月3日である。発売株式に関する法令(“最終目論見定款補充文書”及び予備募集定款補充文書(Br)募集定款補充文書)及び(Vii)引受合意に基づいて委員会に提出した表内にある。

オースティン湾区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティ上海ワシントンDC。

モクレン石油天然ガス会社 2022年11月8日 2ページ

本意見の目的では，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本が に適合し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.また，すべての自然人の法的行動能力，本意見に係るすべての文書に署名した者の署名の真正性，当社以外の当事者を代表して署名した当該等の者の権限，および当社以外の各当事者によるすべての文書の適切な権限，署名，交付を仮定している。我々は、独立して、本明細書で表現された意見に関連する任意の事実を決定または確認していないが、会社役員および他の代表の陳述および陳述に依存する。

これらの制限、仮定及び制限及び本文に掲載された更なる制限に基づいて、著者らは、この等の株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な配当金及び評価を必要としないと考えている。

本書簡で扱う各法律問題に対する我々の提案は、米国連邦証券法とデラウェア州会社法(デラウェア州憲法の適用条項と報道されたこれらの法律を解釈する司法判断を含む)に完全に基づいており、この問題がこのような法律を公布した司法管区最高裁判所がどのように解決するかという私たちの意見を代表する。意見に関連する任意の特定の問題の任意の実際の法廷事件における処理方法は、事件の特定の事実および状況にある程度依存し、関連する裁判所がその普遍的に所有する広範な自由裁量権をどのように選択するかに依存するであろう。本書簡は の将来起こりうるいかなる法的紛争の結果も保証することを目的としていない.

本意見については の必要はないと考えられるので，ここでは各州の証券や青空法律の株式売却への適用をカバーするつもりはない.

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に述べられたいかなる意見も推定または示唆してはならない。米国の現行の連邦証券法やデラウェア州の“会社法”がこの日以降に立法行動、司法裁決またはその他の方法で変化した場合、私たちは本意見を修正または補充する義務を負わない。

本意見は、会社の現在の8-Kフォーム報告書を提出する際に提供されるものであり、参照によって登録説明書に組み込まれ、br法案によって公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要件に適合し、他の誰も使用、回覧、引用、または他の方法で本意見を参照してはならない。本明細書では、登録説明書の内容に関連するいかなる事項についても意見を発表しないが、関連する具体的な問題は除外される。本稿で明確に述べた観点を除いて，いかなる観点も推定または示唆してはならない.

モクレン石油天然ガス会社 2022年11月8日 3ページ

当社の現在の8-K表報告書の添付ファイル5.1として本意見を委員会に提出し、登録説明書に組み込むことに同意します。登録説明書の一部を構成する目論見書 副刊の“法律事項”の項目で当社に言及することにも同意します。この同意を与えた場合，我々は同法第7節や委員会規則と条例で要求された同意のカテゴリ 人に属することを認めない.