添付ファイル3.1

VERIEIV社は

付例を改訂および重述する

改訂して再記述し、2022年11月1日から発効します

第一条

株主.株主

1.01節.年間会議。Br名取締役(各“取締役”)を選挙するために開催されるVeritiv Corporation(以下“Veritiv Corporation”と略称する)の株主年会はデラウェア州国内或いは海外で開催され、会議場所(ある場合)、日時はデラウェア州国内或いは海外で開催され、この会議の前に改訂と再改訂された定款に従って開催されるべきである。当社の取締役会(“取締役会”)の決議によって時々決定され、会議通知または放棄会議通知に掲載されます。取締役会は、年次株主総会が開催されるまでのいつでも、任意の理由で、取締役会が予定していた任意の年度株主総会を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

1.02節目.特別な会議。

(A)当社の株主特別会議は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(又は時々改訂された“会社登録証明書”)及び本付例に記載されている規定に基づいてのみ開催することができる。会社株主が特別会議を開催するたびの通知は，当該会議の目的又は目的を説明しなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、会社株主特別会議で行われる業務は、会社会議通知に規定されている業務に限定されなければならない。株主の任意の特別会議は、デラウェア州内または海外で開催されなければならず、場所(例えば、ある)および日付および時間は、この特別会議通知において指定されなければならない。取締役会は、株主特別会議を開催する前の任意の時間に、任意の理由で、取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

(B)いかなる株主も、当社秘書(“秘書”)に本附例に基づいて株主特別会議(“株主要求特別会議”)を開催することを要求してはならず、登録されている株主が先に書面要求を提出しない限り、取締役会に記録日(“要求記録日”)を決定して、株主が秘書に株主特別会議(“要求株主特別会議”)を開催する権利があることを決定し、当該要求はが適切なフォーマットを採用し、当社の主要執行事務所の秘書に送付することを要求する。本プロトコルにおいて、“会議請求者”とは、(1)請求記録日を決定することを要求する記録株主を意味し、秘書に株主特別会議の開催を要求する権利を有する株主を決定すること、(2)その要求を代表する利益株主または利益所有者(記録株主と異なる場合)、および(3)その記録株主または利益所有者のいずれかの付属会社を意味する。適切な形態を採用するために、このような要求には、そのような要求を提出する株主の署名および署名日が添付され、以下のように記載されるべきである

(I)当該貯蔵業者が登録貯蔵業者であれば、当該貯蔵業者の会社帳簿内の名前又は名称及び住所を記載し、当該貯蔵業者が記録貯蔵業者でない場合、前記貯蔵業者の氏名又は名称及び住所を明らかにする

(Ii)株主特別会議で行われる業務(“行う予定の業務”)の理由；及び

(Iii)本附例第I条第1.12節の規定によれば、各提案業務及び各項目ごとに会議を要求する者及び株主連合者(定義は以下を参照)については、当該等提案業務が株主総会で審議されるように、通告に記載された資料が必要であるが、本第1.02(B)(Iii)条については、第I条内のすべての場所の“株主”という言葉は“会議を要求する者”という言葉で置き換えなければならない。本付例1.12節.

(C)秘書が、任意の記録株主が第1.02条に従って要求記録日を適切な形で決定する要求を受信してから10営業日以内に、取締役会は、要求記録日を決定する決議を採択して、秘書に株主要求特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定することができ、その日は、取締役会が要求記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない。第1.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が第1.02(E)節(Ii)又は(Iv)項に規定する要求の後に提出すべき要求記録日が以下の1.02(E)節(Ii)又は(Iv)項の要件を満たしていないと判断した場合は、請求記録日を決定してはならない。

(D)資格がない場合、株主が開催を要求する特別会議は開催されてはならず、1人以上の株主が要求されたbr記録日に当社のすべての発行された株式所有者が取締役選挙で投票する権利を有する全投票権の20%以上(“必要パーセント”)を有していない限り、直ちに秘書に1つまたは複数の要求を提出して、当社の主要行政事務室で株主要求の特別会議を書面および適切な形で開催する。直ちに、株主が株主特別会議の開催を要求する要求は、要求記録日後60日後に会社の主要実行事務室の秘書に送付しなければならない。は第1.02節に該当する適切なフォーマットであり、株主要求特別会議を開催する要求は、この要求を提出した1人以上の株主が署名と署名日を記載し、以下のように記載する

(Ii)株主要求の特別会議で提案業務を行う原因；および

(Iii)本附例第I条第1.12節の規定によれば、各提案業務及び各会議請求者及び株主共同経営者(定義は後述)については、当該等提案業務が株主総会で審議されなければならないように、通告に記載された資料でなければならないが、本第1.02(D)(Iii)節の目的である。本附例第I条1.12節に出現するすべての箇所において，“株主”という語は“会議を要求する人”という言葉で置き換えるべきである.本合意については、“請求された株主”とは、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第14節及びこの法案に基づいて公布された規則及び条例(総称して“委託書規則”と呼ぶ)に基づく要求に応じて株主特別会議を開催するために、任意の株主が株主特別会議を開催することを意味し、別表14 Cに最終同意募集声明を提出する方式である。用語“特別会議要求” とは，株主が要求の記録日に秘書に提出した開催株主が開催を要求する特別会議の要求を意味し，第1.02節の規定によりタイムリーかつ適切である.

(E)(I)1.02節の規定を満たしていないように，秘書はいかなる特別会議要求も受け入れてはならず，その要求は無効であると考え， (Ii)は特別会議で処理することを提案する事項に関連し，この事項は適用法律に従って株主が適切な行動をとる標的ではない，(Iii)この特別会議での処理を提案する事項を含み，要求された記録日を決定する書面請求には現れていない，あるいは(Iv)適用された法律に適合していない.

(F)株主は、株主が特別会議の開催を要求する前の任意の時間に、特別会議要求を撤回するために秘書に書面撤回要求を提出することができる。特別会議要求の書面撤回が秘書に送付された場合、(すべての撤回が発効した後)必要以上の割合を有する株主が特別会議要求を秘書に提出した場合(br}会議通知が株主に郵送されていない場合、秘書は、会議通知が株主に郵送された場合、会議通知が株主に郵送された場合、秘書は、株主が特別会議の開催を要求する通知を郵送することを避けるべきである。前文(I)項による会議通知の郵送停止後又は前文(Ii)項による会議通知の撤回後(ただし、いずれにしても、要求された記録日後の60日目又は前)に、秘書が必要な割合を有する株主の特別会議要求を受けた場合、取締役会の選択権において、(A)元の記録日時、会議日時、以下1.02(G)節に規定する株主が特別会議の開催を要求する日及び場所は、株主が開催を要求する特別会議に適用されなければならないか、又は(B)取締役会は、以下1.02(G)節に規定する元の記録日、会議日時及び場所から、株主が特別会議の開催を要求する元の記録日、会議日時及び場所を無視し、秘書が必要な割合を有する株主からの特別会議要求を受けた日から10日以内に, 株主が開催を要求する特別会議に新たな記録日時，会議日時および場所を設定する(この場合，株主が特別会議の開催を要求する通知は以下1.04節の規定に従って出さなければならない).

(G)上記第1.02(F)節の規定によれば、秘書が第1.02条に基づいて株主が提出した特別会議要求を受信した日から10日以内に、取締役会は、株主が特別会議の開催を要求する記録日、会議日時及び場所を決定しなければならない。ただし，のいずれかの株主が特別会議の開催を要求した日は，必要な割合を持つ株主が提出した有効な特別会議要求が秘書に送付された日から120日後(かつ撤回してはならない)を超えてはならない. 上記1.04節の規定により，株主が開催を要求する特別会議の記録日は，本第1.02(G)節に基づいて決定され，取締役会は以下の1.04節の規定に従って株主が開催を要求する特別会議の通知を提供しなければならない.

(H)1.02節で開催された株主要求に応じて開催される特別会議については、第1.02節に要求取締役会に要求された記録日の記録された株主(招待された株主を除く)または第1.02節により秘書に特別会議要求を提出した株主は、必要に応じて、以前に会社に提供されたその要求に関する情報をさらに更新しなければならない。したがって，は，本第1.02節でこのような要求で提供または規定された資料に基づいて，株主要求特別総会で投票する権利がある株主登録日および株主要求特別会議またはその任意の延会または延期前の10営業日の日付は，すべて真実および正しいであり，更新に関する更新は午後5：00に当社の主要行政事務室の秘書に送付する必要がある.東部時間は、株主特別会議で投票する権利がある株主は、記録日後5営業日 (更新であれば、がその記録日に更新されることが要求される)、午後5：00より遅くない。東部時間は、株主が特別総会またはその任意の延長または延期(例えば、実行可能な)日の前の7つの営業日を要求する(および実行可能でない場合、株主が特別総会またはその任意の継続または延期日の前の最初の実際に実行可能な日(例えば、特別総会の開催またはその任意の継続または延期の日の前の10営業日の更新を要求する)ことを要求する。

(I)本付例には，第1.02節の規定に基づいていない限り，秘書は株主特別会議を開催する必要がないという逆規定があるにもかかわらず.取締役会が、要求記録日または特別会議の要求が第1.02節の規定に適合していないと判断した場合、または、要求記録日の記録株主または特別会議要求を提出した株主が他の方法で本1.02節の規定に準拠していないと判断した場合、取締役会は、その要求記録日を決定し、特別会議記録日を決定する必要がない、または株主特別会議を開催する必要がない。第1.02節の要求に加えて、は、特定要求の記録日または株主特別会議の開催に関する取引法の任意の要求に関する取引法のすべての要求を含む特別会議要求を提出する各会議請求者および株主は、適用法律のすべての要求を遵守しなければならない。

1.03節.遠隔通信により会議に参加する.取締役会はデラウェア州会社法(時々改訂された)第211(A)条及び任意の他の適用法律に基づいてガイドライン及びプログラムを制定することができ、株主及び代理人が遠隔通信方式で株主会議に参加するために、任意の株主総会はどこでも開催されず、遠隔通信方式のみで開催されることを決定することができる。このような手順や案内を遵守して他の方式で株主総会で採決する権利がある株主および被委員会代表は，当該br会議が指定場所で開催されるか，あるいは遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず，自ら株主総会に出席し，株主総会で投票する権利があるとみなされるべきである.

1.04節.会議通知；棄権。

(A)法律に別段の規定がない限り、秘書または任意のアシスタント秘書は、株主総会の開催前に10日から60日以上の間、郵送または電子的に(香港政府本部の許可を得たような)各会議で投票する権利のある株主に各株主総会に関する通知を出さなければならない。ただし、香港政府本部が当時許可していた除外状況によって制限されなければならない。郵送する場合は，その通知は米国に郵送されたとみなされ，前払い郵便であり，宛先は株主であり，住所は会社株譲渡簿に表示されている株主住所と同じである。通知が電子伝送方式で発行されている場合，その通知はDGCLが規定する時間に発行されると見なすべきである.通知は、(I)会議で投票する権利のある株主の記録日を決定すること(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、(Ii)株主会議の場所、日時、(br})(Iii)は、会議に自ら出席し、会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)、(Iv)が特別会議であると見なすことができる。当該等の会議を開催する目的及び(V)適用法律規定又は取締役会、行政総裁又は秘書が適切と考えられる他の資料。

(B)株主が署名した書面放棄会議通知または株主による電子伝送方式による放棄は、会議の前または後に発行されても、通知に等しいとみなされる。放棄通知には株主総会や特別会議で処理する事務を説明する必要もなく，株主総会の目的を説明する必要もない.どの株主が株主総会に出席するかは，株主総会の開催を放棄するための通知であり，株主が会議に出席する目的が明確に反対しない限り，会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に会議上のいかなる事務の処理にも反対する.

1.05節.法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、株主総会で議決する権利のある株式の過半数投票権は、株主自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち当該会議処理事務を構成する定足数である。しかし，あるカテゴリや系列で単独投票を行う必要がある場合には，その事項について投票する権利があるそのカテゴリや系列のすべての発行済み株式および発行済み株式の多数の投票権保有者は，自ら出席または被委員会代表が出席する場合，すなわちその事項について行動する権利のある定足数を構成する.定足数に達していなければ、出席株主は時々本付例第1.08節に規定するように、定足数に達するまで過半数の投票権で総会を延期することができる。法定人数が確定すると、十分な投票数を撤回して定足数より少ないために定足数を破壊してはならない。

1.06節目。投票する。

(A)会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、株主総会で投票する権利のある株式記録所有者毎に、その名義が自社帳簿に流出した1株当たり1票を午後5：00に投票する権利がある。東部時間このような投票の記録日。株主総会の記録日が確定していない場合は、株主総会で投票する権利のある株式記録所有者は、午後5：00に会社帳簿上に流通株の各株式について投票する権利がある(会社登録証明書又は適用法律に別段の規定がない限り)。東部時間会議通知日の前日，または通知を放棄すると午後5：00となる.東部時間会議開催日の前日。

(B)法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則及び規則、又は当社又はその証券に適用される任意の他の規則又は規則に基づいて、株主総会で関連事項について投票する権利を有する株式の多数の投票権を有するbr}持株者自ら又は代表を派遣して任意の定足数の会議に出席すること、すなわち、当該等の会議で任意の業務を処理するのに十分であるが、取締役選挙は除く。

(C)法律の他の規定に加えて、会社またはその証券に適用される任意の他の規則または規則に基づく会社登録証明書、本附例、任意の証券取引所の規則および規則に適用される。取締役選挙は、投票された多数票(すなわち、被著名人に支持される株式数は、被著名人の株式数に反対する投票数を超えなければならない)、“棄権”および“仲介人br}”は、定足数が出席する取締役選挙会議において、被著名人の選挙に投票された賛成票または反対票としては計算されない。しかし，このような会議の役員選挙(定義は後述)の競争的選挙では，取締役は選挙取締役が投票した多数票で選択されるべきである(賛成や反対投票で有名人に選出されるのではない).取締役競争的選挙とは、会社の年次会議又は特別会議をいう：(I)秘書が通知を受け、株主が指名又は指名した人が取締役会選挙に参加する予定であることを示し、は本附例1.12節の取締役株主の著名人に対する要求に適合し、かつ (Ii)当該株主は会社が株主に当該会議の通知を郵送する前の10日前又は以前に指名を撤回しなかった。株主は取締役選挙で多数票を採用しない限り、取締役の指名者に反対票を投じる権利がある。取締役選挙が論争のある役員選挙を構成する定足数でなければ，どの現取締役も投票票を獲得していない多数の , その役員は株主投票が通過した後すぐに辞表を提出しなければならない。その辞任は取締役会が受け入れた後にのみ施行される。当該取締役は、辞任が受け入れられるまで在任を継続すべきであり、受け入れられない場合は、当該取締役の後継者はすでに選出され、資格を有するべきである。指名·管理委員会は、選挙結果を招くbrの状況に基づいて、提出された辞任と一連の可能な応答を直ちに考慮し、辞任を受け入れるか拒否するか、またはそれに対して任意の他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案しなければならない。取締役会は、株主投票確認後90日以内に指名及び管理委員会の任意のこのような提案に行動し、証券取引委員会に提出された文書において、その決定及びその背後にある理由を直ちに公開する。本規定により辞任を提出した取締役は、指名及び管理委員会又は取締役会の推薦に参加してはならないし、辞任申出を受けるか否か、又は他の行動をとる審議に参加してはならない。辞表を提出した取締役が取締役の多くを占める場合，辞表を提出した取締役一人ひとりに対して，考慮中の特定の辞任を提出した取締役を除いて，すべての取締役が提出された辞表の受け入れや拒否，あるいはそれについて他の行動の審議や行動に参加することができる.株主は役員選挙で彼らの投票を累積する権利がない。

1.07節目.投票リスト .当社の株式分類帳を担当する当社の上級社員は、毎回の株主総会開催前に少なくとも10日間 (および任意の休会または延期され、新たな記録日が決定される前)に、総会で投票する権利のある株主の完全リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。1.07節のいずれの内容も，電子メールアドレスや他の電子連絡情報をこのリストに含めることは会社に要求されない.このリストは、会議に関連する任意の目的のために任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。少なくとも10日間、会議日の前日まで、 (A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上でこのリストを閲覧するために必要な資料は、会議通知と共に提供するか、または(B)通常営業時間内に当社の主要営業場所で閲覧しなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。株式分類帳は、本条に規定する任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

1.08節目.休会します。会社の株主総会は、会社が発行されていない株および発行されていない株式の多数の投票権を持ち、自ら出席する権利があり、または代表(定足数に満たないにもかかわらず)によって投票に参加する権利を有する者、またはその会議の秘書を主宰または担当する権利がある任意の者によって、同じ場所または他の場所で再開催されるために、時々延期または休会することができる。当該等延会又は休会の時間及び場所(あれば)及び株主及び受委代表は、自ら出席又は委任代表が当該等延会又は休会に出席し、当該等延会又は休会に投票する遠隔通信方式(あれば)と見なすことができ、既に(A)休会又は休会を行う会議で公表され、(B)所定の会議時間内に展示されていれば、当該等延会又は休会について通知する必要はない(技術的に遠隔通信を開催できなかった又は遠隔通信を継続して行うための延会を含む)。株主と代表株主を遠隔通信で会議に参加させるための同一電子ネットワーク上，または(C)本規約による会議通知で述べた.休会または休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。30日以上延期された場合は、本規約第1.04節の要求に基づいて、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに会議延期の通知を出さなければならない。休会後に休会のために投票権のある株主を決定した新たな記録日が確定した場合, 取締役会は、継続会で投票する権利があると判断した株主の記録日を、その延長会の通知を得る権利がある株主の記録日と決定し、登録されている株主毎に継続に関する通知を発行しなければならない。

1.09節目.依頼書。任意の株主会議で投票する権利がある株主、または会議がない場合に書面で同意または反対する株主は、その株主を代表して別の人または複数の人を代表して行動することを許可することができる。任意の依頼書は，委託書の日から満1年後には，その依頼書がより長い期間を規定しない限り，投票または代理をしてはならない.いずれの依頼書も，委託書を実行する株主が自ら撤回することができ，委託書が当該委託書を取り消すことができないことを宣言しなければならず，法律を適用して取り消すことができない.株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新依頼書を秘書に提出することで，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる.任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の任意の委託カード色を使用して、取締役会専用に保持することができる。

1.10節目。組織；手続き；選挙検査。

(A)各株主総会において、会議司会者は、取締役会議長でなければならないか、又はその欠席又は障害の場合は最高経営責任者であるか、又はその欠席又は障害の場合は最高経営責任者であるか、又はその欠席又は障害の場合に取締役会決議により選択された司会者である。秘書、または秘書が欠席または行動能力がない場合、アシスタント秘書(ある場合)またはアシスタント秘書(例えば、アシスタント秘書なし)によって担当されるか、または秘書が欠席した場合には、会議を主宰する者によって指定された人が会議秘書を担当する。取締役会は、必要と思われる、適切または便利に株主会議を開催するための決議案を採択することができる規則または条例を採択することができる。どのようなこのようなルールや規約の規定の下で，どの会議の司会者も開催，休会および/または休会する権利があり，会議に関するルール，ルールおよびプログラムを作成し，会議司会者が適切であると思うすべての行動をとり，そのような会議が適切に行われるようにする.取締役会によってまたは会議議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、 (A)会議議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序を維持するルール、条例および手順および出席者のセキュリティ、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)会社登録株主の出席又は会議への参加の制限, 彼らの正式な許可代表または会議司会者が決定した他の人、(E)会議開始後に会議への参加を制限し、 (F)参加者の質問またはコメントに対する時間制限、(G)会議規則、条例または手順を遵守する任意の株主または任意の他の個人を罷免する。(H)会議の終了、休会、または休会、定足数の有無にかかわらず、会議の日時および場所があれば、より後の日時に延期されなければならない。 (I)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用制限、(J)安全、健康および安保に関連する規則、規則または手順を含む任意の州または地方の法律または法規の規則、規則またはプログラムに準拠する；(K)会議出席の意向を会社に事前に通知することを参加者に要求するプログラム(ある場合)、および(L)会議司会者が適切と考える可能性のある任意のルール、法規またはプログラムであって、これらのルール、法規またはプログラムは、自ら会議に出席していない株主および代表と遠隔通信することによって行うことができ、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで行うことによって行うことができる。いかなる株主会議の司会者も，会議の進行に適用可能な任意の他の決定を行うほか，決定を下し，ある事項や事務が適切に会議に提出されていないことを宣言しなければならない.もし会議を主宰する者がそうすべきであれば, この司会者は会議に上記の声明を出すべきであり、会議に適切に提出されていないこのような問題は、処理または審議されてはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

(B)任意の株主会議の前に、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者は、法律の要求時に1人または複数人を選挙検査者に任命し、1人または複数の候補検査者を指定することができる。取締役会、会長、CEOが検査員又は候補執行長を指定していない、又は検査員又は候補執行長を指定していない場合は、法に基づいて検査員を指定する必要がある場合は、会議司会者は1名又は複数の検査員を指定して会議に列席しなければならない。取締役または役員br職の著名人は選挙検査員に任命されてはならない。各検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を忠実に履行することを尽くすべきである。調査員は適用された法律の要求に従って義務を履行しなければならない。

1.11節目。株主は書面の同意を得て行動する。

(A)任意の年度または特別株主総会で行われることを要求または許可する行動は、会議およびbr}投票なしに、会社登録証明書のみに基づいて、第1.11節の手順を遵守する場合に行うことができる。

(B)当社が会議を開催することなく、会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が同意記録日を決定する決議を採択した日の後の10日よりも遅れてはならない記録日(“同意記録日”)を決定することができる。任意の株主又は株主団体は、必要以上の割合を有し、株主許可又は会社行動を求める書面同意 (“株主請求同意募集”)は、まず、本附例第1条第1条第11(C)節に規定する適切な形態を採用すべきである旨を取締役会に通知し、取締役会に同意記録日を決定することを要求しなければならない。本プロトコルの場合、“同意請求者”は、(1)同意記録日を決定することを要求する1つまたは複数の記録株主、(2)その要求を代表する利益を有する所有者または利益を得る所有者(記録所有者と異なる場合)、および(3)記録所有者または利益を得るすべての人を表す任意の関連会社を意味するべきである。

(C)株主が、取締役会が同意記録日を締結することを要求する資格がない場合、1人以上の株主が、要求された日及び同意記録日が必要なパーセント以上でない場合には、直ちに、当社の主要行政事務室の秘書に、1つ以上の書面及び適切な形式の同意記録日要求を提出しなければならない。本1.11節の規定に適合するためには、このような要求は、そのような要求を提出する株主の署名および署名日を含み、明らかにされなければならない

(Ii)株主要求の同意に応じて意見を求めて会社行動をとる理由；及び

(Iii)本附例第1.12節第I条第1.12節の規定により、株主が同意を求めて各同意を提出した者及び株主に連絡した者(定義は後述)の場合には、株主訴訟を書面で提出する事項については、当該事項が株主年次会議で審議されるように、通知に記載された他の情報を含むものとしなければならない。ただし、本第1.11(C)(Iii)節については、本付例第1条1.12節に出現するすべての箇所において，“株主”という語はに“同意請求人”という語を置き換えるべきである.

(D)1.11節には逆の規定があるにもかかわらず、株主からの記録日を設定する要求を受けた後、株主は書面で許可に同意したり、会社行動をとることができる。取締役会は、第1.11節で要求された要求の有効性を決定するために、そのような要求を提出した株主に、取締役会が要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、この要求が、本第1.11節及び適用法律に従って会議を開催する行動の代わりに株主によって書面で同意可能であるか否かを判断することができる。

(E)秘書は，同意記録日を設定する請求を一切受け入れず，かつ，その請求を無効とすべきであり，(I)本第1.11節の規定に適合しない場合は，(Ii)適用法律に基づいて株主訴訟対象に属さない会議の代わりに，株主書面同意による行動に関するものである。(Iii)書面請求に現れていない会議の代わりに株主の書面同意の下で行われる行動を含み、書面請求は記録日の決定をもたらすか、または(Iv)は適用法に適合しない。本規約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が同意記録日を決定する任意の請求が第1.11条の規定に適合していないと判断した場合、又は取締役会に同意記録日を決定することを要求した株主が他の点で本第1.11条の規定を遵守していないと判断した場合、取締役会はその同意記録日を決定する必要はない。

(F)取締役会は、いずれの場合も、請求を受けた日から10日以内に、または会社が提供を要求した任意の情報の交付後5日以内に、任意の要求の有効性を迅速に決定しなければならないか、または、その要求に関連する行動が、会議ではなく株主の書面で同意可能な行動であるかどうかを判断しなければならない。このような要求の有効性を確認し，そのような要求が第1.11(F)節と適用法に従って株主の書面で同意可能な代替会議の行動に関与しているかどうかを決定する.このような要求が有効である場合、取締役会は、決議によって記録日を決定することができる(取締役会が以前に第1.11(F)節の第1文の規定に従って記録日を決定しなければ)。(I)第1.11(F)節に要求された請求が取締役会により有効であると判断され、第1.11(F)節及び適用法に従って書面による同意により採取可能な行動に関連している場合、又は(Ii)第1.11(F)節で要求された日付の前にこのような決定がなされず、取締役会が記録日を決定していない場合は、会議を経ずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日を決定する。この附例第1条第1.11(H)節に従って、採取された又は採取しようとする行動を示す署名同意書を会社に提出する第1日としなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、かつ、適用法に基づいて、取締役会は、有効な同意記録日要求に応答するために事前に行動しなければならない, 株主が会議なしに会社行動に同意する権利があることを確認した記録日は午後5：00である.米国東部時間、すなわち取締役会がこのような先行行動をとる決議を採択した日である。

(G)第1.11節の規定によれば、各“同意書”は、各株主の署名日を明記しなければならず、その同意書に署名すべきであり、いずれの同意書も発効しない。第1.11節に規定する方法で会社に最初の日の同意書を提出した日から60日以内に、十分な数の株主によって署名された行動を行う同意書が、デラウェア州の登録事務所に送達されなければならない。その主な営業場所や株主会議録を記録した簿冊を保管する会社の上級社員や代理人に送る.本第1.11条の規定により，書面による同意の交付は，直筆又は書留又は書留の方式により，返送を受けることを要求しなければならない。

(H)必要な投票権を代表するといわれる書面または同意書が会社に提出された場合、brを許可するため、または会社の行動および/または関連する撤回を行うために、秘書は、そのような同意および撤回を適切に保管し、同意および撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、国が認可した独立した選挙検査者を迅速に招聘しなければならない。会議書面の同意を得ていない行動は無効であり，その選挙検査者が審査を完了し，必要な数の有効かつ撤回されていない同意を得たことを決定し，許可または同意に規定された行動をとり，その決定が株主会議議事手順を記録するために会社が保存している記録にロードできることを証明した。

(I)書面による同意による行動を求めるいかなる株主も、必要に応じて、当該株主が以前に当社に提供したこれに関連する情報をさらに更新して、第1.11節に従って提供または要求された情報が真実で正確であることを保証しなければならない：(I)そのような行動をとる資格がある株主が決定されたまでの記録日、および(Ii)同意募集開始日までの10日前。この更新は、午後5：00に会社の主要実行オフィスの事務局に交付または郵送され、秘書によって受信されなければならない。東部時間は、記録日に同意した後5営業日(更新要求が記録日の前に行われる場合)であるが、同意募集開始日の5営業日前(更新要求が同意募集開始日の10日前に行われる場合)ではない。書面の同意を与える任意の株主又は株主の代理人は、法律で許可された任意の方法で同意を取り消すことができる。

(J)第1.11節の要求を除いて、各要求同意を要求する者は、任意の株主要求の同意要求に関連する取引法のすべての要求を含む適用法律のすべての要件を遵守しなければならない。本別例には，会議の代わりに株主の書面による行動があるにもかかわらず，本1.11節の規定を満たさなければ無効とみなされ，秘書は受け入れて無効と見なすことができず，無効が当社に提出した任意のこれに関連する同意と見なす.

(K)上記の規定のいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本第1.11節のいずれの規定も、取締役会又は取締役会の指示の下で会議を開催するために書面で同意を求める訴訟には適用されず、及び(Ii)適用法律に基づいて、取締役会は、書面で同意を求めて株主の訴訟を求める権利を有するものとする。

(L)直ちに書面同意なしに会社行動をとる通知は，書面で同意していない株主に送信される.

1.12節目。株主提案と指名通知

(A)株主年次総会。

(I)株主年次会議においてのみ、(A)会社の会議通知(又はその任意の付録)、(B)取締役会又は取締役会によりそのために任命された委員会の指示、又は(C)会議で投票する権利のある会社の任意の株主が指名を行うことにより、株主年次会議において取締役会メンバー及び株主によって審議される業務提案を指名することができる。誰が本定款に規定する通知手続を遵守し，かつ当該通知が交付された日から当該会議が開催された日までに登録された株主とするか。疑問を生まないためには、上記(C)条項は、株主が株主周年総会で指名又は提出業務(取引所法案第14(A)-8条に基づいて当社委託書に組み入れられた業務を除く)の唯一の手段である。

その他の他のが適用される要求を除いて，株主が本附例第1.12(A)(I)節(C)項の規定により指名又はその他の事項を株主周年総会に提出するためには，株主は適切な書面で関連事項を速やかに秘書に通知しなければならないが，指名事項を除いて，いずれも当該等の提案事項は，株主がDGCLによって適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに、秘書は、午後5：00よりも前に会社の主な実行事務室で株主から通知を受けなければならない。東部時間120日、午後5：00より遅くありません。東部時間は前年度株主総会日1周年日前90日目。しかし、年次総会の日付が前年の年次総会の周年日から30日以上早くなったり、70日以上延期されたり、あるいは前年に年次総会が開催されなかった場合、株主からのタイムリーな通知は、株主周年総会の日付の120日前より早くなく、株主周年総会の90日前または当社が初めて株主総会の日付を発表した10日後の東部時間午後5：00に遅れない必要がある。いずれの場合も、年次総会の休会、休会、延期、司法棚上げまたは再配置(またはその開示)は、上述したような通知の新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。

(Ii)適切な書面を採用する場合は，貯蔵業者から運輸局への通知は書面で記載しなければならない

(A)株主提案提出大会に対する取締役選挙または再選以外の各事項：

(1)会議に提出したい事務の合理的な簡単な説明と、会議上でこのような事務を行うことが望ましい理由

(2)提案書のテキスト(提案審議された任意の決議の完全なテキストを含み、そのような業務が、会社登録証明書または本添付例に限定されないが、修正されたテキストを含むが、任意の会社文書を修正する提案を含む場合)、および

(3)各株主及び任意の株主共同経営者は、株主及び任意の株主共同経営者がこれによって得た任意の予想利益を含む、当該業務における任意の重大な利益の完全かつ正確な記述。当該等の展開しようとする業務を支援するために，株主又は任意の株主関連者が“取引所法案”第14 A条に基づいて委託書又は同意書を募集する場合は，委託書又は他の文書に開示された他のすべての情報を開示しなければならない

(B)株主に対して、選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(1人当たり、“提案された著名人”)，があれば：

(一)著名人の名前、年齢、営業住所、住所、

(2)有名人の主な職業と就職状況；

(3)当該被著名人が会社に規定されたフォーマットで記入された当該被著名人の背景及び資格に関する書面アンケート(株主は会社秘書に書面で要求しなければならず、秘書は請求を受けてから10日以内に当該表を当該株主に提供しなければならない)

(四)被著名人は、委任状及び委任状において、著名人の同意書として指定される

(5)会社が要求した書面陳述及び合意(会社は書面で会社秘書に要求し、秘書が要求を受けてから10日以内に株主に提供しなければならない)、提案の代理者であることを示す：(I)いかなる個人又は実体との合意、手配又は了解にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾又は保証もなされていない。会社に開示されていない任意の問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、またはその人が会社役員に選出されたときに、法律を適用してその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾について行動または投票を行う。(Ii) は、会社以外の任意の個人またはエンティティと任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償について合意、手配または了解のいずれかにもならないわけではなく、取締役としてのサービスまたは行動に関連しており、会社に開示されていない。(Iii)取締役に選出された場合、会社証券上場の任意の証券取引所のすべての適用規則、会社登録証明書、本附例、適用されるすべての公開開示された企業統治、道徳、利益衝突、セキュリティ、株式および取引政策、ならびに会社が取締役に一般的に適用されるすべての他の基準および政策を遵守する(どの他の基準および政策は、秘書が著名人から提出された任意の書面請求を受けてから5営業日以内に著名人に提供されるであろうか), (Iv)会社の取締役に選出された場合、完全な任期を履行しようとする場合、(V)会社およびその株主とのすべてのbr}通信において事実、陳述、および他の情報を提供することができ、これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であり、または正しいであろう。また、(Vi)取締役会が、被著名人が任意の重要な点で第1.12(A)(Ii)(B)(5)節の任意の実質的な規定を遵守していないと認定し、被著名人に当該決定等の通知を発行し、当該不遵守行為が訂正可能である場合、被著名人が当該通知を送達してから10営業日以内に不正行為を訂正することができなかった場合、指名者は辞任を行う。

(6)過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配または了解の説明、およびこのような著名人またはそのような著名人を指名された任意の共同会社または共同経営会社と株主および任意の株主共同経営者との間または任意の他の重大な関係。S-K法の第404項の要求に従って開示されるすべての情報を含み、指名された株主および任意の株主関連者がこの規則の“登録者”であり、指名された人が取締役またはその登録者の幹部であることを前提とする

(7)合理的に予想される任意の業務または個人利益の説明であり、これらの業務または個人利益は、著名人を当社またはその任意の付属会社と潜在的な利益衝突させる可能性がある

(8)指名された著名人または指名された著名人の連絡先に関連するすべての他のすべての情報は、委託書または他の文書における開示を要求されるであろう。通知された株主または任意の株主関連者は、競争選挙において取締役選挙依頼書を募集することに関連する依頼書または他の文書で開示されなければならない、または委託書規則による他の要求開示；

(1)当該株主及び各株主共同経営者の氏名又は名称及び住所(例えば、当社のbr帳及び記録に含まれる)

(2)株主または任意の株主共同経営者が、直接または間接実益所有または記録(所有権カテゴリを指定する)に記録されている会社の各種類または各一連の株式種別、系列および数(将来の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含み、これらの権利が直ちに行使可能であるか否かにかかわらず、または一定の時間経過または条件が満たされた後に行使することができるか否かにかかわらず)、当該株式を買収する日、およびこの買収の投資意向

(3)当該株主又は任意の株主連結者の実益が所有しているが登録されていない当社の任意の証券の各世代著名人の氏名又は名称及び数、並びに当該株主又は任意の株主連結者が当該証券に関する任意の質権；

(4)株主または任意の株主共同経営者またはその代表が締結またはその名義で締結したすべての合意、手配または了解(任意の派生または空手形、利益利益、ヘッジ保証取引、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株高または同様の権利、買い戻しプロトコルまたは手配、借入または貸し出し株式、およびいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含む)の完全および正確な記述(任意の派生または空頭寸、利益利益、ヘッジ値取引、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株高または同様の権利、買い戻しプロトコルまたは借入または借入または株式の手配を含む)およびいわゆる株式譲渡または株式交換協定。会社の任意の証券の価格変化のリスクまたは利益を管理するか、またはその株主または任意の株主連絡者の会社証券に対する投票権を増加または減少させるか、または維持するか、または維持、br}当該ツールまたは権利が会社の株式の標的株式で決済されるべきかどうかにかかわらず、合意、手配または了解に関して“取引所法”に従って付表13 D、13 Fまたは13 Gに報告する必要があるかどうか(上記のいずれかの“派生ツール”)；

(5)株主またはその株主連合会社またはその任意の共同会社の任意の直接的または間接的な重大な利益(当該会社との任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含む)は、証券を保有しているか否かにかかわらず、会社の証券を保有することによって生じる利益は除外される。例えば、株主または株主連合会社の他の株主は、追加的または特別な利益を徴収せず、これらの利益は、同じカテゴリまたは一連の他のすべての株主によって比例的に共有されるものではない

(6)(I)上記株主と任意の株主共同経営者との間または間、または(Ii)上記株主または任意の株主共同経営者と任意の他の者またはエンティティ(各株主またはその株主またはエンティティを指名する)との間、または(X)当該株主または任意の株主共同経営者が直接または間接的に根拠する任意の委託、契約、手配、了解または関係を含む、または(Ii)上記株主または任意の株主共同経営者との間または間、または。会社の任意の証券(任意の撤回可能な委託書を除く)および(Y)任意の書面または口頭の了解を投票する権利がある。株主または任意の株主関係者は、株主が会社の株式である株主の任意の会議でどのように議決するか、または任意の提案の代理者または他の業務を支援する他の行動をとるか、または株主または任意の株主関連者がとる他の行動について、会社の任意の株主(その株主の名前を含む)と合意することができる

(7)株主または任意の株主連合所有者が所有する会社の株式の配当権であり、その権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である

(8)通常または有限責任会社、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、その株主または任意の株主連絡者(I)は、通常のパートナーまたは直接または間接的実益であり、通常のパートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を所有するか、または(Ii)マネージャ、管理メンバーまたは直接または間接実益が、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャまたは管理メンバーの権益を所有する

(9)当該株主または任意の株主共同経営者の、当社の任意の主要競争相手における任意の重大な持分または任意の派生ツール；

(10)株主または任意の株主連結者の、当社との任意の契約または手配、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手(任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)における任意の直接的または間接的利益；

(11)株主または任意の株主相互接続者の、株主によって提案された業務における任意の重大な利益の記述、例えば、あるような、または任意の提案された著名人の選挙；

(12) 宣言：(I)株主または任意の株主関連者は、1人当たり任意の契約または他の合意に違反しておらず、は、本合意に従って会社に開示されることを除いて、会社との任意の手配または了解、および(Ii)当該株主および各株主関連者が遵守され、第1.12節に記載された事項に関する州法および“取引所法案”のすべての適用要件を遵守する

(13)株主または任意の株主が、当社の証券または任意の派生ツール価値の増減によって取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産費用を除く)の完全かつ正確な記述は、同じ家族の任意の株主が関連者を有する直系親族が取得する権利がある可能性のある任意のそのような費用を含む

(14)(I)株主または任意の非個人株主共同経営者の投資戦略または目標(例えば、ある)の説明および(Ii)入札説明書のコピー、要約メモまたは同様の文書、および株主または任意の株主共同経営者への投資の紹介、文書またはマーケティング材料を誘致するために第三者(投資家および潜在的投資家を含む)に提供され、株主または株主または株主共同経営者の自社に対する表現、人員または投資論文または計画または提案を掲載または記載したもの；

(15)すべてのは、“取引法”ルール13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは“取引法”に従って規則13 d-2(A)の修正案に従って提出された会社に関するすべての情報(個人またはエンティティが実際に添付表13 Dを提出する必要があるか否かにかかわらず)；添付表13 Dの第5項または第6項に従って株主、任意の株主連絡先、またはそれらのそれぞれの連絡先によって開示されなければならない任意の合意の説明を含む

(16)当該株主及び各株主共同経営者が、当該株主又は株主共同経営者が当社の株式又はその他の証券を買収するすべての適用連邦、州及びその他の法律規定を遵守していること、及び当該株主又は株主共同経営者が、当該株主又は株主共同経営者が自社の株主であったか、又はかつて当社の株主であったか否かを証明したこと

(17)(I)株主(又はその株主が自社に通知を提出する実益所有者を代表する)が自然人でない場合、その株主(又は実益所有者)に関連する各自然人の身分、会議に提出する企業又は指名提案を提出する各自然人の身分(当該人又は当該者、“担当者”)の作成及び決定を担当し、当該担当者を選択する方法；当該責任者は、当該株主(又は実益所有者)の持分所有者又は他の受益者に対して任意の受託責任を有する。当該責任者の資格及び背景、並びに当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の権益又は関係は、当社の任意の種類又は一連の株式株式の任意の他の記録又は実益所有者が普遍的に共有しているものではなく、かつ、当該等の株主(又は実益所有者)が会議前にこのような業務又は指名の決定を提出することに合理的に影響を与える可能性があり、(Ii)当該株主(又は当該株主がそれを代表して自社に通知を提出する実益所有者)が自然人である場合、自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な利益または関係、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者は、一般に共有されず、株主(または実益所有者)がそのような業務または指名の決定を提出することに合理的に影響を与える可能性がある；そして

(18)株主または任意の株主連絡先、または株主または任意の株主連絡先に関連するすべての他の情報は、株主が提出した業務を支援するために代理人を募集することに関連することを要求する委託書または他の届出文書に開示される必要があり、または委託書規則に従って競合的な選挙または他の場合に任意の提案された著名人を選挙する必要がある

ただし、上記(1)~(18)項に記載の開示は、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人の通常の業務活動に関連する開示を含むべきではなく、当該ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社または本第1.12節に従って通知を提供する他の指名された株主は、恩恵を受けたすべての人のために本付例に要求された通知の準備および提出を指示するだけである。

(D) は、当該株主が自ら出席または手配することを意図している合格代表(以下、以下を参照)が自ら会議に出席し、その業務を会議または任意の提案を指名した被著名人(場合によって決定される)に提出し、確認し、当該株主(またはその株主の合格代表)がその会議で業務または提案を提出した指名者でない場合、当社はその会議で業務または提案を提出した著名人による投票を行う必要がないことを確認する。会社はこの投票に関する依頼書を受け取っているかもしれない

(E)当社または株主に知られている限り、当社の任意の現職または前任の上級社員、取締役、付属会社または共同経営会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同会社または共同経営会社のいずれかまたは参加者の任意の保留、またはその株主に知られている可能性がある法律手続きの完全および正確な説明に関する

(F)株主から提出された指名または他の業務提案を支援するために、他の株主(実益所有者を含む)の名前または名称および住所を識別し、その他の株主または他の実益所有者が所有または記録されている会社の株式のすべての株式の種類および数を既知の範囲内で表示するステップと、

(G) 当該株主の陳述は、当該株主又は任意の株主連絡者が、(A)任意の提案された著名人の選挙を支援するために代理人を募集することを意図している団体に属するか否か、又は(B)指名又は適用された他の業務(例えば、適用される)について募集することを意図している(“取引法”規則14 a-1(L)の意味に適合する)。このような募集活動では参加者ごとの名前(“取引法”付表14 A第4項で定義されている) である.

(B)補足情報 .

(I)第1.12節の上記条項に基づいて要求される情報に加えて、当社は、提案された被著名人の会社役員としての資格または適切性を決定するために、または提案された被著名人が会社証券上場の証券取引所毎の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則に従って独立性または独立性の欠如を有することを決定するために、任意の株主に当社が合理的に必要とする可能性のある他の情報を提供することを要求することができる。取締役会が取締役候補者を選択し、会社役員独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示基準は、任意の取締役会委員会に勤務する取締役に適用される基準、または会社の任意の他の法律または法規に適用される要件を含む。会社が要求を出した場合、本項に規定する任意の補足情報は、会社が要求を出してから10日以内に株主が提供しなければならない。

(Ii)取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面談を受けることを要求することができ、取締役会またはその任意の委員会が合理的な要求を出してから10日以内に面談を受けなければならない。

(C)株主特別会議。株主特別会議に提出された事務は、会社会議通知に基づいてのみ株主特別会議で行うことができます。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議で行うことができ、会社の会議通知(I)に従って取締役会または取締役会がそのために任命された委員会、またはその指示の下で取締役を選挙することができ、または(Ii)取締役がその会議で投票する権利のある会社の任意の株主によって取締役が選挙されることを決定した場合本付例に規定する通知手順を遵守している者と、通知が秘書に交付されたときに誰が記録の株主であるかを判定する。会社が会社の1人または複数の役員を選挙するために株主特別会議を開催する場合、当該会議で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができ(どの場合にかかわらず)会社が指定した職に当選することができ、本附例第1.12条に規定するすべての情報を含むことを株主に通知することを前提とし、各方面において、当該指名が株主年次会議で考慮されるべきであるように、本附例第I条第1.12節の規定に適合する。特別会議の120日前まででなければならないが、東部時間よりも遅くなく、特別会議の90日目の後の日の午後5：00に会社の主な実行事務室に到着するか、または, 特別会議日の90日前に特別会議の日付と取締役会が提出した当該会議で選出される予定の著名人が最初に発表された日が発表されれば、初公表日後10日目となる。いずれの場合も、特別会議の延期、休会、延期、司法棚上げまたは再配置(またはその開示) は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。

(d) General.

(イ)誰も会社役員に当選する資格がない。当該者が第1.12節に規定する手続に従って株主によって指名されたか、又は取締役会によって指名された場合を除き、会社株主会議ではいかなる業務も行うことができないが、取引所法案第14 a-8条の規定及び株主が第1.12節に規定する手続又は取締役会により提出された業務を除く。株主が会議選挙に参加できる指名人数は、当該会議で選択される取締役数を超えてはならず、疑問を生じさせないためには、第1.12節に規定する期限満了後、いかなる株主にも追加又は代替指名を行う権利がない。法律の別の規定に加えて、会議議長は、本附則に規定された手順に従って会議の前に指名または任意の提案された事務を提出したかどうかを決定する権利があり、会議議長が任意の提案された指名または事務が適切に会議に提出されていないと判断した場合、会議議長は、その指名を考慮しない、または処理してはならないことを会議に宣言し、その指名または提案された事務について投票してはならない。いずれの場合も、brに関する依頼書は会社によって受信されている可能性があるにもかかわらず、会社はそのような投票を受けている可能性がある。本第1.12節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定があるものを除く, 1.12節の通知を提供する株主(またはその株主の合格代表)に従って取締役の被著名人または会議で行われる業務を提案し、その指名またはその業務を提出するために会社の株主総会に出席していない場合、その提案の指名は無視されるか、または提案された業務は処理されず(場合によっては)、その投票の依頼書が会社によって受信された場合であっても、その指名または提案された業務について採決することはできない。

(Ii)通知中に提供または要求された情報が、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議(または任意の延期、再配置または延期)の前の10営業日前の記録日の前に真実かつ正確に決定されるように、第1.12節に従って通知を提供する株主は、必要に応じて通知を更新しなければならない。また、(I)秘書は、午後5：00までに会社の主要実行オフィス (X)で更新を受けなければならない。東部時間は、株主が(A)条の要求に従って更新されるように、記録日から5営業日後に会議の通知を受信する権利があると判断し、(Y)が午後5：00より遅くないと判断する。東部時間会議日の7営業日前、または実行可能であれば、任意の延期、再配置または延期の時間 (実行できない場合、会議が延期され、再配置または延期された日の前の最初の実行可能な日付) ((B)条項に従って更新されるように)、(Ii)は、株主が以前に提出してから情報が変化した範囲内でのみ行われ、(Iii)は、株主がを提出する前に変化した情報を明確に示す。疑問を生じないためには，第1.12(D)(Ii)条に従って提供されたいかなる情報も，第1.12条に従って先に提出された通知のいずれかの欠陥又は不正確さを是正するものとみなされてはならず，また，第1.12条による通知の提出期限を延長してはならない。株主がこの期限内にこのような書面更新を提供できなかった場合, この書面更新に関する情報は，本1.12節により提供されていないと見なすことができる.

(Iii) 任意の指名個人が立候補または再任取締役または株主総会審議のために業務を提出する株主が、本第1.12節に従って提出された任意の情報がいかなる重大な点においても正確でない場合(取締役会またはその委員会によって認定される)、これらの情報は、本第1.12節に従って提供されていないとみなされるべきである。このような株主は、このような不正確または変更を意識した2営業日以内に、第1.12節に従って提出された任意の情報の不正確または変更を秘書に書面で通知しなければならない(任意の株主または任意の株主関連者が第1.12(A)(Ii)(G)条に従ってなされた陳述要求依頼書をもはや意図していない場合を含む)、いかなる通知も不正確または変更を明確に識別しなければならない。このような通知は、どのような通知も、その株主が以前に提出したいかなる欠陥や不正確な点も修正できないことは言うまでもない。秘書が取締役会を代表して書面請求を行った後、いずれかの株主は、当該請求を提出してから7営業日以内(または当該請求で指定された他の期限)に、(A)取締役会、取締役会任意の委員会、または当社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供して、当該株主が第1.12条に従って提出した任意の情報の正確性を証明し、(B)当該株主が本1.12条に従って提出した任意の情報の日付までの書面確認を提供しなければならない。株主がその期限内に書面で確認書を提供できなかった場合, 要求された書面確認または確認に関する情報は、本1.12節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(IV) (A)任意の株主又は株主共同経営者が取引所法第14 a-19(B)条に基づいて任意の提案された著名人について通知を提供し、(B)当該株主又は株主共同経営者がその後(X)当該株主又は株主共同経営者が選挙を支持するために委託書を募集しようとしないことを通知し、又は“取引所法”第14 a-19(B)条に基づいて当該提案を再推薦した被著名人を再選出するか、又は(Y) を遵守できなかったこと取引法第14 a−19条(A)(2)又は第14 a−19(A)(3)条の要件，会社はこの提案の著名人に求められたいかなる依頼書も無視しなければならない.当社の要求に応じて、任意の株主又は任意の株主連絡者が、取引所法第14 a-19条(B)条に基づいて通知を行い、当該株主は、適用された会議日の5営業日前に秘書に、取引所法第14 a-19(A)(3)条に規定する合理的な証拠を提出しなければならない。

(V)第1.12節の前述の規定に加えて、株主は、第1.12節に記載した事項に関する州法律及び“取引法”のすべての適用要件を遵守しなければならない。第1.12節のいずれの規定も、以下の権利に影響を与えるとみなされてはならない：(A)株主は、取引法規則14 a-8に従って、会社のbr}委託書に提案を含むことを要求し、(B)株主は、委託書規則に従って、会社の委託書に被著名人を含むことを要求するか、または(C)任意の系列優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙することを要求する。

(Vi)第1.12条の規定により、株主は、当社に提出した任意の書面通知、補充、更新又はその他の資料を、専人配信、隔夜宅配又は前払い郵便の書留又は書留で当社の主な執行事務所の秘書に送付しなければならない。

(Vi)本付例の場合、(A)“共同会社”および“共同会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に規定された意味を有するべきであり、(B)“実益所有者”または“実益所有者”は、取引法第13(D)節でこのような用語で規定される意味を有するべきである。(C)貯蔵業者の“資格代表”とは、(I)当該貯蔵業者の妥当な承認された上級者、マネージャー又はパートナー、又は(Ii)当該貯蔵業者の許可を受けた者を意味し、当該貯蔵業者が株主総会に出席するために当該貯蔵業者を代表して株主総会に出席することを許可された者が株主総会に出席することを許可された者に、当該書面又は電子転送品、又は当該書面又は電子転送品の信頼できる複製又は電子転送品を、当該貯蔵業者が指名又は提案を行う前に当社に交付することを意味する。株主総会で提出しなければならない。(D)“株主共同経営者”とは、株主について、当該株主と異なる場合、その株主が任意の指名又は他の業務提案を提供する会社の株式を代表する任意の実益所有者を意味し、(I)当該株主又は実益所有者によって直接又は間接的に制御され、制御され、又は当該株主又は実益所有者と共同で制御される任意の人、(Ii)当該株主又は実益所有者の直系親族メンバー、又は当該株主又は実益所有者と同居している者を意味する。(Iii)“グループ”メンバーに属する任意の個人またはエンティティ (“取引法”規則13 d-5(または任意の法律上の後続条項)に従って)、またはその株主または他の株主共同経営者によって知られている株主と一致して行動する任意の個人またはエンティティ, (Br)会社株に関連する当該等実益所有者又は任意の他の株主共同経営者、(Iv)当該等株主の任意の関連会社又は共同経営会社、当該等実益所有者又は任意の他の株主共同経営者、(V)当該等株主又は当該他の株主が自然人でない場合、(Vi)当該株主の任意の参加者(別表14 A第4項に示す3(A)(Ii)~(Vi)段落で定義されているように)、このような実益所有者または任意の他の株主共同経営者は、任意の提案業務または指名(どの者に適用されるかに依存する)について、(Vii)当該株主または任意の他の株主共同経営者(委託者としての株主を除く)によって所有される会社株の株式の任意の実益所有者(br}および(Viii)の任意の提案の代理者である。

第二条

取締役会

2.01節.ボイルズ将軍。法律の適用、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力及び権力を行使することができる。

2.02節.役員選挙。各株主年次総会において、任期満了の取締役の後継者は、この会議でを選挙しなければならない。

2.03節.年次会議と定期会議

(A)上級者及び会議前に発生する可能性のある他の事務を処理するために開催される取締役会年次会議は、株主総会休会後にできるだけ早く開催されなければならない(I)株主周年総会の場所で開催され、この場合、取締役会年次会議の通知はを必要としない、又は(Ii)取締役会メンバーに事前に通知する他の時間及び場所で開催される。会議の場所と時間です。任意のそのような通知が、ファックス、電話、または電子送信によって各取締役に提供される場合、または直接送達される場合は、少なくとも24時間前に発行されなければならず、通知が各取締役に郵送され、受信者がその通常の営業場所または他の指定された住所である場合には、少なくとも5日前に発行されなければならない。そのような通知は、そのような会議に出席する前に、またはそのような会議の開始時に通知されていない取締役に抗議する必要はなく、またはそのような会議の前または後に署名された放棄通知声明を提出した任意の取締役に発行される必要はない。

(B)取締役会は、定期会議を開催することを規定する決議案を時々採択することができる。取締役会定期会議は、取締役会が確定し、全取締役に公表される場所(例えば、あります)、日時で行われなければなりません。定例会の日付がこのように公表されていれば、定例会の通知を出す必要はない。

2.04節.特別会議；お知らせします。取締役会特別会議は、(A)取締役会議長、(B)会社の最高経営責任者または(C)秘書が通知または放棄通知に規定されている場所(デラウェア州内またはデラウェア州以外)で開催されなければならない。br}取締役会特別会議は、(X)24時間通知の開催前に開催することができ、通知がファクシミリ、電話または電子送信を介して各取締役に送信されるか、または自ら送達される場合、または (Y)5日前に通知され、通知が各取締役に送信された場合、その通常の営業場所または他の指定されたアドレスを宛先；しかしながら、取締役会長またはCEOが事前に会議を開催することが必要または適切であると判断した場合、取締役会長または最高経営責任者(場合によっては)は、通知時間が自らまたは電子メール、電話、ファクシミリ、または任意の他の同様のコミュニケーション方法で送信されるべきであるより短い通知時間を規定することができる。任意の特別な会議の通知は、会議に出席している任意の取締役に送信する必要はないが、会議の前または開始時に通知を出さないか、または会議の前または後にかかわらず、署名された放棄通知(電子送信を介した通知を含む)を提出した任意の取締役に通知を出す。どんな業務も取締役会特別会議で行うことができる。法律が別に規定されていない限り、任意の特別会議のいずれの通知においても、任意の特別会議で処理されるべき事務または会議の目的を示す必要はない。

2.05節。取締役会会議の定足数は在任役員総数の過半数である。

2.06節。採決。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、いかなる会議にも出席して定足数があれば、出席した役員が過半数の投票で採決する。

2.07節.会議をしない操作任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意した場合、会議を開催することなくbrをとることができ、そのような書面または電子伝送は、取締役会議事録と共に提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

2.08節。規約；行為方式.適用法律、会社登録証明書及び本規約に適合する範囲内で、取締役会は、取締役会が適切な規則及び条例を通過して、取締役会会議及び管理会社の業務及び事務を行うことができる。本規約に別途規定があるほか、取締役会議長は株主と取締役会のすべての会議を主宰すべきであり、会長が欠席した場合は、主要取締役(ある場合)、又は主要取締役が欠席した場合は、出席取締役が過半数票で選択した取締役が司会する。議長は、取締役会及び常務委員会にその審議を提出するすべての事項を伝達する媒体とすべきである。そして、取締役会が時々議長に割り当てられる可能性のある権力と、取締役会が時々議長に割り当てられる可能性のある職責を履行しなければならない。

2.09節.電話通信の操作取締役会メンバーは会議電話や他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、すべての参加者はこれらの設備を通じて相互に聞き、発言することができ、本規定に基づいて会議に参加することで自ら会議に出席することを構成する。

2.10節目。職を免ずる。取締役は会社登録証明書の規定でしか免職されません。どの取締役も電子メールを提出したり、取締役会議長または秘書に書面で辞任通知を提出したりすることで、いつでも退職することができます。辞任は、辞任が遅い発効日または指定されたbrイベントの発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、取締役会議長または秘書が受諾したときから発効しなければならない。取締役会の空きは会社登録証明書の規定でしか埋められません。

2.11節。役員費用と支出。各取締役が獲得する権利のあるサービス補償額(あれば)は取締役会が不定期に決定しなければならない。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うか、または所定の賃金を支払うか、または取締役として他の報酬を支払うことができる。このような支払いは、任意の取締役が任意の他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを妨げることはありません。常設委員会または特別委員会のメンバーは委員会会議に出席することで補償を受けることができる。

2.12節目。勘定及び報告等に依存する。取締役又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の役員又は従業員又は取締役会が指定した委員会が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、十分に保護されなければならない。または他の任意の人は、株主がそのような他の人の専門家または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に信じていることについて、当社または当社を代表して合理的で慎重な態度でそのような者を選択している。

2.13節.取締役会議長。取締役会議長は、彼又は彼女が出席するすべての取締役会及び株主会議を主宰し、本定款及び会社登録証明書に規定されている他の権力及び職責、及び取締役会が時々割り当てる可能性のある他の権力及び職責を有するべきである。

2.14節目。リード取締役。当社証券上場所証券取引所の適用規則によれば、取締役会議長は独立資格を備えておらず、独立取締役(定義は後述)は取締役担当者を任命すべきである。首席取締役は取締役会が“独立”と認定した取締役の一つ (いずれもこのような取締役、“独立取締役”)が担当しなければならない。首席取締役は、取締役会のすべての実行会議と取締役会議長が欠席し、他の職責を有する任意の他の会議を主宰し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てられる可能性のある職責を履行しなければならない。

第三条

委員会

3.01節.取締役会は時々取締役会の各委員会(それぞれ“委員会”及びを総称して“委員会”と呼ぶ)を指定し、それが与えられた合法的に転任可能な権力及び職責を行使し、取締役会にサービスを提供し、当該等の委員会及び本規約に規定されている任意の他の委員会のために1名又は複数の取締役brをメンバーとして選出し、その希望時に他の取締役を候補メンバーとして指定し、委員会の任意の会議において任意の欠席又は失格されたメンバーを代替することができる。任意の委員会のメンバーおよび任意の候補メンバーが欠席または失格された場合、会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数の委員会のメンバーは、彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または失格されたメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを会議に出席させることができる。

3.02節. はどのように構成されるか.取締役会には、報酬委員会、監査委員会、指名と会社管理委員会、および取締役会が決定した他の委員会が設置されている。各委員会は、法律、法規、または証券取引所規則に適用される資格を有する取締役数で構成されなければならない。または取締役会に空席がない場合には、取締役総数の過半数が決定される。どの委員会も、取締役会によって時々撤回または再指定することができる。そのような委員会の各メンバー(取締役会年次総会で指定されたか、または穴埋めされたか、または他の方法で穴埋めされたかにかかわらず)は、その後継者が指定されるまで、またはそれが取締役でなくなるまで、またはより早く亡くなるまで、退職するか、または免職されるまで、在任しなければならない。

3.03節.権力。各委員会は、法律の許容範囲内で、各委員会が時々許可する可能性のある権力および責任を有し、第3.03節に別の規定があることを除いて、各委員会は、法律、法規または証券取引所規則を適用して要求される可能性のあるすべての権力および権力を含む取締役会決議または決議によって規定される可能性のある取締役会権力を有し、行使することができる。取締役会は任意の委員会に任意のまたはすべての書類に会社の印鑑を押す権限を付与することができる。どの委員会にも権利はありません

(A) 会社登録証明書を改訂する(ただし、委員会は、会社条例第151(A)条の規定に基づいて、発行取締役会が通過する株式の1つ以上の決議で許可されていることを規定する範囲内で、配当金、償還、解散、会社資産の任意の分配、または当該株式を当該株式に変換または交換する任意の優先権または権利を決定することができる。任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または会社の任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式、または任意のシリーズの株式の株式数を決定するか、または任意のシリーズの株式の株式を増加または減少させることを許可する)

(B) 合併または統合プロトコルまたは所有権および統合証明書によって；

(C)株主の売却、リースまたは交換会社のすべてまたは実質的にすべての財産および資産を承認、採択または提案すること

(D)会社の解散または解散の撤回を承認、可決、または株主に提案すること

(E)当社の付例を通過、改訂、または廃止する。

3.04節.各委員会は自ら議事規則を制定することができ、そしてその時々に決定した場所(デラウェア州国内或いはそれ以外)、時間及び通知(あればある)で会議を開催することができる；しかし取締役会は任意の委員会の管理について他の本附例の規定に違反しないbr規則と規則を採択することができる。各委員会は、その議事録を保存し、任意のこのような会議が終了した後の取締役会会議で取締役会に会議状況を報告しなければならない。

3.05節.定足数と行為方式.委員会設置の決議には別の規定があるほか、どの委員会のすべての会議においても、その委員会の許可されたメンバー総数の過半数を占めるメンバーが出席することが事務を処理する定足数を構成する。定足数のある会議に出席する委員会の多数のメンバーの行動は、その委員会の行為である。任意の委員会の任意の会議で取られることを要求または許可する任意の行動は、会議を行わずにとることができ、brは、委員会のすべてのメンバーがそのような行動をとることに書面または電子的に同意することを前提とし、そのような書面または書面または電子転送は、委員会の議事録と共に保存されることを前提とする。議事録が紙の形で保存されている場合は，紙の形式で提出すべきであり，議事録が電子的に保存されている場合は，電子的に保存すべきである.どの委員会の会員も委員会として行動するしかなく、その委員会の個人会員たちはそうする権利がない。

3.06節.電話通信の操作取締役会が指定したどの委員会のメンバーも電話会議または他の通信機器を介して当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人員は会議電話または他の通信装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、本規定に従って参加した会議は自らその会議に出席するものと見なすことができる。

3.07節.退職します。どの委員会のどのメンバーも、いつでも電子メールを提出したり、取締役会議長、最高経営責任者、秘書に書面で辞任通知を提出したりすることで委員会を辞任することができます。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効する。

3.08節.罷免。どの委員会のどのメンバーも、当時在任していた取締役が過半数で採択された決議でいつでもその委員会のメンバーとしての職務を解除することができ、原因があるかどうかにかかわらず。

3.09節.空席。任意の委員会が資格喪失、死亡、辞任、免職またはその他の理由で欠員が発生した場合、残りのメンバーは引き続き行動しなければならない(出席者数が定足数に達したと仮定する)、このような欠員は取締役会が埋めることができるが、本附例第3.02条の規定に適合しなければならない。

第四条

高級乗組員

4.01節.会社の上級管理者は取締役会で選択され、最高経営責任者、最高財務官、1人以上の副総裁、秘書、財務主管からなる。取締役会は、行政総裁1人、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタントライブラリ、および必要と考えられる他の上級者および代理人を高級職員または代理人として指定または転任することもできる。各役人の任期は、その後継者が当選して資格に適合するまで、あるいは早期辞任または免職されるまでである。同一人は複数の職に就くことができるが、最高経営責任者と秘書を同時に兼任することはできない。当社の上級者は当社の株主である必要はありません。

4.02節.選挙。取締役会には決定と本定款が別に規定があるほか、当社幹部は取締役会が取締役会年次会議で選挙し、任期は次の取締役会年次会議で後継者を選出して在任資格を取得するまでです。この年度会議で上級者が選ばれなかった場合は、どの取締役会定例会や特別会議でも高級職員を選ぶことができます。各上級職員の任期は、その後継者が選ばれ資格に適合するまで、または早く亡くなったり、退職したり、免職されるまでです。

4.03節.賃金。会社のすべての上級職員及び代理人の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は正式に任命された委員会によって決定されるか、又は取締役会又は正式に任命された委員会によって決定されなければならない。

4.04節.免職と辞職。4.06節の規定によると、取締役会または最高経営責任者は、いつでも理由なく、または理由なく任意の上級管理者を罷免することができる。いずれの上級職員も、取締役会議長、行政総裁または秘書に、当該高級職員によって署名された書面または電子的な形態の辞任通知を随時提出することができる。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効する。会社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で発生した任意の空席は、取締役会によって補填されなければならないか、または、CEOが以下4.06節に従って職を埋めることが許可されている場合は、第4.06節の許可条項または取締役会によって最高経営責任者(Br)によって補填されなければならない。

4.05節.上級乗組員の権力と義務。当社の上級職員は、本附例又は取締役会決議に規定された権力を有し、当該等の権力を行使し、当該等の職責を履行すべきであるが、いずれの場合も、各上級職員は、法律に規定された権力を行使し、法律に規定された職責を履行しなければならない。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

4.06節.最高経営責任者。取締役会の監督、指導、統制の下で、最高経営者は、社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含むが、社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含むが、会社の業務や事務を監督、指導·管理する一般的な権力および職責を有している。最高経営責任者は取締役会のすべての命令と決議案が施行されることを確実にしなければならない。また、最高経営責任者は、取締役会が彼又は彼女に付与された他の権力及び職責、又は会社登録証明書又は本附例に規定する他の権力及び職責を有する。取締役会が総裁を選挙または任命していない場合、または総裁職に他の理由で空きが生じ、他の上級職員が総裁の職権を行使していない場合、取締役会には他に決定がある以外に、最高経営責任者は総裁のすべての権力と職責を持たなければならない。

4.07節.総裁。取締役会が別の幹部が首席運営官になることを規定しない限り、総裁は最高運営官を務め、通常はチーフ運営官の職に関連するbr職権を有する。総裁brは、取締役会または最高経営責任者が時々彼または彼女に他の権力および責務を付与する可能性がある。取締役会が最高経営責任者または最高経営責任者を選挙または任命していない場合、他の理由で空席が発生した場合、取締役会には別の決定があるほか、総裁は最高経営責任者のすべての権力と職責を享受しなければならない。

4.08節。副社長です。総裁副会長の職権は取締役会または総裁から授与される。取締役会は総裁副会長を指定して総裁の職責を履行し、総裁の職権を行使することができる。

4.09節.秘書とアシスタント秘書です。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。彼または彼女は会社の帳簿を担当し、取締役会が時々規定する可能性のある他の職責を履行する。任意のアシスタント秘書(この高級職員がいる場合)は、取締役会、行政総裁、総裁または秘書が時々指定する職責および権力を履行しなければならない。秘書が欠席し、または拒否する場合、アシスタント秘書(または複数のアシスタント秘書がいる場合、取締役会が決定した順序でアシスタント秘書が秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使する。

4.10節目。最高財務責任者、財務担当者、そして財務担当者を補佐する。最高財務官は、会社の帳簿を保存または手配し、取締役会、最高経営責任者または総裁が要求するフォーマットに従って会社の財務諸表を提出しなければならない。首席財務官は、取締役会の命令を受けて、会社のすべての資金と証券を管理しなければならない。最高財務官は、そのポストによく見られる他の職責を履行し、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々指定する他の職責および権力を履行しなければならない。最高財務官または総裁は、財務総監または任意のアシスタント財務官(例えば、ある)が財務総監が欠席または行動能力を喪失した場合に財務総監の職務を担当および履行することを指示することができ、各財務総監およびアシスタント財務総監は、このポストによく関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会、最高経営責任者または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

4.11節目。保証。br取締役会は会社の任意の高級職員、代理人または従業員が忠実に職責を履行するために保証を提供することを要求することができ、保証金額と性質は取締役会によって時々決定される。

4.12節目。他社の証券に行動する取締役会に別の指示がない限り、CEO総裁またはその許可を得た当社の任意の上級職員は、当社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主または株主会議で当社を代表して投票および他の方法で行動する権利があり、または当社が証券を保有する可能性のある任意の他のエンティティの株主または株主の任意の行動について、そのような他のエンティティの証券を保有するために当社が所有する可能性のある任意のおよびすべての権利および権力を行使する権利がある。

第五条

株本

5.01節.株、未認証株の証明書当社の株式は株式を代表としなければならないが、取締役会が決議又は決議により、当社の任意又は全ての種類又は系列株の一部又は全部が無証明株であることを規定する場合を除く。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書を代表とする会社の株式所有者はすべて証明書を獲得する権利があり、取締役会は任意に証明書のない株式所有者が要求を出した時に会社の関連する高級管理者が署名した証明書を獲得することを許可することができ、証明書形式で登録された株式数を代表することができる。適用法律に適合する範囲内で、この証明書は、取締役会が決定したフォーマット、すなわち会社登録証明書と本定款を採用しなければならない。

5.02節.サイン；ファックス。法律によって許容される範囲内で、本添付例5.01節に示される証明書上のすべての署名は、ファクシミリ、彫刻、または印刷形態であってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名した場合、またはそのファックス、譲渡代理人または登録員が証明書に署名を刻印または印刷しており、上級者、譲渡代理人または登録員が証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その上級者、譲渡代理人または登録員が発行された日のように、会社によって発行されてもよい。

5.03節.証明書紛失，は盗まれたり廃棄されたりする.会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたとされる任意の証明書の代わりに、その証明書の1人または複数の所有者(またはその法定代表者)が会社に宣言書を交付し、その容疑および会社の財務者が満足する保証書または約束を述べて、会社がいわゆる紛失、盗難、または廃棄または廃棄によって会社に提出した任意のクレームを賠償するために、新しい証明書を発行することができる。

5.04節.在庫転送当社又は当社の譲渡代理に株式を代表する証明書を渡した後、当社は、当該証明書を取得する権利のある者に新しい証明書を発行し、古い証明書をログアウトし、その帳簿に取引を記録しなければならない。この証明書は、正式な書き込み又は継承、譲渡又は譲渡を許可する適切な証拠が添付されている。無証株式の譲渡は，適用法律の規定に従って会社帳簿上で行わなければならない。認証されていない株式を譲渡した後の合理的な期間内に、当社は、DGCL第151、156、202(A)又は218(A)条の規定に従って証明書に列挙又は明記しなければならない情報を記載した書面通知をその登録所有者に発行しなければならない。適用法律及び会社登録証明書及び本附例の規定に適合する場合には、取締役会は、当社株式の発行、譲渡及び登録について、適切と思われる他の規則及び規則を締結することができる。

5.05節。登録された株主。譲渡登録証明書を適切に提出するか、または無証株式譲渡登録指示を適切に交付する前に、法律で許可された最大範囲内で、会社は、登録所有者を、配当金および他の分配、投票、通知を受信し、その証明書に代表される株式所有者の権利および権力を他の方法で行使する権利を有する唯一の権利と見なすことができ、会社は、他の人が当該株式の平等法または法律上の要求または権益を認めることを制限されない。このクレームまたは資本を会社に通知すべきかどうか；ただし，株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保としてある場合は，譲渡のための譲渡証明書を会社に提示する際に，譲渡者と譲受人の双方が会社譲渡を要求する場合は，譲渡事項でこの事実を説明しなければならない.

5.06節。エージェントとレジストラを接続する.取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人以上の登録者を任命することができ、すべての代表株式の証明書には、そのような譲渡代理人または登録者の署名が必要であることを要求することができる。

第六条

オフィス

6.01節. オフィスに登録されています。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社の登録証明書に規定されている場所に位置しなければならない。

6.02節。他のオフィス。会社はデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所または営業場所を設立することができ、取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性がある。

第七条

一般条文

7.01節.機器を実行する.法律または会社登録証明書に別の規定がある以外に、取締役会は、CEOまたは任意の他の上級管理者または代理人が、会社の名義で会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名および交付することを許可することができる。どのような許可も一般的であってもよく、特定の契約または文書に限定されてもよい。

7.02節.財政年度。会社の財政年度は時々取締役会決議によって決定されなければならない。この決議がなければ、当社の会計年度は1月1日から12月31日までの例年とする。

7.03節.書籍と記録。法律に別段の規定があるほか、会社の帳簿と記録は取締役会が時々決定したデラウェア州内またはそれ以外の場所に保存されなければならない。

7.04節.電子変速機です。本細則で使用される“電子転送”とは、紙の物理的転送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および閲覧可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接コピーすることができる任意の形態の通信を意味する。

第八条

付例の改訂

8.01節.改訂。会社の登録証明書の規定に符合する場合、取締役会は本定款を制定、変更、修正、廃止する権利があるが、会社株主は本定款を修正、修正、廃止する権利がある。取締役会の本規約のいかなる改正、変更或いは廃止はすべて当時の取締役会の多数の承認を経なければならない。法律の適用に別途要求のある任意の他の採決を除いて、当社株主は本附例を改正、変更、または廃止することができるが、いずれの行動も、当社が普通株式(Br)を発行した少なくとも多数の株主の賛成票を得なければならない。

第9条

“緊急事態付例”

9.01節.緊急事態付則。第IX条は、DGCL第110節で述べた任意の緊急、災害又は災害又は他の同様の緊急事態(大流行を含む)に適用され、これにより、本規約の前の各節又は会社登録証明書には、何らかの異なる又は衝突の規定があるにもかかわらず、取締役会又は取締役会委員会の法定人数が容易に行動することができない(“緊急事態”)、本規約の前の各節又は会社登録証明書には、何らかの異なる又は衝突の規定があるにもかかわらず、適用されるべきである。本条第9条の規定に抵触しない範囲内では，本定款の前述の各節及び会社登録証明書の規定は緊急時に継続して有効であり，緊急事態が終了した後，別の緊急事態が発生するまでは，本条第9条の規定は効力を停止する。

9.02節。会議；通知します。緊急の場合、取締役会または取締役会のいずれかのメンバーまたは取締役会議長、CEO、総裁または会社の秘書は、取締役会または取締役会の任意の委員会の会議を招集することができる。会議場所、日時に関する通知は、会議を開催する者が任意の利用可能な通信方式で、会議を開催する者が実行可能であると判断した取締役又は委員会メンバー及び指定官(定義は以下に示す)に発行しなければならない。この通知は，会議を開催した人が状況が許可されていると考えられる会議前時間に発行すべきである.

9.03節.定足数。上記9.02節で開催された任意の取締役会会議により、3人の取締役が出席または参加することで処理事務を構成する定足数であるが、上記9.02節で開催された任意のと呼ばれる取締役会委員会会議により、1人の委員会メンバーが出席または参加することで事務を処理する定足数を構成する。規定された役員数が取締役会会議またはその任意の委員会会議に出席できない場合、会議に出席する指定官は、追加の定足数を必要とすることなく、取締役または委員会のメンバーを担当する(場合に応じて)、会社の取締役または委員会のメンバーになる権利が完全にある。

9.04節。責任。故意の不正行為を除いて、第九条の規定に従って行動する会社の役員、取締役、または従業員は何の責任も負わない。

9.05節。修正。上記第9.02節に基づいて開催された任意の会議において、取締役会又はその任意の委員会(具体的な状況に応じて)は、会社の最適な利益に適合すると考えられ、緊急時に実際又は必要な場合に応じて、本条第9条の規定を修正、修正又は増加させることができる。

9.06節。を廃止したり変更したりします。第IX条の規定は、取締役会のさらなる行動又は株主が本定款第VIII条がとる行動に基づいて廃止又は変更されることができるが、当該等の廃止又は変更は、当該等の廃止又は変更の前に行われた行動に関する上記第9.04節の規定を修正してはならない。

Section 9.07. Definitions. For purposes of this Article IX, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, Directors of the Corporation, or members of a Committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of Directors or Committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such Emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.

ARTICLE X

CONSTRUCTION

Section 10.01. Construction. In the event of any conflict between the provisions of these Bylaws as in effect from time to time and the provisions of the Certificate of Incorporation as in effect from time to time, the provisions of such Certificate of Incorporation shall be controlling.