添付ファイル 10.1

定期購読契約書

へ：DRIVEITAWAY ホールディングス

返信：15% 安全持分付き転換手形

日付： 2022年5月16日

さんたち：

定期購読します。

以下の署名者(“買い手”)は法的制約を受けることを意図しているので，撤回せずに同意するDriveItAwayホールディングス，デラウェア州の会社(“会社”)は，本引受プロトコル(“プロトコル”)終了時の署名ページに列挙された単位数，単位購入価格は単位あたり50，000ドル，単位あたり24カ月期15%保証変換可能手形(“手形”)と，1株0.3ドルの行使価格で会社普通株に変換可能な25，000株会社普通株の株式証明書(総称して“株式”と呼ぶ)からなる.以下に述べる条項及び条件(“発売”)による。この引受は，本プロトコルと添付ファイルBとして添付されている請求書に記載されている条項と条件に従って会社に提出される.

署名されたは、(I)Patrizio&O‘Leary LLP弁護士ホストアカウントに支払われた小切手をに支払うか、または本プロトコル添付ファイルCの説明を使用して、(Ii)本プロトコルの署名されたコピー：

ポール·パトリツィオ

Patrizio &O‘Leary LLP

300カーネギーセンター、150軒の部屋

プリンストンニュージャージー州08540

メールアドレス：pptrizio@po-Legal.com

署名者は、基金機関の発行は、この証券法の規則D規則506によって規定されている“1933年米国証券法”(改正後の“証券法”)の登録要求免除によって発行されていることを理解している。したがって、基金単位は“認可投資家”の資格を満たす投資家にのみ発売·販売されており、当社は、以下の署名者が本協定で述べた陳述、すなわち以下の署名者がこのような認可投資家になる資格があることを理解している。米国証券法の規定によると、手形や株式は“制限証券”であり、これらの法律の許可を得ない限り譲渡することはできない。同社の普通株は場外取引市場で公開取引され、コードはCLCN.

Acceptance of 定期購読します。

これはすべての製品が有効になるまで有効です職場です。

適用された州証券法の制約を受けて，買い手はいかなる引受も取り消すことはできないそれは

このような買い手は会社に交付する.しかしながら、署名者は、当社は適宜(I) 任意の買い手の全部または一部の引受を拒否することができ、(Ii)は要約終了前の任意の時間に要約を撤回することができることを理解し、同意することができる。当社では受け取った注文の中で引受を受ける義務はありません。この購読は会社に受け入れられて初めて拘束力がある.

Term Sheet and Information.

買い手は、添付ファイルBとしての条項説明書(“条項説明書”)を審査し、会社が米国証券取引委員会に提出した文書とその日付が2022年4月の業務計画(“材料情報”)を審査することを確認します。今回の発売は、条項説明書に記載されている条項と条件の制約を受けており、これらの条項と条件は引用によって本明細書に組み込まれています。

Representations and 保証します。

会社は以下の署名者に対して陳述、保証、同意を行い、以下のようになる

会社はその登録所の司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好であり、その財産と資産の所有、レンタル、許可、使用及びそれが従事している業務を展開するすべての権力と許可を持っている。当社は、その所有権、レンタル、許可、財産又は資産の使用又はその業務の展開には、このような資格を有する各司法管区内で良好な外国会社の名声を得る必要がある。この資格を取得できない限り社に大きな悪影響を与えない.

普通株の各流通株はすべて有効な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、の所有権はいかなる個人責任も付属しておらず、を発行しておらず、株主のいかなる優先購入権にも違反せず、或いは保有することはない。

訴訟、仲裁、クレーム、政府または他の手続き(正式または非公式)、または調査保留、または会社幹部に知られているように、会社またはその任意の子会社、運営、業務、個別や全体のような財産や資産は、現在では合理的にが同社の運営、業務、財産または資産に重大な悪影響を与えることも不可能ではない連れ立って。

当社はいかなる法律、規則、条例、命令、判決又は法令に違反していません。このような法律、規則、条例、命令、判決又は法令は現在及び将来、当社の運営、業務、会社の財産や資産会社はまたこのような違反や約束違反を避けるために何の行動も必要ない。

会社は、(I)本契約の下での義務、及び(Ii)発行及び販売中の単位の実行、交付及び履行のために必要なすべての権力及び権限を有する。

当社は、米国連邦、州、地方、または他の適用可能な政府機関、または任意の裁判所または任意の他の裁判所の同意、許可、承認、命令、許可証、証明書または許可、または声明またはそれに記録する必要はありません。会社は、本プロトコルまたは発行および販売単位を交付または履行し、必要であり、または最初の成約時にすでにまたは取得された届出および同意を除いて、米国連邦および州証券法に基づいて行われるか、またはbr証券が取得される法律です。

本協定の署名、交付および履行、および単位の発行は違反または違反を招くことはない。またはいずれか一方に(通知または時間の経過を通知または発行しない場合、またはその両方を含む)いかなる合意項の下での違約を終了または要求する権利があるか、または会社の定款のいかなる条項または任意の法律の定款に違反したり、任意の法律に違反したりする権利があるか。会社またはその任意の運営、業務、財産または資産に拘束力のある規則、法規、命令、判決または法令、違反、終了または違反または違約は運営に重大な悪影響を及ぼすbr}会社の業務、財産、あるいは資産。

今回発行中の単位で発行された株で有効な許可を得ることができ，かつ，が条項説明書と本プロトコルに規定されている条項や条件によって発行された場合には，有効に発行される.全額支払いかつ評価する必要はなく、いかなる個人責任も付加されず、優先購入権または株主の他の権利に違反して発行されることはない。

条項説明書および材料情報は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる重大な事実も含まない。前述の一般性を制限することなく、財務状況、経営結果、業務、財産、資産、負債、または当社の知る限り、大きな不利な変化は発生していない。材料情報中の最新情報に基づいて会社の将来展望を分析する。

以下に署名したbr}声明、保証、同意は以下の通りです

証券法で公布された法規D規則501(A) におけるこの用語の定義によれば、署名されたは“認可投資家”であり、そのコピーは本プロトコルの添付ファイルAとして本プロトコルに添付される。“

If a natural person, the undersigned is: a bona fide resident of the state または非米国司法管轄区本プロトコル署名ページに列挙されたアドレスに含まれる署名者の自宅住所として含まれる場合、は21歳になり、本プロトコルを法的に実行することができる。署名者の主要機関又は主要営業地が本協定署名ページに記載されている住所が所在する州又は非米国司法管轄区に位置する場合、署名者を代表して本協定に署名することを正式に許可し、本協定は署名者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、協定条項に基づいて署名者に対して強制的に実行することができる。

以下に署名されたは、本プロトコル、棒グラフおよび材料情報の情報を受信し、よく読んで熟知している。

署名者(または署名者の買い手代表)は、金融、証券、税務、投資などの業務において一定の知識と経験を持ち、今回の取引における署名者の利益を保障することができる。署名者の総財務能力と比較して、署名者の本契約項の下での当社への投資は重要ではない。

署名者は、本プロトコルで提案された投資会社の様々なリスクを理解し、全投資を損失するリスクを含むが、これらのリスクを負担することができる。

署名者は認めて、同社の普通株は現在場外取引市場で取引されており、将来的には主要なbr市場は発展しない。したがって、署名者は、清算投資が必要になる可能性があるとき、または任意の他の時間に投資を清算することができないことを発見するかもしれないことを理解している。

署名者は、いずれの株式又は単位も証券法に基づいて登録されておらず、証券法第506条又は証券法により公布された条例Dに規定された法定免除により発行されることを当社から通知された。発行者が公募株の取引に関与していないことと関係があり、ある州証券法に規定されている類似免除に符合する。この取引はいかなる依存免除もない連邦または州機関または自律組織の審査、伝達、または提出；会社のこの取引に対する依存は、署名者が本合意で行った陳述にある程度基づいている。

署名者は、当社が、証券法及び株式譲渡に関する規則及び条例に加えられた制限の性質を署名者に通知又は他の方法で熟知していることを確認する。具体的には、署名者は、どの株式の売却、譲渡または譲渡にも効力または効力を有さず、当社はこのような売却、譲渡または譲渡にいかなる効力を与える必要はなく、は(I)が売却されない限り、当該等の株式の譲渡又は譲渡は、証券法に基づいて登録されているが、当該等の株式は現在売却が登録されておらず、かつ、当社は、条項説明書の条項に記載されていない限り、又は(Ii)当該等の株式が証券法第144条のすべての規定及び売却、譲渡又は譲渡を制限しているか、又は(Iii)当該等の売却、譲渡又は譲渡が免除されているか、証券法(証券法によるS規則を含む)に基づいて登録されていることを理解している。署名者はさらに，株式譲渡には大弁護士の意見や他の文書が必要である可能性があることを理解している.

署名されたは、株式が停止譲渡命令の制約を受けることを認め、任意の株式を証明する証明書は、以下のまたは実質的に類似した図例または普通株式テーブル上に出現する可能性のある他の図例を明記すべきである。州青空法律に要求される可能性のある他のbr図例：

本証明書に代表される証券は、1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)に基づいて登録されていない。適用される州証券法は、このような登録がない場合には、ACTおよび適用される州証券法のこのような登録要求の制約を受けない限り、そのような証券を売却または譲渡することができない。

10.

署名者は、署名者自身の口座(または署名者と署名者の配偶者の共通口座)購入単位となる。リースは、“全部または共有されたレンタル”で投資され、そのような権益を売却または割り当てること、または任意の参加を与えることを意図しているわけではなく、現在、いかなる権利を他人に割り当てるか、または任意の参加を与えることは意図されていない。

11.

条項説明書または資料情報に記載されている以外に、口頭または書面による陳述はなされていない。以下の署名者または以下の署名者のコンサルタントに提供される発売に関連する任意の口頭または書面情報は、条項説明書および材料情報に記載されている情報といかなる態様の不一致もない。

12.

署名者はすでに当該部門に投資した経済、法律及び税務結果についてそれ自身の財務、法律及び税務顧問の意見を聴取し、条項説明書或いは当社、その高級者、取締役或いは専門顧問に依存していない。

弁償します。

買い手は、4.2節に含まれる陳述および保証の意味および法的結果を理解し、“br}賠償会社およびその各メンバー、上級管理者、従業員、代理人または代表が、買い手の任意の陳述または保証または違反または違反または遵守(条項説明書または本引受契約に記載されているにもかかわらず)によって生じる任意およびすべての損失、損害、または責任を代表して、損害を受けないようにする。

買い手は、本プロトコルにおいて任意の陳述、保証、確認、またはプロトコルを作成しているが、買い手は、したがって、連邦または州証券法に従って買い手に付与された任意の権利を放棄するか、または任意の他の方法で放棄することはできない。

Provisions of Certain State 法律です。

投資決定を下す際には、投資家は、関連する利点とリスクを含む、発行者と発行条項の審査に依存しなければならない。これらの証券は、いかなる連邦や州証券委員会や規制機関からも推薦されていない。また、上記の機関は、本文書の正確性や確定された適合性を確認していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は、譲渡及び転売の制限を受け、譲渡又は転売することができず、改正された1933年の証券法及び適用された州証券法が許可されない限り、登録又は免除されてはならない。投資家は、彼らが無期限にこの投資の財務リスクを負担することを要求される可能性があることを認識しなければならない。

これらの証券は“ニューヨーク統一証券法”に基づいて登録されていないため、“ニューヨーク統一証券法”に基づいて登録されていない限り、登録免除がない限り転売できない。

Additional 書類です。

買い手が確認し、当社は、本協定の双方は、条項説明書の条項と条件を履行するために添付文書に署名する必要があり、双方はが当該等の添付文書に署名し、その制約を受けることに同意する。

Irrevocability; Binding 効果がある。

買い手はここで確認して同意し，本プロトコル項での購読は取り消すことができず，買手はこの購読をキャンセル，終了，または撤回する権利がない.本引受契約又はその下署名者の任意の合意であり、かつ本引受契約及び当該等の他の合意は、買い手が死亡又は行為能力を喪失した後も有効であり、双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が一人以上である場合、買い手の本プロトコルの下での義務は連帯されなければならず、本プロトコルに記載されている合意、陳述、保証、および確認は、そのような各個人およびその相続人、遺言執行者、法定代表者、および譲受人によって行われ、それに拘束力があるとみなされるべきである。

修正します。

本引受プロトコルまたは本引受プロトコルのいずれの条項も、放棄、修正、解除または終了を求める者が書面に署名しない限り、放棄、修正、解除または終了されてはならない。

10.

お知らせします。

(A)前払い郵便、切手を追加した書留または書留、要求された証明書を会社の帳簿に記載された住所に送るか、または(B)自らその住所に配達する場合、本契約項の下のいずれか一方が、本契約項の下の任意の他の方への任意の通知、要求または他の通信を選択する可能性があり、に十分に送達すべきである。

11.

対応者。

本引受プロトコルは、個々の署名ページを使用することによって、または任意の数のコピーで署名することができ、そのようなコピーは、すべての目的の下で、すべての当事者が同じコピーの署名者でなくても、すべての当事者に対して拘束力のあるプロトコルを構成すべきである。

12.

Entire 合意する。

本承認プロトコルには，本プロトコルの対象に関する双方の完全なプロトコルが含まれており，本プロトコルには別途規定や言及がある以外に，陳述，契約や他のプロトコルは存在しない.

13.

部分的です。

本引受プロトコルの各条項は、他の条項と分離されなければならず、本引受プロトコルの任意の部分の無効または不正は、本引受プロトコルの残りの部分の有効性または合法性に影響を与えてはならない。

14.

分配可能性。

この購読プロトコルは譲渡または譲渡できない購入者です。

15.

Applicable 法律です。

本引受協定は、デラウェア州が同州住民に適用される法律の管轄と解釈を受けなければならず、この法律は、この州で契約を完全に履行する同州住民に適用される州の中です。

16.

Choice of 司法管轄権。

Br}双方は、本引受プロトコルまたは本プロトコルによってカバーされる任意の取引に関連する任意の訴訟がニュージャージー州内で解決されるべきであることに同意する。

この証人の下で，署名者は本引受プロトコルの制約を受けて行使し，本引受プロトコルに明記されている日付に本引受プロトコルに添付されている署名ページに署名することに同意する.

署名者はここで本署名ページに署名し，本引受契約のすべての条項，条件，声明に署名，採択，同意することを示し，購入者が自社単位を購入するすべての要求を満たしていることを確認する.

Number of Units Subscribed at $50,000 per Unit: ____________________________________

Aggregate Purchase Price: $ _____________________________________________

所有権タイプ：	個体
	連名テナント
	全体借主
	共有借主
	会社や共同企業として引受する
	他にも

以下に署名された買い手は2022年_


単位の正確な名称		単位の正確な名称
登録しなければならない		登録される


サイン		サイン


名前を印刷する		名前を印刷する


税務識別コード：		税務識別コード

郵送先

その他のオプション情報



電話番号		電話番号



電子メールアドレス		電子メールアドレス

を受け入れる定期購読する

DRIVEITAWAY ホールディングスご購読を承ります単位数。

DRIVEITAWAY ホールディングス

By: _________________________________________________

Name: _________________________________________________

Title: _________________________________________________

Date: _________________________________________________

購読している添付ファイル A協議

規制の意味で“投資家を認める”の定義 D

認可投資家とは、株式を売却する際に次のいずれかのカテゴリに属する者、または会社が以下のいずれかのカテゴリに属すると信じる理由がある者を意味する

証券法第3(A)(2)節で定義された任意の銀行又は証券法第3(A)(5)(A)節で定義された任意の貯蓄及び融資協会又は他の機関は、個人又は受託身分で行動するか否か、取引法第15節に登録された任意のブローカー、証券法第2(13)節に定義された任意の保険会社、1940年投資会社法に基づいて登録された任意の投資会社又は当該法案第2(A)(48)節で定義された業務発展会社；1958年“小企業投資法”第301条(C)又は(D)条に基づいて米国小企業管理局の許可を得た任意の小企業投資会社；州、その政治区分、州又はその政治区分の任意の機関又は機関がその従業員の利益のために制定及び維持する計画であれば、このような計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合、任意の従業員福祉“1974年従業員退職収入保障法”が指す計画投資決定がこの法案第3(21)節で定義された計画受託者によって行われた場合、この計画は銀行、貯蓄及び融資協会、保険会社又は登録投資コンサルタントであるか、又は従業員福祉計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合、又は自己指導計画である場合、投資決定は完全に認可された投資家によって行われる

1940年投資コンサルタント法第202(A)(22)節で定義された任意の民間商業開発会社；

国内税法第501(C)(3)節に記載された任意の組織、会社、マサチューセッツ州または同様の商業信託または共同企業は、発行された証券を買収するために設立されたものではなく、総資産は5，000，000ドルを超える

●

どの会社の役員や役員でも会社

普通株に投資する際に、その個人純資産またはその配偶者と共同純資産が1，000，000ドルを超える任意の自然人

どの自然人でも、最近2年間の個人収入は毎年20万ドルを超え、あるいはその配偶者との共同収入は毎年30万ドルを超え、本br年に同じ収入レベルに達することが合理的に予想されている

総資産が5，000，000ドルを超える任意の信託は、普通株を買収する特定の目的のために成立するものではなく、その購入は、D規則506(B)(2)(Ii)条に記載された老練な人によって指示される；または

●

すべての持分所有者が認められた任意のエンティティ投資家です。

添付ファイル B

要約条項説明書を提供する

発行元：	DriveItAway ホールディングス(“当社”)。現在フラグ：CLCN(OTCQB)

発行：	最大250，000株の普通株式(“普通株”)を購入するために、500，000ドルの変換可能手形(“手形”)および株式承認証(“株式承認証”)がある

投資家：	認可された投資家

単位：	10 以下に説明する50，000ドル手形および株式承認証からなる単位は、500，000ドルで販売されるまで販売されるであろう。会社は個の部分単位を受け入れることを自分で決定することができる

株式承認証：	1株当たり50，000ドルの単位には、1株当たり0.3ドルの価格で最大25，000株の普通株(“株式承認証”)を購入する5年間の株式承認証(“株式承認証”)が含まれなければならない

変換価格：	基準調整後、各手形の株式交換価格は1株0.2ドル(“株式交換価格”)に等しくなければならない。手形所有者は発行後のいつでも交換価格で手形を自社普通株に変換することを選択することができる

趣味：	利息は15%の年利で、現金形式で支払い、成約後90日から月ごとに支払い、最初の90日の利息が満期になった時に支払います

期日：	発行2周年時に変換されなかったいずれかの手形は，現金で償還され，金額は手形の額面にすべての課税利息および任意の他の満期金額を加えることに相当する

安全：	債券は，会社が購入した8台の自動車の第一留置権を担保とし，今回発売された純収益および会社が所有する他の2台の自動車のbr留置権(全50万ドルが成約すれば)を担保とする。各チケット所有者の保証資本は彼らがを持ち，比例してそのチケット金額によって決定される.手形所持者はその保証権益について代表を指定することができる。

ルール 144：	いかなる未償還手形、株式又は株式承認証がある限り、当社は直ちに米国証券取引委員会に定期書類を提出し、その最新の状況を維持し、規則第144条に基づいて手形又は株式取得証から受け取った任意の株式取得法律意見を含むが、規則第144条に基づく株式取得に関する法律的意見を含む投資家の請求に全力で協力しなければならない

償還権：	当社は発行後いつでも現金で任意の未転換手形を償還することができ、割増価格は当該手形の額面の10%である。

収益を使用する：	同社はを純収益で最大8台の自動車を購入した

登録権利：	手形及び引受権証の所有者は付帯登録権を有することができ、これにより当該等証券に関連する普通株式は、当該等手形及び引受権証発行後に提出された任意の登録報告書に登録される。