wkhs-20220930
000142528712/312022Q3誤り00014252872022-01-012022-09-3000014252872022-10-31Xbrli：共有00014252872022-09-30ISO 4217：ドル00014252872021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00014252872022-07-012022-09-3000014252872021-07-012021-09-3000014252872021-01-012021-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2021-06-3000014252872021-06-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2021-07-012021-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2021-09-3000014252872021-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2020-12-3100014252872020-12-310001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-09-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2021-01-012021-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2022-06-3000014252872022-06-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-07-012022-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-09-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2022-09-300001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2021-12-310001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-09-300001425287アメリカ公認会計基準：総合収入メンバー2022-01-012022-09-300001425287WKHS：C 100車両プラットフォームメンバー2022-07-012022-09-300001425287WKHS：C 100車両プラットフォームメンバーWKHS：FormerExecutiveVPMembersSRT：関連エンティティメンバWKHS：委員2022-07-012022-09-300001425287WKHS：TroposTechnologiesIncMembers2022-09-300001425287SRT：関連エンティティメンバ2022-08-082022-08-080001425287SRT：シーン予測メンバSRT：関連エンティティメンバ2023-01-012023-12-31WKHS：車0001425287SRT：シーン予測メンバSRT：関連エンティティメンバ2024-01-012024-12-310001425287SRT：シーン予測メンバSRT：関連エンティティメンバ2025-01-012025-12-310001425287SRT：シーン予測メンバSRT：関連エンティティメンバ2023-01-012025-12-310001425287アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMemberWKHS：TroposTechnologiesIncMembersSRT：関連エンティティメンバ2022-08-232022-08-230001425287WKHS：DepositForFutureServicesMemberWKHS：TroposTechnologiesIncMembersSRT：関連エンティティメンバ2022-08-232022-08-230001425287WKHS：SalesNetOfReturnsAndAllowancesMembers2022-07-012022-09-300001425287WKHS：SalesNetOfReturnsAndAllowancesMembers2021-07-012021-09-300001425287WKHS：SalesNetOfReturnsAndAllowancesMembers2022-01-012022-09-300001425287WKHS：SalesNetOfReturnsAndAllowancesMembers2021-01-012021-09-300001425287WKHS：その他の収入メンバー2022-07-012022-09-300001425287WKHS：その他の収入メンバー2021-07-012021-09-300001425287WKHS：その他の収入メンバー2022-01-012022-09-300001425287WKHS：その他の収入メンバー2021-01-012021-09-3000014252872022-10-012022-09-300001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-09-30Xbrli：純0001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-09-300001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-12-310001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-12-310001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-04-212022-04-210001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-04-210001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-03-310001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー米国-米国公認会計原則：他の総合収入を累積メンバーに再分類するUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-03-310001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-07-012022-09-300001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-07-012021-09-300001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-09-300001425287WKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバーUS-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-01-012021-09-300001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2020-04-142020-04-140001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2020-04-140001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMembers2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-09-300001425287米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-07-012022-09-300001425287米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-07-012021-09-300001425287米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-09-300001425287米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-07-012022-09-300001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-07-012021-09-300001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-01-012022-09-300001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-01-012021-09-300001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-07-012022-09-300001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2021-07-012021-09-300001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-01-012022-09-300001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2021-01-012021-09-3000014252872021-01-012021-12-310001425287米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-09-300001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-12-310001425287米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-09-300001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-02-232022-02-230001425287SRT：最小メンバ数WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-02-232022-02-230001425287SRT：最大メンバ数WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-02-232022-02-230001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2021-12-310001425287WKHS：PerformanceBasedShareUnitsMember2022-09-300001425287勤務時間：EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAAPSUsMembers2021-12-310001425287勤務時間：EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAAPSUsMembers2022-01-012022-09-300001425287勤務時間：EBITDATargetPerformanceShareUnitsEBITDAAPSUsMembers2022-09-300001425287WKHS：ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2022-07-012022-09-300001425287WKHS：ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-07-012021-09-300001425287WKHS：ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2022-01-012022-09-300001425287WKHS：ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-09-300001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-07-012021-09-300001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMember2021-01-012021-09-300001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-312019-10-310001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-09-300001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001425287アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001425287アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001425287アメリカ-公認会計基準：係争中のメンバーWKHS：ViolationOfFederalSecuritiesLawsMemberWKHS：Case No 221 Cv 02072メンバー2022-01-012022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：係争中のメンバーWKHS：ViolationOfFederalSecuritiesLawsMemberWKHS：Case No 221 Cv 02072メンバー2022-09-300001425287アメリカ-公認会計基準：係争中のメンバーWKHS：ViolationOfFederalSecuritiesLawsMemberWKHS：Case No 221 Cv 02072メンバー2022-07-012022-09-30

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-37673
工作馬グループ会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
ネバダ州26-1394771
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)		(税務署の雇用主
識別番号)
公園42番路3600号, スイート160 E, シャレンビル, オハイオ州45241
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
1 (888) 646-5205
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.001ドルですWKHSナスダック資本市場
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☒ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ☐規模の小さい報告会社☐
新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
I登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒
2022年10月31日まで、登録者の普通株の数量は、1株当たり0.001ドルで、発行されました164,101,244.



カタログ

第1部
財務情報
第1項。
財務諸表(監査なし)
1
簡明総合貸借対照表
1
簡明総合業務報告書
2
簡明総合総合損失表
3
株主権益簡明合併報告書
4
キャッシュフロー表簡明連結報告書
6
簡明合併財務諸表付記
7
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
19
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
26
第四項です。
制御とプログラム
26
第II部
その他の情報
27
第1項。
法律訴訟
27
第1 A項。
リスク要因
27
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
27
第三項です。
高級証券違約
27
第四項です。
炭鉱安全情報開示
27
五番目です。
その他の情報
27
第六項です。
陳列品
28
サイン
29

i

前向きに陳述する

本四半期報告Form 10-Q(本“報告”)における議論は前向きな陳述を含み、私たちの現在の期待を反映し、リスクと不確定要素に関連している。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。本報告で使用される“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”および同様の表現は、前向き陳述を識別するためのものである。これらの陳述は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：私たちの製品の特徴、利益、および性能、私たちは新製品を発売し、既存の製品の収入を増加させる能力、販売とマーケティング、製品開発および一般的な管理に関連する費用を含む予想支出、製品市場の健康と成長に対する私たちの信念、私たちの顧客基盤の予想成長、私たちの製品機能の拡張、予想収入レベルと収入源、法的訴訟の予想影響(あれば)、流動性と資本資源の十分性；予想されていた業務の増加です展望的陳述は非歴史的事実の陳述を意味する。このような展望性陳述はリスクと不確定要素が存在し、実際の結果は本報告中の展望性陳述と大きく異なる可能性がある。実際の結果が大きく異なる可能性がある要素には、W 750、W 56、W 34プラットフォームを含む新製品の組み合わせを開発し製造する能力、既存および新製品のための顧客を吸引し、維持する能力、注文の獲得とそのような注文の実行に関連するリスク、鉄鋼の制限を含むサプライチェーン中断が含まれています, 私たちが理解しなければならない問題は：私たちの半導体と他の材料の投入とそれによるコスト上昇；私たちの会社、私たちの顧客、私たちのサプライヤー、または業界に影響を与える能力；私たちは連邦自動車安全基準を達成し、C 1000方面の顧客の要求を満たすために車両を改装する能力；私たちは製品を提供して顧客の要求を満たす能力を利用する；私たちの限られた業務と拡張と私たちの生産過程中の要素を強化して顧客の要求を満たす能力；私たちの知的財産権を保護する能力；新しい冠肺炎疫病による負の影響；私たちの製品は市場に受け入れられている；私たちのコストを制御する能力；潜在的な競争は、しかし技術の転換に限定されない；これらのリスクおよび不確実性には、国内および国際資本市場および経済状況の変動と悪化、世界的およびローカルなビジネス状況、戦争行為(ウクライナ紛争に限定されないが含まれる)および/またはテロ、競争相手が徴収する価格、私たちは管理チームの重要なメンバーの能力を維持することができない、私たちはより多くの資本を集めることができず、私たちの運営および業務計画に資金を提供する能力、私たちの証券がナスダック資本市場に上場できない場合、私たちは顧客保証の能力を満たすことができない、いかなる規制や法的訴訟の結果、私たちの流動性や他のリスクと不確実性、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書で時々議論される要素が含まれる, 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書を含めて。前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの状況のみを代表する。法的要件に加えて、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確にする。
本報告で言及した“会社”、“工作馬グループ”、“工作馬”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はいずれも工作馬グループ会社を指す。
II

第1部-財務情報
項目1.財務諸表
工作馬グループ会社
簡明総合貸借対照表
(未監査)

九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
資産
流動資産：
現金と現金等価物$120,117,862 $201,647,394 
売掛金、信用損失を差し引いて準備しますゼロ2022年9月30日と2021年12月31日まで
1,548,196 149,776 
その他売掛金15,000,000 — 
在庫、純額11,567,607 10,067,367 
前払い費用と他の流動資産14,946,935 4,357,829 
流動資産総額163,180,600 216,222,366 
財産·工場·設備·純価値
17,047,641 7,897,807 
トロポスへの投資10,000,000 — 
賃貸使用権資産11,476,927 1,538,852 
その他の資産176,310 2,479,865 
総資産$201,881,478 $228,138,890 
負債.負債
流動負債：
売掛金$7,728,111 $7,849,607 
負債その他流動負債を計上しなければならない44,825,969 14,752,827 
収入を繰延し，当期3,375,000 — 
保証責任3,339,484 4,583,916 
賃貸負債の流動部分1,105,016 363,714 
流動負債総額60,373,580 27,550,064 
収入を繰延し，長期1,505,000 — 
長期賃貸負債8,736,715 1,191,053 
公平な価値で計算される転換可能な手形— 24,705,000 
総負債70,615,295 53,446,117 
引受金とその他の事項
株主権益：
Aシリーズ優先株、額面$0.001一株一株75,000,000株式を許可して
ゼロ2022年9月30日と2021年12月31日までの発行済み株式
— — 
普通株、額面$0.001一株一株250,000,000株式を許可して160,448,077
2022年9月30日現在発行済み株式151,915,4552021年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株
160,448 151,916 
追加実収資本720,100,887 686,318,201 
赤字を累計する(588,995,152)(510,374,844)
その他の総合損失を累計する— (1,402,500)
株主権益総額131,266,183 174,692,773 
総負債と株主権益$201,881,478 $228,138,890 
簡明総合財務諸表の付記を参照。
1

工作馬グループ会社
簡明総合業務報告書
(未監査)

9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
販売コスト9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛損(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
運営費
販売、一般、行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研究開発6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
総運営費40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
運営損失(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利子収入，純額27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
その他の収入(赤字)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税収益前損失(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税割引— 2,919,491 — 21,833,930 
純損失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
普通株1株当たり純損失
基本的な情報$(0.22)$(0.66)$(0.50)$(1.99)
薄めにする$(0.22)$(0.63)$(0.50)$(1.90)
普通株1株当たり純損失の加重平均株式の計算に用いる
基本的な情報160,213,944 123,584,023 157,117,380 123,186,350 
薄めにする160,213,944 129,251,351 157,117,380 128,853,678 
簡明総合財務諸表の付記を参照。

2

工作馬グループ会社
簡明総合総合損失表
(未監査)

9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
純損失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)
その他の全面的な損失：
転換可能な手形公正価値変動は信用利差に起因することができる— — — (10,200,000)
総合損失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(255,441,272)
簡明総合財務諸表の付記を参照。
3

工作馬グループ会社
株主権益簡明合併報告書
(未監査)

普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額
2021年6月30日現在の残高123,414,045 $123,414 $506,073,876 $(273,155,889)$(10,200,000)$222,841,401 
株式オプションおよび引受権証の行使、および制限された株式の帰属*208,830 209 (2,013,839)— — (2,013,630)
株に基づく報酬— — 1,221,205 — — 1,221,205 
2021年9月30日までの3か月の純損失— — — (81,115,414)— (81,115,414)
その他総合損失— — — — — — 
2021年9月30日現在の残高123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 

普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額
2020年12月31日の残高121,922,532 $121,923 $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
株式オプションおよび制限株式の帰属*1,700,343 1,700 (2,084,746)— — (2,083,046)
株に基づく報酬— — 3,253,546 — — 3,253,546 
2021年9月30日までの9カ月間の純損失— — — (245,241,272)— (245,241,272)
その他総合損失— — — — (10,200,000)(10,200,000)
2021年9月30日現在の残高123,622,875 $123,623 $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 
*オプション行使で源泉徴収された株式と既得株の税金純額を差し引く。
簡明総合財務諸表の付記を参照。























4

工作馬グループ会社
株主権益簡明合併報告書
(未監査)

普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額
2022年6月30日までの残高160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
株式オプションおよび引受権証の行使、および制限された株式の帰属*389,565 389 (142,433)— — (142,044)
株に基づく報酬— — 2,985,275 — — 2,985,275 
2022年9月30日までの3か月の純損失— — — (35,405,501)— (35,405,501)
2022年9月30日までの残高160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 

普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額
2021年12月31日現在の残高151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
転換手形交換のために発行された普通株7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
市場で発行される普通株98,986 99 248,596 — — 248,695 
株式オプションおよび制限株式の帰属*599,970 599 (467,131)— — (466,532)
株に基づく報酬— — 8,627,977 — — 8,627,977 
2022年9月30日までの9カ月間の純損失— — — (78,620,308)— (78,620,308)
その他総合損失— — — — 1,402,500 1,402,500 
2022年9月30日までの残高160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 
*オプション行使で源泉徴収された株式と既得株の税金純額を差し引く。
簡明総合財務諸表の付記を参照。






5

工作馬グループ会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
9か月で終わる
九月三十日
20222021
経営活動のキャッシュフロー：
純損失$(78,620,308)$(245,241,272)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却および償却1,378,365 1,342,348 
転換可能な手形の公正価値変動と交換損失1,769,857 (27,600,000)
協力投資の公正価値変動を混乱させる— 225,429,997 
株に基づく報酬8,627,977 3,253,546 
在庫と前払い購入準備金の変動状況5,196,774 (10,919,259)
PPP用語説明のフォールトトレランス— (1,411,000)
税金を繰延する— (21,833,930)
非現金レンタル費用855,119 — 
他の非現金プロジェクト175,750 — 
経営資産と負債変動の影響：
売掛金(16,398,420)1,035,715 
在庫品(6,969,095)(35,118,442)
前払い費用と他の流動資産(10,317,025)(2,220,967)
その他の資産(84,401)— 
売掛金、売掛金、その他29,650,491 3,743,729 
保証責任(1,244,432)(508,002)
経営活動のための現金純額(65,979,348)(110,047,537)
投資活動によるキャッシュフロー：
資本支出(9,708,699)(3,803,807)
トロポスへの投資(5,000,000)— 
投資活動のための現金純額(14,708,699)(3,803,807)
資金調達活動のキャッシュフロー：
共同投資で得た金を売却する— 105,789,310 
売却乱雑協力投資の手数料と手数料— (662,563)
普通株式を発行して得た金248,695 — 
融資リースの支払い(623,648)— 
株式引受証及び引受権の行使及び限定株式奨励活動(466,532)(2,083,046)
融資活動提供の現金純額(841,485)103,043,701 
現金および現金等価物の変動(81,529,532)(10,807,643)
期初現金、現金等価物、および限定現金201,647,394 241,229,067 
期末現金と現金等価物$120,117,862 $230,421,424 
非現金活動を補充開示する
現金繰延収入と引き換えにTroposに投資する5,000,000 — 
賃貸資産と引き換えに賃貸負債を融資する6,022,694 — 
賃貸資産と引き換えに賃貸負債を経営する5,024,284 — 

簡明総合財務諸表の付記を参照。
6


工作馬グループ会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

1.業務と重要会計原則の概要
概要
私たちはアメリカの科学技術会社で、ゼロエミッション商用車への転換に取り組んでいます。私たちの主な要点は商業輸送部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することだ。私たちは、これらの車両の運行方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを設計·製造した。私たちは私たちの電気配達自動車プラットフォームを市場に出す核心競争力に集中している。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、私たち及び私たちの完全子会社の勘定と業務を反映している。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は資産、負債、収入、コストと支出の報告金額に影響を与え、付記に関連情報を開示するために推定と仮定を行う必要がある。
当社の経営陣は、審査簡明総合財務諸表には、公平列報主力馬の財務状況、経営業績および中期現金流量に必要なすべての調整が含まれていると考えている。このような調整は正常で繰り返し出現する.中期業務とキャッシュフローの結果は必ずしも年間の結果を表すとは限らない.当社の2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に掲載されている財務諸表を参照してください。

2.    在庫、純額

在庫、純額には以下が含まれている

2022年9月30日2021年12月31日
原料.原料$33,514,473 $66,238,615 
Oracle Work in Process25,129,247 20,826,644 
完成品100,631 — 
58,744,351 87,065,259 
差し引く：在庫備蓄(47,176,744)(76,997,892)
在庫、純額$11,567,607 $10,067,367 
私たちは過剰または時代遅れの在庫、あるいは在庫の可変現金値が帳簿価値より低いと思う場合に在庫を予約します
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社が記録した在庫備蓄は$47.2百万ドルとドル77.0それぞれ100万ドルですこれは1ドルです29.8在庫備蓄は2021年12月31日と比較して100万ドル減少しており、これは主に会社の努力による処分が将来生産に使用されないと予想されている在庫によるものである。2021年、C 1000車両プラットフォームを少量生産し、将来的に新たな全電動配達トラックプラットフォームに移行することが決定したため、会社は在庫備蓄を大幅に増加させた。この決定は，2022年初めにC 1000車両の広範なテストを行った結果に基づいている

7

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちはゼロコストで在庫を売却しました。これらのライブラリにはC 1000車両プラットフォームの将来に関する会社の決定が前期に完全に保留されているからです。同社は#ドルの売却益を確認した13.4百万ドル純額は$0.5販売コストは、簡明総合経営報告書の他の収入の中にある。1ドルの販売コスト0.5百万は関連側に支払われる手数料を表し、その関係者は当社の元幹部である。
3.     TROPOSの代行サービスと投資

同社はTropos Technologies，Inc.の少数の株式を持っており，価値は$である10.02022年9月30日まで。この投資は次のようにTroposとの取引によって得られた。

2022年8月8日、当社は契約を締結しました3年制Troposと締結した組立サービスプロトコル(“組立プロトコル”)。組み立てプロトコルによると、同社は毎年最低数のものを組み立てるために必要なサービスを提供する2,0002023年の車両は2,0002024年の車と2502025年の車両総数は4,250契約期間内に、私たちはインディアナ州連合城の製造工場で車を生産します。組み立てサービスの交換として、同社はTroposからサービス料を受ける
当社は2022年8月23日にTroposと優先株購入協定(“株購入協定”)を締結した。株購入契約に基づき、当社は受け取りました605,811TroposのBシリーズ優先株は追加の株を買う権利がある424,068Bシリーズ優先株、行権価格は$16.51一株につき、現金と引き換えに$を支払います5.0100万ドルと1ドルです5.0100万ドルの非現金対価格寄付金は、Troposを代表して未来の組み立てサービスに支払う保証金だ。注5を参照収入.収入財務諸表を簡略化してドルを処理します5.02022年9月30日までに受け取った非現金対価格は百万ドルである。
同社はGAAPが許可する計量代替案を利用して、2022年9月30日までのBシリーズ優先株投資をコストから任意の減値で記録している。2022年9月30日まで、会社はこの投資を記録して、コストは#ドルです10.0百万ドルで、減価はありません。

4.    前払い費用と他の流動資産

前払い料金と他の流動資産は、

2022年9月30日2021年12月31日
前払い購入量(1)
$35,150,883 $24,101,695 
差し引く：前払い購入準備金(2)
(22,020,805)(23,912,025)
前払い購入量，純額13,130,078 189,670 
前払い保険1,203,158 2,205,608 
報酬権資産— 1,620,000 
他にも613,699 342,551 
前払い費用と他の流動資産$14,946,935 $4,357,829 

(1) 同社の前払い調達には、主にサプライヤーに支払われる非日常的な工事コスト、資本支出、生産部品の手付金が含まれている。2021年12月31日と比較して前払い購入量が増加した要因は，会社のW 4 CCやW 750車両プラットフォームに関するサプライヤー注文の保証金である。
(2)深刻な老朽化した前払い調達の準備金，会社Cシリーズ車両プラットフォームに関連するある生産部品を代表する預金の残高，および特定された帳簿価値が可変現純値を超える残高を記録した。この準備金は私たちが回収できないと予想されている注文に対する私たちの預金の最適な推定を代表する。

5.    収入.収入
収入確認
次の表は、示された期間の販売活動の概要を提供します
8

9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額$1,336,695 $(605,000)$1,336,792 $1,032,400 
その他の販売212,103 28,398 238,860 114,934 
総売上高、返品と手当を差し引いた純額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
収入は顧客との契約条項の下での義務を履行する際に確認します。通常，車両，部品，または添付ファイルの制御権を転送したり，サービスを提供したりすると，このようなことが発生する.収入とは、私たちが貨物を譲渡したり、サービスを提供したりすることで期待される対価格金額のことです。ほとんどの販売にとって、これは製品が私たちの製造施設から出荷された時に発生します。収入確認時には、取引価格を低下させ、将来の製品リターンに関連する推定変数考慮のための販売リターンおよび収入準備を記録した。これらの推定は，既知の保留利得と歴史的経験の分析に基づいている.私たちは予想される対価格価値が変化したり、価格が固定されたりするより早い時間に私たちの収入推定を調整します。
私たちが創設活動と同時に徴収した売上と他の税金は収入に含まれていない。私どもの基本保証と現場サービス行動に関する予想コストは、製品販売時に料金として確認されます。支払いは販売時点または直後に受信されたので、私たちは実質的な支払い条項を持っていない。
車両、部品、または部品の制御権が顧客の手元に転送された場合、運賃および輸送コストを販売コストのうちの1つの費用として確認することを選択します。
繰延収入は、お客様から受け取った私たちが満足していない組み立てサービスに関連した払い戻しできない金額と関係があります。繰延収入は契約履行義務を履行する際に収入であることが確認された。
繰延収入は、貸借対照表の日まで返済されていない組み立てサービス履行義務に割り当てられた総サービス料に相当する。繰延収入は$4.9百万ドルとゼロそれぞれ2022年と2021年9月30日まで

組み立てサービスの繰延総収入では、#ドルを確認する予定です3.4次の年には12何ヶ月になりますか。
売掛金
売掛金には主に私たちの製品の販売と提供されるサービスに関する金額が含まれています。私たちは回収できない予定の売掛金計の引当を準備します。売掛金が回収できないと判断された場合は、売掛金を引当金から解約します。

6.    債務

4.02024年満期の高度保証変換可能手形の割合(“2024年手形”)
2022年9月30日と2021年12月31日までの2024年手形の公正価値はゼロそして$24.7それぞれ100万ドルです2022年9月30日と2021年12月31日までの2024年債の契約元本残高はゼロそして$27.5それぞれ100万ドルです
2022年4月、会社は残りのドルを両替しました27.52024年に発行された債券元金総額は約7.8百万株当社普通株です。発行された株式の数は$で割ることで計算される29.4百万ドルというのは107手形元金の%に$を追加する0.3これらの手形は100万ポンドの利息を発生させ，2022年4月21日直前の10日間の1日あたりの出来高加重平均価格の平均値で割った。同社は#ドルの損失を確認した1.82022年第1四半期には0.4取引所が発行した株式価値に応じて転換可能手形の公正価値を百万ドル調整する1.4先に累計他の全面赤字で確認された金額の現金化に関する百万ドル調整。総損失は2022年9月30日までの9カ月間の利息支出に計上される。
交換後、当社は交換可能な手形を返済していないが、2024年の手形発行に基づく契約と関連担保協定も終了した
9

2024年債の利息は2021年1月15日から季節ごとに支払い、利息率は4.0年利率です次の表は、列挙された期間における2024年手形に関する契約利息支出をまとめたものである
9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
契約利子支出$— $2,000,000 $332,707 $5,977,777 
付記14を参照公正価値計量2024年の手形公正価値計測に関するより多くの情報を理解した。
PPP用語説明
当社は2020年4月14日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(以下、“CARE法案”)のPaycheck保護計画に基づいてPaycheck保護計画定期通知(PPP Term Note)を締結した。同社が受け取った総収益は約#ドルだった1.4百万ドルです。“CARE法案”の要求によると、同社は主に給与費用の支払いに使用している。購買力平価定期手形の計算利息は1.0年利率です。会社は購買力平価定期手形を債務と手形期限内の課税利息として会計処理することを選択した。
2021年1月15日、PPP定期手形の未償還元金と利息は完全に免除された。同社は約$を確認しました1.4購買力平価定期手形を免除する収益は、2021年9月30日までの9カ月間の利息収入に記録されている。

7.    負債その他流動負債を計上しなければならない

計算すべき負債および他の流動負債には、

2022年9月30日2021年12月31日
手数料を計算する$750,000 $4,000,000 
補償及び関連費用4,367,022 4,030,085 
応算利息— 232,222 
法定備蓄金(付記15)35,000,000 — 
申告書と割引を販売します— 2,410,000 
他にも4,708,947 4,080,520 
負債およびその他の流動負債総額を計算しなければならない$44,825,969 $14,752,827 

保証付き
私たちは普通私たちの製品に保証サービスを提供します。私たちは標準保証条項の下で保証に関連するコストを計算して、契約義務期限以外のいくつかのクレームに対して、私たちは顧客に支払うことを選択して融通として支払います。
保証は販売時に記録され、実際の経験を反映するように定期的に調整されると推定される。課税保証責任金額は、その保証計画を履行する会社の義務を履行する経営陣の予想将来コストの最適な見積もりを反映しています。歴史的に見ると、会社の保証義務を履行するコストは主に部品の交換、トレーラーと輸送コスト、任意の現場更生活動の労働力と出張を含む。同社の見積もりは，歴史的経験，生産前テストの範囲，関連する単位数および製品モデルに含まれる機能/コンポーネントの範囲に基づいている。同社は実際の保証クレーム経験を審査し、現場活動を必要とする系統的な欠陥があるかどうかを確定する。
ここで討論した見積もりと判断は合理的だと信じていますが、実際の結果は少し違うかもしれません。保証費用の増加或いは減少に直面するかもしれません。これは重大かもしれません。

保証責任アクティビティには、以下に示す期間のアクティビティが含まれています

10

9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
保証責任、期間中からです$3,322,212 $4,866,213 $4,583,916 $5,400,000 
発生保証コスト(387,584)(379,215)(1,086,542)(1,113,002)
保証に関する規定404,856 405,000 (157,890)605,000 
保証責任、期末$3,339,484 $4,891,998 $3,339,484 $4,891,998 

8.    賃貸借証書
私たちは様々な事務、製造、倉庫施設の運営と融資リース協定を締結した。私は、最初に1つのスケジュールがレンタルであるかどうか、またはレンタル準備が含まれているかどうかを決定し、レンタル開始時(すなわち、ターゲット資産がレンタル者が使用可能な日)に私たちの財務諸表にレンタルを記録することに等しい。
私たちのレンタル契約はレンタル期間を延長することを含むかもしれません5何年もです。私たちのいくつかのレンタルには、合意されたレンタル期間が終了する前にレンタルを終了するオプションも含まれています。賃貸負債を計算するには、賃貸条項には、このような選択権を行使することを合理的に決定する際に、賃貸契約を延長または終了する選択権が含まれています。
2022年第2四半期に、オフィスと倉庫スペースを増やす賃貸契約を締結しました。私たちは金額が#ドルの信用状を得た0.5百万ドルで借約を得て、借約の利息は5.0年利率です。合意された条項によれば、所有者は、私たちが延滞した任意の金額を支払うために、または所有者の特定の損失または損害を補償するために、すべてまたは任意の部分LOCを使用することができる

運営リースのリース支出は，レンタル期間内に直線法で販売コストや運営支出と考えられ，リース資産の性質に依存する
9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
短期レンタル費用$179,704 $190,178 $603,712 $539,961 
レンタル費用を経営する521,566 — 1,284,533 — 
レンタル総費用$701,270 $190,178 $1,888,245 $539,961 
レンタル使用権資産には、以下のものが含まれています
2022年9月30日2021年12月31日
賃貸借契約を経営する$5,604,800 $1,538,852 
融資リース5,872,127 — 
賃貸使用権資産総額$11,476,927 $1,538,852 

賃貸負債には以下の項目が含まれる
2022年9月30日2021年12月31日
賃貸借契約を経営する$6,539,980 $1,554,767 
融資リース3,301,751 — 
リース総負債9,841,731 1,554,767 
マイナス：現在の部分(1,105,016)(363,714)
長期部分$8,736,715 $1,191,053 

11

9.    株に基づく報酬
当社は取締役会の承認を受けた“2017年度インセンティブ株式計画”と“2019年インセンティブ株式計画”(以下、“計画”と略す)を維持し、会社員、上級管理者、役員またはコンサルタントに株式に基づく奨励を支給することを規定している。制限されない株式オプションは、付与日の行使価格が会社普通株の市場価値に等しい場合にのみ付与される。この計画下の報酬は、既得オプションまたは非既得オプションであってもよく、または限定されていない株であってもよい。この計画は許可された13.0株を発行して百万株奨励する.2022年9月30日までに2.0この計画によると、将来の株式奨励に利用可能な株式数は100万株。
株に基づく報酬費用
次の表は、示す期間の在庫ベース報酬費用をまとめたものである

9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
株式オプション$245,867 $181,558 $732,830 $273,180 
制限株奨励2,047,989 1,039,647 5,954,098 2,980,366 
業績に基づく限定的な株式奨励691,419 — 1,941,049 — 
株式に基づく報酬総支出$2,985,275 $1,221,205 $8,627,977 $3,253,546 

株式オプション
2022年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション活動の概要は以下の通り

オプション数重みをつける
平均値
行権価格
すべての選択肢		重みをつける
平均値
残り
契約期限
(年)
バランス、2021年12月31日495,836 $6.80 6.5
鍛えられた(69,710)1.48 
没収される(2,500)22.30 
バランス、2022年9月30日423,626 $7.63 6.7
2022年9月30日に行使可能なオプション数218,006 $5.48 4.6

2022年9月30日現在、未確認の補償費用は1.9百万ドルの未帰属オプションは、次の年に確認される予定です1.9何年もです

制限株奨励
2022年9月30日までの9ヶ月間の限定株式奨励活動の概要は以下の通り

未帰属株式数加重平均付与日1株当たり公正価値
バランス、2021年12月31日1,617,192 $9.33 
授与する2,838,164 3.10 
既得(709,607)6.71 
没収される(149,833)6.27 
バランス、2022年9月30日3,595,916 $5.06 
12


2022年9月30日現在、未確認の補償費用は15.3百万未帰属限定株式奨励は、次の年に確認される予定です2.2何年もです。

業績シェア単位(“PSU”)

2022年2月23日会社発表0.9ある幹部に百万個のPSUを支払います。PSU付与の条件は，報酬プロトコルごとに定義された2024年12月31日までの業績期間中に何らかの業績目標を達成することである50歳同社のグループ(“TSR PSU”)の株主総リターンに対して得られたPSUの割合、および50歳割合のPSUは，累積調整後のEBITDA目標(“EBITDA PSU”)を含む会社のある指標上の表現に基づいている。業績目標の実績に基づいて，受贈者が獲得することができる0%和200目標PSUの割合。

2022年9月30日までの9ヶ月間、総株主リターン業績目標を持つPSU奨励活動の概要は以下の通り
未帰属株式数加重平均付与日1株当たり公正価値
バランス、2021年12月31日306,197 $11.79 
授与する454,832 11.79 
没収される(22,278)11.79 
バランス、2022年9月30日738,751 $11.79 
付与日公允価値は$11.79各TSR PSUはモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され，このモデルは変動率仮定を用いて推定される117年利と無リスク金利0.69%.
2022年9月30日現在、未確認の補償費用は6.6未許可のTSR PSUは100万で、来年度に確認される予定です2.3何年もです。

2022年9月30日までの9カ月間、PSU賞とその累積調整後のEBITDA目標の概要は以下の通り
未帰属株式数
バランス、2021年12月31日— 
授与する454,822 
没収される(22,276)
バランス、2022年9月30日432,546 
業績株単位の公正価値は付与日の株価に基づいて計算される。期間ごとに確認された株式ベースの報酬支出は，最終的にEBITDA業績条件の実現に基づいて付与される株式数の推定に依存する。将来EBITDA PSUに帰属していない株式による報酬支出は，付与日奨励の公正価値に基づくが，累積調整後のEBITDA目標条件は未定であるため，公正価値は発生していない。

10.    所得税
2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の繰延納税義務はゼロそれは.繰延税金資産が現金化される可能性が高いことを証明する十分な証拠がないため、累計繰延税金資産はすべて準備されている。これらの簡明な連結財務諸表には、これらの期間の損失のため、連邦所得税または州所得税の現在の負債は含まれていない。

11.    1株当たりの収益
13

普通株1株当たり基本損失の計算方法は、当期に発行された加重平均株式を純損失で割ることである。潜在希薄化株式は、発行された株式奨励及び引受権証に基づく普通株の加重平均株式に基づいて、在庫株方法、及びIF変換方法を用いた変換可能手形であり、その影響が希薄化である場合には、普通株当たりの希薄化純損失を算出する際に潜在希薄化株式を計上する。

以下の表は、それらの影響が逆償却であるため、普通株当たりの純損失計算から除外された潜在的希薄化株式を示している

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2022202120222021
株式に基づく奨励と引受権証3,364,289 3,987,285 10,129,870 3,987,285 
転換可能な手形(1)
— — 7,833,666 — 

(1) 2022年4月に転換可能手形を交換するために発行された株式を代表する。付記6を参照債務簡明総合財務諸表日後に発行される株式に関するより多くの情報が分かった。

12.    最近の会計声明

最近採用された会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会は会計基準更新(ASU)2020-06を発表した転換可能な手形と契約の実体自己資本における会計それは.ASUはある変換可能ツールの会計処理を簡略化し、実体自身の権益契約の派生ツール範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、IF-変換方法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することを要求した。アリゾナ州は現金変換機能を持つ転換可能債券の分離モードを廃止した。このような変換可能なチケットは、剰余コストで計量された単一負債として入金される。当社は2022年1月1日からASUを採用しています。このガイドラインを採用することは、会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えていない。

13.    他の取引

当社は2019年10月31日、Hackneyのいくつかの資産を購入し、Hackneyのいくつかの負債を負担するために、ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)と資産購入プロトコルを締結した。契約書に署名したとき，会社は約2.3100万株の普通株を信託口座に入金し、ある条件を満たせば、これらの株はハクニに解放される

当社はこのような条件が満たされていないと考え，資産購入プロトコルについてHackneyにさらなる支払いは行わないと予想している。また、同社はその普通株の株が2022年に信託を解除すると予想している。

14

14.    公正価値計量
ある金融資産と負債の公正価値計量に関する会計基準の要求については、公正価値によって計上された資産と負債は、以下の3つのカテゴリのうちの1つに分類して開示しなければならない

第1レベル-同じ資産または負債の活発な市場見積もり。

第2レベルである市場データによって確認された観察可能な市場ベースの投入または観察不可能な投入。

第3レベル--報告エンティティ自身の仮定を反映した観察不可能な投入または不活発な市場からの外部投入。

階層構造における金融資産あるいは負債の分類は、公正価値の計量に重要な最低投入レベルに基づいて決定される。公正価値と公正価値計量レベルで計量された資産と負債は以下の通りである
2022年9月30日2021年12月31日
公正価値レベル1レベル2レベル3公正価値レベル1レベル2レベル3
負債.負債
転換可能な手形$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
公正価値で計算された負債総額$— $— $— $— $24,705,000 $— $— $24,705,000 
転換可能な手形

同社の変換可能手形は発行時と報告日ごとに第3級投入を用いて公正価値に応じて計測される。市場データを解釈して公正な価値推定を作成する際には，かなりの判断力が必要である.したがって、当社の見積もりは、必ずしも当社や手形所持者が現在の市場取引で実現可能な金額を代表するとは限らない。公正価値モデルに使用される重要な仮定は償還日、信用価格差及び会社普通株の市場価格と変動性の推定を含む。異なる仮定および/または推定方法を使用することは、公正な価値を推定することに大きな影響を与える可能性がある。

当社は転換可能手形の公正価値変動が他の全面赤字における信用利差変動(あればある)と関係があり、利息支出(収入)における公正価値変動と関係があることを確認した。

15.    引受金とその他の事項

一般事項

当社は正常な業務過程で生じる各種交渉や法的手続きの一方です。損失が可能かつ合理的に推定可能な場合、当社はこれらの事項に準備金を提供します。同社はこのような損失が発生する可能性が低いため、潜在損失の範囲を開示していない。経営陣は、これらの事項の最終処分は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローや流動資金に大きな悪影響を与えないと考えている。

連邦自動車安全基準(“FMVSS”)認証およびその他の規制事項

2021年9月22日、当社はC-1000車の納入を一時停止し、お客様に納品した車両をリコールすることを決定したと発表しました。同社は、C-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、既存車両に追加のテストと修正を行う必要があると判断した。同社はまた、私たちのC-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、追加のテストと車両改装を行う必要があるという報告書を国家ショッキング金属加工交通安全管理局に提出したと発表した。我々は，C−1000がNHTSA規格に適合していることに関する我々の以前の声明は信頼できなかったため，米国証券取引委員会に通知したことを指摘した。また、私たちは私たちの生産技術とC-1000車両の設計に対していくつかの改善を行い、顧客のフィードバックを満たすことを確定し、主にペイロード能力と関係があることを明らかにした。

認証テストは2022年2月に完了した。この審査が完了した後、C-1000プラットフォームは、限られた生産型車両であるため、積載能力が限られているため、資格認証と再導入が決定された。 2022年、WormHorseは2021年9月に発表されたリコールに関連するすべてのC-1000自動車を買い戻すことを決定した
15

国家道路交通安全局に通知しました同社はリコールに係るすべてのC−1000車両を買い戻したため、リコールによりこれ以上の義務はない。

NHTSA事件に関連する不確実性と多くの変数により，この問題の最終的な解決策や，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローや流動性に重大な悪影響を及ぼすかどうかを見積もることはできない。我々はNHTSAと2021年9月に発表された現在完了したリコールについて協力した。しかし、NHTSAや他の政府当局がリコール事件に潜在的な巨額の罰金や処罰を加えようとしないという保証はない。

当社は2021年10月19日及び11月1日に、米国証券取引委員会から書簡を受け取り、(A)米国郵便サービス(以下、“USPS”と称する)が郵便サービスチームの製造契約を付与する前の事件及び証券取引に関する資料を自発的に提供すること、及び(B)当社のある顧客の車両購入に関する収入(あり)を確認することを要求した。2021年11月5日、米司法省(DoJ)は同社に口頭で通知し、同社に関する公開調査を行っている。当社は、今回の調査に関する米司法省のいかなる伝票又は他の要求の文書又はその他の情報も受け取っていません。2022年5月9日、同社は、特定の顧客販売および顧客苦情に関する情報を自発的に提供することを要求する米国証券取引委員会から手紙を受信した。同社は米証券取引委員会と米司法省の調査に協力している。現在、会社はこれらの事件の最終範囲、持続時間、あるいは結果を予測することができない。

2021年第2四半期に、同社は我々のEシリーズ車両に関する規制コンプライアンス問題を意識し、このような車両を改装する必要がある。経営陣はこの問題の解決に取り組み続けており、会社の財務状況や運営に実質的な影響を与えないと予想される。規制事項に関連する不確実性と多くの変数のため、私たちはこの問題の最終的な解決策を見積もることができず、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。

法律訴訟

証券訴訟

当社、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison、Gregory Ackersonは、2020年3月10日から2021年5月10日までの間にカリフォルニア州中心区で会社証券購入者を代表して提起した推定集団訴訟(証券集団訴訟)(事件番号2：21-cv-02072)の被告である。この訴訟は、首席原告のティモシー·M·ウェスが2021年7月16日に提出し、改正された起訴状は、被告が新しいUSPS次世代配達車両チームの製造に故意または無謀に参加した入札過程、USPSがWormHorseに契約を付与する見通しを重大な失実陳述および/または見落としをし、WormHorseの提案に欠陥があると言われている欠陥、会社の全体的な製造能力、および会社の車両上の拘束力のない“在庫”があるため、連邦証券法に違反している。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。裁判所は同社の大部分の却下動議を却下し、証券集団訴訟は現在2024年3月19日に審理を開始する予定だ

2022年10月24日、当社は、この訴訟及び以下に述べる関連株主デリバティブ訴訟を解決するための拘束力のある条項説明書を締結した。集団訴訟の和解条項とすべてのクレームの解決により、作業馬は#ドルを支払うだろう15現金100万ドルは既存の保険収益の全額から資金を提供します20主力株の形で百万ドルを支払います。和解は最終文書、公開通知、裁判所の承認に依存し、和解がこれらの条件に従うか、または全く承認されない保証はない。その会社は1ドルを記録した15その他の売掛金の売掛金は百万ドルです352022年9月30日現在、簡明総合貸借対照表では負債とその他の法定準備金は百万ドルである。同社は1ドルも確認しました202022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書の販売、一般と管理で確認された百万ドルの支出

株主派生訴訟

Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、Gregory Ackerson、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark、Jacqueline A.Dedo、およびネバダ州、オハイオ州、カリフォルニア州の連邦裁判所(総称して“株主派生訴訟”と呼ぶ)について、最初に8件の実質的に類似した派生商品訴訟は、受託責任違反と不当利益のためにネバダ州、オハイオ州、カリフォルニア州で提起された。これらの訴訟では、原告は、被告が彼らの受託責任に違反したことを告発し、上記で議論した証券集団訴訟で告発されたように、会社が連邦証券法に違反することを許可または誘導し、重大な非公開情報を有するといわれる場合に会社株を売却し、他の賠償を受ける
16

USPSチーム全体の電化を受けて、USPSが電気自動車メーカーに契約を付与する見通しは非現実的であり、高価でもあるという。原告は賠償と返還額が不明な損害賠償を要求した

カリフォルニア州中心区で提起された3つの派生事件は2021年6月21日に1つの訴訟に合併された(第2号事件：21-cv-04202による)。2022年4月18日、原告は合併訴訟で合併修正訴状を提出した。2022年6月2日、被告は却下動議を提出し、会社は原告の地位不足に関する論点と、案件を棚上げして証券集団訴訟の解決を待つ動議に参加した。2022年10月3日、裁判所は証券集団訴訟解決まで訴訟を猶予することに関する被告の動議を承認した。2022年10月2日、裁判所は証券集団訴訟解決まで訴訟を猶予することに関する被告の動議を承認した。

4つ目の事件は最初にオハイオ州南区で提起され、2021年11月5日にカリフォルニア州中区(事件番号2：21-cv-08734により)に移転され、証券集団訴訟と合併したカリフォルニア中心区派生訴訟を主宰する同じ裁判官に配属された。原告は2022年5月2日に彼らの最初の修正された起訴状を提出した。2022年7月22日、裁判所は証券集団訴訟解決前に訴訟を一時停止することに関する被告の動議を承認した。

2022年1月7日、ネバダ州第8司法地域裁判所は、クラク県とクラク県のために提起された他の2つの訴訟が合併された(第A-21-833050-B)。2022年1月24日、ネバダ州裁判所合併訴訟の原告は、修正された起訴状にも修正された合併改訂起訴状を提出し、修正された起訴状に提出された追加告発を上記で議論された証券集団訴訟に組み入れた。2022年3月22日、被告と当社はネバダ州裁判所の合併訴訟の一時停止を要求し、被告は動議を提出し、原告の地位不足に関する論点について当社が加入した合併訴訟を却下した。これらの動議に対する原告の反対は2022年6月3日に提出された。被告の答弁は2022年7月15日に提出された。2022年8月4日、裁判所は合併訴訟の却下に関する被告の動議を却下したが、証券集団訴訟解決前の訴訟停止に関する被告の動議を承認した

7件目の株主派生訴訟は2022年6月22日に米ネバダ州地域裁判所で提起され、事件番号2：22-cv-00980。2022年10月17日、裁判所は当事者の規定を承認し、この事件の審理を見合わせ、証券集団訴訟の解決を待った

8件目の株主派生訴訟は2022年8月19日にオハイオ州ハミルトン県普通プライス裁判所で提起され、事件番号は。A 2203019。 当事者の約束により、被告と名義被告が訴状に回答する期限は2022年11月16日まで延長された

上述したように、当社は2022年10月24日に、カリフォルニア州中央区、米国ネバダ州地域裁判所、ネバダ州地域裁判所で未解決の株主派生訴訟および関連証券集団訴訟を解決するために、個別被告と拘束力のある条項説明書を締結した。 和解協定は最終文書、公開通知、ネバダ州地方裁判所の裁判所の承認に依存し、和解協定がこれらの条項に従って承認されるか、あるいは全く承認されない保証はない。双方は、会社の他のすべての株主が、任意の同様のクレームを開始、提起、または起訴することを禁止するために、このような訴訟において、すべての訴訟手続きの一時停止および/または命令の発行を直ちに裁判所に要求することに同意する。

これらの行動は会社を代表して賠償を求めることを目的としているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告がこれらの行為は道理に合わないと考え、彼らがすべての法的方法を求めて自分を十分に弁護することを支持するつもりだと理解している。

製品責任訴訟

2022年9月20日、Reinier Anguloは米国フロリダ州南区地域裁判所に訴訟(民事訴訟番号1：22-cv-22489-cma)を提起し、同社が2020年2月5日にW-62トラックを操作した際に負傷し、厳格な責任、不注意、不注意を要求して警告を出さなかったと告発した。 その会社はそれが不満されたW-62を作ったと信じない。2022年10月27日、会社は個人管轄権の不足のために直ちに却下動議を提出し、裁判所と原告に通知し、会社とフロリダ州との連絡が不足し、フロリダ州で管轄権を行使することが合理的であり、テーマW-62トラックの製造業者ではないことを証明するのに十分ではない。10月31日，裁判所は会社を損なうことなく会社の却下動議を却下し，原告の提出を承認した
17

修正された起訴状。 原告は2022年11月1日に改正訴状を提出し、会社は2022年11月15日に回答しなければならない。
18

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要
私たちはアメリカの科学技術会社で、ゼロエミッション商用車への転換に取り組んでいます。私たちの主な要点は商業輸送部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することだ。私たちは、これらの車両の運行方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを設計·製造した。私たちは私たちの電気配達自動車プラットフォームを市場に出す核心競争力に集中している。
最新の発展動向
投資Tropos Technologies，Inc.
同社は2022年9月30日現在、Tropos Technologies，Inc.(“Tropos”)の少数の株式を所有し、1000万ドルの価値がある。この投資は次のようにTroposとの取引によって得られた。

2022年8月8日、同社はTroposと3年間の組立サービス契約(“組立協定”)を締結した。組立プロトコルによると，同社はそのインディアナ州ユニオンシティの製造工場でサービスを提供し，合意期限内に2023年には毎年少なくとも2，000台の自動車を組み立て，2024年には2，000台の自動車を組み立て，2025年には250台の自動車を組み立て，合計4，250台の自動車を組み立てる。組み立てサービスの交換として、同社はTroposからサービス料を受ける
当社は2022年8月23日にTroposと優先株購入協定(“株購入協定”)を締結した。株式購入契約によると、会社はTroposで605，811株のBシリーズ優先株を獲得し、追加的に424，068株のBシリーズ優先株を購入し、500万ドルの現金と引き換えに支払う権利があり、500万ドルの非現金対価格は、Troposが未来の組み立てサービスのために支払う保証金に相当する。注5を参照収入.収入2022年9月30日までに受け取った500万ドルの非現金対価格を処理するための財務諸表を簡明に連結する。
同社はGAAPが許可する計量代替案を利用して、2022年9月30日までのBシリーズ優先株投資をコストから任意の減値で記録している。2022年9月30日現在、会社は1000万ドルのコストでこの投資を記録しており、減値はない
ESG物流会社との資産購入協定
吾らは2022年7月に、小包受取及び配信サービス供給者であるESG物流会社(“ESG”)と資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結した。ESGは、フェデックス小包システム会社(FXG)と協定を結び、ESGは、フェデックスと呼ばれるサービス部門において、オハイオ州シンシナティに位置するいくつかの郵便番号からなるFXGに独自の方法でサービスを提供する。資産購入プロトコルによれば、FXGプロトコルにおけるESGの権利および権利、自動車、知的財産権、および他の雑機器を含むESGサービスのほとんどの資産を購入し、購入価格は60万ドルである
馬小屋と屋台
第3四半期には、FXGプロトコルに基づいてフェデックス配達ルートを運営し、資産購入プロトコルで得られた履歴自動車と設備を使用するようになった。Sables&Stallsというこの努力は、最終マイル交付を実行する独立事業者が直面している挑戦を会社に身をもって体験させ、請負業者が電気自動車チームに移行する際に適切なビジネスモデルを開発することを目的としている。この取り組みの一環として、WormHorseは、小型チーム事業者の電気自動車への転換を支援するための機能的なサービスサイト“厩”と充電インフラ“フレット”を搭載している。2023年第2四半期までにフェデックス配達ルートを運営する自動車チームを電気自動車に移行させる予定である
Greenpower Motor Company Inc.プロビジョニング協定
2022年2月、中型4段階段トラックの製造と北米市場への納入を促進するために、GreenPower Motor Company Inc.(“GreenPower”)と3年間の車両調達·供給協定(“供給協定”)を締結した。供給契約によるとGreenPowerから1500台の基本車両を購入します
19

基地車で製造技術を完成させました米国とカナダの顧客にこの車の2つのバージョンを販売し、1つはW 4 CCと呼ばれる運転室シャーシバージョン、もう1つはW 750と呼ばれる階段トラックの車体付き完全車両である。W 4 CCのペイロード能力は5，000ポンド，W 750のペイロード能力は5，000ポンドと予想される.W 4 CCとW 750はともに150マイルまでの全電動航続距離を持つ。供給協定に基づいて交付された基礎車両とW 4 CCの生産は2022年第3四半期に開始された。
証券取引協定
2022年4月、残りの2750万ドルの転換手形元金総額を約780万株に交換する証券交換協定を締結した。発行された株式数は，2022年4月21日直前の10日間の1日当たり出来高加重平均価格で2，940万円で割ったものであり，2，940万元は手形元金金額の107%に相当し，手形累算の利息30万元に相当する。我々は2022年第1四半期に180万ドルの損失を確認し、取引所が発行した株式価値に基づいて転換可能手形の公正価値を調整する40万ドルの調整と、以前に累計他の全面赤字で確認された金額の実現に関する140万ドルの調整を含む。総損失は2022年9月30日までの9カ月間の利息支出に計上される。
交換後、当社は交換可能な手形を返済していないが、2024年の手形発行に基づく契約と関連担保協定も終了した
証券訴訟和解
2022年10月27日、当社は証券集団訴訟および関連株主派生訴訟を解決するための拘束力のある和解条項説明書を締結した。 和解条項とすべてのクレームを解決することによって、作業馬は1500万ドルの現金を支払い、資金は完全に利用可能な保険の収益から来て、労働馬の株で2000万ドルを支払うだろう。和解は最終文書、公開通知、そして裁判所の承認にかかっているだろう。会社は2022年9月30日現在、簡明総合貸借対照表に1500万ドルの未収保険その他の売掛金と3500万ドルの売掛金とその他の法定準備金を記録している。同社は2022年9月30日までの3カ月と9カ月の簡明総合運営報告書の販売、一般、管理で確認した2000万ドルの支出も確認した
株主派生訴訟和解
以上のように、当社は個別被告と解決するための拘束力のある条項説明書を締結しました
株主派生訴訟と関連証券集団訴訟。和解協定は最終文書、公開通知、ネバダ州地方裁判所の裁判所の承認に依存するだろう。
最近の傾向と市況

新型肺炎です。新冠肺炎の影響は、疫病に対する懸念と市場低迷、及び企業と個人活動に対する制限を含み、世界経済の大幅な変動を招く。最近ある地区で発生した新冠肺炎疫病は引き続き著者らのサプライチェーンに間欠的な中断をもたらし、著者らは新冠肺炎疫病の影響に対応する方面で相対的に成功したが、著者らは以前製造業の一時閉鎖の影響を受けたことがある。2022年9月30日まで、私たちの場所と大多数の主要サプライヤーは運営していて、私たちは引き続き新冠肺炎の疫病及び他のサプライチェーンの困難によるサプライヤー制限を克服するために努力しています。

商品それは.大口商品の価格はまだ不安定で、電気自動車電池に使用される卑金属や原材料(例えば、リチウム、コバルト、ニッケル)や鋼、アルミニウム、その他の材料の価格は上昇すると予想される。全世界の需要及び新冠肺炎疫病による異なる業界の産出差異は、異なる大口商品の価格動向に差が現れた。私たちは私たち全体に対する純影響がもっと高い材料コストになると予想する。キー部品(電池など)の原材料供給の確保を支援するために、長年の調達協定を締結した

インフレです。2022年前9ヶ月、インフレ率が大幅に上昇したのは、経済が引き続き新冠肺炎の大流行から回復し、需給がアンバランスであること、及び2022年2月にロシアがウクライナに侵入したことがエネルギーと他の大口商品の獲得性とコストに与える影響が原因である。インフレ圧力のため、私たちの業務は短期的な影響を受けている。インフレ圧力を抑制するために、各国の中央銀行は金利の引き上げを開始しており、これは同社が将来行う可能性のあるいかなる融資のコストも向上させる可能性がある。
20


2022年“インフレ低減法案”(以下、“法案”と略す)が2022年8月16日に署名して法律となって公布された。同法は、クリーンエネルギー自動車の投資と使用を支援するため、インセンティブ措置、税収規定と相殺措置を改正、拡大、強化した。同法案はまた、電気自動車メーカーの国内製造業サプライチェーン生産への投資にインセンティブと税収控除を提供する。新たな商業電気自動車の購入と投資クリーンエネルギー生産、サプライチェーン、製造施設の税収控除はこの法案に含まれ、2023年から発効する。私たちはその法案が私たちの財務業績に及ぼす潜在的な影響を評価している

以下の部分で我々の財務状況と経営結果について述べた。これらのコメントは、本10-Q表第1項に含まれ、2022年3月1日に証券取引委員会に提出された10-K表年次報告と共に、我々の簡明な総合財務諸表およびその関連注釈と共に読まなければならない。
経営成果
以下の表に示す期間中の会社の簡明総合業務報告書の構成要素を示す
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022
202120222021
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額$1,548,798 $(576,602)$1,575,652 $1,147,334 
販売コスト9,515,547 11,549,187 16,459,102 32,570,616 
毛損(7,966,749)(12,125,789)(14,883,450)(31,423,282)
運営費
販売、一般、行政34,753,017 10,579,586 59,693,419 24,470,953 
研究開発6,126,951 2,801,394 15,165,946 8,788,969 
総運営費40,879,968 13,380,980 74,859,365 33,259,922 
運営損失(48,846,717)(25,506,769)(89,742,815)(64,683,204)
利子収入，純額27,716 18,599,130 (2,290,993)23,040,886 
その他の収入(赤字)13,413,500 (77,127,266)13,413,500 (225,432,884)
所得税収益前損失(35,405,501)(84,034,905)(78,620,308)(267,075,202)
所得税割引— 2,919,491 — 21,833,930 
純損失$(35,405,501)$(81,115,414)$(78,620,308)$(245,241,272)

売上高、税金還付と手当を差し引いた純額
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、返品と手当を差し引いた売上高はそれぞれ150万ドルと(60万ドル)だった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、返品と手当を差し引いた売上高はそれぞれ1.6ドルと1.1ドルだった。純売上高の増加は主に2022年第3四半期の自動車販売によるものであるが、2021年第3四半期のC 1000自動車のリコールに関する返金負債は110万ドルである。
販売コスト
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の販売コストはそれぞれ950万ドルと1150万ドル。販売コスト低下の主な原因は、在庫減記と関連調整が140万ドル減少し、問い合わせと保証費用が120万ドル減少したことだ。この期間の自動車販売に関するコスト増加は、販売コストの減少を部分的に相殺した
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の販売コストはそれぞれ1，650万ドルと3，260万ドルである。販売コストの低下は，主に在庫減記と関連調整により600万ドル減少し，C 1000生産量減少によりコストが220万ドル減少したことと，コンサルティング費用が130万ドル減少したことである。また、販売コストの低下は、主に保証費用が120万ドル減少したためであり、主に保証車両数の減少、従業員報酬および関連費用の100万ドルの減少によるものであり、これは、主に従業員数の減少と、Cシリーズ車両プラットフォームの初期生産に関連するコストの減少によるものである。
21

販売、一般、行政費用
2022年9月30日および2021年9月30日までの3カ月間の販売、一般および行政(“SG&A”)支出はそれぞれ3，480万ドルおよび1，060万ドル。この増加は，主に2000万ドルの法的和解費用と，主に証券や株主派生訴訟に関する専門·法律サービスが310万ドル増加したためである。また、従業員の給与と関連支出が310万ドル増加したのは、主に従業員数の増加、非現金株による報酬支出、および新たな実行リーダーチームを任命したためである。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、SG&A支出はそれぞれ5970万ドルと2450万ドルだった。この増加は，主に2000万ドルの法的和解費用と，主に証券や株主派生訴訟に関する専門·法律サービスが580万ドル増加したためである。従業員の給与と関連支出も従業員数の増加、非現金株の報酬支出、新たな幹部指導チームの任命によって930万ドル増加した。

研究開発費
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、研究開発(R&D)支出はそれぞれ610万ドルと280万ドルだった。この増加は主に従業員数の増加により、従業員の報酬と関連費用が160万ドル増加したためだ。また，相談費用が110万ドル増加し，プロトタイプ費用が40万ドル増加したことは，マバエ™，W 56，W 750，W 4 CC車両プロジェクトの継続開発に関連している。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、研究開発費はそれぞれ1，520万ドルと880万ドルだった。この増加は主に従業員数の増加により、従業員の報酬と関連費用が420万ドル増加したためだ。また，我々のハエ™，W 56，W 750，W 4 CC車両プロジェクトの継続開発に関連するプロトタイプ費用は90万ドル増加し，相談費用は80万ドル増加した.

純利息収入
以下の表に示す期間の純利息(料金)の構成部分を示す
9月30日までの3ヶ月間9か月で終わる
九月三十日
2022
202120222021
他の総合損失を累積する$— $— $(1,402,500)$— 
転換可能手形公正価値変動と普通株式に変換した場合の損失— 20,600,000 (367,357)27,600,000 
契約利子支出— (2,000,000)(332,707)(5,977,777)
PPP用語チケットのフォールトトレランス的収益— — — 1,411,000 
他にも27,716 (870)(188,429)7,663 
利子収入合計純額$27,716 $18,599,130 $(2,290,993)$23,040,886 

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の純利息収入はそれぞれ2770万ドルと1860万ドルだった。純利息収入が減少した主な原因は、2021年9月30日までの3ヶ月間で、2024年債の公正価値が2060万ドル変化したが、2022年9月30日までの3ヶ月間、公正価値に変化がなかったことである。また、2021年9月30日までの3カ月間の2024年債の契約利息支出は200万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月間の契約利息支出はゼロだった。

2022年9月30日までの9カ月の純利息支出は230万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の利息収入は2300万ドルだった。純利息収入(支出)の変化は、主に2021年9月30日までの9ヶ月間に、私たちの転換可能手形の公正価値が2760万ドル変化したのに対し、2022年9月30日までの9ヶ月間に、私たちの転換可能手形の公正価値は0.4ドル変化したためである。また、2021年9月30日までの9カ月間、2024年債の契約利息支出は600万ドルだったのに対し、2022年9月30日までの9カ月間の契約利息支出は30万ドルだった。また，2021年9月30日までの9カ月間，これまでのPPP定期手形の許しによる140万ドルの収益を確認した

22

上記の純利息収入(支出)の変化は、主に2022年第2四半期に2024年手形の余剰元金で会社普通株の株と交換されたためである。交換の説明は付記6に掲載されている債務簡明な総合財務諸表は、本四半期の報告書の表格10-Qの他の場所に含まれている。
その他の収入(赤字)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の他の収入は1340万ドルで、これは可変現純値ゼロの在庫を販売する際に確認したものです。販売説明書は付記2に掲載されている在庫品本四半期報告10-Q表の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表である
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、7710万ドルと2.254億ドルの損失をそれぞれ確認しましたが、これは、Lordstown Motors Corp(“LMC”)での投資の公正価値が不利に変化したためです。
所得税割引
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税給付はゼロ。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、LMCへの以前の投資の売却と、今後数年間の残りの繰延税金資産能力を利用した不確実性により、繰延税金資産記録に対する推定値が増加したため、それぞれ290万ドルと2180万ドルの所得税収益が確認された。

流動性と資本資源
私たちは主に株式証券の売却と債券の発行を通じて私たちの業務に資金を提供します。我々はこの資金を利用して研究開発を行い，設計，製造，顧客への車両交付に資金を提供し，運営資本目的に利用している。
2022年9月30日現在，我々の現金と現金等価物は約1.201億ドルであるのに対し，2021年12月31日現在の現金および現金等価物は約2.016億ドルで8150万ドル減少している。減少の主な原因は、給与に関する費用、コンサルティングや専門サービス、資本支出、在庫の確立などの業務で使用される現金である。
2022年3月10日、市場での販売協定を締結し、市場での株式計画(“2022年現金自動支払機計画”)を構築した。2022年のATM計画によると、私たちの普通株の株を提供して販売することができます。総販売価格は1.75億ドルに達し、金額と時間は管理職が決定します。2022年9月30日までの9ヶ月間に、2022年のATM計画により10万株を発行し、純収益は20万ドル、残りの普通株の総発行価格は1兆748億ドルに達し、2022年のATM計画に基づいて発行することができる。
私たちは私たちの既存の資本資源が私たちの現在と今後12ヶ月間に予想される資金需要を支持するのに十分で、その後追加の資金が必要になるかもしれないと信じている。しかし、市場条件が適切であれば、2022年のATM計画の利用を含む2022年の残り時間に追加資本を調達するかもしれない。
現金需要
通常の業務の過程で、私たちは時々サプライヤーと契約を結び、私たちの製品を製造するための部品と原材料を購入します。しかし、契約条項、私たちの開発と生産階段の正確な成長曲線の可変性、および定価の再交渉の機会のため、私たちは通常、短期以外のこのような契約では拘束力と実行可能な調達注文がなく、この期限を超える調達注文の時間や数量を正確に予測することは困難である。
私たちは現在、2022年にインディアナ州、オハイオ州、ミシガン州のアップグレード施設への資本支出が1500万ドルから2000万ドルの間になると予想している。
2022年9月30日現在、会社が2022年第2四半期の2024年手形元金総額2750万ドルの株式交換を完了した後、私たちは転換可能な手形を発行していません。交換の説明は付記6に掲載されている債務簡明な総合財務諸表は、本四半期の報告書の表格10-Qの他の場所に含まれている。
23

2022年9月30日まで、私たちの将来の最低賃貸支払い総額は1300万ドルです。私たちのレンタル義務説明は付記8に掲載されています賃貸借証書簡明な総合財務諸表は、本四半期の報告書の表格10-Qの他の場所に含まれている。
流動性の源と条件
既存の合意に基づいて私たちが受け取ることができるか、または特許権使用料があることを除いて、私たちは現在、未来の資金を約束していない。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達する程度については、2022年のATM計画を含めて、私たちの株主は大幅な希釈を経験する可能性があります。私たちが得ることができるどんな債務資金調達にも、私たちの業務を制限する運営契約が含まれているかもしれない。
私たちの未来の資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
•私たちは他の技術を求めることができるかもしれません
•私たちは自分自身の発展を管理しています
•競争し合う技術と市場の発展
•私たちの特許と他の知的財産権を取得し、実行し、保護するコストと時間；
•どんな訴訟や他の法的手続きに関連した費用。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、銀行通貨市場基金への投資を維持した。流動性と保証の側面で、即時需要を超えた現金は投資に使用される。どんな可能な場合でも、私たちは集中度とリスクの程度の潜在的な影響を最小限に抑えるように努力している。私たちは引き続き信用と金融市場状況の変化が私たちのポートフォリオに与える影響に注目し、将来私たちの投資戦略を変える必要があるかどうかを評価します。
キャッシュフローの概要
9か月で終わる
九月三十日
20222021
経営活動のための現金純額$(65,979,348)$(110,047,537)
投資活動のための現金純額$(14,708,699)$(3,803,807)
融資活動のための現金純額$(841,485)$103,043,701 

経営活動のキャッシュフロー
私たちの経営活動からのキャッシュフローは、研究開発、製造、販売、一般、管理業務を支援するための現金投資の影響を受けています。私たちの運営キャッシュフローは、在庫、人員費用、売掛金、その他の流動資産や負債の変動を支援するために、私たちの運営資本需要の影響を受けています。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた純現金はそれぞれ6600万ドルと1.1億ドルだった。業務用現金純額が減少した要因は，Cシリーズ車両プラットフォームの初期生産に関する支出の減少である。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動のキャッシュフローとその時期ごとの変動性は，主に我々の行政，研究，生産施設をグレードアップする資本支出と関係があり，2022年9月30日までの9カ月は970万ドル，2021年9月30日までの9カ月は380万ドルであった。現金が増加したもう一つの理由は、Troposへの投資に関する500万ドルの現金支払いである契約製造サービスとTroposへの投資簡明な総合財務諸表は、本四半期の報告書の表格10-Qの他の場所に含まれている。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動のための現金純額は80万ドルで、主に融資リース支払いとオプション行使や制限株の付与のために差し押さえられた株式に関する税金が含まれている。
24

2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は1.03億ドルで、主にLMCへの投資を売却して得られた1.051億ドルの純収益を含む。

表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。

肝心な会計見積もり
我々のキー会計見積もりの議論は、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに含まれており、タイトルは“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析”となっている

最近の会計公告
最近発行され採択された会計声明の説明は付記12に掲載されている最近の会計公告財務諸表を簡明に連結する。
25

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
市場リスクの定量的·定性的開示に関する我々の議論については、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kにおける“市場リスクに関する定量的·定性的開示”を参照されたい。タイトルは“経営陣の財務状況と運営結果の検討·分析”である。我々が2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで提供した情報に大きな変化はなかった。

項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15(B)及び15-d-15(B)条によれば、我々は、CEO及び最高財務責任者を含む経営陣の参加の下、本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手続の有効性を評価した。取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条の規則の定義によれば、“開示制御及び手続”という言葉は、取引法に基づいて会社が提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則及び表に規定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するための会社の制御及びその他の手続を意味する。開示制御及び手続は、取引所法に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されていることを確保し、その主要幹部及び主要財務官を含む会社管理層に適宜伝達し、開示要求に関する決定を直ちに行うことを目的としているが、制御及び手続に限定されない。
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本四半期報告Form 10-Qがカバーする期間が終了するまでの、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および財務責任者は、本四半期の報告書がカバーする年度末まで、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性の高い変化が発生しなかった。
26

第2部-その他の資料
項目1.法的手続き

いくつかの重大な法的手続きについての説明は付記15を参照されたい引受金とその他の事項この四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる連結財務諸表に含まれる。

第1 A項。リスク要因

我々に影響を与えるリスク要因に関する詳細な議論は，“第1部である第1 A項を参照されたい。リスク要因“は，2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に記載されている。以下に述べる以外に、今期内の私たちのリスク要素は大きな変化がない。

不確定なグローバルマクロ経済や政治状況は、私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営結果はアメリカと国際経済と政治状況の実質的な影響を受けている
インフレ、デフレ、金利、景気後退、資本獲得性、エネルギーと大口商品価格、貿易法と
政府が経済状況を管理する取り組みの効果。既存または潜在的なお客様は遅延または減少する可能性があります
彼らの業務および/または予算が経済状況の影響を受けているため、私たちは製品やサービスへの支出をしている。何もできない
既存の顧客と潜在的な顧客が私たちの製品とサービスのために私たちに支払うことは私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。はい
また、世界的な信用市場状況の悪化は、私たちが融資を受けて私たちの運営や資本支出に資金を提供する能力を制限するかもしれない。

ロシアは現在ウクライナに侵入し、米国、北大西洋条約機構、ロシア間の緊張関係を悪化させている。米国と他のNATO加盟国および非加盟国は、ロシアといくつかのロシア銀行、企業、個人に対する新たな制裁を発表した。これらと将来のいかなる追加制裁やロシア、米国、NATO諸国との間で生じるいかなる衝突も、私たちの現在の行動に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、このような侵入、持続的な軍事衝突、それによる制裁とNATO諸国に関する対策、米国
各国および他の国は、商品価格、信用および資本市場の大幅な変動、および設備サプライチェーンの中断を含む市場混乱を招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、これらの要素は、第1の部分1 A項で説明した多くの既知のリスクを増加させる可能性がある。“リスク要因”は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書にある

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。
27

項目6.展示品
証拠品番号：説明する
31.1*
2002年にサバンズ-オキシリー法第302条で採択された規則13 a-14(A)または規則15 d-14(A)に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
31.2*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された第13 a-14条または第15 d-14(A)条による首席財務官の証明。
32.1*
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明
32.2*
2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明
101.INSXBRLインスタンスドキュメントを連結する
101.衛生署署長イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.CALインラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEFインラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LABXBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.価格インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104インターフェイスXBRLジャケット相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)
*本局に提出します。
+管理契約または補償スケジュールを示します。
28

サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
工作馬グループ会社です。
日付：2022年11月8日差出人：/s/リチャード·ドッジ
名前：リチャード·ドッジ
肩書：CEO
(首席行政主任)

日付：2022年11月8日差出人：ロバート·M·キンナン
名前：ロバート·M·キンナン
役職：首席財務官
(首席財務官)

日付：2022年11月8日差出人：/s/グレゴリー·T·アクソン
名前：グレゴリー·T·アクソン
肩書：首席会計官
(首席会計主任)
29