アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 13 D/A

1934年の証券取引法によると

(第1号修正案)

Harte Hanks， Inc

(カード発行人の名前)

普通株、1株当たり1.00ドル

(証券種別名)

416196103

(CUSIP番号)

ヴィプロ有限公司

サジャプル路Doddakanelli

バンガロール560035インド

電話：+91-80-46726000

注意：ジャディン·P·ダラル

コピーをコピーします

チャールズ·A·サミュエルソン

Hughes Hubbard&Reed LLP

1号砲台公園広場

ニューヨーク市、郵便番号：10004

(212) 837-6200

(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)

June 30, 2022

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が、本添付表13 Dテーマの買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、次の枠を選択してください

1		報告者名 WiPro有限責任会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源 炭化タングステン
5		第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠 ☐
6		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 0
				8		投票権を共有する 普通株1，001，658株1
				9		唯一の処分権 0
				10		共有処分権 普通株1，001，658株1

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 普通株1，001，658株1
12		(11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 12.49%2
14		報告タイプ： 人員 オブジェクト指向

1		報告者名 ヴィプロ有限公司
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源 炭化タングステン
5		第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠 ☐
6		公民権または組織所在地 インドのカナタク州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 0
				8		投票権を共有する 普通株1，001，658株1
				9		唯一の処分権 0
				10		共有処分権 普通株1，001，658株1

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 普通株1，001，658株1
12		(11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 12.49%2
14		報告タイプ： 人員 HC、CO

1.	9，926株Aシリーズ転換可能優先株から構成され、1株当たり額面1ドルで、1株当たり約1株Aシリーズ転換可能優先株と100.9126株普通株の比率で普通株に変換できる。普通株の実株式数は約50株異なる可能性があります。

2.	発行者が2022年3月31日までの四半期報告で報告した2022年4月15日に普通株7，015，266株 10−Qを発行したことに基づく

本付表13 Dの第1号修正案は、下記署名者が2018年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D(付表13 D)に記載されている情報の修正と補充である。ここに含まれるが、他に定義されていないすべての大文字用語は、添付表13 Dにおけるそのような用語が有する意味を有するべきである

三番目の資金または他の対価格の出所と金額

ここで、付表13 Dの第3項を改訂し、以下のように述べる

発行者とヴィプロ有限責任会社が2018年1月23日に締結した“証券購入協定”(以下、“購入協定”と略す)によると、この日、ヴィプロ有限責任会社は9，926株のAシリーズ転換優先株(優先株)の購入に同意し、1株当たり優先株は約1株100.9126株の普通株の価格で普通株に転換することができる。普通株の実株式数は約50株の差がある可能性がある。WiproLLCが第5(C)項で報告されている優先株購入に用いた資金総額は992.6万ドルである。

第四項取引の目的

ここで、付表13 Dの第4項を以下のように改訂する

2022年6月30日、発行者はWipro LLCと株式買い戻し契約(買い戻し契約)、 買い戻し優先株を締結し、対価格には(I)1株当たり1，000.00ドルの現金と(Ii)100，000株の発行者普通株が含まれているが、いくつかの条件によって成約が制限されなければならない(買い戻し取引)。このような成約条件を満たさなければ、買い戻し取引は完了しないだろう

以上は買い戻し合意条項の要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，買い戻しプロトコル全文を参照することで限定され，この買い戻しプロトコル全文は本稿では添付ファイル3.5として引用する

項目5.発行者の証券権益

ここで、付表13 D第5項をすべて改訂し、以下のように述べる

(A)発行者が2022年3月31日までの四半期10-Q表によると、2022年4月15日現在、発行済み普通株式数は7，015，266株である。報告者は実益9，926株Aシリーズ転換可能優先株を持ち、指定証明書の条項により、Aシリーズ転換可能優先株は現在1，001，658株普通株に変換できる。普通株の実株式数は約50株の差がある可能性がある。したがって，換算後の基準で計算すると，申告者は実益が12.49%の発行済み普通株を持っていると見なすことができる

(B)指定証明書の許容範囲内で、報告者は、A系列転換可能優先株9，926株及び普通株関連株式に対する投票権及び処分権を有する

(C)添付表13 Dに記載されている以外に、過去60 日以内に、普通株で何の取引を行っているかを報告する者はいない

(D)は適用できない

(E)は適用されない

項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係

ここで、付表13 Dの第6項を改訂し、以下のように述べる

指定証明書，購入プロトコル，登録権プロトコル，買い戻しプロトコルの簡単な説明については，項目4.取引の目的を示す.上記の事項を除いて、いかなる通報者も、発行者の証券について誰と締結した任意の契約、手配、了解又は関係(法律又はその他の態様)を知らない

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

ここで、付表13 Dの第7項を以下のように改訂する

3.5

Harte Hanks，Inc.とWipro，LLC間の株式買い戻しプロトコルは、日付は2022年6月30日 (合併内容はHarte Hanks，Inc.が2022年6月30日に提出した現在の8-K表報告に含まれる添付ファイル1.1参照)

サイン

合理的な調査を経て、そして当方の知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。ルール13 d-1(K)(1)によれば、各署名者は、私たち一人を代表して本宣言を提出することに同意する

日付：2022年7月8日