添付ファイル1.1

実行バージョン

キンベル皇室共同会社

有限パートナーの利益を代表する6，000，000個の公共単位

引受契約

2022年11月3日

シティグループのグローバル市場会社

いくつかの引受業者の代表として

本条例別表1に掲げる

C/oシティグローバル市場会社

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

女性たち、さんたち：

金ベルロイヤルパートナーシップは、本契約で述べた条項と条件を満たすことを前提として、本契約に記載されているいくつかの引受業者(“引受業者”)に合計6，000，000人の代表有限責任パートナーの組合企業における権益を代表する共同単位(“共同単位”)を発行·販売することを提案したデラウェア州の有限責任組合会社(“共同事業者”)である。共同企業から購入した6，000，000個の公共事業単位の合計を“会社単位”と呼ぶ.また，組合企業は，本プロトコルで規定されている条項や条件に基づいて，引受業者に最大900，000個の一般単位(“付加単位”)を販売することに同意している. 単位と付加単位は本プロトコルでは総称して単位と呼ぶ.Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)はいくつかの引受業者の代表として，本プロトコルでは“代表”と呼ばれる

共同企業、デラウェア州有限責任会社、共同企業の一般パートナー金ベル皇室有限責任会社(以下、一般パートナーと略称する)とデラウェア州有限責任会社(OpCo)金ベル皇室経営有限責任会社を総称して“組合各方面”と呼ぶ。組合各方面と本契約別表5“組合子会社”のタイトルの下に列挙された実体を総称して“組合実体”と呼ぶ

2022年11月3日、br協力企業はHatch Royalty LLC(“Hatch”)と購入販売協定(“購入協定”)を締結し、Hatchにいくつかの鉱物及び特許権使用料の権益を買収する。

組合側は，彼らがあなたおよびあなたが代表する他のいくつかの引受業者と提携会社から設備を購入することを確認することを希望しており，以下のように合意している.

1.登録宣言および募集説明書。登録声明(本明細書で述べるように)(A)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)の要求および米国証券取引委員会(以下、“委員会”と称する)の規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて組合企業によって作成され、 (B)は同法に基づいて委員会に提出され、(C)同法により発効が宣言された。組合企業は登録声明とその任意の修正案の写しを引受業者に送付した。本プロトコルで用いられるように：

(I)“基礎募集説明書” は、販売時登録説明書に記載されている基礎入札説明書を意味する

(2)“発効日”とは，委員会がレジストリを発表したか，またはレジストリの任意の発効後に修正案または修正案が発効した日および時間を意味する

(Iii)“自由作成募集説明書”とは、組合企業または代表組合によって作成され、または組合企業によって使用または言及された各“自由作成募集説明書”(定義は規則第405条および規則参照)または“発行者自由作成目論見説明書”(定義規則及び条例第433条参照)

(Iv)“初歩募集定款”とは、基礎募集定款の任意の初歩募集定款補充資料であり、募集定款提出前に部門の発売と販売に関連する任意の初歩募集定款補充資料に用いられ、基本募集定款と一緒に使用される

(V)“目論見書” は、売却後に第424条(B)条に基づいて初めて提出された単位に関する最終募集説明書の補編を意味し、基本入札規約と共に、

(Vi)“登録説明書”とは、発効日までに改訂されたS-3表(文書番号333-238330)の登録説明書であり、任意の予備募集規約又は募集説明書及びその等の登録説明書のすべての証拠物を含み、規則424(B)に従って証監会に提出され、規則430 Bに従って登録説明書の一部とみなされる任意の基本入札説明書及び任意の株式募集説明書副刊を意味し、これらの登録説明書は、販売時に改訂された後、当該登録説明書の一部とみなされ、発効後に施行された改訂が締め切り(本明細書で定義されるように)が発効する前に発効した場合、その登録説明書及び任意の基本募集説明書及び当該単位に関連する株式募集説明書の一部とみなされ、その任意の発効後に施行された改訂が締め切り(本明細書で定義されたように)の前に発効した場合、その登録説明書及び任意の基本募集説明書及び当該単位に関連する株式募集説明書の一部は、登録説明書の一部であるとみなされる。ここで言及されている“登録説明”は、“細則及び条例”第462条(B)条に従って追加共通単位を登録する任意の簡略登録説明を含むものとみなされる

(Vii)“証券法”を総称して改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)、同法、改正された1934年の“証券取引法”(“取引所法案”)、上場企業会計監督委員会により公布または承認された“発行者”(サバンズ-オクスリー法案のような)に適用される監査人の規則および条例、監査原則、規則、基準および慣例、および適用されるニューヨーク証券取引所規則(“取引所規則”)；

(Viii)“試水コミュニケーション”とは、法第5(D)条に従って潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する

(Ix)“販売時間”は、ニューヨーク市時間2022年11月3日午後6：40を意味する

(X)“販売情報の時間”とは、販売時間までに、予備入札説明書が本契約別表4に記載された情報および本契約別表IIで決定された各発行者が入札説明書を自由に作成することを意味するが、ロードショーは含まれておらず、このロードショーは発行者が自由に目論見書を書くことであるが、規則及び条例第433条の規定により提出する必要はない。

本プロトコルにおける“登録説明書”、“任意の予備入札説明書”または“入札説明書”への任意の言及は、この法案の下で表S-3第12項に従って参照によって組み込まれた文書、“登録説明書”、“予備入札説明書”または“目論見説明書”(どの場合に依存するかに応じて)までの日付、および“登録説明書”、“予備入札説明書”または“入札説明書”のいずれかの改訂または追加の任意の言及を含み、その日後に“取引所法案”に従って提出された、引用方式で組み込まれた任意の文書を指すものとみなされるべきである。表S-3第12項(B)段落の規定に従う。本明細書で使用されるように、“会社文書”という用語は、出願を提出する際に、登録説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書、またはそれらの任意の修正案または補足文書を参照して組み込む文書を意味する。

2.売買プロトコル を作成する.本協定で規定されている条項と条件に基づき，組合会社は引受業者への発行と販売の合計6，000，000社単位に同意した.本契約に記載されている組合側の陳述、保証と合意に基づいて、本合意に規定されているすべての条項と条件を満たす場合、各引受業者は、単位16.95125ドルあたりの買い取り価格(“単位買付価格”)で組合企業からの購入単位数 と本契約付表1における当該引受業者名に対する単位数ではなく、それぞれ共同同意する。

組合企業もこれに同意して引受業者に製品を販売することに同意し、本合意に掲載されている及び本合意のすべての条項及び条件を満たす組合側の陳述、保証及び合意に基づいて、引受業者は本契約締結日から30日 内の任意の時間に組合企業に最大900，000個の追加単位を購入し、単位購入価格で 単位を購入し、組合企業が単位に対して対応する任意の現金分配に相当する公共事業単位当たりの金額を差し引く権利があるが、単位別追加単位で支払わない割当金額に限られる。任意の追加単位を購入する場合、各引受業者(単独ではなく共通)は、引受業者が購入すべき追加単位の総数との割合と、本契約別表Iにおける引受業者名に対向する会社単位数と会社単位総数との割合と同じ追加単位の数を購入することに同意する(決定され得る断片的単位の調整を回避する)。追加ユニットの購入の選択権は、本契約締結日から30日以内の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。

3.公開発行条項 貴社は組合会社に通知しました。引受業者は、本契約発効後すぐにそれぞれの単位 部分を公開発売することを提案しています。あなたの判断に基づいて賢明であり、募集説明書に規定されている条項に基づいて単位に を提供することを初歩的に提案しています。

ニューヨーク時間午後12：00に遅くなく、引受業者が一般に募集説明書を発表した日後の第2営業日には、組合企業は代表brが要求した数量と場所に従って引渡しまたは引渡し説明書のコピーを提出しなければならない。

4.br単位を交付し、そのために支払います。会社単位の引受業者への引渡しと支払いは，テキサス州ヒューストン77002，メインストリート609号，Suite 2900，White&Case LLPのオフィス ，テキサス州ヒューストン時間2022年11月8日午前8時 (閉じた時間と日付を“締め切り”と呼ぶ)で行わなければならない。法律事務所単位の成約場所と成約日は、代表と組合企業との合意に応じて変更することができる。

引受業者が購入する任意の追加単位の交付および支払いは、書面通知に規定された時間および1つまたは複数の日付(“追加成約日”) (成約日と同じ場合があるが、いずれの場合も以下に述べる通知の発行後の3つ以上よりも早くてはならない)は、White&Case LLPのオフィスで行われなければならない。アドレスは：代表引受業者から共同企業の代表 までは，引受業者がこのような通知で指定された数の付加ユニットを購入する決定 を受け取る.このような通知は、本協定の締結日から30日以内の任意の時間に発行することができ、引受業者が選択権を行使する追加単位の総数を列挙しなければならない。追加ユニットの終了場所および追加の終了日は、代表と提携企業との間の合意に応じて変更することができる。

事務所単位及びその他の単位は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて)前の完全な営業日よりも遅くない前に、書面要求を表す名称及び額面で登録しなければならない。成約日または任意の他の成約日(どの場合に応じて)がいくつかの引受業者のそれぞれの口座に単位および追加単位をシティに渡し、譲渡単位に関連する任意の移転税を適切に支払われた引受業者に支払い、同時に購入代金を支払わなければならない。単位の交付は預託信託会社(“DTC”) を通じて引受業者の口座に便宜を提供しなければならない。

シティは、自分の口座と複数の引受業者の口座として許可されており、引受業者が購入に同意した会社単位および追加単位(ある場合)の交付および領収書を受け取り、単位当たりの購入価格を支払うことができる。br}シティは、引受業者の代表としてではなく、引受業者のために購入した任意の単位に支払うことができるが、締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては)前に花旗の資金を受け取る義務はない。しかし、このような支払いは、本プロトコルの下での保険者のいかなる義務も解除されてはならない。

5.組合当事者の条約と合意。組合各方面は以下のいくつかの引受業者と契約を結び、以下のように合意した

(A)共同組合当事者は、募集説明書を準備し、規則及び条例の第424条(B)条に基づいて、本協定の署名及び交付後の第2営業日以内に目論見書を提出しなければならない。組合側は、(I)委員会の任意の意見を受け取るか、または登録声明、任意の予備募集説明書または募集説明書に対する任意の修正または補足請求、または補足情報を書面で確認するために、直ちにあなたに通知する。(Ii)委員会は、任意の停止命令を発行し、登録宣言の効力を一時停止するか、または任意の司法管轄区域内で機関が発売または販売する資格を一時停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始する；および(Iii)本条例第5(H)節に記載されている間、共同体の経営状況(財務またはその他)、業務、将来性、不動産、資産純資産または業績の任意の変化。または組合当事者が注目している任意のイベント、すなわち は、登録説明書、販売時間情報または募集説明書(当時の修正または補足された)中の任意の陳述を任意の重要な項目で真実でないようにするか、またはその中の任意の陳述を任意の補完または変更を要求して、その中の陳述(予備募集説明書または募集説明書について、それに応じてなされた場合)が任意の重要な点で誤った導電性を有さないようにする, または、br法案または任意の他の適用法律を遵守するために、目論見書(その際に改正または補充された)を修正または補充する必要がある。委員会がいつでも停止命令を出し、登録声明の効力を一時停止する場合、組合各方面はできるだけ早くこの命令を撤回または解除するために、すべての合理的な努力を尽くす。組合各方面は、引受業者の合理的な要求の数量に応じて引受業者に目論見書の形式の写しを提供し、本契約日後の第2の営業日 を終了する前に、法案第424(B)条の規定に従って委員会に目論見書を提出する。

(B)組合員は、財務諸表およびそのすべての証拠物を含む、委員会に提出された登録声明および各修正された2つの署名コピーを無料で提供することを要求し、最初に提出された要件に適合する数の登録声明コピー(無証拠品)および合理的な要求がある可能性のある各修正されたbrを無料で提供する。

(C)組合当事者は、組合当事者又は代表が、同法の要求又は委員会が“登録声明”又は“目論見書”に対する任意の修正又は補充を要求することを迅速に委員会に提出しなければならない。

(D)組合員は、登録説明書または募集説明書または任意の発行者に対する任意の修正または補足のコピーをあなたおよび引受業者弁護士に提供し、任意の修正または補充を委員会に提出する前に同意を得るであろう。

(E)契約当事者は、登録声明、任意の予備募集説明書、販売時間、目論見書、および引受業者が本合意に従って同意した任意の発行者が自由に作成した入札説明書を除いて、組合当事者は、単位の発売および販売に関連する発売材料を配布することができず、より遅い締め切りまたは任意の追加の締め切りおよび単位配布が完了するまで、組合当事者は配布しない。

(F)共同組合当事者は、この法案に基づいて提出する必要のないすべての発行者が株式募集説明書を自由に作成することを保持する。また、本合意の日の後の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、その時点で修正または追加された任意の発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録説明書、最新の予備募集説明書または募集説明書中の情報と衝突する場合、または重大な事実の非真実な陳述または漏れを含む任意の必要な重要な事実を陳述し、その陳述の場合には、誤解性を有さない、または他の理由で任意の発行者が入札説明書を自由に書く必要がある場合は通知し、あなたの要求に応じて、文書を提出し、brは、そのような衝突、声明、または漏れを修正し、またはそのようなコンプライアンスを実施するために、時々合理的に要求される可能性のあるコピーを各販売業者に準備し、無料で提供する。

(G)本契約に署名および交付される前に、組合員は、合理的な要求またはその後、合理的な要求が可能な各形態の予備入札説明書のコピーを無料でまたは無料でお渡しします。本定款第5(H)節の規定に適合する場合、組合側は、募集説明書の発表日までに、当該法案の規定及びいくつかの引受業者及び取引業者提供先が司法管轄区にある証券又は青空法律に基づいて、組合各方面が提供する各予備募集説明書を使用することに同意する。

(H)φas は、本協定の署名及び交付後、実行可能な場合には、その後、法案が任意の引受業者又は取引業者に販売に関する募集説明書を提出することを要求する時間内に、引受業者弁護士の合理的な意見に基づいて、組合当事者は、各引受業者及び各取引業者に入札書を無料で交付する。募集説明書及び販売時間情報(及びその任意の改訂又は補充)のコピーの数は、その合理的な要求に応じて決定される。組合側は、会社法の規定およびいくつかの引受業者およびその売却単位に可能なすべての取引業者が所在する司法管轄区域の証券または青空法律使用募集説明書および販売時間情報(およびその任意の修正または補足)に基づいて、単位の発売および販売に関連する場合、および募集説明書がbr法案に従って任意の引受業者または取引業者が販売を行う際に交付されることを要求する時間内に使用することに同意する。(I)“登録説明書”計画に基づく発売完了単位分配又は(Ii)目論見書がこの法第4(A)(3)条及びその第174条に規定する単位の交付要求が満了するまでのいつでも、任意の場合が発生しなければならない場合：組合当事者又は引受業者の弁護士は、株式募集明細書(当時の改訂又は補充を経て)に記載する必要があると合理的に判断するか、又は目論見書に記載して陳述しなければならない。どのような状況で作られているのかを考慮して, この法律又はその他の適用法に適合するために募集説明書を補充又は修正する必要がある場合は、組合員は、直ちに準備し、第5(A)節に該当する場合には、直ちに準備しなければならない ここで、 は、適切な補充または改訂ができるだけ早く発効するように証監会に提出し、以前募集説明書を要求していた各引受業者に合理的な数のコピー を無料で提供する。

(I)契約者は、あなたと引受業者の弁護士と協力し、あなたが合理的に指定可能な司法管区の証券または青空法律に基づいて、複数の引受業者および取引業者が、あなたが合理的に指定する可能性のある司法管区の証券または青空法律に基づいて行うbr発行および販売単位の登録または資格について協力し、そのような登録または資格を達成および維持するために合理的に必要となる可能性のある手続きまたは他の書類の同意書を提出し、ユニットの配布が完了するまで、ただし、組合エンティティは、いずれの場合も、現在資格を有していない任意の司法管轄区で業務を展開する資格があるか、または本契約および目論見書が想定する売却または売却単位によって影響を受けない任意の司法管轄区域で訴訟一般法的手続サービスまたは納税を受けるように行動する必要があるが、本契約および目論見書に記載されている売却または売却単位によるものは除外する。任意の管轄区域の単位資格が一時停止された場合、組合側は直ちに書面でお知らせしなければなりません。

(J)組合員は、実際に実行可能な場合に、速やかに組合企業の証券所有者及び代表者に、自己登録声明の発効日(法案第158(C)条に規定されているbr)から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書を提供しなければならず、この利益報告書は、法案第11(A)節及び第158条の規定に適合しなければならない。

(K)は、委員会の電子データ収集、分析及び検索システム(“EDGAR”)上で別途提供されない限り、本契約日から2年が終了する期間内に、組合企業はあなたに提供し、あなたの要求に応じて、他の引受業者に、 (I)組合企業の各委託書(適用される場合)、四半期報告又は年間報告の写しをできるだけ早く単位所有者に提供し、 を単位所有者に提出するか、又は委員会、金融業界監督管理局に提出し、会社(“FINRA”)またはニューヨーク証券取引所(“NYSE”)または任意の全国的な証券取引所、ならびに(Ii)組合企業に関する他の情報を時々合理的に要求することができる。

(L)本合意が本合意の任意の条項に従って終了するか、または署名後に終了する場合(第(Iv)条または(V)条以外の第12条の終了を除く)、または本合意が組合当事者によって本合意をすべての実質的な態様で履行できないか、または拒否することができなかった場合、または本合意のすべての実質的な態様で本合意の任意の条項または条項を遵守し、またはすべての実質的な態様で本合意を履行した任意の条件によって引受業者によって終了する場合。共同当事者は、あなたと他の保険者が合理的に発生したすべての自己負担費用(出張費用と合理的な保険者弁護士費と費用を含む)をあなたと他の保険者に精算することに同意します。

(M) パートナーシップ企業は、目論見書における“収益の使用”の項の下の陳述に基づいて、本定款に基づいて販売される単位の販売による純額をすべての重大な面で運用する。

(N)本募集説明書の日付から募集説明書の日付後60日目までのbr}において、 組合員および一般パートナーは、直接または間接(I)要約販売、売却、質権、または他の方法で を処分してはならない(または意図または予想可能な任意の取引または装置を達成する)。将来の任意のbr時間処理は、任意の公共単位または証券(本プロトコル条項に従って発行された公共単位(追加単位を含む)、従業員福祉計画、br制限オプション計画、または他の従業員補償計画を含む)に変換または交換可能な任意の公共単位または証券(本合意条項に従って発行された公共単位(追加単位を含む)、従業員福祉計画、または他の従業員補償計画を含む)、(B)任意の交換または償還、または時々、任意およびすべての有限責任組合員の権益を代表するB類単位(“B類 単位”)およびOpCoにおける共同会社の有限責任会社の権益を代表する単位(“OpCo単位”)， (C)共通単位または共通単位に変換可能または交換可能な任意の証券は、組合企業またはその付属会社が買収した任意の業務の購入代金の任意の部分を支払うことができる。ただし、このような共通単位のいずれかの受領者は、ロック定期の残り期間内に本第5(N)節の条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない、(D)共通単位 または目論見書の日付に基づいて以下(Iii)第2項に従って提出された有効な登録声明は、共通単位の任意の証券に変換または交換可能であり、(E)現在償還されていないオプション、株式証または権利発行の共通単位に基づいて)、または売却またはオプションを付与しなければならない, 一般単位に変換または交換可能な任意の一般単位または証券に関する権利または株式承認証(本契約日に存在するオプション計画に従って付与されるオプションを除く)、または(F)購入プロトコル条項に従って発行可能な一般単位、Bクラス単位、またはOpCo単位)；(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載の任意のそのような取引が、共通単位または他の証券の交付、現金または他の方法での決済であるにかかわらず、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結し、そのような共通単位の所有権の任意の経済的利益またはリスクをすべてまたは一部を別の人に移転させる。(Iii)変換可能、行使可能、または交換可能な任意の共同単位または任意の他の証券の登録 の任意の修正 (ただし、(A)表S-8形式で提出された任意の登録声明を含まないが、(B)本協定第5(C)条に従って提出された登録声明の任意の修正または補足、(C)組合またはその子会社の買収にのみ関連する最終合意における組合員の最終合意への加入に関する任意の登録声明、または、(D)引受業者が追加単位を購入する選択権が満了した後に提出されるこのような 申請は、組合企業が組合企業またはその子会社の買収に関連する最終合意を締結することによって生じる契約義務の任意の登録声明(購入合意を含む)である。または(Iv)代表保険者が事前に書面で同意していない場合には、上記のいずれかの行為を行う意向が各ケースにおいて開示される。組合企業は本契約締結の日に代表に1通以上の手紙を提出する, 基本的には、本契約添付表A(“販売禁止協定”)の形で、本契約別表3に規定する各人が署名する。

(O)契約者は、期限または任意の他の締め切り(場合に応じて)の前に、募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間の後の任意の期間の任意の審査されていない共同企業中期総合財務諸表のコピーをできるだけ早く閣下に提供する。

(P)ロパートナー関係は、登録声明に含まれる任意の約束のすべての条項を遵守します。

(Q) パートナーシップ関係者は、任意の単位の販売または転売を促進するために、任意の単位の販売または転売を促進するために、共通単位価格の安定または操作をもたらすか、または構成することを意図または合理的に意図した行動を、いつでも直接的または間接的にとることはない。

(R)提携企業は、ニューヨーク証券取引所が要求するすべての上場先の書類及び通知を直ちにニューヨーク証券取引所に提出する。

(S)当該組合企業がもはや“新興成長型会社”でない場合は、当該組合企業は直ちに代表に通知する。“会社法第2(A)節(”新興成長型会社“)で定義されているように、(I)会社法は、関連単位の発売または販売または任意の他の証券の募集説明書 の交付を要求しない前の任意の時間 (実物交付または会社法172条または任意の類似規則を遵守することによっても)および(Ii)販売期間が終了する前の任意の時間。

6.共同当事者の陳述および保証。組合各方面はここで共同及びそれぞれ本契約日に各保証人に陳述及び保証を行い、締め切り及び任意の追加の締め切り(状況に応じて)が各保証人に陳述し、保証すべきである

(A)勅登録声明は，委員会に提出され，委員会によって発効が宣言された。停止命令“登録声明”やその発効後の修正案の効力 は発行されておらず、そのためのいかなる手続きも起動されておらず、パートナーシップ締約国の知る限り、委員会の脅威も受けていない。いかなる予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令や、任意の発行者が入札説明書を自由に作成する命令も発行されておらず、この目的のためにいかなる訴訟手続きも開始されておらず、組合各方面に知られており、委員会の脅威も受けていない。

(B)最初に登録声明を提出した場合、 パートナーシップ企業はそうではなく、その後の組合企業 または他の発売参加者が 個の単位に対して“誠実な要約”(法案164(H)(2)条の意味に適合する)を行う最も早い時間であり、本合意日でもなく、成約日または任意の追加の成約日に“資格を満たしていない発行者”となることもない(定義は法案405条参照)。

(C)ε 登録宣言は、最初の発効時および販売時間がすべての重要な態様で適合し、各締め切りおよび任意の他の締め切り(適用されるような)において、すべての重要な態様で に適合し、本登録宣言の日後に提出される登録宣言の任意の修正は、提出時に、すべての重要な態様で会社法および規則および条例の適用要件に適合するであろう。最新の予備入札説明書は、すべての実質的な態様で一致し、規則および条例の下の第424(B)条および締め切りおよび任意の追加の締め切り(適用される場合)に基づいて委員会に提出された場合、募集説明書は、すべての重要な点で法案および規則および条例の適用要件に適合するであろう。

(D)販売時には、登録声明は、声明中の陳述が誤解されないように、重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が登録声明中に陳述または陳述されなければならない重大な事実 を含まないが、登録声明に含まれているまたは漏れている情報については、任意の引受業者またはその代表によって組合当事者に提供される書面情報 によって陳述または保証されてはならない。

(E)入札説明書は、適用されるように、委員会に提出された日付、締め切り、または適用される任意の他の締め切りにおいて、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または募集説明書中の陳述がそれによってなされた場合に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。ただし、募集説明書に含まれているまたは漏れている情報については、引受業者またはその代表が代表を介して組合当事者に提供する書面情報に基づいて、いかなる陳述や担保も行わない。

(F)販売時点において、販売時間情報は、重大な事実の不真実な陳述を含まず、必要な重大な事実の陳述も漏れておらず、その中の陳述が誤解されないようにする。販売情報に含まれているまたは漏れている情報が に基づいて、任意の引受業者またはその代表が組合員に提供される書面情報と一致する場合、販売情報に含まれているまたは漏れている情報は、いかなる陳述または保証もなされない。

(G)No 発行者が入札説明書を自由に書く(ルールおよび条例第433条に従って自由作成募集説明書としての任意のロードショーを含むがこれらに限定されない)、販売時の販売情報と共に考慮する場合、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れが、誤解ではなく、その中で陳述するために必要な重要な事実であることを含む陳述を行う場合 に基づいて、しかし、販売情報に含まれているまたは漏れている情報については、いかなる陳述や保証も行わず、任意の引受業者が代表を通じて を通じて組合各方面に提供する書面情報に基づいているか、または該当する。

(H)各発行者が自由に募集説明書を書くことは、最初の使用の日にすべての重要な点で法案、規則および規定の要求に適合または適合し、かつ、組合企業は、規則および規定に基づいて、そのような発行者が入札説明書を自由に作成するために適用されるすべての目論見書交付および任意の届出要求を遵守している。代表者が事前に書面で同意していない場合，組合企業は発行者が自由に目論見書を作成する単位を構成するいかなる要約も提出していない.共同企業 は，規則に従って規則に従って提出する必要のない発行者が自由に目論見書 を自由に作成することをすべて保持している.組合企業は、単位発売に関する任意の“ロードショー”(規則及び条例第433条に規定されているような)が、規則及び条例に基づいて提出される必要がないように、すべての必要な行動をとっている。

(I)共同企業は、登録声明を提出した日から本公告日まで、新興成長型会社であった。

(J)(I)単独で試験水通信に従事していない、(Ii)代表以外の誰もこのような 通信に従事することを許可していない、および(Iii)この法第405条に規定する“書面通信”の配布または配布を許可していないが、本プロトコル別表VIに記載されている通信は除く。

(K)各共同体 は、その設立又は組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて、良好な有限責任会社又は有限組合企業の形態で正式に組織され、必要な有限責任会社又は有限責任組合企業の権力を有し、その財産を所有、リース及び経営する権利を有し、現在行われている及び登録声明に記載されている方法で業務を展開する権利がある。販売時間情報及び募集説明書(及びその任意の改訂又は補充)は、正式に登録され、業務を展開する資格に適合し、本契約別表Vにおいてその名称に対向する各司法管区内の信頼性は良好であるが、このように登録できなかったか、又は取得できなかった資格は、組合実体の全体的な状況(財務又はその他)、業務、物件、 純値、運営結果又は将来性に重大な悪影響を与えないか又は生じない(“重大な悪影響”)を除く。

(L)イ普通パートナーは、登録説明書、販売資料及び募集説明書によって開示された時間 によって開示されたすべての重要な態様において、成約日及び任意の他の成約日に必要な有限責任会社権力及びbr}許可を有し、共同企業の一般パートナーを担当する。

(M)普通パートナーは組合企業の唯一の普通パートナーであり、組合企業の中で非経済的な普通パートナー権益(“普通パートナー権益”)を持っている；普通パートナーは組合企業の唯一の普通パートナーであり、組合企業の中で非経済一般パートナー権益(“普通パートナー権益”)を持っている；普通パートナー権益は組合企業の第4回改訂と再署名された“有限パートナー契約”によって正式に許可され、有効に発行されている(“組合企業合意”は時々改訂される可能性があるから)。一般パートナーは、当該等の一般パートナーのすべての留置権を有し、組合契約が許可する留置権又は登録 声明、販売時間情報及び目論見書(有)に記載されている留置権を除いて、利息がなく、何の留置権もない。

(N)≡ パートナーズも，締め切りにOpCo約88.36%の一般ユニットの所有者を持つ.提携企業は，締め切りと任意の追加の締め切り(適用すれば)がOpCoの管理メンバとなる.このような持分は、OpCoの組織プロトコルに従って正式に許可され、有効に発行され、全額支払われており(このような評価不能がデラウェア州有限責任会社法(“デラウェア州有限責任会社法”)第18-607および18-804節に記載された事項の影響を受ける可能性がない限り)。組合企業は、当該等の持分を有し、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、持分、担保又は債権(“留置権”)、br}は、組合企業が2017年1月11日に実施した信用協定(改正され、再記述され、又は時々他の方法で修正された“信用協定”)によって生成される留置権を除くか、又は登録声明、販売時間資料及び目論見説明書に記載されている。本協定でいう組織合意とは，実体の有限責任会社協定，有限責任契約または共同契約である.

(O)OpCo は、締め切りおよび任意の追加の締め切り(適用するように)は、米国デラウェア州有限責任会社(“中間ホールディングス”)金ベル中間持株有限公司の唯一のメンバーであり、有限責任会社の中間持株の100.0%の権益を持つ。このような持分はすでにIntermediate Holdingsの組織協定によって正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に納付されている(この組織合意の要求に従って)及び評価できない(ただし、デラウェア州有限責任会社の法令第18-607及び18-804条に記載されている事項の影響を受ける場合は除く)；OpCoはこのような持分を持っており、いかなる留置権もないが、信用合意による留置権或いは登録br声明、販売資料の時間及び株式定款に記載されている者は除外する。

(P)ΣIntermediate ホールディングスは，締め切りと他の任意の適切なデッドラインにおいて，Hayaker Holding Company，LLC，Hayaker Properties GP，LLC，Kimbell Royalty Holdings，LLC，LLC，Phillips Energy Partners II，LLCとPhillips Energy Partners III，LLCの唯一のメンバであり，このようなエンティティごとの有限責任会社100.0の権益を持つ.これらの持分は、適用された組織協定によって正式な許可と有効な発行を得ており、十分に納付されており(当該等の評価不能がデラウェア州有限責任会社法案第18-607及び18-804条に記載されている事項の影響を受ける可能性がない限り)、Intermediate Holdingsは当該等の持分を有し、いかなる留置権の影響を受けないが、信用貸付協定による留置権又は登録声明、販売資料及び株式定款に記載されている留置権を除く。

(Q)ΣIntermediate ホールディングスが所有し、成約日および任意の他の成約日(適用する)にHayaker Properties，LP(“Hayaker Properties”)有限責任パートナー権益の100.0%を所有する。このような持分は、Hayaker Propertiesの組織協定に従って正式に許可され、有効に発行され、全額支払われており(このような評価不能がデラウェア州改正された統一有限パートナーシップ法(“デラウェア州有限パートナーシップ法”)第17-303、17-607および17~804条に記載されている事項の影響を受ける可能性がない)。Intermediate Holdingsはこのような 株権を持っており、信用協定による留置権或いは登録 声明、販売時間資料及び株式募集定款に掲載されている者以外に、いかなる留置権もない。

(R)直接又は間接的に他の組合実体、金貝運営会社、金宝虎買収会社(以下、略称する)、金宝泰格運営会社(以下、金宝虎運営会社と略称する)と金宝虎牌買収保税人(金宝虎買収保税人)を所有する以外は、一般パートナーは所有しておらず、かつ成約日及びその他の成約日(例えば、適用する)において、いかなる会社、組合企業のいかなる持分も直接又は間接的に所有しない。有限責任会社、合弁企業、協会または他のエンティティは含まれていないが、この法律の下のS-X条例第1.02(W)節で定義されるいかなる会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他のエンティティの持分も含まれていない。組合企業が付表5“組合子会社”というタイトル下の組合実体名とSPACエンティティの持分の直接または間接所有権を有する以外は、br組合企業は所有しておらず、締め切りおよび任意の他の適用可能な締切日には、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会または他の実体の任意の持分を直接または間接的に所有しないが、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、重大な付属会社を構成しない協会や他の実体の定義は，同法案のS−X条例の第1.02(W)節を参照されたい。

(S)締切り日及び任意の他の締切り日において、組合企業の子会社は、直接又は間接的に、一方又はその制約を受けた任意の合意又は他の文書に基づいて、任意の分配を組合企業に支払い、当該子会社の持分を任意の他の分配を行い、当該子会社の任意の融資又は立て替え、又は当該子会社の任意の財産又は資産を当該組合企業又は当該組合企業の任意の他の子会社に移転してはならない。信用協定や適用される組織協定に別の規定がない限り。

(T)成約日及び追加成約日に、組合企業が売却する単位及びそれによって代表される有限パートナー権益は、組合合意に基づいて正式な許可を得、本合意に基づいて引受業者 を発行及び交付し、すなわち有効に発行された；当該等単位を購入した単位所有者は、当該等単位を購入してさらなる金を支払う義務はない。

(U)共同企業の法定株式は、販売資料及び目論見書に記載されている。

(V)当該契約および本プロトコルに規定される支払いのように、パートナー合意および本プロトコルの条項に従って発行および交付される単位は、すべての重要な態様において、登録声明および販売時間情報に含まれる説明に適合し、入札明細書に含まれる。

(W)“登録説明書”および最新の予備入札説明書に記載されている、または(Ii)“組織協定”または“有限組合または設立証明書”(場合によっては)または各組合企業のエンティティの任意の他の組織文書(総称して“組織文書”と総称する)に記載されている (I)以外に、利益、オプション、承認証、優先購入権、優先購入権、または他の引受または購入権利は存在せず、投票または譲渡に制限があるわけでもない。任意の組合エンティティの任意のbr持分証券は、それぞれの場合、組織文書または任意の他の合意または任意のそのような共同エンティティに従って、締約国またはそれに拘束されることができる他の文書として機能する。登録声明、販売時間、および目論見書に放棄または記載された権利に加えて、登録宣言の提出および本合意によって予期される発売または販売単位は、登録組合企業の任意の汎用単位または他の証券に関するいかなる権利も生成しない。

(X)本協定は、パートナーシップ当事者によって正式に効率的に許可され、署名され、交付された。

(Y)イ パートナーシップは、すべての必要な有限パートナーシップ権力および許可を有し、本契約、パートナーシップ合意、登録声明、販売時間情報、および募集説明書に記載されている条項および条件 に従って発行、販売および交付単位を発行することができる。締め切りおよび任意の追加の締め切り(適用される場合)、任意の組合員またはそのそれぞれの単位所有者、メンバーまたはbrパートナーが、パートナーの許可、発行、販売および交付単位、組合企業の組織協定の署名および交付、および組合企業が本合意によって予期される任意の取引を完了するために取らなければならないすべての行動(場合に応じて)は、有効でなければならない。

(Z)登録声明と販売情報落札は、“現金分配政策と分配制限 ”、“私たちの共通単位とB種類単位の説明”、“共同協議”、“br}”管理層の財務状況と経営結果の議論と分析--流動資金と資本資源である負債、“ ”のある関係と関連側取引、取締役独立性“および”重大な米国連邦所得税結果“というタイトルの下でのbr}陳述と題する。“その中で指摘されている法律事項や文書を要約することを意味する規定については、 はすべての実質的な点で正確な要約である。任意の契約または他のファイルは、登録宣言または最新の予備入札説明書に記載される必要がないか、または要求に応じて説明および保存されていない登録宣言の証拠品としてアーカイブされる必要がある。最新の予備募集説明書に記載されている陳述は、それらが契約(調達協定を含む)および記述および保存された他の文書を構成する条項の要約を主張する限り、すべての重要な態様におけるこのような契約および文書の正確な要約を構成する。

(Aa)共同契約は、一般パートナーによって正式に許可され、署名および交付され、一般パートナーの有効かつ法的拘束力のある合意であり、その条項に基づいて一般パートナーに対して強制的に実行することができる。

(Bb)普通パートナーの最初の改訂および再署名された有限責任会社協定(時々改訂される可能性がある)は、一般パートナーによって正式に許可され、署名および交付され、一般パートナーの有効かつ法的拘束力のある合意であり、その条項に基づいて一般パートナーに対して強制的に実行することができる。

(Cc)OpCoの第2の改正および再署名された有限責任会社協定(時々修正された)は、OpCoによって正式に許可され、署名および交付され、OpCoの有効かつ法的拘束力のある協定であり、その条項に基づいてOpCoに対して強制的に実行することができる。

(Dd)付表 V中の“共同子会社”というタイトルの以下に出る各組合エンティティの組織合意は、すべて当該組合エンティティの当事当事者によって正式に許可、署名及び交付され、当該組合エンティティの有効かつ法的拘束力のある合意であり、その条項に基づいて当該組合エンティティに対して強制的に実行することができる。

(Ee)イ“調達協定”は、パートナー側によって正式に許可され、署名および交付され、そのパートナーが法的効力および法的拘束力を有する合意であり、その条項に基づいてパートナーに対して強制的に実行することができる。

(Ff)(Br)は、登録 宣言、販売時間情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に記載された法律または政府手続きを必要としないか、または組合当事者に知られているように、パートナーシップエンティティまたはパートナーエンティティまたはその任意の財産が脅かされている法律または政府手続きを必要とするが、必要な説明はしない。登録声明、販売資料、および募集説明書に記載されているbrに加えて、任意の裁判所または政府または他の規制または行政機関または委員会は、いかなる訴訟、訴訟、照会、手続きまたは調査保留を有さないか、または組合当事者に知られているように、組合エンティティに脅威となり、組合エンティティまたは共同エンティティに関連する任意の訴訟、訴訟、照会、手続きまたは調査は、本合意によって予想される取引に個別にまたは全体的に阻止または悪影響を与える可能性があり、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。契約、賃貸借契約または他の文書は、登録説明書、販売時間資料または募集規約(またはその任意の修正または補充)に記述されなければならないし、証拠物としてアーカイブされているが、このような合意、契約、リースまたは他の文書は、会社法規に従って登録説明書、販売時間資料および入札規約に引用的に記述され、アーカイブまたは格納されていない。契約エンティティは、登録声明、販売時間資料、および募集説明書に記載されているか、または登録宣言証として提出された任意の契約に従って違反または違反することを、任意の通知を受けたこと、または知っている任意の契約に基づいて違反することはない。

(Gg)組合エンティティの構成、管理または他の組織文書に違反することはない。(Ii)組合エンティティに適用される任意の連邦、州または外国の法律、条例、行政または政府規則または条例、または組合エンティティに対して管轄権を有する任意の連邦、州または外国裁判所または政府機関または機関に適用される任意の法令；または(Iii)任意の債券、債券、手形または任意の他の債務証拠または任意の組合エンティティが、当事者またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある任意の合意、契約、リースまたは他の文書(各々が“既存文書”)である場合には、任意の態様で違約し、第(Ii)または(Iii)項に記載されている場合には、違反または違約を継続する場合には、組合側が本合意項目で予想される取引を完了することに重大な悪影響または実質的な損害を与えるであろう。または、登録声明、販売時間情報、および募集説明書において現在行われており、予期されるすべての実質的な側面で業務を展開する能力として、br共同体全体として深刻な損害を与える。また，このような文書に定義されたパートナーシップエンティティ側の違約イベントを構成するいかなる事実状態も存在しない場合や，通知や時間の経過または両方を兼ねている場合には， はそのような違約イベントの事実状態を構成する.

(Hh)組合法人の発行及び販売、本協定の署名、交付又は履行、調達協定の署名、交付又は履行、又は組合当事者が本協定又はそれによって達成された取引を完了してはならず、調達協定は、任意の裁判所、監督機関、行政機関又は他の政府機関、機関又は役人の任意の同意、承認、許可又はその他の命令又は登録又は届出を要求する。(I)(A)同法に基づいて単位を登録する必要がある場合がある限り、(B)単位がニューヨーク証券取引所に上場し、(C)異なる司法管区の証券又は青空法律を遵守し、これらのすべては、本協定に基づいて発効したか、FINRAの公平な規則実践に基づいて本予想される引受条項の承認を要求する以外は、(Ii)既に又は締め切り前又は完了した同意、承認、許可又は届出を行う。得られるか、または行われるか、または(Iii)(A)ルーチンまたは行政的性質に属する同意、承認、許可または届出、(B)通常、本プロトコルで予想される取引を完了する前に取得または行われるものではなく、(C)組合員の合理的な判断に基づいて、取引 が完了した日後に通常の業務中に取得または行われるであろう。

(Ii)組合法人の発行及び販売、本契約の締結、交付又は履行、組合企業の署名、交付又は調達契約の履行、又は組合当事者が本契約又は調達協定の項の下で行われる取引を完了し、いずれも、違反又は違約組合事業体を構成する組織文書又は任意の合意、契約、(I)を構成しない。任意の組合エンティティは、当事者またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある賃貸契約または他の文書であり、(Ii)組合エンティティまたはその任意の財産に適用される任意の法規、法律、法規、裁決、届出、判決、強制令、命令または法令に違反するか、または(Iii)違反または違約または債務の償還をもたらす、以下の定義に従って、または任意の留置権の設立をもたらすか、または組合エンティティの任意の財産または資産に任意の留置権を適用するか、または任意の他の当事者の同意を要求する。いかなる現有の文書(信用協定を除く)であるが、個別或いは全体に重大な悪影響を与える衝突、違約、違約、留置権、有料或いは財産権負担は除外しない。本明細書でいう“債務超過トリガ事件”とは、手形、債券保有者(またはその所有者を代表して行動する誰か)に、共同企業の実体の買い戻し、償還、または債務の全部または一部の返済を要求する任意のイベントまたは条件、または通知または一定期間が経過した後、任意の手形、債券または他の債務証拠保持者(またはその所有者を代表して行動する誰か)に権利を与えることを意味する。

(Jj)均富会計士事務所(“均富会計士事務所”)とは、公認組合企業及びその付属会社のいくつかの財務諸表(その関連付記及び支持付表を含む)を認証した公認会計士であり、当該等の財務諸表は、登録声明及び募集定款(又はその任意の改訂又は補充書類)に参考方式で登録され、公司法に規定された独立公共会計士である。

(Kk)登録されたbrレポート、販売時間情報および募集説明書(およびそれに対する任意の修正または補足)に含まれる、または参照して組み込まれたbrの歴史的財務諸表は、関連する付表および付記と共に、表示されたとされるエンティティの財務状況、経営成果、現金流量および権益変動をすべての重要な態様で公平に記載されており、その根拠は、それぞれの日付または適用中に記載されたbr}を登録することに基づく。当該等の歴史財務諸表及び関連付表及び付記は、関連期間内に継続的に適用される公認会計原則 に従って作成されるが、その中で開示されているものは除く；登録声明及び募集規約(及びその任意の改訂又は補充)に参考方式で登録又は組み入れられた他の財務データは、各重大な面で公平な列報に属し、かつ当該等の財務諸表及び共同企業の帳簿及び記録と一致した上で作成され、適用範囲内で取引所法案G項及び当該法案S-K第10項に適合する。登録説明書、販売時間資料および最新の予備募集規約(およびその任意の修正または補充)に含まれる、または参照方法で組み込まれた選択された歴史財務データは、すべての重大な面で公平に記載され、それに基づいた審査および審査されていない歴史総合財務諸表と一致する基準で作成されるが、その中に記載されているように、使用者は除外される。

(Ll)イ、登録説明書、販売時間情報および募集説明書(またはその任意の修正または補足)に開示されたbr}を除いて、 (I)は、販売情報および募集説明書に参照または組み込まれた最後の監査資産負債表の日付から、いかなる組合エンティティもなく、(A)いかなる間接的、直接またはある重大な債務または義務、 または正常な業務プロセスにおけるいかなる取引も行われない。(B)火災、洪水、嵐、事故または他の災害により、任意の重大な損失またはその業務または財産への干渉を受け、(C)その持分について任意の配当または他の分配を支払いまたは宣言し、組合エンティティは、その持分または任意の未償還債務条項に基づいて違約 、(Ii)組合エンティティの未償還持分に何の変化もなく、または組合エンティティの債務に大きな変化はない(各場合、それぞれの場合、および(Iii)組合エンティティの経営状況(財務またはその他)、業務、物件、資産純資産値、運営結果または見通しに重大な不利な変化はなく、または任意の関連または合理的な予想が重大な悪影響の発展をもたらすことができる。

(Mm){ 単位はすでにニューヨーク証券取引所への上場が許可されており、コードは“KRP”であり、共同企業売却単位の正式な発行通知に準じている。

(Nn)取引法に規定されるM規則に基づいて規定される例外活動に加えて、組合エンティティは、直接または間接的にいかなる行動をとっていないか、または同法に基づいて、または他の方法で組合企業の任意の証券価格を安定または操作して、単位の販売または転売または任意の他の目的を促進することを意図または合理的に期待することを意図しているか、または任意の他の目的の行動をとることができる。

(Oo)Br共同体は、提出すべきすべての納税申告書(特定の州または地方納税申告書を除く、単独または全体的に重大な悪影響を与えない申告書を提出できなかったため)を提出しており、これらの納税表は、完全かつ正確であり、前記納税表に従って納付されるべき任意の税金またはそれに関連するいかなる評価も延滞していない。“登録説明書”、“販売時間情報”および“募集説明書”に開示されている以外に、任意の連邦、州、地方、または外国税務監査によって引き起こされるすべての欠陥 は、支払いまたは最終的に解決されており、任意のこのような監査においていかなる問題も提起されていない は、同じまたは同様の原則に基づいて、任意の他の未監査の間に提案された欠陥 をもたらすことが合理的に予想される。未完了の合意または免除は、任意の期間に適用される任意の連邦、州、地方、または外国納税申告書に法定有効期間を延長することはない。成約日および任意の追加の成約日(場合によって決まる)において、組合企業が引受業者に公用株を売却するために必要な任意の単位譲渡および他の税金は、組合企業によって全額支払いされ、このような税金を徴収するすべての法律は遵守されるであろう。

(Pp)組合エンティティと組合エンティティの取締役、上級管理者、単位所有者、顧客またはサプライヤーとの間に直接的または間接的な関係はなく、これは、法案が登録声明、販売時間情報、および目論見書に開示されることを要求しているが、そのように開示されていない。

(Qq)提携エンティティには、“販売情報”に記載されているように、単位の発売と販売とその収益の適用が発効した後、 は1940年の“投資会社法”(改訂された)が指す“投資会社”となる。

(Rr)(Rr)締切日および任意の他の締め切りにおいて、各組合エンティティは、その物件を所有し、登録声明、販売情報時間、および募集説明書に記載されている方法で業務を展開するために必要なすべての許可、許可、特許経営権、承認、同意および政府または規制機関の許可(以下、“許可”または“許可”) を有するが、販売情報および入札説明書に規定される可能性のある制限によって制限される。 このようなライセンスを取得できない限り、実質的な悪影響は生じない。各組合企業の各エンティティの経営および業務経営は、各ライセンスに対するすべての義務に遵守されておらず、かつ、いかなるイベントも発生しておらず、通知または一定時間経過後に、そのようなライセンスの撤回または終了を許可するか、またはそのようなライセンスをもたらす権利は、任意の他の損害を受けることが許可されているが、各場合においては、登録声明、販売時間情報および募集説明書に規定された資格の制限を受けなければならないが、各場合において、まだ重大な悪影響を与えていない場合は除外する。登録声明、販売時間情報、および目論見書に記載されている以外、すべてのライセンスは、組合エンティティ全体に重大な負担を与える制限を含まない。

(Ss)登録声明、販売時間情報、および募集説明書に記載されているbrを除いて、組合企業は、登録声明に記載されている純埋蔵量の推定基礎である石油および天然ガス財産中のすべての権益、鉱物および特許使用料権益(“鉱物権益”)の良好かつ抗弁可能な所有権を直接または間接的に所有する。販売情報および入札説明書、ならびに(Ii)登録声明、販売時間および目論見書に反映される他のすべての不動産および非土地財産の良好かつ販売可能な所有権は、(A)登録声明、販売時間および募集説明書に記載されていない限り、(B)クレジットプロトコルによって設定されるか、またはクレジット合意に従って許可されるか、または(C)組合エンティティの全体的な業務価値に大きな影響を与えない限り、(Ii)登録声明、販売時間および入札説明書に記載されていない限り、(Br)販売情報および入札説明書、ならびに(Ii)登録声明、販売時間および入札説明書に反映される他のすべての不動産および非土地財産の良好かつ販売可能な所有権は、いずれの場合もいかなる 保留権の制限を受けない、 いかなる実質的な面でも、共同企業の実体が全体としてこのような財産の使用または使用を妨害してはならない。組合エンティティは，リースによって保有するすべての財産(不動産と動産)を有効，存続，強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，合計して大きな負担とはならず，かつ組合実体の財産の使用や業務の展開に重大な悪影響を与えることのない例外的な場合である。

(Tt)各組合エンティティ は、登録声明、販売時間情報、および目論見書に記載されているように業務を展開できるように、任意の人(総称して“通行権”) の必要な同意、地権、通行権または許可証を所有しているが、登録声明、販売時間情報、および募集説明書に規定されている制限を受けており、これらの通行権を備えていない限り、合理的に単独または合計で予想することができない。実質的な悪影響がある。

(Uu)Ryder(Br)Scott Company，L.P.(“Ryder Scott”)は，共同企業が2021年12月31日までに明らかにした石油と天然ガス純埋蔵量推定値のために報告を作成した備蓄エンジニアであり，この埋蔵量報告を作成した日に同組合企業の独立石油エンジニアである。

(Vv)販売時間情報および目論見書に含まれる共同企業の2021年12月31日までの推定埋蔵量に関する推定埋蔵量に関するbr情報は、レッド·スコットが作成した埋蔵量報告に基づいている。組合側がレッド·スコットに提供した情報には、生産、運営、開発コスト、現在の生産価格、現在と将来の運営及び生産販売に関する合意などの情報が含まれているが、すべての重要な点で真実で正確であり、報告発行日の業界慣例に適合している。

(WW)ライドスコットが作成したbr埋蔵量報告(“ライドスコット埋蔵量報告”)は、共同企業が2021年12月31日に保有する鉱物権益の推定を列挙し、すべての重大な点で、共同企業のその中の物件に対する所有権権益を正確に反映していることが明らかになった。正常な生産備蓄、市場に介入する商品価格の変動、このような製品の需要変動、不利な天気状況、掘削プラットフォーム、設備、供給或いは人員の利用不可能或いはコスト増加、第三者運営の時間スケジュールとその他の事実を除いて、すべての場合、正常な業務過程において、販売時間情報と募集説明書に開示されたbrを除いて、組合各方面はいかなる事実或いは状況を知らないことは販売時間情報と募集説明書とレドスコット備蓄報告に記載された総純埋蔵量に重大な不利な変化を招く。販売情報および目論見書に記載されているこのような埋蔵量およびレドスコット埋蔵量報告に反映されているこのような埋蔵量の推定は、すべての重要な点で委員会S-X規則および法案下のS-K規則1200支部の適用要件に適合している。

(Xx)共同体、一般パートナーの取締役会(“取締役会”)および一般パートナーの高級社員 は、サバンズ-オクスリ法案および取引所規則のすべての適用条項を遵守する。共同体は、取引法の適用条項に適合する内部会計制御制度(“内部統制”)を維持し、(I)取引は、管理層の一般的な許可または具体的な許可に従って実行されるのに十分であり、(Ii)取引は、公認会計原則に適合する財務諸表の作成を可能にし、資産に対する問責を維持するために必要に応じて記録される。(Iii)資産の閲覧は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ許可され、(Iv)記録された資産責任を既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。内部監視は取締役会の審査委員会(“審査委員会”)が取引所規則に基づいて監督する。組合企業はまだ監査委員会または取締役会に開示または報告されておらず、次の135日以内に、組合企業は、重大な欠陥、重大な弱点、内部制御変更、または管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関連する詐欺行為、証券法に違反または遵守できない行為、または決定すると重大な悪影響をもたらす任意の行為、または証券法に違反または遵守できない行為を合理的に予想することはできない。

(Yy)“取引法”ルール13 a-15 および15 d-15で定義された“開示制御および手順”を確立、維持および評価した。この等開示制御及び手続は、開示規定に関する決定を適時に行うために、一般パートナーの行政総裁及び財務総監が当該等の実体内にいる他の者によって、特に取引所法案の規定の定期報告を作成している間に、当該等開示制御及びプログラム がすべての重大な面で有効であり、取引法第13 a-15 及び15 d-15条に規定される機能を履行するために、組合企業(その合併付属会社を含む)に関する重大な資料を確保することを目的としている。

(Zz)本契約日の前に、組合側は“登録説明書”および“目論見書”に基づいていかなる証券要約または売却を行っていないが、当該等の証券要約または売却は、“登録声明”および“募集説明書”に基づいて、当該等の証券と当該等単位の要約および売却とを“統合”することができる。販売資料及び募集定款で開示されたbrを除いて、組合各方面は募集説明書の期日前180日前の間にいかなる証券を売却或いは発行しておらず、会社法規則144 A或いは規則D或いはSによるいかなる販売にも限定されないが、従業員福祉計画、合資格株式オプション計画又は従業員補償計画或いは販売資料及び目論見に基づいて記載された未償還オプション、権利又は承認持分証発行の共同単位は除外される。

(Aaa)共同体のいかなる実体も、組合側の知る限り、組合企業の実体のいかなる役員、高級管理者、代理人、従業員または付属会社はいずれも直接または間接的に行動しておらず、これらの個人が1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)に違反し、 は含まれているが、これらに限定されるものではなく、腐敗方式でメールまたは州間商業のいかなる手段またはツールを利用して、腐敗方式で要約、支払い、支払いを推進する。任意のお金または他の財産、プレゼント、贈呈承諾または許可を支払うことを承諾するか、または任意の“海外腐敗防止法”に定義されているように、任意の“海外腐敗防止法”に定義されているか、または任意の外国政党または官僚、または任意の外国の政治職候補者に価値のあるものを提供することを承諾し、“海外腐敗防止法”に違反する。共同体および組合側の知る限り，その関連会社は業務を展開する際にすべての実質的な面で“反海外腐敗防止法”を遵守し，すべての実質的な面で遵守し続けることを確保し維持するための政策と手順 を策定·維持している。

(Bbb)パートナーシップのいずれのエンティティも、組合側の知る限り、パートナーシップエンティティの任意の取締役、上級管理者、代理、従業員、または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(Foreign Control Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department )によって実施されたいかなる米国制裁を受けていない。共同企業は、今回発行された収益を直接または間接的に使用することもなく、OFACのいかなる米国制裁を受けている任意の個人の活動に資金を提供するために、このような収益を任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人または実体に貸し、貢献することもない。

(Ccc)共同体の業務は、すべての実質的な側面において、適用される財務記録および報告要件を遵守してきた。1970年に改正された“通貨および外国取引報告法”、“テロを遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国を強化する”、または任意の政府機関によって発行、管理または実行されるすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、規則またはガイドライン。

(Ddd)共同体(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律および法規(“環境法律”)、(Ii)は、それぞれの業務を展開することを要求する適用環境法のすべての許可、許可または他の承認、および(Iii)任意のこのような許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守し、このような環境法に準拠していない、必要なライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得していない、またはそのようなライセンス、ライセンスまたは他の承認の条項および条件が遵守されていない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。改正された“1980年全面環境応答補償·責任法”によると、パートナーシップエンティティは“潜在責任者”に指定されていない。どの共同体も、どの州または地方政府機関が作成した危険場所リストに現れたいかなる財産も所有、レンタル、または占有しない。環境法に関連するコストまたは責任(物件の整理、閉鎖、または環境法を遵守するために必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むがこれらに限定されない)は存在せず、これらのコストまたは責任は、単独または全体に重大な悪影響をもたらす。

(Eee)提携エンティティの各々 は、各重要な商号、商標、サービスマーク、特許、著作権、承認、商業秘密および他の同様の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)の完全な権利、所有権および権益を所有または所有しているか、またはこれらの名称を使用する有効なライセンスを有している。 パートナーシップエンティティは、これらの権利に基づいてそのすべてまたは任意の重要な業務を展開しているが、大きな悪影響を与えない場合を除いている。事業を展開する際に使用または使用された任意の知的財産権侵害または任意の第三者の権利と衝突することを認識していない、または事業を展開する際に使用されているか、または使用されている任意の知的財産権侵害または任意の第三者の権利と衝突することを認識していない、共同企業エンティティに対するいかなる知的財産権請求は解決されていない。事業を展開する際に使用されたか、または使用された任意の物質知的財産権侵害、または任意の第三者の権利と衝突することを組合員エンティティは認識していない。

(Fff)提携企業は、添付ファイルAの形態で、本契約別表3に記載されている各個人からロック契約を取得した。

(Ggg)共同体は、公認された財務責任を有する保険会社によって、このような損失およびリスクに保険を提供し、保険金額がその業務に従事している慎重かつ慣行であり、保険満了時に既存の保険を継続することができない、または類似の保険会社から同様の保険を得ることができず、同様のコストでその業務を継続することができないと信じる理由がない。

(Hhh)(br}が合理的に予想されて重大な悪影響を招くことがない限り、(I)組合エンティティとその“従業員退職収入保障法”(以下、定義を参照)確立または維持される任意の“従業員福祉計画”(“従業員退職収入保障法”を参照)は、すべての実質的な面で“従業員退職収入保障法”および他のすべての適用される州および連邦法に適合する。(Ii)組合エンティティまたはその任意のERISA関連会社が設立または維持している任意の“退職金計画”は、いかなる“報告すべき事件”も発生していないか、または合理的に予想されていないが(ERISA参照)、適用可能な任意の報告可能な事件を除外する。(Iii)組合エンティティおよびその任意のERISA関連会社は、(A)ERISA第4章に従って“従業員福祉計画”または(B)第412条のいずれの責任も終了または脱退することが予想されていない。改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)の4971または4975または4980 B、および(Iv)共同企業エンティティまたはその任意のERISA付属会社が設立または維持した、“規則”第401(A)節に基づいて資格に適合する各“従業員福祉計画”を規定し、かつ、行動をとるか、行動しないかにかかわらず、合理的に予想されるこのような資格喪失を招く事件は発生していない。ERISAアクセサリ“は、パートナーシップエンティティに関して、パートナーシップエンティティがそのメンバーである”規則“414(B)、(C)、(M)、または(O)節に記載された任意のグループまたは組織の任意のメンバーを意味する。

(Iii)共同体当事者またはそのそれぞれの子会社のいずれか一方は、任意の人と締結された任意の契約、合意または了解の当事者ではなく(本契約を除く)、これらの契約、合意または了解は、組合当事者または任意の引受業者が、事業者または任意の引受業者に有効な委託手数料、取得手数料、または同様の支払い要求を提出することをもたらす。

(Jjj)同法第175条(B)に規定される範囲内で、組合員が登録説明書、販売時間情報及び募集説明書(及びその任意の補足資料)においてなされた各陳述には、組合員の予想経営結果、現金及び将来の現金分配が予想される任意の陳述、及びこれらの陳述を支持するためになされた、又はそれに関連するいかなる陳述も含まれる。“合理的な基礎の上で、善意に基づいて下すか、下す決定をする。

(KKK)登録説明書、販売時間情報、または目論見書に含まれるまたは引用されたすべての 統計または市場関連データは、すべての重要な態様において信頼性および正確であると組合側が合理的に考えているソースに基づいているか、または所有者が必要な範囲内でこのようなデータを使用するすべての書面同意を得ている。

7.取引が完了したか否か、または本契約が発効または終了したか否かにかかわらず、組合企業は、以下の費用の支払いまたは支払いを促進することに同意する。(I)組合企業の弁護士および会計士は、同法に基づく登録単位の費用、支出および支出、ならびに準備に関連するすべての他の費用、“登録説明書”および“募集説明書”およびその修正および補足文書の印刷およびアーカイブ、ならびにそのコピーおよび任意の予備入札説明書の郵送および配信は、引受業者および取引業者に配信される。(Ii)“登録説明書”、“目論見説明書”、“各予備入札説明書”、“販売時間情報”、“青空メモ”、本“合意”およびそれらのいずれかのすべての修正または補足文書の印刷および交付(郵便料金、航空便料金、計数および包装費用を含む)、これらの文書は、単位の発売および販売を合理的に要求することができる。(Iii)第5(I)節の規定に適合し、 は、州証券法又は青空法律による提供及び販売単位の資格に関するすべての費用、br}合理的な弁護士費及び引受業者の弁護士がこれに関連する自己負担費用を含む；(Iv)FINRAが単位販売条項の公平性を確保するために必要な審査を行うことによる届出費用、及びそれに関連する引受業者弁護士の合理的な費用及び支出は、金額が20，000ドル以下である。(V)単位がニューヨーク証券取引所に上場することに係る費用及び費用。(Vi)任意の譲渡代理人又は登録者の費用及び料金。(Vii)ある場合は、印紙税の費用, (Ii)登録明細書第13項に記載されている他のすべての費用、コスト及び支出、並びに(Ix)組合企業が本発行予定事項の準備及び参加する“ロードショー”に付随する交通費、宿泊費、製図費及びその他の支出。本第7項及び第8項に別段の規定がある場合を除き、保険者は、その弁護士の費用及び支出を含む費用を自己で支払わなければならない。また，提案した発行が本プロトコル第5(L)節で述べた理由で終了すれば，提携企業は第5(L)節の規定に従って引受業者に補償を行うことに同意する.

8.保障と貢献。以下の段落の制限によれば、組合当事者は、合理的な調査コストおよび弁護士費および費用(総称して、すべての損失、クレーム、損害、債務および費用を含む)を補償することに同意し、他の引受業者、各引受業者の取締役、上級管理者、従業員および代理人、ならびにbr法第15節または取引法第20節に示される任意の引受業者を制御することに同意する。“損害”)任意の予備入札説明書、登録説明書、販売情報、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、試水通信または目論見説明書、またはその任意の修正または補足文書に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述によって引き起こされるか、またはその陳述に基づく任意の漏れまたは告発された漏れ、または任意の漏れまたは告発された漏れ、その中に記載される必要があるまたは陳述するために必要な重大な事実(入札説明書については、これらの陳述の場合によれば)は、誤った導電性を有さない。いかなる損害賠償も、真実でない陳述または漏れまたは指定された不真実な陳述または漏れによって引き起こされるか、またはそのような陳述または漏れに基づくものでない限り、この漏れまたは言及の非真実な陳述または漏れは、任意の引受業者が閣下または代表閣下を通して組合に提供された資料を書面で提供することによって作成または漏れたbrに基づいているか、または漏れていない限り、これらの資料は、組合に関連するbrのために明示されている。しかしながら、本項に含まれる賠償協定は、任意の予備入札明細書になされたいかなる真実でない陳述または漏れについても、いかなる引受業者の利益(またはその引受業者の任意の個人または取締役を制御するいかなる上級者の利益にも適用されない, いかなる引受業者の従業員又は代理人)は、いかなる当該等の損害賠償を申請した者に、(A)当該等の単位が当該等の単位に販売した書面確認書が発行されたとき又は前に当該者に当該等の資料の写しを送付又は与えることがなく、及び(B)予備募集定款中の失実陳述又は漏れが“売却資料”において訂正されたように、当該等の損害賠償を申請する者に購入する。この補償は組合側が負担する可能性のあるいかなる責任以外の賠償でなければならない。

もし任意の引受業者または任意の制御引受業者に対して訴訟またはクレームを提出し、その引受業者または制御者が組合当事者に対する賠償を要求する可能性がある場合、当該引受業者またはその制御者は、賠償を要求された側(“補償者”または“補償者”)に直ちに書面で通知しなければならず、これらの補償者は、当該引受業者またはその制御者が合理的に受け入れられる弁護士を招聘し、その弁護士のすべての合理的かつ調査可能な費用および支出を支払うことを含むその弁護責任を負うべきである。(I)賠償者が書面でこれらの費用及び支出を支払うことに同意しない限り、当該保険者又は当該等の統制者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、当該保険者又は当該統制者が負担すべきである。(Ii)補償者は、合理的なbr時間内に抗弁を提出し、保険者または制御者が合理的に受け入れられる弁護士を招聘することができなかったか、または(Iii)任意のそのような訴訟の指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、保険者または制御者および賠償者を含み、保険者または制御者の弁護士は、保険者または制御者が1つ以上の法律抗弁を保険者または制御者に使用することができる可能性があり、補償者は、これらの法的抗弁を得ることができない可能性があることを通知しなければならない, あるいは、適用される専門的な行動基準(同じ弁護士エージェントによる提案の有無にかかわらず)、補償者および任意の補償者によって同一の弁護士エージェントによって正当化されることは不適切である(この場合、補償者は、保険者または制御者を代表して訴訟を弁護する権利がない(ただし、補償者は、保険者およびその制御者の1人以上の弁護士の費用および支出を負担しない)。双方は、記録されているすべての合理的に発生した費用および支出は、発生時に支払いまたは精算されなければならないことを理解し、同意し、任意の保険者または任意のそのような統制者の任意のこのような単独の弁護士は、代表によって書面で指定されなければならない。賠償者側は、その書面の同意を得ずに達成された任意のこのような訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、そのような書面で和解に合意した場合、またはそのような訴訟において原告に最終判決がある場合、賠償者は、そのような和解または判決によって受けた任意の損害、クレーム、損害、責任または費用を賠償することに同意し、損害を受けないようにする。ただし，判決の場合は，本第8節第1項で述べた範囲に限定する.

各引受業者は、共同で組合当事者、登録声明に署名した一般パートナー取締役と高級管理者及び任意の制御組合当事者の人に対して賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、その程度は、前記組合各当事者の各引受業者に対する賠償程度と同じであるが、当該引受業者又はその代表が書面で提供した情報に限定され、登録声明、目論見書、販売情報に明確に使用される。任意の発行者は、株式募集説明書または任意の予備入札説明書、またはその任意の修正または補足を自由に書く。登録声明、募集説明書、販売時間情報、または任意の予備募集説明書またはその任意の修正または補充に基づいて、組合当事者、一般パートナーの任意の取締役、一般パートナーの任意の高級管理者、または任意のこのような制御者に対して任意の訴訟またはクレームを提起し、本項に基づいて任意の引受業者に賠償を求めることができる。当該引受業者は、前項の共同当事者に付与された権利と義務を有しなければならない(ただし、組合当事者がその弁護を負担している場合は、当該引受業者はこのようにすることを要求されてはならないが、その中に単独の弁護士を招聘して弁護に参加することができるが、当該弁護士の費用及び支出は当該引受業者が負担しなければならない)、組合当事者、一般パートナー取締役、一般パートナーのいずれかの当該等の高級職員及びいかなる当該等の制御者も、前項の引受業者に付与された権利と義務を有するべきである。

いずれの場合も、代表が事前に書面で同意しておらず(同意が無理に拒否されてはならない)、パートナーは、このような和解がない限り、任意の訴訟または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟における任意の判決の入力について和解または妥協または同意を達成してはならない。妥協または同意には、すべての保険者およびそのような制御者がそのようなクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することが含まれる。

第8条に規定する賠償がいかなる理由でも、又はいかなる理由でも当協定で言及されたいかなる損害賠償を受けることができない場合、損害者は損害を賠償すべきではなく、損害を受けた者が次の損害により支払うか又は支払うべき金額を支払わなければならない。(I)組合当事者及び保険者が受信した相対的利益を適切な割合で反映する。上記(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合、適切な割合 では、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、このような損害をもたらす陳述または漏れに関連する組合員および引受業者の相対的およびいくつかの過ち、ならびに任意の他の関連する衡平考慮を反映する。組合側と引受業者が獲得した相対的利益といくつかの利益は、組合側が発行から獲得した純収益(費用を差し引く前)と引受業者が獲得した引受割引と手数料総額の割合と同じであり、両者は株式募集説明書の表紙に掲載されている表とみなされるべきである。しかしながら、引受業者が本契約項の下の任意の追加単位を購入した場合、組合当事者または引受業者が単位発行から得た相対的利益の任意の決定は、組合側が受信した純収益(費用控除前)および引受業者が受信した引受割引および手数料を含むべきである, それぞれの場合、募集説明書の表紙表に付記されている対応する金額に基づいて計算される。br}組合当事者と引受業者の相対的な過ちは、他の事項を参照して決定されなければならず、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述は、一方では、組合当事者によって提供された情報に関連している。または保険者によって提供され、双方の当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会。

組合当事者及び引受業者は、第8条の規定による出資が比例配分(引受業者がそのために一つの実体とみなされていても)又は前項で述べた公平性を考慮していない他の分配方法により決定された場合、不公正及び公平である。補償を受ける側が前項に記載された損害のために支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のために任意のこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第8条の規定にかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、引受業者がその引受して公衆に配布する単位について徴収する引受手数料金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(同法案第11(F)条の意味に適合する)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。保険者が本第8条に基づいて負担する出資義務は、本契約別表1においてその名称に対する会社数(又は本契約第10条の規定により増加した会社数)に比例し、連携ではない。

第八条第二項の規定があるにもかかわらず、損害者は、第八条に基づいて賠償又は分担を受ける権利がある任意の損害賠償は、損害が合理的な分項の領収書を受け取った後に発生するので、損害は賠償者が損害者に支払わなければならない。(I)任意の引受業者または任意の制御引受業者、組合当事者、一般パートナーの取締役または高級管理者、または制御組合当事者の任意の個人が行った任意の調査、(Ii)任意の単位およびその支払いを受ける費用、および(Iii)本協定の下での任意の支払いおよび支払い、第8節に記載された賠償、出資および補償協定、ならびに本合意に規定された組合員の陳述および担保は、引き続き有効であり、十分な効力と役割を有するべきである。本項第8条に記載の賠償、出資及び補償協定の利益を享受する権利は、いかなる引受業者又は任意の引受業者を制御するいかなる者、組合当事者、一般組合員の取締役又は高級管理者又は組合当事者を制御するいかなる者の相続人であっても、本節8条に記載された賠償、出資及び補償協定の利益を享受する権利がある。

双方は、本条項第8項第2項に掲げる仮補償手配を実行することにより引き起こされる任意の論争は、任意の要求された補償金額及び当該金額を決定する方法を含めて、FINRA仲裁手続による仲裁によって解決されなければならないことに同意した。このような仲裁は、仲裁書面要求又は仲裁意向書面通知を送達する方法で開始され、通知の中で仲裁廷を選択しなければならない。調停を要求する側がその要求または通知において仲裁庭を指定していない場合，要求または通知すべき側に戻って を許可される.このような仲裁は、本第8条第2項及び第4項に記載されている臨時精算条項の実施に限定され、本第8条第2項の規定による精算費用義務の最終的な妥当性又は実行可能性は解決されない。

9.引受業者義務の条件 。引受業者は、成約日に会社単位を購入するか、または任意の追加成約日(適用される場合)に追加単位を購入するいくつかの義務(場合によっては)は、以下の条件によって制限される

(A)募集説明書は、規則及び条例で規定された適用期間内に、規則及び条例424(B)条に従って委員会に提出されなければならず、規則及び条例に基づいて、規則433(D)の要求に基づいて提出されたすべての材料は、規則及び条例がこのような提出のために規定された適用期間内に委員会に提出されなければならない。

(B)You は、登録説明書に情報が提供された日、販売情報および募集説明書の時間 から合理的に信納されなければならない。(I)組合企業の資本は何も変化しないか、または組合企業の負債(通常の業務過程を除く)に大きな変化はなく、(Ii)登録説明書に記載されている場合または予想される場合を除いて、販売情報または募集説明書の時間、組合企業は、いかなる非正常な業務過程における実質的な口頭または書面または他の取引を達成することができないか、または合理的に予想されることが組合企業の将来の収益を大幅に減少させる他の取引を達成することができず、(Iii)組合企業の実体の財産は、すでにまたは合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす損失または損害を受けることはなく、(Iv)いかなる法律や政府の行動も取らない。組合エンティティまたはその任意の財産に影響を与える訴訟または訴訟は、組合エンティティにとって重要である または本契約で行われる取引に影響を与えることができるまたは合理的に予想される訴訟または訴訟 は、すでに提起または脅威されるべきであり、かつ(V)組合エンティティの条件(財務またはその他)、業務、管理、運営結果または将来性に重大な変化が生じてはならず、 判断において非現実的であるか、または本合意の規定に従って単位の公開発行または買収を行うべきではないと考えられるようにする。

(C)You は、成約日(および追加成約日があれば)に、提携企業の弁護士White&Case LLPの意見を受け取り、成約日または追加成約日を明記しなければならず(場合によっては)、本契約添付ファイルB で述べたものとほぼ同じである。

(D)You は、成約日または追加成約日(状況に応じて)に引受業者弁護士Latham&Watkins LLPの意見を受け取り、成約日または追加成約日(どの場合によりますか)を明記し、単位の発行と販売、登録声明、および合理的に要求される可能性のある他の関連事項に関連し、共同企業およびその弁護士は、この件について伝えることができるように、あなたの弁護士に合理的に要求する可能性のある文書を提供しました。

(E)You は、均富法律事務所(独立公認会計士)から日付と締め切りまたは追加締め切り(場合によっては)と明記された手紙を受け取り、(I)会社法が指す独立公共会計士であることを確認し、委員会S-X規則2-01における会計士資格に関する適用要件 に適合し、(Ii)本条例までの日付を説明する。成約日または追加の成約日(または変更または発展に関連する事項、例えば、変更または発展に関連する事項については、最近の予備募集説明書に規定されている財務情報が、本募集説明書の日付の3日前の日を超えない日から、 成約日または追加成約日は、状況に応じて決定される)、当該会社の財務 情報に関する結論および調査結果、ならびに会計士が引受業者に発行するbr}登録の公開発行に関連する通常“慰め状”によってカバーされる他の事項。

(F)You は、独立石油エンジニアのレッド·スコットの会社から、日付、締め切り、または追加の締め切り(場合によっては)と明記された手紙を受け取り、基本的にこれまで承認されたフォーマットを採用しなければなりません。

(G)(I)委員会は、“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行しなければならない。委員会は、この目的のためにいかなる訴訟を行ってはならないか、または組合者に知られている限り、委員会は、締め切りまたは追加の締め切り前(状況に応じて)このような行動を脅迫または意図してはならない。(Ii)任意の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、“登録声明”の効力を一時停止するか、又は当該部門の資格又は登録を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われるいかなる法律手続きも未解決であってはならない、又は組合者の知る限り、任意の司法管轄区域の主管当局は、当該手続を行うことを脅しているか、又は行うつもりであるか、(Iii)委員会又は当該等の主管当局が追加的な資料の提供を要求するいかなる要求も、当該委員会又は当該等の主管当局の職員に満足させるために従わなければならない。(Iv)本契約日後、“登録説明書”または“目論見説明書”は、そのコピー が最初にあなたに提出され、善意で反対されない限り、いかなる修正または追加も行ってはならない。(V)本契約に含まれる組合員のすべての陳述および保証は、本合意の期日および締め切り、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)のすべての実質的な態様において、真実、正確でなければならない(ただし、重要性に制限された陳述および保証は除外され、その中の陳述および保証は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)当日および締め切りによって行われる陳述および保証のように、証明書を受け取るであろう, 期日は締め切りであり、第9(G)節及び第9(B)節で述べた旨を意味する組合員の最高経営責任者及び最高経営責任者(または他の上級管理者)によって署名される。

(H)組合員は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)またはそれ以前の任意の実質的な側面で、本合意に記載されていることを履行または遵守することができず、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)または以前に履行または遵守された本合意を要求してはならない。

(I)提携関係者は、brの合理的な要求に応じたさらなる証明書およびファイルを提供または手配しなければなりません。

(J)You は、その形式および実質が合理的に満足されるべきであり、証明書の日付は、本契約日および締め切り(および場合に応じて任意の他の締め切り)である共同企業首席財務官の証明書を受信しなければならない。

(K)本プロトコルの日付または前に代表される本プロトコル添付ファイル3に列挙された各個人に提出された販売禁止プロトコルは、完全な効力および役割を有するべきである。

(L)登録声明の発効日の前又は登録声明の発効日より前の日には、FINRA社融資部から書簡を受信し、当該部門が行う予定の発行の引受条項及び手配の公平性又は合理性に異議を唱えないことを決定したことを確認しなければならない。

このようなすべての意見、証明書、手紙、および他の文書は、形式的かつ実質的にあなたとあなたの弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合します。

引受業者は、本契約項の下で追加単位を購入するいくつかの義務は、第9条に規定する追加成約日及び締め切りが条件を満たす条件を基準とするが、追加成約日が締め切りでない場合は、第9条に示す証明書、意見及び書簡の日を追加成約日とし、追加単位の販売状況を反映するために、第(C)及び(D)段落に要求される意見を改訂しなければならない。

本合意が要求される時間内に上記第9条に規定する任意の条件 を満たすことができない場合、締め切りまたは前にパートナーに本契約を終了することを書面または電報で通知することができるが、このような条件を放棄する権利があるべきである。

10.®プロトコルの発効日 。本協定は、(A)本協定の当事者が本協定に署名し、交付し、(B)欧州委員会が“登録声明”の有効性の通知を発表したときに発効しなければならない。ただし、第7及び第8項の規定は常に有効でなければならない。

11.違約引受業者。任意の1つまたは複数の引受業者が、締め切りまたは任意の追加の締切日にその購入に同意した単位の購入に失敗したか、または購入に同意しなかったが、購入または購入を拒否できなかった単位の総数が、保険者がその日に購入する義務がある単位の総数の10分の1を超えない場合、非違約引受業者1人は、それぞれ義務を負うべきである。本契約付表1におけるその名称に対する単位数と、すべての非違約引受業者名に対する単位総数との割合、または引受業者契約で指定された他の割合で、違約引受業者が同意したが購入できなかった単位 を購入する。もし任意の1つまたは複数の引受業者が成約日または任意の他の成約日に倒産または購入単位を拒否し、このような違約が発生した単位の総数が引受業者がその日に購入義務がある単位の総数の10分の1を超え、違約後48時間以内に組合企業と満足してこのような単位を購入する手配がなされていない場合、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者または組合企業はいかなる責任も負わない(前提は、他の単位でこのような違約が発生した場合、本プロトコルは、会社単位または終了前に購入された追加単位(br})を終了しない。このような場合でも，本プロトコルの終了を招くことはない, あなたまたは共同企業は、締め切りまたは追加の締め切りを延期する権利がありますが(場合によっては)7日を超えてはならないが、登録声明および募集説明書または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、7日を超えてはならない。本項に基づくいかなる行動も、本契約項目のいずれかのこのような違約によって、いかなる違約引受業者が負う責任を免除してはならない。

12.Σプロトコルは を終了します。あなたの個人的な判断によると、(A)組合企業の一般単位の取引は、証監会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止され、(B)ニューヨーク証券取引所またはナスダック全世界精選市場の証券取引は、一時停止または実質的に制限されなければならない。本協定は、あなたが絶対的に適宜決定して終了することができ、組合企業の任意の引受業者は、組合企業に通知する方法で組合企業に責任を負わなければならない。またはそのような取引所で最低または最高価格が決定されているか、またはそのような任意の取引所または委員会または任意の裁判所または他の政府当局の命令によって、一般証券取引に対して追加的な実質的な政府制限が実施されており、 (C)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。同法第436条(G)(2)に規定する規則436(G)(2)のために委員会によって定義された任意の“国家承認統計格付け機関”は、(E)任意のそのような組織が、パートナーシップの任意の債務証券(ある場合)の格付けが監督または審査され、ある場合、または(F)いかなる爆発または敵対行動のエスカレートまたは他の国際的または国内災害、危機または政治的変化が発生したかを公開しなければならない, 財務または経済状況brまたは他の重大な事件、それが米国金融市場に与える影響は、販売単位または実行単位の販売契約が実行不可能であると考えることができないか、または適切ではないと思わせる。キャンセルの通知は、提携企業及びその弁護士に電報、ファックス又は電話で迅速に通知し、その後、書簡で確認しなければならない。

13.引受業者が提供する資料。組合各方面は、任意の予備募集説明書および募集説明書において、“保証” タイトル下の第5段落および第9段落および“保証−利益衝突”の段落の陳述は、本協定第6および8節で言及されているので、引受業者またはその代表があなたを代表して提供する唯一の情報を構成することを認めている。

14.雑項。 本プロトコルの第5節および第12節に別の規定があるほか、本プロトコルのいずれかの条項による通知は、書面で行われ、以下に示すように、郵送またはファクシミリで交付されなければならない

(i)            to the Partnership:

Kimbell Royalty Partners， LP

テイラー通り777号、810号室

テキサス州フォートワース、郵便番号は七六一二です

注意：R.Davis Ravna

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

White&Case LLP

メインストリート609号、2900軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：ジェイソン·A·ロチャ

Facsimile: (713) 496-9732

(ii)            to the Underwriters:

シティグローバル市場 Inc.

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

注意：総法律顧問

Facsimile: (646) 291-1469

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

メインストリート811、スイートルーム3700

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：ジョン·M·グリア

Facsimile: (713) 546-5401

本協定は、複数の引受業者、共同当事者、一般パートナーの取締役及び高級管理者、任意の組合当事者又は任意の引受業者を制御する各者及びそのそれぞれの相続人、執行者、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ彼らの利益のためにのみ、他の誰も本契約に基づいて、又はいかなる権利を獲得したり、所有したりしてはならない。任意の引受業者から任意の単位を購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない。

15.法律 を適用します。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、その下の法律原則の選択を参考にしてはならない。

16.陪審員裁判を放棄する。本合意または本プロトコルに基づいて行われる取引またはそれによって生じる任意のクレームについては、組合企業および引受業者は、ここで、彼らが所有する可能性のある陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

17.コピー。 本プロトコルは、ファクシミリ、PDFまたは他の電子通信(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法、またはwww.docusign.comのような他の適用法によってカバーされる任意の電子署名を含む)を含む異なるコピーに署名することができ、各コピーは、一緒に同じプロトコルを構成する正本を構成する。

本プロトコルは、本プロトコルのコピーの少なくとも1つが本プロトコルの当事者を代表して署名された場合にのみ発効され、かつ、本プロトコルのコピーが本プロトコルの当事者を代表して署名された場合にのみ発効されるべきである。

18.No 受託責任。双方の間には任意の事前に存在する関係が存在するにもかかわらず、相談関係であっても他の関係であっても、または任意の引受業者の前または後に行われた任意の口頭陳述または保証にかかわらず、組合当事者は、(A)本契約における任意の規定は、共同当事者と引受業者との間に受託または代理関係を確立してはならないことを認め、同意する。(B)引受業者は、組合エンティティの顧問、専門家、または他の役割を担うのではなく、引受業者としてのみ保持され、本契約の下で提供される任意の他のサービスと見なすことができるが、これらに限定されない公開発行価格を含む。(C)組合側と引受業者との関係は完全かつ純粋に商業関係であり、単位価格は組合実体と引受業者が討論と公平な協議に基づいて決定され、組合側は本合意に記載された取引の条項、リスクと条件を理解して受け入れ、(D)引受業者が組合側に対して負担する可能性のある任意の責任と義務は、本協定で明確に規定されている責任と義務に限定される。(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，組合側 は引受業者が発行成功において経済的利益を持つ可能性があることを認めているが，公衆に支払う価格と組合に支払う単位購入価格との差額に限らず，このような利益は組合側の利益 とは異なる可能性がある, 引受業者は、このような追加の財務的利益から得られる可能性のある任意の利益を組合当事者に開示または説明する義務はない。法律の適用が許容される最大範囲内で、組合当事者は、任意の違反または受託責任違反として引受業者に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除し、引受業者が、組合当事者または代表または組合当事者またはその任意の単位所有者、マネージャー、従業員または債権者の名義または権利で受託責任を主張する者に対していかなる責任(直接または間接にかかわらず)を負わないことに同意する。

19.アナリストの独立性を検討する。組合各方面は、(A)引受業者の研究アナリストと研究部門 は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立しなければならず、特定の法規と内部政策の制約を受けなければならないことと、(B)引受業者の研究アナリストは観点を持って声明或いは投資提案を提出することができ、及び/又は は組合企業、共同単位価値及び/又は製品に関する研究報告を発表し、それぞれの投資銀行部門の観点 とは異なることを認めている。引受業者の独立研究アナリストと研究部門の観点は、任意の引受業者の投資銀行部門が組合各方面に伝達する観点や提案と異なるか一致しない可能性があるため、組合各方面は放棄し、法的に許容されるいかなる利益衝突に対してもいかなるクレームも免除する。組合各方面は、すべての引受業者が全方位サービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用される証券法律に適合した場合、引受業者は時々それ自身の口座又はその顧客口座に取引を行うことができ、本協定で述べた取引対象会社の債務証券又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができる。

20.愛国者法案。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された))， 引受業者は、それぞれの顧客(提携企業を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、 これらの情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売業者 がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるようにする。

21.米国特別決議制度 を承認する。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルの当該引受業者の譲渡、並びに本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その効力は、米国特別決議制度下での効力と同じである。

(B) が保証実体または“BHC Act”付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本合意 が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下での当該デフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

この21節については：

“BHC法案附属機関”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“附属機関”が与えられた意味と同じであり、その解釈に基づくべきである。

保証エンティティ“は、以下のいずれかの ：(I)”保証エンティティ“という言葉を意味し、12 C.F.R.§ 252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに従って解釈される”保証銀行“； または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機関“である。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または384.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその下で公布された条例、及び(br}(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその下に公布された条例)のそれぞれを意味する。上記の規定が組合当事者と複数の保険者との間の合意を正確に述べていることを確認してください。

上記の日付から確認しました

言及され、それ自体が代表として

指定されたいくつかの引受業者の中で

本条例別表Iに掲載する。

付表I

別表II

発行者は目論見書を無料で発行しております

ない。

付表III

閉鎖された人

付表IV

定価情報添付ファイル

単位数：600万個

新規単位数：900，000個

公開発行価格：17.75000ドル

付表V

共同体

付表VI

筆記試験--水上通信

ない。

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

2022年11月3日

キンベル：Royalty Partners，LP

テイラー通り777号、810号室

テキサス州フォートワース、郵便番号は七六一二です

シティグループのグローバル市場会社

いくつかの引受業者の代表として

C/oシティグローバル市場会社

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

返信：Kimbell Royalty Partners，LP-汎用単位販売制限

尊敬するさんたち：

本手紙 は、引受契約(“引受契約”)により、デラウェア州有限責任組合企業Kimbell Royalty Partners，LP(以下、“組合企業”と略す)が発行者、金ベル皇室パートナーシップ会社、デラウェア州有限責任会社及びパートナーシップ企業の一般パートナー(“普通パートナー”)、金ベル皇室経営有限責任会社及びシティユニバーサル市場有限責任会社(以下、“引受業者”と略す)が締結した引受契約(“引受契約”)により交付される。引受契約の条項と条件に基づき、引受業者は共同有限パートナーの権益を代表する一般単位(“単位”)を公開発売する予定であり、 は組合企業が最初に2020年5月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表第333-238330号文書に記載されている及び予想される 登録声明(改訂された“登録声明”)、br}及び最初に2020年5月29日に発効することを宣言した登録声明(“発売”)である。

署名者は、上級管理者又は取締役又は一般パートナーとして、又は組合企業の一般単位、オプション、承認株式証又は他の証券(“組合証券”)の所有者として、組合企業完成提案が署名者に適合する最適な財務利益を発売することを確認する。

署名者はさらに， 署名者が持つ共同証券が，米国連邦証券法で規定されている制限を含む何らかの譲渡制限を受けている可能性があることを確認する.これらの制限があるにもかかわらず、署名者は、引受業者にさらに保証するために、本br書面協定を締結することに同意しており、署名者、現在保有または今後購入した共同証券は、引受努力を損なう可能性のある時間に公開市場に入ることはない。

したがって、引受業者が引受契約に署名するインセンティブとして、署名者は、ここで確認して同意し、署名者は、 (I)の提供、販売、販売契約、質権、任意の購入または他の方法で処理される任意の選択権(br}任意の共同証券、または行使または交換可能な任意の証券に変換または交換することができる任意の権利を付与するか、または他の方法で任意の共同証券を取得する権利を付与するであろう。または、以下の署名者(総称して“禁売株”)が、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)および1934年の“証券取引法”(“取引法”)によって公布された規則および条例 実益に基づいて所有されていると見なすことができ、有効期間は、本協定の発効日から同法424(B)条に基づいて初めて提出された目論見書(“販売禁止期間”を含む)から60日後までである。代表者が事前に書面で同意することなく、または(Ii)任意の方法で任意のbrの性質を行使または実行することを求める任意の権利、すなわち、販売禁止期間内に、以下の署名者が所有する任意のロック単位または組合の他の証券の販売、譲渡または他の処置を契約者に登録することを要求するか、または販売禁止期間内に“登録声明”に基づく任意の登録を含む、販売証券保持者として組合に参加する任意の登録を要求する。上記の制限に明確に同意するのは、署名者がどんなヘッジに参加するかを防ぐためだ, そのような販売禁止株が所有者以外の他のbr人によって処分される場合であっても、カラー(任意の代価の有無にかかわらず)または合理的な予想が禁売期間内に販売禁止株の処分をもたらすことを意図しているか、またはそのような取引を引き起こすことができる。このような禁止されたヘッジまたは他の取引は、任意の空売りまたは任意の購入、販売、または任意の権利 (下落または上昇オプションまたはその逆転またはキャンセルを含む)、任意のロック単位または任意の証券 (基礎の広い市場または指数を除く)を含み、その価値の任意の重要な部分はロック 単位からのものである。

販売禁止期間内に何の処置も行わない協定があるにもかかわらず、署名者は上記の制限は適用されないことに同意した

下記の日付の中で最も早い が発生した場合、(I)組合企業は、引受契約に署名する前に書面通知で代表して発行を継続しないことを決定したこと、または(Ii)引受契約の終了日(終了後も有効な引受契約の条項を除く)であれば、署名者は、本書面合意の規定の制約を受けなくなることが理解される。また，公開発売日が2022年11月11日まででなければ，署名者は本通信プロトコルの条項に拘束されなくなる.

以上のことをさらに説明するために， 本組合企業とその譲渡代理と登録員は任意の謹慎単位の譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本手紙に違反または違反することになる.本書簡は，以下の署名者とそのそれぞれの相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に対して拘束力を持つ.ここで用いているが定義されていない大文字の用語の意味は，引受プロトコルにそれなどの用語が与えられている意味と同じである.