アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初のイベント報告日 )：2022年11月3日
キンベル皇室共同会社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(State or other jurisdiction (br}登録) |
(手数料) ファイル番号(br}) |
(I.R.S. Employer 標識 番号) |
|
タイラー通り777番地 フォートワースは |
||
| (主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(817)
表8-K届出 が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応するブロックを選択してください(参照してください 一般にA.2)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12(B)項に基づいて登録された証券：
| 授業ごとのテーマ： | 取引コード： | 各取引所の名称 登録： | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.
新興成長型会社
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する。 |
2022年11月3日、金ベルRoyalty Partners，LP(“組合企業”)は引受契約(“引受契約”)を締結し、 はこの組合企業、金ベル王立組合有限責任会社(“普通パートナー”)、金ベル皇室経営有限責任会社(“経営組合企業”であり、組合企業及び一般パートナーと共同で“金ベル組合企業”を構成する)及びシティユニバーサル市場有限責任会社(以下は“引受販売業者”と略称する)と締結した。組合企業が1単位あたり17.75ドルで6，000，000個の有限パートナーの共同企業における権益を代表する一般単位(“一般単位”)を一般に発売し，引受業者が購入することが規定されている。引受契約によると、組合会社は引受業者に30日間の選択権を付与し、同じ条項で最大900，000個の普通株を追加購入することができる。米国証券取引委員会が2020年5月29日に施行を発表したS-3表棚登録声明(第333-238330号文書)によると、今回の発行は改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されている。
引受協定 は当事者の慣用陳述、担保と合意、成約の慣用条件、当事者の義務と終了条項を含む。金ベル双方は、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することにそれぞれ同意し、引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある金を分担している。
慣例の成約条件によると、今回の発行は2022年11月8日に終了する予定だ。組合企業は今回の発行から約1兆007億ドルの収益(引受割引と発売費用を差し引く)を得る。共同企業は，発行して得られた純収益を運営会社に貢献し，運営会社の6，000，000個の普通株と交換する予定である。運営会社は、発売で得られた純額を利用して、これまでに開示されたHatch Royalty LLCのいくつかの鉱物権益および特許権使用料権益(“Hatch買収”)の現金部分の一部を支払い、Hatch買収に関する費用と支出を支払う。今回の発行はHatchへの買収完了を条件としていない。Hatchの買収が完了する前に，br運営会社は発売で得られた純額を用いて組合循環信用手配による未返済借金の一部を返済しようとしている。将来的に提携企業の循環信用に応じて借入された金額は、将来の買収に資金を提供することが含まれる可能性がある一般的な共同企業用途に使用される。
今回発行された引受業者シティグローバル市場会社、KeyBanc Capital Markets Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Truist Securities，Inc.とPNC Capital Markets LLCの付属会社は、この共同企業循環信用手配下の融資者であり、この融資手配は今回発行された純収益によって返済される。そこで，今回の発行は金融業界規制局(FINRA)規則5121に適合する適用条項である。FINRAルール5121で定義されている“真の公開市場”は共通単位に適用されるため，今回の発行で“合格した独立引受業者”を指定する必要はない.FINRA規則5121を遵守するために、上記引受業者は、口座保持者の具体的な書面承認を得ていない場合には、自由裁量権を行使する任意の口座の販売を確認していない。
また、引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動 を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、将来、共同企業およびその共同会社に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供する可能性があり、そのために、彼らは通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある。
引受プロトコルの前述の説明 は完全ではなく、本報告の添付ファイル1.1としてテーブル8−Kの形態で提出され、参照によって本プロジェクト1.01に組み込まれた引受プロトコル全文を参照することによって限定される。
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です。 |
(D)展示品
| 番号をつける | 説明する | |
| 1.1 | 引受協定は、期日は2022年11月3日である。 | |
| 5.1 | White&Case LLPの登録証券の正当性に対する意見. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている)。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。
| 金ベル印税パートナーLP | ||
| 差出人： | キンベル皇室有限責任会社は | |
| その普通のパートナーは | ||
| 差出人： | /s/マシュー·S·デイリー | |
| マシュー·S·デイリー | ||
| 首席運営官 |
日付：2022年11月8日