添付ファイル3.1

2回目の改訂と付例を再記述する

のです

鷹材料会社

カタログ

ページ

第一条事務室

 1

1.1節登録事務所

 1

1.2節その他の事務所

 1

第二条株主会議

 1

2.1節の会議場所

 1

2.2節年次総会

 1

2.3節特別会議

 2

2.4節定足数

 2

2.5節投票

 2

2.6節株主総会の開催

 3

2.7節依頼書

 3

2.8節株主リスト

 3

第2.9節在庫分類帳

 3

第2.10節株主書面同意訴訟

 3

第2.11節株主が年次総会又は特別会議で提出した取引提案

 4

第2節株主指名取締役会メンバーの人選

 10

2.13節遠隔通信による会議

 14

第三条取締役

 14

3.1節役員の人数と選挙

 14

3.2節空席と新設された役員職

 16

3.3節の会議場所

 16

3.4節定例会

 16

3.5節特別会議

 16

3.6節定足数

 16

3.7節取締役会会議の開催

 17

3.8節電話会議

 17

3.9節書面による同意訴訟

 17

第3.10節役員委員会

 17

3.11節利害関係のある役員

 18

第3.12節辞任

 19

第3.13節役員の報酬

 19

第四条官

 19

4.1節一般規定

 19

4.2節賃金

 19

4.3節CEOと社長

 19

4.4節副社長

 20

第4.5節局長

 20

4.6節司庫

 20

第4.7節補佐官

 21

4.8節アシスタント司

 21

第四十九条その他の上級者

 21

4.10節で許可された転任

 21

4.11節削除

 21

第4.12節辞任

 21

第五条株及び株

 22

5.1節株式証明書

 22

5.2節譲渡代理人及び登録官

 22

5.3節署名

 22

5.4節株の紛失、盗難、又は廃棄

 22

5.5節振替

 22

5.6節記録日

 22

第5.7節株主登録

 23

第六条賠償

 23

6.1節の総則

 23

6.2節訴訟に関する支出

 23

第6節前借り支出

 23

第6.4節賠償請求

 23

6.5節統制権変更前に賠償を受ける権利を確定する

 24

第6.6節支配権変更後に賠償を受ける権利を決定する

 24

第6.7節独立弁護士の手続き

 24

第6.8節独立弁護士の支出

 25

第6.9節新裁判

 25

6.10節非排他性

 26

第六十一節保険及び代位権

 26

6.12節分割可能性

 26

第6.13節一部の代償を受ける権利のない者

 26

6.14節の定義

 27

第6.15節通知

 28

第六十六節契約権

 28

第七条通知

 28

第七十一条通知

 28

7.2節放棄通知

 28

第八条改正案

 29

第8.1条株主の改正

 29

第8.2節役員の改訂

 29

第九条総則

 29

第9.1節財政年度

 29

第9.2節支出

 29

第9.3節会社印鑑

 29

第9.4節紛争裁決フォーラム

 29

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鷹材料会社

第一条事務室

1.1節に事務所を登録する。デラウェア州におけるイーグル材料会社の登録事務所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の会社信託会社が管理する

1.2節その他の事務所。会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することができ、取締役会または会社の業務が決定する必要がある

第二条株主会議

2.1節の会議場所.株主のすべての会議は、デラウェア州内またはデラウェア州以外であっても、または第2.13節の規定に従って遠隔通信方式で開催されるか、または取締役会が時々指定され、会議通知に明記された場所で開催されなければならない

2.2節年次総会。株主周年大会は，毎年取締役会が指定した日及び会議通告に明記された時間に開催され，取締役の選挙及び提出大会が処理する他の適切な事務を処理しなければならない。法律に別途明確な規定がない限り、指定された時間に株主総会を開催することができなかったか、または当社の業務を処理するのに十分な数の取締役を選択できなかった場合は、他の有効な会社の行為に影響を与えたり、当社が没収または解散されたりしてはならない。取締役選挙年度会議が指定日に開催されていない場合は、取締役は都合のよい場合にできるだけ早く会議を手配しなければならない。会議の場所、日付及び時間を記載した株主周年総会通知は、会議日前に10日以上60日以下で当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに配布しなければならない。“デラウェア州会社法通則”(DGCL)第232条の規定によると、通知は自ら、郵送または電子伝送方式で発行することができる。郵送する場合、この通知はアメリカに郵送する際に発行されたものとみなされ、郵便料金はすでに払い、会社の記録に表示されている株主住所に直接送ります。電子伝送方式で出された通知は、海商局条例第232条の規定により発行されたものとみなされる。秘書、アシスタント秘書、または会社の任意の譲渡代理人または他の代理人によって署名された通知された誓約書は印刷されなければならないIMA Face詐欺なしに、通知に記載された事実の証拠を提供する。通知が1934年の証券取引法(改正)下の規則14 a−3(E)に規定されている持家規則、及び米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)がこの規則(取引法)及び第233条で可決された規則及び条例に基づいて発行された場合は、 アドレスを共有する全株主に通知されたものとみなす。任意の以前に手配された株主会議は、以前に予定された株主会議日の前に開示されることができ(定義は第2.11節参照)、取締役会決議により延期することができる

2.3節の特別会議.法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、いかなる目的又は目的のためにも、株主特別会議は取締役会議長のみが開催することができ、又はその欠席時に総裁、取締役会又は秘書が取締役会の過半数のメンバーの書面要求に応じて開催することは、会社株主によって開催されてはならない。取締役会の過半数のメンバーが秘書に提出した特別会議の開催要求は，会議を開催しようとする目的を説明すべきである。会議場所、日付および時間、ならびに会議を開催する目的または目的を示す特別会議通知は、会議の期日前に10日以上60日以下で取締役会または取締役会の指示に基づいて、会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。この特別会議の通知は，2.2節に規定する通知手順に従って，その会議で投票する権利のある株主に提供しなければならない(また，当該等の株主に送信されたとみなされるものとする).任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、取締役会が発行または指示した会議通知(またはその任意の副刊)に記載された目的に限定されなければならない。任意の株主特別会議は、所定の株主特別会議日までに取締役会決議を経て延期またはキャンセルすることができる

2.4節の定足数.法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、任意の事項について議決する権利がある当社株式株式の大多数の投票権所有者が自ら出席するか、又は被委員会代表が出席するか、すなわち株主総会で当該事項を審議する定足数を構成する。株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合、会議議長または会議で投票する権利のある過半数の株主が自ら出席したり、被委員会代表が出席したり、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで会議を延期または休会する権利がある。本2.4節の最後の文の規定の下で，会議が の別の時間や場所(技術的に遠隔通信を継続して開催できないことを解決するために開催された会議を含む)に延期された場合，(I)延会が行われた会議で ，(Ii)が会議予定時間内に同一電子ネットワーク上に展示され，株主および被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加するため，あるいは(Iii)会議通知に規定された時間や場所が通知される必要はない.定足数の出席または代表を派遣して出席する延会において、会社は元の会議で本来処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合や，休会後に5.6節の休会により新たな記録日が決定された場合は，会議で投票する権利のある記録株主 ごとに休会通知を出さなければならない

2.5節投票。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、任意の株主総会に提出するいかなる問題も、自ら出席または代表を派遣して会議に出席し、テーマ事項に投票する権利のある過半数の株式保有者が賛成票を投じなければならない

2

2.6節株主総会の開催。毎回株主総会は取締役会主席が司会し、総裁が欠席する時は総裁が司会し、欠席時は取締役会が会長代理を選出する。秘書またはアシスタント秘書(例えば、秘書が欠席する)またはアシスタント秘書(例えば、秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する)は、その会議の秘書を担当し、議事録を保存しなければならない。取締役会又は株主会議を主宰する者は、合理的に必要で、適切又は便利であると考えられる規則、手順及び条例を採択し、株主会議の組織及び進行に関するすべての行動をとることができる。前述の条文の一般性を制限することなく、取締役会または株主総会の司会者は、その適宜決定権において、当該会議で行われたいずれの採決も書面投票で行うことを要求することができる

2.7節エージェント.株主総会で投票する権利を有する各株主は、他の人または複数の人が代行することを許可することができるが、依頼書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票または代理を行ってはならない。正式に署名された委任状が撤回できないことを宣言し、法的に撤回不可能な権力を支持する十分な利益がある場合にのみ、撤回することはできない。委託書に付随する権益が株式自体の権益であっても一般会社の権益であっても，委託書は撤回不可能となることができる.株主は、自ら会議に出席して投票するか、または撤回依頼書またはそれより後の日に正式に署名された新しい依頼書を会社秘書に提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる

2.8節株主リスト。会社株式分類帳を担当する上級管理者又は代理人は、各株主会議の少なくとも10日前に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して提供し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示しなければならない。2.8節のいずれの規定も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求しない。このリストは、会議前の少なくとも10日以内に会議に関連する任意の目的のために任意の株主に公開されなければならない：(I)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通告内でこのリストを閲覧するために必要な資料を提供する必要があり、または(Ii)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧する必要がある

2.9節在庫分類帳。株主は、(A)(A) 株式台帳を検査する権利があり、(B)第2.8条の要求リスト又は(C)会社帳簿、又は(Ii)代表が任意の株主会議で投票することを自ら又は委任する権利があり、株式台帳は、株主が審査する権利を有する唯一の証拠でなければならない

第2.10節株主は書面で訴訟に同意する。株主が書面で同意して行動する権力は明確に否定されているため、会議なしに書面で要求又は当社の任意の年度又は特別株主会議で行われる可能性のある行動をとってはならない

3

第2.11節株主が年次又は特別会議で提出した取引提案

株主総会又は特別総会では、株主総会に提出された適切な事務のみを処理することができる

事務を株主年次総会に適切に提出するためには、事務は、 (A)許可会議通知において指定されなければならない(第2.11節で定義されるように)、(B)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、または(C)資格に適合する株主(第2.11節で定義されるように)によって第2.11節に規定する手順に従って会議の前に会議を適切に提出する。これは，年次株主総会で審議または行動する業務を株主が提出する唯一の手段となる(許可 会議通知に含まれる取引法第14 a-8条に従って適切に提出される株主提案は除く)

株主特別会議を適切に提出するためには，許可された会議通知において業務を明確に説明しなければならず，株主は任意の特別会議で審議または行動する業務を提出する権利がない。上記の規定にもかかわらず、本第2.11節の規定は、株主が第2.12節の規定により指名候補者を株主年次会議又は特別会議の役員選挙に参加することを禁止するものと捉えるべきではない

任意の他の適用される要求に加えて，株主が業務を株主周年総会に適切に提出するためには， (I)株主は適切な書面で速やかに会社秘書に関連通知を出さなければならないこと，および(Ii)そのような業務は株主がとるべき適切な行動でなければならない

株主が第2.11節の規定により速やかに業務を年次会議に提出させるためには、株主通知は、書留または全国で認められたプライベート夜間宅配サービスの方式で、120日目の営業終了よりも早く、前年年度会議1周年前の90日目の営業終了に遅れず、送付または郵送し、会社の主な実行事務室の秘書が受信しなければならない。しかしながら、年次総会の日付がその記念日の30日前または後60日以上である場合、または前年に年次総会が開催されていない場合、その通知は、その年次総会日よりも前の120日目の営業時間が終了する前に、またはその年次総会日前の90日目の営業時間が終了する前に、そのように配信または郵送および受信しなければならない。年次会議日の100日前に会議通知が発行され、または年次総会の日付が開示された場合、通知郵送の日後の10日目または同社が会議を初めて公開した日の後ではなく、提供しています, また、株主は、取引法第14 a-8条に基づいて会社秘書への通知を、会社の委託書に勧告を加えることを要求し、秘書が規則14 a-8に規定する期限までに会社の主要執行事務室で受領した場合は、タイムリーとみなさなければならない。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期も、株主が上述したように通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)

4

適切な書面を採用するためには、株主が秘書に発する通知は、株主が株主周年総会で提出される各事項について、提出しようとする提案又は業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の提案又は業務が定款又は任意の他の文書又は文書を改正する提案を含む場合は、改訂されたテキストを列挙しなければならない)を列挙し、総会で当該等の業務を行う理由を簡単に説明しなければならない。また、適切な書面を採用するためには、株主通知は、通知された株主について以下の内容(必要な株主情報)を列挙すべきである

(A)株主の名称及び記録住所、例えば、会社の帳簿及び記録に現れ、それを代表して提案された実益所有者の氏名及び記録住所、並びに以下(B)~(O)段落の規定に従って任意の情報を提供する必要がある他の株主連合者(第2.11節で定義される)の氏名及び住所；

(B)株主及び任意の株主が連結する者の実益が所有又は記録されている自社株式の種類又は系列及び数

(C)株主と任意の株主関連者との間で会議で行われる業務に関するすべての手配または了解の説明

(D) 株主または任意の株主関連者が会議で行われる業務における任意の重大な権益の説明；

(E)株主または任意の株主連絡者が、2.11節で定義されたように、直接または間接的に利益を得るか、または記録されている任意の派生ツールの説明と、会社の株式価値の増加または減少によって得られた任意の利益を直接的または間接的に利益または共有する機会と、

(F)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係の説明、またはそのような依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主または任意の株主連結者は、当社の任意の株式株式を直接または間接的に投票する権利を有し、または(Ii)その効果または意図は、株主または任意の株主関連者の自社任意の株式株式に対する投票権を増加または減少させることである

(G)株主または任意の株主連絡者の会社の任意の株式株式における任意の (I)空株数(定義は第2.11節参照)の記述、および(Ii)株主または任意の株主連絡者の会社の任意の主要競争相手(定義は第2.11節参照)における直接または間接法律、経済または 財務的権益(空株数を含む)の説明；

5

(H)株主または任意の株主が連結している者の実益所有または記録されている会社の株式の配当権の説明であり、これらの株式は、会社の株式に関連する株式から分離または分離可能である

(I)株主または任意の株主相互接続者が、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーであるか、または一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーの権益を有する一般パートナーまたは有限責任会社が直接または間接的に保有する会社の株式または派生ツールの任意の比例権益の説明；

(J)株主または任意の株主相互接続者が、会社の株式または派生ツールの株式価値の増加または減少に応じて、会社の株式または派生ツールの株式価値の増加または減少に応じて取得する権利があるか、または取得する権利がある可能性のある任意の業績に関連する費用(管理下の資産額に基づく費用のみを除く)の説明；

(K)株主または任意の株主連結者は、当社、当社の任意の共同会社または主要競争相手の任意の主要競争相手または共同会社が一方の任意の契約における任意の直接的または間接的利益である

(L)株主または株主相互接続者は、当社またはその業務、運営、資産または負債の一方または参加者に関連する任意の係属中の法的手続きの完全かつ正確な記述であるか、または株主に知られているように、これらの法的手続きが脅かされている

(M)1933年の証券法(“証券法”)によって改正された“規則D”第506(D)(1)節に記載された任意の事件の完全かつ正確な記述について、当該株主または任意の株主連結者に関する

(N) 米国証券取引委員会に提出された委託書または他の届出文書において開示を要求する当該株主に関連するすべての他の情報であり、そのような任意の指名または業務に関する場合、当該株主は、取引法第14(A)節に制約された競争入札の参加者であり、そのような株主が委託書を提出するつもりであるか否かにかかわらず、または自己の委託書募集を行うつもりであるか否かにかかわらず、

(O)取引法によって公布された規則13 d-1(A)または取引法によって公布された規則13 d-2(A)に従って提出された付表13 Dに必要なすべての情報は、別表または修正案が取引所法に従って株主に提出することを要求するように(株主が実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)

(P)は、当該株主が、当該等の事務を会議に提出するために、自ら又は代表を委任して会議に出席する予定であることを示す；

(Q)当該株主および株主連絡者は、取引法下の規則14 a-19の要求を含むが、これらに限定されないが、州法および取引法において第2.11節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守し、すべての態様で遵守され、取引法の規則14 a-19の要件を含むが、これらに限定されない

6

(R)通知は、上記(A)~(O)のセグメントの要求に従って提供されたすべての情報が記載されていることを通知し、これらの情報および(P)~(Q)のセグメントに記載された陳述を更新することを約束し、書留メールまたは全国的に認められたプライベートナイト宅配サービスのために、会社の主な実行事務室の秘書に配信する。(I)これらの情報および陳述が記録日時に真実かつ正確であることを保証するために、(I)会議記録日の5日後にはなく、(Ii)これらの情報および陳述が会議またはその任意の延期または延期の前の10日前に真実かつ正しいことを保証するために、(Ii)これらの陳述がすべての態様で真実で正しくない場合、または株主が第(Br)項に従って要求された約束を遵守できない場合、(I)会議記録日の5日後には、この株主が提出した業務は，2.11節で述べた手順に従って提案されたものと見なすべきではない).疑問を生じないために、本段落(R)に従って提供される任意の更新資料 は、株主が以前に提供された任意の通知における任意の不足点を是正するものとみなされてはならず、2.11節に規定される任意の適用期限を延長するとみなされてはならないか、または、株主が任意の提案を修正または更新することを可能にするか、または株主会議に提出される予定の著名人、事項、業務および/または決議を変更または追加することを含む任意の新しい提案を修正または提出することを許可するとみなされてはならない

2.11節による株主通知が2.11節の要求に適合するように，(I)2.11節の規定に直接応答して明確に説明しなければならないこと，および(Ii)株主通知本文に直接書面(引用または引用のいずれかの他の文書や文字とは逆)に第2.11節に規定するすべての含まれなければならない情報を列挙しなければならない

上記の情報に加えて、会社は、株主に、会社が要求してから5営業日以内に、会社の合理的な要求を書面で提供し、会社に合理的に満足させる他の情報または証明を提供して、第2.11節に従って提出された任意の情報の正確性または完全性を証明または確認することができ、これは、任意のこのような業務が任意の会議に適切に提出される条件とみなされる。本規約には、いかなる逆の規定(Br)があるにもかかわらず、(I)取引法第14 a-8条に従って許可会議通知に含まれる株主提案を正確に提出し、又は(Ii)第2.12節により一人の個人が取締役の選挙に参加することを指名する以外は、株主年次総会に提出又は株主年次総会でいかなる事務を行ってはならないが、第2.11節に規定する手続を除く。しかしながら、第2.11節のいずれの規定も、任意の株主(年次会議議長が適用すべき合理的な手続及び制限を受けること)を阻止するものとみなされてはならない。上記の手順に従って年次会議に正式に提出されるいかなる事務も検討することができない

7

取締役会又は取締役会委員会、又は取締役会又は取締役会委員会が年次総会日前に何の行動も行われていない場合、年次総会議長は、(I)年次総会前に提出しようとするいかなる事務が上記の手順に従って提出されるか否かを決定する権利があり、(Ii)取締役会又は任意の年次総会議長が(状況に応じて)上記手順に従って事務を適切に年次総会に提出していないと判断する権利がある場合、議長は株主周年大会にこのような提案事項が株主周年大会で適切に提出されていないことを許可すべきであり、このような提案事項は無視され、br周年大会で採決されることもない。法律に別段の規定がある場合、又は取締役会又は議長が別途決定をしない限り、株主が規定された時間内に本条項第2.11条に規定する方法で当社に本条項の規定する情報及び陳述を提供しない場合、又は株主が本条項第2.11条に要求するいかなる陳述を遵守していない場合、又は自ら又は代表を当社の株主総会に出席させ、年次会議に提出しようとする業務を委託していない場合は、このような業務は年次総会に提出してはならない。会社がこのような投票に関する依頼書を受け取ったかもしれないにもかかわらず

法律に別途規定があるほか、株主は第2.11節に規定する手続きに従って年次株主総会で適切に提出された任意の業務(個人当選取締役を指名することを除く)、適用事項について議決する権利がある会社が株式を発行した多数決権の保有者に賛成票を投じることが求められる。前の文で要求された任意の株主投票は、法律、会社登録証明書または本付例、国家証券取引所との任意の合意または他の規定によって要求される可能性のある会社の株主投票に加えて、追加の投票としなければならない

任意の業務を年次株主総会に提出したい株主は，上記の要求に加えて，取引法のすべての適用要求を遵守すべきであるが，第2.11節の取引法へのいかなる言及も，このような要求の適用範囲を取引法の任意の規定による提案に限定するものと解釈されてはならず，取引法下の規則14 a-8を含むが限定されない.2.11節のいずれの内容も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。取引法の要件(規則14 a-8 を含む)に加えて、本規約は、任意の株主を許可するか、または任意の株主の権利を与えるものと解釈してはならず、会社の委託書には、取締役または取締役の任意の指名または任意の他の商業的提案が含まれ、伝播または記述されてはならない

8

本細則で使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

？許可会議通知とは、会社が2.2節または2.3節(場合に応じて)に基づいて取締役会または取締役会の指示の下で発行する株主会議通知(またはその任意の副刊)を意味する

派生ツールとは、会社の任意のカテゴリまたは一連の持分に関連する、またはその価値の全部または一部が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に由来する価値、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズの持株長期持株の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成手配、または任意の契約、派生ツール、または任意のカテゴリまたはシリーズの持株長期持株の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成手配を含む任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利を意味する。交換または他の取引または一連の取引は、そのような契約、デリバティブ、スワップまたは他の取引または一連の取引の価値が、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価格、価値または変動性を参照して決定されることを含む、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することが意図されており、そのようなチケットまたは権利 が会社の関連するカテゴリまたはシリーズの株式で決済されるべきかどうかにかかわらず、登録された株主、利益を得るすべての人、利益を考慮することもない。または任意の連合会社または共同会社またはそれと一致して行動する他の人は、これらのツール、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、または当社の株式価値の任意の増減によって生じる任意の利益を利益または間接的に利得または共有するために取引されている可能性がある

？合格株主とは，(I)第2.11節又は第2.12節(状況に応じて定める)に規定された株主が通知を出した日，及び適用される株主年次会議又は特別会議で投票する権利のある株主が決定した日に登録する株主である。(Ii)株主年次総会(第2.11節のような)で行われる通知に提案された事務投票を行う権利がある者、又は株主年次会議又は特別会議(第2.12節に属する)において取締役を選挙する権利がある者(第2.12節に属する)及び(Iii)第2.11節又は第2.12節(所属する場合に応じて)に記載された適用手順を遵守する者

？主要競争相手とは、会社のCEOが時々決定した会社の任意の重要な業務分野における主要競争相手のことである(株主が第2.11節で述べた通知を提出する前に、会社に主要競争相手リストを提供することを要求することができることはいうまでもない。秘書は、要求を受けてから10日以内に株主にそのリストを提供しなければならない)

？年度または特別株主総会について、公開開示とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会に公開提出された文書にその会議を開示する日を意味する

9

*任意のカテゴリまたは一連の株式(Br)株を所有している人は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、これらのbr}株式の価値の低下によって生じる任意の利益を利益または共有する機会があることを意味する

？株主連絡者は、当社の任意の株主について、(I)当該株主が所有する自社株株の任意の実益所有者、(Ii)当該株主の任意の連属会社又は連合会社又は上記(I)第2項に記載のいずれかの実益所有者を指し、(Iii)上記(I)又は(Ii)項に記載の株主又は任意の他の自然人について、株主の任意の直系親族、または株主と同じ世帯に住んでいる他の人、または(Iv)は、株主または上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載されている任意の他の者と一致して行動する任意の者である

第2.12節取締役会メンバー選挙の株主指名

任意の他の適用資格要求 を除いて，以下の手順で指名された者のみが株主年次会議や特別会議で取締役に当選する資格がある.(I)任意の年次株主総会又は(Ii)任意の株主特別会議において会社取締役会選挙に参加する者を指名することができるが、許可会議通知が当該特別会議で取締役を選挙することが規定されている場合のみ： (A)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)により、又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示に基づいて、又は(B)本2.12節に規定する任意の条件を満たす株主によって行われる。これは株主が株主年次会議または特別会議に関連する役員選挙を指名する唯一の手段である

他にも適用される要件を除いて、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社秘書に直ちに関連通知を出さなければならない

株主が第2.12節の年次会議又は特別会議に関連する株主指名に基づいて速やかに行うために、株主通知は、書留又は全国で認可されるべきプライベート隔夜宅配サービスを通過すべきであり、(I)年次会議であれば、前年年度会議1周年前の120日目の営業終了よりも早く、前年年度会議1周年前の90日目 よりも遅くなく、会社の主要実行事務室の秘書に送信又は郵送及び受信する。しかし、年次総会の日付が当該年次総会の30日前よりも早いか、またはその周年後60日よりも遅い場合、または前年に年次総会が開催されていない場合には、当該通知は、当該年次総会の日付よりも前の120日目の営業時間が終了するか、またはその年次総会の期日前90日目の営業時間が終了する前に配達または郵送および受信しなければならない。年次会議日の100日前に会議通知を発行し、またはその年次総会の日付を公開開示する場合、通知郵送日または同社が会議日を初めて公開してから10日目 ，または(Ii)が

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取締役会の1人または複数の取締役を選挙するために開催される特別会議は、120日目の営業時間よりも早く終了してはならず、当該特別会議の開催90日前の営業時間終了よりも遅くはない。しかしながら、株主特別総会の通知又は公開開示の日が、特別会議日の100日前よりも前に発行または開示されている場合、その通知は、会議通知郵送または当社の最初の公開開示日後10日目の営業時間の終了前に交付または郵送および受信されなければならない。いずれの場合も、株主総会または特別会議の任意の延長または延期は、上述した株主通知の新しい期間(または任意の期間)を開始または延長することができない

適切な書面を採用するために、株主通知は、(I)第2.11節に記載された必要な株主情報(ただし、必要な株主情報という言葉の定義における会議で行われる業務への言及は、その会議で選挙された株主指名を指すものとみなされるべきであり、会議に対する任意の言及は、年次総会または特別会議を指すものとみなされる)、および(Ii)株主が取締役選挙への指名を提案する各者について、 (A)名、その人の年齢、業務住所および住所、(B)その人の主要な職業または職業、(C)その人の実益が所有または記録されている会社の株式の種類またはシリーズおよび数、(D)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解の説明、ならびに株主と任意の株主連絡先との間または間の任意の他の重大な関係、および指名された各指名された指名者、ならびに彼または彼女のそれぞれの関連会社および連絡先、一方、または彼らのいずれかと一致して行動する他の人は、指名された株主および任意の株主連絡先が規則brの目的登録者であり、著名人が取締役またはそのような登録者の幹部である場合、S-K規則404項に従って開示されなければならないすべての情報、(E)その人に関連する他のすべての情報を含むが、これらの情報は、選挙選挙において依頼書を求めることに関連する依頼書または他の文書における開示を要求されるか、または他の方法で開示されることを要求される, いずれの場合も、“取引所法案”の下の条例14 Aおよびその下に公表された規則および条例、ならびに(F)約束は、次の文に記載されたアンケート、陳述および合意、同意および声明を会社に交付させることを承諾する。

株主から自社役員に指名される資格がある。(前項に規定する提出株主通知の適用期限及び時間の前又はその日及び時間前に)会社の主な実行事務室で秘書に提出しなければならない(I)その人の背景及び資格、並びにそれを代表して指名された任意の他又は実体の背景に関する記入及び署名された書面アンケート(会社要求のフォーマットを採用しなければならない(当該株主は、通知を提出する前に書面で秘書に要求しなければならず、秘書は、当該請求を受けてから10日以内に当該株主に当該表を提供しなければならない)。(イ)完全かつ署名された書面陳述及び協定(当該株主を構成する者は、次の日までに秘書に書面で要求しなければならない

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(br}通知を提出し、秘書は、要求を受けてから10日以内にその株主に通知を提供しなければならない)その人(A)は、いかなる個人またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけでもなく、その人が会社の取締役メンバーに選出された後、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、またはその人が能力を遵守する任意の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、いかなる承諾または保証を行うかでもなく、会社の取締役として選択され、かつ、その人が適用法に従って信頼される責任がある場合、(B)会社以外のいかなる個人または実体と取締役サービスまたは行動で開示されていない任意の直接または間接補償、補償または賠償について達成された任意の合意、手配または了解の当事者にもならない場合、(C)取締役会社の取締役会員に選出された場合、その人の個人として、その指名を代表する任意の個人またはエンティティは、以下の条件を満たすであろう。そして、取締役会が承認した会社のすべての公開開示に適用される会社管理、利益衝突、秘密および株式所有権、および取引政策および基準(株主は、通知を提出する前に書面で秘書にどのような政策および基準を要求しなければならず、秘書は、要求を受けてから10日以内にこれらの政策および基準を株主に提供しなければならない)、(D)著名人に指名され、取締役(当選した場合)として完全な任期を担当することに同意し、(E)当選した場合、選挙後すぐに入札を行う予定である, 彼または彼女の辞任は、その人が再選に直面した次の会議で再選に必要な票を獲得できず、取締役会がその辞任を受け入れた後に発効した。

2.12節による株主通知が第2.12節の要求(上記2.11節の要求を含む)に適合するようにするためには、(I)第2.12節の規定に直接応答して具体的に説明しなければならず、 (状況に応じて)、かつ(Ii)は、株主通知本文に直接書面で陳述しなければならない(引用または引用によって組み込まれた方法とは逆である)。任意の他の 文書や文字)本2.12節で規定した必要があるすべての情報を含む

上記の情報に加えて、会社は、株主または著名人が本第2.12条に従って提出された任意の情報の正確性または完全性を証明または確認するために、会社が要求した後5営業日以内に、その株主または著名人が本第2.12条に従って提出された任意の情報の正確性または完全性を証明または確認することを任意の会議に適切に提出する条件として、その人を指名することを要求することができる。(B)提案された著名人の会社役員としての資格を決定し、(C)提案された著名人が取締役になる資格があるかどうかを決定する独立財務専門家または監査委員会、または法律、証券取引所規則または法規、または公開開示された会社管理基準または委員会規約の下の他の主題専門家を適用すること、および(Ii)会社の合理的な判断の下で、株主が当該著名人の独立性または独立性の欠如に対する理解に重大な意義を有する可能性がある。株主が会議選挙に参加できる指名人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないようにし、第2.12節に規定する期限満了後、株主は追加又は代替指名を行う権利がない

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上記の規定に加えて、取締役会は、(I)第2.12節に提出された当該人に関する情報に基づいて問い合わせに回答し、(Ii)当該人に関する第2.12節に規定する手続及び決定に関する合理的な要求に関する他の情報を取得するために、第2.12節の規定により取締役会メンバーに指名された誰かに、取締役会又はその任意の委員会又はその代理人又は代表の面談を受けることを要求することができる。この人は、要求を出した日から5営業日以上以内にこのような面談に出席しなければならない。

(I)取引法第14 a-19条(B)に基づいて任意の株主が通知を発行し，かつ(br}(Ii)当該株主がその後(A)当該株主に当該株主が当該取引所法令第14 a-19条に規定する被著名人を支援するために代理人を募集しようとしなくなったことを通知し，又は(B)取引所法令第14 a-19(A)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定に基づいて当該株主が著名人募集のために募集された任意の委託書又は投票を考慮しなくなる場合。当社の要求に応じて、いずれかの株主が“取引所法案”規則14 a-19(B)に基づいて通知を提出した場合、当該株主は、適用される会議日の5営業日前に、当該株主が自社の合理的に満足する形で証明した合理的な証拠を秘書に提出し、“取引所法案”規則14 a-19の要求を満たしていることを証明しなければならない

取締役会又は取締役会委員会は、取締役会又は取締役会委員会が会議日前に何の行動も講じていない場合、任意の年次会議又は特別株主会議の議長は、年次会議又は特別会議において取締役会を選挙する任意の株主指名が上記の手順に従って提出されたか否かを決定し、(Ii)取締役会又は任意の年次会議又は特別会議の議長を決定する権利がある(場合に応じて)。この株主指名が上記の手順で行われていないと判断された場合、議長は株主周年総会または特別総会に当該株主指名が適切でないことを発表することを許可すべきであり、当該株主指名提案は無視し、著名人を指名された選挙も株主総会や特別総会で採決されることはないと主張する。法律に別段の要求がある場合，または取締役会または年次会議または特別会議議長(どのような場合に依存するか)が別途決定されていない限り，株主が規定された時間内に本条項第2.12条に規定する方法で本条項第2.12条に規定する情報および陳述を会社に提供していない場合，または株主が本条項第2.12条に要求する承諾またはいかなる陳述を遵守していない場合，または会社を代表して出席した年次株主総会または特別会議に指名を提出することを自らまたは委託していない場合，この指名は無視し、会社がその採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、年次総会や特別会議でいわゆる著名人の選挙を採決に任せてはならない

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2.13節では遠隔通信による会議を開催する.取締役会、会長又は総裁は、株主総会を任意の場所で開催してはならないことを自ら決定することができ、“株主総会定款”第211(A)(2)条の規定に従って遠隔通信方式で開催することしかできず、又は任意の場所で開催されるほか、遠隔通信方式で株主総会を開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインおよび手順を遵守する場合、株主会議に直接出席しない株主および代理人は、遠隔通信を介して株主会議に参加することができ、(Ii)は、指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、株主会議に直接出席するとみなされ、株主会議で投票することができる。しかし、当社は(A)出席とみなされ、遠隔通信方式で会議に出席することを許可され、投票を許可されたすべての人が株主或いは被委員会代表であることを確認するために合理的な措置を取らなければならない；(B)このような株主及び被委員会代表に会議への参加及び株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供する必要があり、会議中に会議中に会議の議事手順をほぼ同時に読む或いは聞く機会がある場合、及び(C)任意の株主又は被委員会代表が遠隔通信方式で会議に投票又はbr}その他の行動をとる場合は、当該等の投票又は他の行動の記録を保存し、保存しなければならない

第三条取締役

3.1節役員の人数と選挙。会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。取締役会の取締役会メンバー数は時々完全に取締役会を構成する多数のメンバーが賛成票を投じて確定し、取締役会メンバーの人数は随時増加或いは減少することができる；しかし条件は：(I)いかなる場合でも、取締役会の取締役数は3人以下であってはならず、br 15人を超えてはならない；(Ii)取締役数の減少は現取締役の任期短縮を招いてはならない。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役1人当たりの任期は次の株主周年大会とその後継者が正式に選出され、資格を持つまでとなる

“会社登録証明書”にこの規定がある場合、(I)会社役員は、その任期満了に応じて異なるカテゴリ(任期カテゴリ)に分類され、(Ii)会社役員は、その所有者がその等の取締役を選挙する権利がある株式カテゴリに基づいてカテゴリ(投票選挙区カテゴリ)に分類されなければならない。会社登録証明書に任期種別と投票選挙区種別が同時に規定されている場合は、各取締役は、会社登録証明書の条項及び本条第3条の残りの部分の規定に基づいて、1つの任期種別及び1つの投票選挙区カテゴリに割り当てなければならない。本条第3条には、いずれかの任期種別又は投票選挙区種別に在任している取締役の選挙方式、任期及びその他の規定は、会社登録証明書に規定されているように規定されているものとする

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競合のない取締役選挙では、当社の各取締役は、自らまたは被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利がある株式brが過半数票で選択されるべきであるが、論争のある選挙では、取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。本3.1節では，(I)競争相手なし選挙とは，役員の被有名人数が候補者数を超えない選挙である.(Ii)論争のある選挙とは、取締役の当選予定者数よりも多くの当選者数を獲得した選挙であり、秘書が会社で初めて会社株主に会議に関する通知を郵送する10日前に行われる(ただし、選挙が論争のある選挙であるか否かの決定は、本附例による指名通知の即時性のみに基づいて、他の方法でその有効性を決定することはできない)。および(Iii)投票された票の多くは 投票支持取締役の株式数がその取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する(棄権票と仲介人の非投票は取締役の投票支持や反対選挙とは数えられない)

いかなる競争相手のいない選挙後も、現職取締役の著名人は、過半数の票を得られなかった場合は、直ちに取締役会長に辞表を提出しなければならない。辞任を受け入れるか否かの提案は、取締役会への推薦を担当する著名人を任命または選挙することを許可された独立取締役委員会によって提出されなければならない。または(I)委員会の各メンバーが必要な多数票を得ていない場合、または(Ii)委員会が任命されていない場合、取締役会は、取締役会に提案(指名委員会)を行うために独立取締役からなる特別委員会を任命しなければならない。独立役員が必要な多数票を獲得していなければ、取締役会は提出された辞表に行動すべきだ

取締役会は、指名委員会の提案を考慮して、提出された辞表に対して行動し、選挙結果認証日から90日以内に公開(報道原稿、米国証券取引委員会届出書類または他の広く伝わるコミュニケーション方法により)辞表提出に関する決定とその背後にある理由を開示すべきである。指名委員会が提案を提出した場合や、取締役会が任意の辞任を受け入れるか否かの決定を行う際には、会社が適用法律や上場基準を遵守する能力に及ぼす退職の潜在的な影響、および適切で関連すると考えられる任意の他の要因や情報をそれぞれ考慮することができる

取締役のいずれかの辞任が取締役会によって拒否された場合、当該取締役は、次期年次会議に継続し、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または取締役が早年に亡くなり、その後辞任または免職される前に継続しなければならない。取締役のいずれかの辞任が取締役会によって3.1節に基づいて受け入れられた場合、または、いずれかの取締役が現職取締役ではなく、無競争選挙で過半数の票を得て当選しなかった場合、取締役会は、本章3.2節により生じた空きを埋めることができるか、または3.1節に基づいて取締役会規模を削減することができる

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3.2節欠員と新設された役員職。会社登録証明書に記載されている任意の適用されるbr要求を除いて、取締役がその役員の身の都合、退職、退職、資格喪失、または免職またはその他の理由で任意の空きが生じた場合、その空席は、当時在任していた大多数の取締役(または唯一の残りの取締役)によって完全に補填されなければならない。定足数が不足していても、本細則に記載されている任意の定足数要求にかかわらず

会社登録証明書に記載されているいかなる適用要件を除いて、法定役員数の増加による新設取締役職は、当時在任取締役(または唯一残っている取締役)が過半数投票で補填されなければならず、定足数が不足していても、本附例(Br)に記載されているいずれの法定人数にも関係なく、このように選択された取締役は、その後継者が選出および資格に適合するまで、またはその役員が早く亡くなったり、退職したり、免職されるまで在任しなければならない

会社登録証明書が職位種別の任期を規定する場合は、本3.2節で補填された任意の空き又は新たに設立された取締役職に基づいて、会社登録証明書に基づいて職位種別の期限に割り当てなければならない

3.3節の会議場所.会社の取締役会は、取締役会、取締役会主席または総裁が時々指定したデラウェア州国内または海外のbr場所で定期的かつ特別会議を行うことができる

3.4節の定例会.年次役員選挙のたびに、取締役会は、上級管理者を選挙し、他の事務を処理するために、直ちに会議を開かなければならない。取締役会はまた、取締役会が時々指定した時間、場所、場所で他の定例会を開催することもできる。取締役会定例会の通知を出す必要はありません

3.5節特別会議。取締役会特別会議は、(I)取締役会議長または(Ii)秘書(例えば、取締役会過半数メンバーの要求)によって開催されることができる。通知は、会議開催の少なくとも2日前に、各取締役の最後に知られている住所に郵送または電子伝送で送信されなければならないか、または、その会議の前日に当該書面通知を受信しなければならない場合は、口頭通知に変更することができ、この特別会議の場所および時間は、そのような会議通知で指定されたbr}でなければならない

3.6節の定足数.法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、すべての取締役会会議において、任取締役総数の過半数が事務を処理する定足数を構成し、定足数会議に出席した取締役過半数の採決を取締役会行為とする。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会することができ、定足数に達するまでは、会議で発表されない限り、別途通知してはならない

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3.7節取締役会会議の開催。取締役会は、そのメンバーの中から適宜取締役会長を選出することができ、その議長は会社の高級社員であるとは限らない。取締役会長に当選した人の任期は取締役会がその当選時に指定します。各取締役会会議において、取締役会議長または(会長が欠席した場合)出席取締役が多数票で選択した任意の他の取締役が議長を主宰し、会議議長を代理する。秘書または(秘書が欠席した場合、会議議長に委任された他の誰か)は、その会議の秘書職を整理し、会議記録を保存しなければならない

3.8節電話会議。会社取締役会メンバーは、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会又は取締役会委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は会議電話又は他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、第3.8条に基づいて参加する会議は、自ら当該会議に出席するものとみなす

3.9節書面で同意する。 会社登録証明書に別段の規定があるほか、取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(場合に応じて)のすべてのメンバーが書面(又は電子伝送)で採択された行動に同意し、書面又は書面(又は電子伝送又は伝送)が取締役会又は委員会の議事録と共に提出された場合は、会議を開催せずに任意の行動をとることができる

第3.10節取締役会。取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれの当該等委員会は，当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で，取締役会が当社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を有して行使することができる。上記の規定にもかかわらず、どの委員会も次のような行動をとる権利がない

(A)会社登録証明書の改訂(ただし、委員会は、取締役会が自社の任意の一連の株式株式の発行を許可する1つまたは複数の決議案によって許可された範囲内で、当該株式の名称および配当金、償還、解散、自社資産の任意の分配、または当該株式を変換または交換することに関連する任意の優先権または権利を決定することができる。任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の他のシリーズの同じまたは任意の他のカテゴリの株式、または任意の一連の株式の株式数を決定するか、または任意の一連の株式の株式を増加または減少させることを許可する)；

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(B)DGCLによる統合または統合プロトコル

(C)株主に、会社の全部またはほぼすべての財産および資産の売却、レンタル、または交換を提案すること

(D)株主に会社の解散または解散の撤回を提案すること、または

(E)会社の付例を改訂する

また、委員会を指定する取締役会決議が明確に規定されていない限り、委員会は次のような行動をとる権利がない

(I)配当金の発行を宣言し、

(Ii)証券の発行を許可する；または

(Iii)DGCLに従って所有権証明書と統合証明書を通過する

各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告する

3.11節利害関係のある役員。会社とその取締役または上級管理者との間の任意の契約または取引、または会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間の任意の契約または取引、または取締役または高級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、したがってbrだけの理由であってもよく、または取締役がその契約または取引に出席または許可する取締役会または委員会会議にのみ出席してはならない、または彼または彼女またはそれらの投票のみが目的brに計上されているからである。取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数が利害関係のない取締役の多数の賛成票でその契約または取引を許可することに基づいて、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、彼女または彼らの間の関係または利益および契約または取引に関連する状況を開示または知っている。(Ii)株主がその関係または利益および契約または取引に関連する重大な事実を開示または承知する権利があり、当該契約または取引が株主の誠実な投票によって明確に承認された場合、または(Iii)当該契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、当社に対して公平である。取締役会またはライセンス契約または取引の委員会の 会議の法定人数を決定する際には、興味のある取締役を計算することができる

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3.12節で辞任する。当社取締役のどのメンバーも随時辞任することができます。方法は、総裁または秘書に辞任書面通知を出すことです。辞任は、総裁又は秘書が通知を受けた日から発効し、又は通知中又は本通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない

第3.13節役員報酬。取締役のサービス報酬は取締役会が決定します。取締役が取締役としてのサービスで報酬を得ることを阻止すべきではありません。彼や彼女は同時に会社の高級社員でもあるからです。すべての役員が取締役会に出席して毎回定例会や特別会議に出席する合理的な費用は精算されなければなりません。任意の取締役委員会のメンバーは、このような任意の委員会のメンバーおよび委員会会議に出席する費用の補償および精算としてbrを許可することができる

第四条官

4.1節の総則.会社上級職員は，総裁1名，秘書1名，取締役会が必要と考えている他の上級職員からなり，アシスタント上級職員 名を含む.会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。以下の規定を除いて、(I)取締役会は毎回の株主総会後に開催された第1回会議で当社の高級社員を選挙しなければならず、彼らの在任条項、権力及び職責は一般に本 附例に記載されているそれぞれの職位に関する条項に関係しているか、又は取締役会又はその任意の委員会が時々決定し、及び(Ii)当社の任意のポストの任意の空席は 取締役会によって補われなければならない。最高経営責任者は、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、秘書職に属する者を任免する権利がある(ただし、内部監査主管を任免する前に、監査委員会議長の意見を聴取しなければならない)。当社の上級職員一人ひとりの任期は、その後継者が取締役会や行政総裁(どのような状況に応じて)選択され、資格に適合し、選出されるまで、あるいはその死去、辞任、または免職されるまでです。当社のどのポストにも空きが生じている場合、その空きが行政総裁、首席営業官、首席財務官または秘書の部下のポストであれば、行政総裁が埋めることができる(ただし、任意の内部監査主管を委任する前に、監査委員会議長の意見を聴取しなければならない)

4.2節賃金。契約に別途規定がある以外に、会社のすべての高級管理者の給料は取締役会によって決定され、時々変更することができる。誰も彼や彼女も董事人だからといって、給料を受け取ることができない

4.3節のCEOと社長。最高経営責任者または行政総裁がいない場合は、総裁が当社の行政総裁を務める。取締役会、最高経営責任者、最高経営責任者の監督の下、総裁は会社の業務、事務、財産を全面的に担当し、会社の高級管理者、代理人、従業員に対して支配権を持つ。総裁は取締役会のすべての命令と決議を確実にしなければならない

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とCEOが発効します。行政総裁又は総裁はすべて当社の株式、取締役会の許可署名及び交付の任意の証書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書の署名及び交付証明書であることができるが、法律の規定又は許可のように他の方法での署名及び交付を許可し、また、本附例、取締役会又は総裁が当社の他の高級職員に署名及び交付を許可する場合は除外する。行政総裁及び総裁も本附例或いは取締役会が時々それに与えた他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない

4.4節副総裁。総裁副会長は取締役会が規定する職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。いくつかの副総裁は、取締役会によって規定された異なる程度の権力を有する執行副総裁または上級副総裁として時々指定されることができる

第四十五条秘書。秘書はすべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事手順をこの目的のために用意された1冊以上の帳簿に記録しなければならず、秘書も必要な時に常設委員会のために類似の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会の監督の下で行動しなければならない。秘書がbrにすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を送信することを拒否または拒否し、アシスタント秘書がいない場合、取締役会は、通知を発行するように別の上級職員を選択することができる。秘書は会社の印鑑を保管すべきであり，秘書やアシスタント秘書(場合があれば)は，印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり，印鑑を押した後，秘書が署名するか，あるいは任意のアシスタント秘書が署名して証明することができる.取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、証明捺印に署名することができます。秘書は、法律によって保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告、レポート、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合によっては)

4.6節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての会社の名義で会社の貸方に記入した金とその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会の要求時に、司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を取締役会に提出しなければならない。取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、辞任、退職又は退任の場合、その所有又は制御されているすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない

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第4.7節事務総長補佐。この別例に別の規定があることに加えて、アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らに委任する職責および権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(例えば、ある)または秘書、例えば、秘書が欠席するか、または行動する能力がないか、または拒否する場合には、秘書の義務を実行すべきであり、このように行動する際には、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである

4.8節アシスタント司。補佐司(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性のある職責及び権力を履行しなければならない。総裁、任意の副総裁(ある場合)又は司庫は、司庫が欠席又は行動能力がない場合、又は行動を拒否する場合には、司庫の職責を履行し、このように行動する際には、司庫のすべての権力を有し、司庫のすべての制限を受ける。取締役会が要求した場合、アシスタント財務担当者は、会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は制御されたすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の任意の種類の財産を会社に返還しなければならない

第四十九条他の高級船員。取締役会が任命する可能性のある他の上級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行するだろう。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる

4.10節で許可された転任。会社の任意の役員が欠席した場合、または取締役会が十分であると考えている任意の他の理由により、取締役会は、その役員の一部または全部の権力または職責を任意の他の役員または任意の取締役、従業員、株主または代理人に転任することができ、転任期間は、取締役会が必要または適切と考える任意の期限とすることができる

4.11節で削除する.いずれの上級職員も取締役会の過半数の賛成により罷免されることができるが、当該上級職員が締結された任意の契約に基づいて享受する権利(ある場合)、または取締役会が選択した任意の高級職員を除いて、取締役会によって免職権限を付与することができる任意の高級職員に影響を与えることができる

4.12節で辞任します。会社のいかなる上級者も随時会社に辞職の書面通知を出すことができるが，会社が当該上級者が一方のいかなる契約として享受する権利(ある場合)を損なうことはない。辞職は、会社が通知を受けた日から発効し、又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない

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第五条株及び株

5.1節株式証明書。当社の各株式所有者は、(I)総裁または総裁副および(Ii)秘書またはアシスタント秘書によって署名または当社の名義で署名された証明書を取得する権利がある。株式に代表されるものは、取締役会が承認した形式を採用しなければならない

5.2節では代理人と登録者を譲渡する.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる

5.3節 署名.証明書が(I)会社またはその従業員以外の譲渡代理または(Ii)会社またはその従業員以外の登録員によって署名される場合、証明書上の任意の他の署名はファックスであってもよい。署名されたか、または証明書にファックス署名を加えた任意の上級者、移譲代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日に上記の職または機能を継続して履行するように、地下鉄会社によって発行されてもよい

5.4節株式紛失、盗難、又は廃棄。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者がその事実について誓約した後、会社は、会社がこれまでに発行した任意の紛失、盗難または廃棄を指す株の代わりに、新たな株式証明書を発行することができる。新しい1つまたは複数の証明書の発行が許可された場合、取締役会は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表が、そのような証明書の任意の紛失、盗難または廃棄、または新しい証明書の発行によって会社に提出される可能性がある任意のクレームを補償するために、証明書を発行するための前提条件として、証明書を発行するための前提条件として、適切に決定することができる。取締役会は、適用法律に抵触することなく、紛失証明書に対して適切であると思われる他の規定及び制限を適宜とることができる

5.5節振替。会社の株式は法律及び本附例で定める方法で譲渡することができる。株式譲渡は，証明書に指名された者又はその合法的な書面からなる受権者のみが証明書を提出した後に会社の帳簿上で行うことができ，証明書は新しい証明書を発行する前に解約しなければならない

5.6節日付を記録する。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続について通知を受ける権利があるか、またはその任意の継続会議で投票を受ける権利があるか、任意の配当金の支払いまたは任意の権利を受け取る権利がある他の分配または分配、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することを可能にするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、株主総会またはその任意の継続の60日以上または10日以上先に記録日を決定することができる

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会議日も、他の行動の60日を超えてはいけません。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる

5.7節で株主を登録する。法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として当該等の株式に関する配当金を徴収する独自の権利及び当該等の株式所有者としての投票権を認める権利を有しており、当該等の株式又は株式のいかなる衡平法又は他の申出又は権益についても、承知しているか否かにかかわらず、いかなる他の者が当該株式又は株式を所有しているかを認める必要はない

第六条賠償

6.1節の総則.当社は、本定款が成立した日に有効な適用法律が許容される最大範囲内であり、適用法律が許容される範囲内、及びその後の適用法が許容されるより広い範囲において、賠償者毎に賠償及び前払い費用を提供しなければならない(本条項VIで使用される本条項及び他の全ての大字語は、第6.14節で述べたそれぞれの意味を有するものとする)。前項に規定する補償された者の権利は、会社又は会社の権利による訴訟において、DGCL第145(B)項で許容される最大範囲で賠償を受ける権利を含むが、他のすべての訴訟の場合には、DGCL第145(A)条で許容される最大範囲で賠償を受ける権利を含むものとする。以下第6条に掲げる規定は，本6.1節で述べた義務を制限するのではなく促進するためである

6.2節の訴訟に関する費用。損害を受けた人がその会社の身分のためにbrの証人または当事者となり、任意の訴訟で勝訴した場合(是非曲直を問わず)、彼または彼女が彼または彼女を代表してこれに実際かつ合理的に関連するすべての費用を補償するために賠償を受けなければならない。被保険者が当該訴訟で完全に勝訴したわけではないが，その訴訟中の任意の事項で勝訴した場合(是非曲直を問わず)，会社はその被保険者がその事項に関連するすべての費用を実際かつ合理的に代表することを賠償しなければならない。上記の法律手続きでは，任意の事項を却下で終了し，被害の有無にかかわらず，その事項について成功した結果と見なすべきである

6.3節の立て替え費用。会社条例第145条(E)で許可された最大範囲内で，各被告人は，そのような費用の立て替えを要求する書面通知を受けてから10日以内に，任意の訴訟の最終処分前に費用を支払う権利があり，会社は事前に費用を支払わなければならない。その通知には，当該損害者又はその代表がその金額の返済を承諾しなければならない。もし彼又は彼女が“会社条例”第145条の認可に基づいて会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合

6.4節賠償請求。本契約項下の賠償を得るためには、被賠償者は会社に書面請求を提出し、被賠償者が合理的に得ることができる当該請求に関する情報を提供しなければならない。会社の秘書は直ちにこのような要請を取締役会に通知しなければならない

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6.5節では、制御権変更の前に賠償を受ける権利を決定する。 制御権変更が本契約項下の賠償請求を会社に提出する前又はその時に発生しなかった場合は、DGCL第145(D)項に基づいて賠償を受ける側が賠償を受ける権利を決定しなければならない。賠償を受ける権利が独立弁護士によって決定される場合、会社は賠償請求を受けてから10日以内に被賠償者に通知を提出し、独立弁護士の身分と住所を説明しなければならない。被補償者は、当該選択の書面通知を受けてから14日以内に、当該選択に反対する書面反対を会社に提出することができる。このように選択された独立弁護士が独立弁護士の要求に適合していない場合にのみ，反対意見を提出することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を具体的に説明すべきである。独立した弁護士の選択に異議がある場合、会社または損害を受けた者は、デラウェア州衡平裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所に申請することができ、その異議には合理的な根拠がないと判断することを要求するか、または裁判所によって選択された独立弁護士を任命することを要求することができる

6.6節では，制御権変更後に賠償を受ける権利を決定する.支配権変更 が本契約項の下の賠償請求が会社に提出される前または後に発生した場合、賠償を受ける側が賠償を受ける権利を被賠償者が選択した独立弁護士の書面意見で決定しなければならない。被弁済者は、このように選定された独立弁護士の身分と住所を会社に書面で通知しなければならない。当社は、当該選択の書面通知を受けてから7日以内に、当該選択に反対する書面反対を被弁済者に提出することができる。被弁済者は、当社の反対を受けてから5日以内に別の独立弁護士の名前を提出することができますが、当社はその選択の書面通知を受けてから7日以内に当該選択に反対する書面を被弁済者に提出することができます。いずれの異議も6.5節で規定された制限を受ける.被賠償者は、デラウェア州衡平裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所に申請することができ、会社が独立弁護士を選択することに反対するいかなるやり方にも合理的な根拠がない、または裁判所が選定した人為的独立弁護士を指定することを要求することができる

6.7節独立コンサルタントの手続き。支配権変更が本契約項下の賠償請求を会社に提出する前またはその時に発生した場合は、(本条項第6条に別途明確な規定がない限り)被賠償者は、第6.4条に基づいて賠償請求を提出する際に賠償を受ける権利があると推定し、その後、会社は立証責任を負い、この推定を覆し、推定とは逆の決定を下すべきである。この推定は、会社が明確で納得できる証拠を提供するために、会社が明確で納得できる証拠を提供するのに十分でない限り、会社が明確かつ納得できる証拠を提供するために、独立弁護士によって賠償を得る権利があることを決定するための根拠として使用されなければならない

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独立弁護士による賠償権利の決定に加えて、第6.5条または第6.6条に基づいて賠償権利を決定することを許可された1人以上が、会社が賠償請求を受けてから60日以内に書面裁決を下して被賠償者に提出しなかった場合、賠償権利の必要な決定は、下されたものとみなされ、被賠償者は、賠償請求に関連する重大な事実を故意に歪曲しない限り、このような賠償を受ける権利がある。判決、命令、和解または有罪判決によって、任意の法的手続きまたはその中の任意の事項を終了するか、または次の場合に抗弁する 内容なしまたはその等価物自体が(本条項第6条で他に明確に規定されていない限り)賠償を請求する権利に悪影響を及ぼすべきではない、または、(A)賠償を受ける側が善意に基づいて行動しておらず、取締役会社の公務者として行動しているとき、その行為様式が会社の最適な利益に適合しているか、または他のすべての場合において、少なくともその行為が会社の最適な利益に反することがない、または(B)任意の刑事訴訟において、補償された人たちは彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がある

6.8節独立弁護士の費用。当社は、その調査及び書面報告について、一方又は証人である任意の訴訟における独立弁護士に任意及びすべての合理的な費用及び支出を支払い、その独立弁護士の選抜又は委任の手続きに関連するすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない。独立弁護士の選択に直ちに反対すれば、裁判所がこのような反対に合理的な根拠がないと認定するまで、いかなる独立弁護士も在任してはならない

第6.9節新裁判。(A)第6.5条又は第6.6条に基づいて損害を受けた者が本条第6条に基づいて賠償を受ける権利がないと判定した場合、(B)第6.3条に基づいて速やかに費用を立て替えていない場合、(C)独立弁護士は、裁判所の指定後90日以内に賠償請求について提出し、書面で意見を提出しない。(Br)(Ii)その選択に対する反対意見が裁判所によって却下されてから90日以内、または(Iii)会社または賠償者がその選択に反対した時間後90日以内、または(D)第6.5節、第6.6節または第6.7節に従って行われた、または賠償を受ける権利があるとみなされた決定から5日以内に、賠償を支払わなかった場合、賠償者は、管轄権を有する任意の裁判所で、そのような賠償または立て替え費用を得る権利があると判断する権利がある。賠償を受ける権利がないと判定された場合は，第6.9条により開始された任意の司法手続又は仲裁は，各方面において事件の再審理として行われなければならず，かつ，損害を受けた者は，その不利な判定により損害を受けてはならない。支配権が変更された場合、本第6.9条により開始された任意の司法手続において、会社は、損害を受けた者が賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を負わなければならない(場合によっては)。請求者が賠償を受ける権利があると判断されたか、または裁定されたとみなされた場合、会社は、本第6.9条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、または他の態様では、その裁定の制約を受けなければならない, 賠償請求に関する重大な事実を故意に歪曲されない限り。

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第6条に基づいて開始された任意の司法手続において、当社が第6条の手続及び推定無効、拘束力及び強制執行があると主張することを禁止し、任意の裁判所において、当社が本第6条のすべての規定を受けていることを規定しなければならない。補償された者が、本第6条第6条に基づく司法判断を求めて、本第6条の下の権利を行使するか、又は本条項第6条に違反して賠償を請求する場合は、賠償者は、当社に賠償を請求する権利があり、当社が以下の場合を賠償する権利がある。彼または彼女が司法判断で実際かつ合理的に発生した任意およびすべての費用は、彼または彼女がbrを勝訴しなければならないことを前提としている。このような司法裁決において、被賠償者が要求された費用の部分を得る権利があるが、全ての賠償または立て替えではない場合、被賠償者は当該司法裁決又は仲裁により発生した費用を適切に分担しなければならない

6.10節 非排他性.本条項第6条に規定する賠償及び前借り費用の権利は、適用される法律、会社登録証明書、本定款、任意の合意、株主投票、取締役会決議又は他の規定に基づいて任意の場合に享受する権利を有する他の権利を除外するものとみなされてはならない。第(Br)条第(Br)条の規定は、会社の地位が終了した弁済者に引き続き適用され、その相続人、遺言執行者、管理人に利益を与える

第6.11節保険と代位権。もし会社が1つ以上の保険証書を持ち、会社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画、または会社の要求に応じてそのサービスを提供する他の企業の取締役または高級管理者に責任保険を提供する場合、その1つまたは複数の保険証書の条項に従って各損害者に保険をかけ、このような保険証書またはそのような保険証書の下で任意の高級管理者が獲得できる最大範囲で保険を受けなければならない

本契約の下で任意の支払いが発生した場合、会社は、損害を受けた者のすべての代償権利を代行しなければならず、損害を受けた者は、そのような権利を強制的に執行するために訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を確保するために必要なすべての文書に署名しなければならない

当社は、本条項第6条に規定されている本条項に基づいて賠償を受けることができるいかなる支払責任も負いません。損害者が任意の保険証書、契約、合意、又は他の条項に基づいて実際にこのような支払いを受けたことを前提としています

6.12節の分割可能性.本細則第VI条のいずれか又は複数の条文が任意の理由で無効、不法又は実行不可能と判断された場合、本細則の残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはなく、法律で許容される最大範囲において、本細則第VI条の条文は、無効、不正又は実行不可能と判断された条文が示す意図を発効させるものと解釈されなければならない

6.13節の特定の補償を受ける権利がない人たち。第6.9節の規定に別段の規定があることを除き、誰も、本第6条に基づいて賠償または立て替え費用を得る権利がなく、その賠償または立て替え費用は、会社に対して提起された任意の訴訟またはその中の任意の事項に関するものである

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6.14節で定義する.本第6条で用いられるように、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

*いかなる人にとっても、子会社とは、直接または1つまたは複数の中間者によって、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される他の任意の人を意味する

制御変更とは、(A)会社がそのような報告によって要求されたか否かにかかわらず、“取引所法案”によって公布された第14 A号法規付表14 A第6(E)項(または任意の類似項目または任意の類似スケジュールまたは表)に従って報告を要求するイベントの発生を意味する。(B)取引法第13(D)及び14(D)条に用いられる用語のように、会社証券の実益所有者(取引法第13 d-3条に規定されているように)は、会社が当時未償還で議決権証券を有する総投票権の50%以上を占めており、その割合の権益を取得する直前に取締役会の少なくとも3分の2の任意のメンバーの承認を得ることなく、直接または間接的に会社証券の実益所有者とならなければならない。あるいは(C)当社が合併、合併、売却資産又はその他の再編の一方であるか、又は 代理権競争の結果、当該取引又はイベントの直前に在任している取締役会メンバーがその後の取締役会に占める割合が多数未満である

会社の地位とは、(I)現在又は会社役員又は会社の上級社員であった個人を指し、 (Ii)は、会社員又は代理人(取締役又は役員でもない)の個人であり、取締役会が決議を通過した場合、当該従業員又は代理人は、本条第6条の福祉を受ける権利があることを明確に規定し、その程度は、彼又は彼女が高級社員又は取締役である地位と同一であり、又は(Iii)会社が役員としてサービスすることを要求しなければならない上記(I)又は(Ii)項に記載の個人をいう。他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、または他の企業の高級管理者または管理者

費用には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用、証人費用、出張費用、コピー費用、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査または訴訟の証人になるための他のすべての支出または支出が含まれなければならない

弁済者 は，その会社の身分により6.1節または6.2節で述べたいずれかの訴訟となる証人またはその当事者または証人または当事者となると脅しられたいずれかの人を含む

独立弁護士とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所または法律事務所のメンバーであり、(A)会社または被弁済者が上記のいずれかに対して重大な意味を有する事項において、(B)本合意項で請求されるbr訴訟のいずれかの他の当事者、または(C)会社証券の直接または間接実益所有者を代表して、(B)本合意項の下で請求されるbr}訴訟を引き起こす任意の他の当事者、または(C)会社証券の直接または間接実益所有者であり、会社が当時議決権証券を有していなかった総投票権の5%以上を占める弁護士事務所または法律事務所メンバーを指す。事項はクレーム、実質的な問題、または実質的な救済要請だ

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訴訟手続は、民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず、任意の訴訟、訴訟、仲裁、代替論争解決メカニズム、調査、行政聴聞、または任意の他の訴訟手続を含むが、弁済者が本条第6条の下でそれを実行する権利を実行するために提起された訴訟を除く

6.15節通知。本条項第六条の要求又は会社への送信を許可する任意の通知又はその他の通信は、会社の秘書を宛先としなければならず、いずれかのこのような通知又は他の通信は、書面で米国郵送方式で郵送され、前払い郵便料金で、会社にその人の宛先を記録するために送信されなければならない。この通知は、brが米国郵便で送付されたときに発行されるものとみなされる

第6.16節契約権。第六条第六項(I)項に基づいて賠償及び前借り又は精算費用を得る権利は、良好かつ価値のある対価格に基づく契約権利であり、当該権利によれば、これらの条項が彼又は彼女と会社との間の単独書面契約で明らかにされている場合は、損害者はbrとして訴訟を提起することができ、(Ii)はトレーサビリティを有し、本条項が通過する前に発生した事件に適用され、br(Iii)は撤回又は制限的な修正後、当該条項の撤回又は限定的な修正を継続しなければならない

第七条通知

7.1節で通知する.法律、会社登録証明書又は本定款が任意の委員会メンバー又は株主に書面通知を行うことを要求した場合、通知は郵送で委員会メンバー又は株主に送信することができ、住所は会社記録上の取締役と同様に、郵便料金は前払いされており、通知は米国へのメールの際に発行されるものとみなす。書面通知は、自ら又は電子伝送により発行することもでき、当該通知は、通知を受信したときに発行されるものとみなされる

7.2節放棄通知.法律の要件が通知されている限り、取締役、委員会のメンバー又は株主は、会社登録証明書又は本規約を受領しなければならず、通知を得る権利がある者が署名した書面棄権は、その中で規定された時間前又は後であっても、通知と同等とみなされなければならない。株主総会または取締役会または委員会会議に出席する者は、自ら代表を出席または委任することで会議放棄通知を構成するが、その会議に出席する目的が会議開始時に任意の事務の処理に反対することが明確であれば、その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である。会社登録証明書または本附例に別の規定があることに加えて、株主、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定例会または特別会議は、任意の定例会または特別会議で処理されるべき事務または目的を書面放棄通知に記載する必要はない

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第八条改正案

第8.1条株主の改正。本添付例は、全部または部分的に変更、修正または廃止することができ、または少なくとも66人の記録保持者の賛成票を介して新しい付例を通過することができる2⁄3会社の発行済み株式の総投票権の百分率はそれについて投票する権利があり，1つのカテゴリとして一緒に投票する

第8.2節役員の改訂。当時在任取締役の多数決により、本定款は全部或いは部分的に修正、修正或いは廃止することができ、或いは新しい定款を採用することができる

第9条[br}総則

第9.1節財政年度.当社の財政年度はST取締役会の決議案には、毎年3月1日に規定があることを除いて

第9.2節支出。当社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会が時々指定した一人以上の上級職員又はその他の者が署名しなければならない

第9.3節会社印鑑。会社印鑑は、その上に会社名、組織の年、会社印鑑の文字が刻まれています。印鑑やそのコピーをインプリント、貼り付けたり、コピーしたりすることで使用することができます

第9.4節紛争裁決フォーラム

(a)

当社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、この唯一かつ排他的なフォーラムは、(I)DGCLが指す任意の内部会社クレーム、および(Ii)(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が当社または当社の株主に対する信頼責任に違反すると主張する訴訟に適用され、(C)DGCL、会社登録証明書に基づいて、(Br)本附例またはDGCLは、大裁判官裁判所またはデラウェア州司法管轄権を付与するか、または(D)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、法律によって許容される最大範囲内でデラウェア州内に位置する州または連邦裁判所でなければならず、すべての場合、裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有するべきである。いずれかの株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の他の裁判所に訴訟を提起し、その標的が第9.4(A)節の範囲に属する場合、当該株主は、デラウェア州域内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所に提起された本9.4(A)節を執行する訴訟に対して個人管轄権を有することに同意したとみなされるべきである。及び(Ii)いずれかの当該等訴訟において当該株主に外地訴訟において当該株主の代理人として法的手続き文書を送達する

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(b)

また、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、証券法に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の唯一及び独占裁判所は、法律で許容される最大範囲で連邦地域裁判所とすべきであり、連邦裁判所は、被告として指定された不可欠なbr当事者に対して個人管轄権を有することに制約される

(c)

会社の株式の権利を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本9.4節の規定に了承され、同意したとみなされなければならない

発効日： 2022年11月3日

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