改訂及び重述の付例
連邦農業担保融資会社
(“Farmer MAC”)
連邦特許のアメリカのツールは
取締役会の改訂と再記述を経て
2022年8月11日まで
カタログ
第一条事務所名及び場所一
第1節.名称1
第二項.主要事務所及びその他事務所1
第3節.印鑑1
第4節法律手続書類1の送達
第五節第一年度
第2項目の2
第1節法定目的2
第二節補助目的2
第三条高級職員及び従業員二
第1節.番号とタイプ2
第二節任命及び確認2
第3節.削除2
第四節欠員2
第五節CEO 2
第6節総裁2
第七節局長3
第8節.首席財務官3
第9節.司庫3
第10節.コントローラ4
第四条株主総会四
第1節特別会議4
第2節年会8
第3節会議なしで行動する9
第四条.第九条公告
第五条…第九号公告の猶予
第6節記録日9
第7節.投票リスト10
第八条会議定足数
第9節依頼書11
第10節.組織11
第11節株式の投票権12
第12節.会議コンシェルジュ12
第13条票検査員
第14項.会議事項
第五条取締役会十八
第一条権力18
第二節役員の人数とタイプ18
第三節取締役を指名する18
第四条.会議及び免除公告23
第5節.仮想出席会議23
第6節定足数23
第7節.会議なしで行動する23
第8項.補償23
第9項.議長と副議長24
第10項常設委員会24
第11項.特設委員会30
第12節.外部コンサルタントとコンサルタント30
第六条株式シェア30
第1節.発行と条件30
第二節普通株式30
第3節.償還31
第4節議決権普通株と議決権なし普通株の配当31
第5節.優先株31
第6節配当金、償還、優先株転換32
第7項.清算優先権32
第8節.自分の株式32を購入
第9節株式の対価32
第10節.法定資本32
第11節.優先購入権なし33
第12節株主の責任33
第十三条.再評定種別等33
第七条株式及びその譲渡証明書34
第1節.証明書34
第2節.ディレクトリ34
第3節.振込35
第4節.レコード35
第八条賠償三十六
第1節許可36
第2節誠実信用の推定38
第3節.プログラム38
第4節前借り支出39
第5条裁判所に弁済39を申請する
第6条帰罪してはならない40
第七項.賠償を受けるその他の権利40
第8節.権利の存続40
第9条改正または廃止40
第10節.保険41
第11条.判決の支出41
第12節.排他的管轄権41
第13節.契約権41
第14節.信実41
第15条保留条文42条
第九条契約、ローン、小切手、預金、レポート
第1節.契約42
第二節ローン42
第三条小切手、為替手形等
第四節預金40
第5節.投資43
第十条ファックス署名43
第11条修正案43
付例を改訂および重述する
のです。
連邦農業担保融資会社
連邦特許のアメリカのツールは
第一条
事務所の名称と場所
第1節名称
同社は連邦農業担保会社(以下“会社”と略す)の名称で業務を展開しなければならない。
第二節主要事務所及びその他の事務所
会社の主な事務所はワシントンD.C.に設置されなければなりません。会社はコロンビア特区内外の取締役会や会社の幹部が時々会社の業務展開に有用だと思っている他の場所に他の事務所を設立することができます。
第三節印
会社の印鑑の設計は取締役会が時々承認して通過しなければならず、印、印刷、ゴム印、その他の方法で任意の書類に印鑑を押すことができます。
第四節法律手続書類の送達
会社の秘書または任意のアシスタント秘書は会社の代理人であり、法律で規定されているか、または会社に送達を許可する任意の法的手続き文書、通知または支払い要求書は、その代理人に送達することができる。
第五節財政年度
会社の財政年度は取締役会が時々決めます。
第二条
目的は…
第一節目的を述べる
当社は、その管理法規、すなわち1971年に改正された“農場貸金法”(以下、“法案”と略す)第8章に基づいて設立され、農業不動産と農村住宅担保融資、農村公共事業融資、農業、農村発展、商業·工業及びコミュニティ施設のためのいくつかの融資のうち、米国農業部が保証した部分に二級市場を提供し、同法に従って会社の権力、職責、機能を履行するために、同法の認可の必要かつ適切な他の活動に従事することを目的としている。
第二節.付属目的
会社はまた、禁止されていない他の関連活動に従事するように組織され、会社の法定目的を促進するために取締役会によって時々決定される。
第三条
上級職員と従業員
I.節番号とタイプ
取締役会は、最高経営責任者総裁、最高財務責任者、および取締役会が必要または適切であると考えている上級副総裁またはそれ以上のレベルの他の上級管理者を任命する決議を採択しなければならない。取締役会はまた決議案を採択して会社の秘書を任命しなければならない。行政総裁は行政総裁を任命しなければならないが、必要あるいは適切な副総裁あるいは以下の職級の会社のいかなる高級者も必要であると考えている。行政総裁も当社の財務主管及び財務総監を委任しなければならない(財務主管及び財務総監の一人又は両方も上級副総裁又は以上の職を有していない限り、この場合、取締役会は決議案で当該上級者を委任しなければならない)。上記のいずれのポストも同一人が担当することができるが、最高経営責任者兼秘書または総裁兼秘書の職は除く。
第二節任命及び確認
幹部は毎年各株主年次会議後に行われる第1回取締役会会議で任命·確認しなければならない。もし選択したのが
実行幹事がこのような会議で開催されていない場合は，このような選抜は可能な場合にできるだけ早く行われなければならない。各執行幹事の任期は、その後継者が正式に任命され、確認されるまで、または亡くなるまで、または以下に規定される方法で辞任または免職されるまででなければならない。
第三節解除
取締役会が会社の最大の利益に有利だと判断すれば、取締役会の過半数が罷免することができるが、この罷免は被罷免者の契約権利(あれば)を損なうべきではない。行政総裁から委任された他のいかなる人員も、理由の有無にかかわらず行政総裁が免職することができる。幹事または幹事を任命または確認すること自体は、契約権を生成してはならない。
第四節欠員
取締役会が任命したポストが死亡、辞任、免職、資格喪失或いはその他の原因で空いている場合、取締役会主席は取締役会副議長と協議した後にそのポストの残りの部分を埋めることができるが、取締役会が任命後の次の会議で確認しなければならない。
第v節最高経営責任者
最高経営責任者は会社の主要な行政者であり、取締役会の監督の下で、一般的に会社のすべての業務と事務を監督、指導、管理しなければならない。最高経営責任者は、単独で、または取締役会が許可した会社秘書または任意の他の適切な上級者と、会社株、取締役会許可署名の任意の契約、担保、債券、契約または他の文書に署名することができるが、取締役会は、会社の他の上級者または代理人が署名および署名または署名または署名を要求することを明確に許可するものは除外する。行政総裁は法団行政総裁職に通常付随するすべての権力、職責及び権力を所有し、行使し、取締役会が時々指定する他の職責を履行しなければならない。
第2節総裁
総裁は最高経営責任者を兼任し、総裁は最高経営責任者の権力と職責を享受し、行使する。総裁も時々取締役会が指定した権力を行使し、取締役会が指定した職責を履行しなければならない、あるいは総裁が兼行政総裁でなければならない場合、行政総裁は時々総裁の権力を転任し、このような職責を履行することができる。
第6節.事務総長
秘書は、(A)会社の株主会議や取締役会会議に出席し、その委員会の秘書に任命されたいかなる取締役会委員会の会議も含まれておらず、会社記録の一部としてその会議の記録を保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の条文に従って適切に出されることを確保する。(C)会社記録及び会社印鑑の保管人として、すべての適切な書類に会社印を押すことを確保し、当該書類は、許可された会社を代表して会社印鑑を押印することができる。(D)株主毎に会社又はその指定代理人に提供される郵送先又はその他の連絡資料を記録する登録簿を用意する。(E)行政総裁又は総裁と会社株式証明書に署名し、当該証明書の発行は、董事局による承認決議が必要である。(F)会社の株式譲渡簿及び記録を全面的に制御する。および(G)要約すると、法団秘書職に通常付随するすべての権力、職責および権限を有し、行政総裁または取締役会が時々指定する他の職責を実行する。1人以上のアシスタント秘書は、取締役会または秘書によって委任され、その意思で在任し、秘書が行動能力を失った間に秘書の役割を実行し、秘書の権限を有し、取締役会または秘書が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。
第八節.首席財務官
首席財務官は会社の主要財務官である。最高財務官は、会社の最高財務官職に通常付随するすべての権力、職責、権限を有し、行使し、最高経営責任者または取締役会が時々指定する他の職責を履行しなければならない。
第二節.司庫
(A)会社のすべての資金、支出、証券を管理·保管し、それに責任を負い、任意の出所から会社に支払う金の領収書を送受信し、会社の帳簿と記録に完全かつ正確な勘定を保存し、そのすべての金額を会社の名義で取締役会の許可に従って選択した銀行、信託会社または他の信託機関に預ける。及び(B)要約すると、法団司庫職に通常付随する一切の権力、職責及び権力を所有及び行使し、行政総裁又は董事局が随時指定する他の職責を実行する。補佐司は、取締役会又は司庫によって委任され、その意思で在任し、司庫が行為能力を有していない又は喪失している間に司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、取締役会又は司庫が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。
X.節コントローラ
財務総監は：(A)会社のすべての資産、負債、負担、領収書、支出及びその他の財務取引について全面的かつ正確な勘定を準備しなければならない；及び(B)一般的には、法団財務総監の職に通常付随するすべての権力、責任及び権力を所有及び行使し、財務総監又は取締役会が時々指定する他の職責を実行しなければならない。
第四条
株主総会
第1節特別会議
(A)一般規定.特別会議は、株主が会議を合法的に開催することができる任意の1つまたは複数の目的のために開催することができ、コロンビア特区内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。場所は会社の議長または過半数の取締役によって決定され、会議を招集する方法を基準とする。株主特別会議は、当社議長又は過半数の認可取締役の要求に応じて開催されなければならない(いずれも当該等の決議案を取締役会に提出する際に、先に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)、かつ、第1(B)節に記載された手続及び規定を遵守する場合には、議長は、当社の少なくとも過半数の投票権を有する流通株の記録保持者が署名及び会議の開催の目的又は目的を明記する書面の要求に基づいて株主特別会議を開催しなければならない。特別会議を開催する場合、特別会議で処理される事項は、書面による請求に記載された目的に限定されなければならない。第四条第一項の規定に従うことを除き、株主は、株主特別総会に業務を提出することを提案してはならない。取締役会は、第1(B)節に規定する手続及び要求が遵守されているか否かを決定すべきであり、当該決定は会社及びその株主に対して拘束力を有する。
(B)株主が開催を要求する特別会議
(I)登録されている議決権のある株主は、株主が特別総会の開催を要求する場合は、会社秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を書留郵便で発行し、取締役会に記録日を指定して、特別会議の開催を要求する権利のある株主(“記録要求日”)を決定し、当該要求は適切なフォーマットを採用し、送付又は郵送して会社秘書が受信しなければならない。本条第1(B)項の規定に適合するために，記録日請求通知(A)は，特別会議の目的又は目的，特別会議で行動しようとする事項，特別会議で当該等の事項を処理する理由及び当該等の事項と何らかの重大な利害関係があることを記載する
(B)任意の請求人間または間のすべての合意、手配および了解(X)、または(Y)任意の請求人と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配および了解の合理的な詳細な説明。これらの合意、手配および了解は、特別会議の要求または特別会議で行われる業務に関連し、(C)署名の日に登録された1つまたは複数の投票権を有する会社普通株の株主によって署名されなければならない。(D)当該各株主の署名日を明記しなければならない。(E)要求を提出した者が特別会議に出席するために自ら又は代表を委任して特別会議に提出する提案又は事務の申立を行うことを記載しなければならない。(F)要求をした者が株主の提案又は特別会議に提出する予定の事務について委託書を求める場合は、この旨の申立を記載しなければならない。及び(G)要求を提出した者毎に，本第4条第14(C)条の規定により提出者のために提供しなければならないすべての資料を列挙しなければならないが，本条第1(B)条については，本条第14(C)条に出現するすべての箇所において，“提出者”という語は“提出者”という語で置き換えなければならない。記録日の要求通知を受けたときは，適切な形式及びその他の方法で本第1(B)条の規定に適合し，議決権のある記録株主から発行されなければならない, 取締役会は申請準備日を決定することができる。申請届出日は、取締役会が申請届出日を確定する決議を採択した日の終値後10(10)日よりも早くしてはならない。取締役会が有効記録日請求通知を受けた日から10(10)日以内に記録日を決定する決議を採択できなかった場合、請求記録日は、会社秘書が記録日請求通知を受けた最初の日後10日目の営業終了とする。
(Ii)投票権のある株主が特別会議の開催を要求するためには、適切な形で提出された特別会議書面要求(“特別会議要求”)が適切な形で速やかに会社秘書に送付されなければならないが、これらの書面要求は、記録日に投票権を有する当社の最低過半数の発行株式の記録保持者が署名することを要求しなければならない(“特別会議パーセンテージ”)。請求記録日に登録されている投票権のある株主のみが，第1(B)条に基づいて会社に株主特別会議を開催することを要求する権利がある。また，特別会議要求に署名した議決権を有する株主は，特別会議時に少なくとも特別会議の割合に相当する議決権付き普通株の記録株式を所有できず，特別会議請求を取り消すように構成しなければならない.第1(B)節の規定に適合するためには、特別会議要件(A)会議の目的及び会議上で行動することが意図された事項(会社秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(B)提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキスト)を含むものとし、(C)特別会議請求に署名した各株主(又は特別会議請求に添付された書面で正式に許可された代理人)の署名日を明記しなければならない。並びに(D)特別会議の開催を要求する各株主(1934年“証券取引法”第14(A)節に基づく請求に応じて要求された議決権を有する株主を除く)に記載されている, 募集方式で改正された(“取引法”)
付表14 Aに提出された陳述に従って)は，要求を出した者が本条第1(B)条に基づいて提供しなければならない資料である。速やかに、特別会議請求は書留、請求請求で会社秘書に送信し、請求記録日後60(60)日以内に会社秘書が受信しなければならない。要求を出した株主(または特別会議の要求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも会社の秘書に書面撤回を提出することによって、その特別会議の開催の要求を取り消すことができる
(Iii)取締役会が株主の要求に応じて任意の特別会議(“株主要求会議”)を開催するように、この会議は、議長が指定された場所、日付、および時間に開催されるべきであるが、任意の株主が開催を要求する会議の日は、会議記録日(“議事録日付”)の90(90)日を超えてはならない。さらに、取締役会が会社秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)後10(10)カレンダー日内に株主が会議開催を要求した日時を指定できなかった場合は、その会議は現地時間午後2：00に議事録日後第90(90)日に開催され、第90(90)日が営業日(以下の定義)でない場合は、前の営業日に行わなければならない。さらに、取締役会が交付日後10(10)カレンダー日内に株主要求会議の開催場所を指定できなかった場合には、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。任意の特別会議の日を決定する際に、取締役会は、考慮すべき事項の性質、任意の会議開催の要求に関連する事実および状況、ならびに取締役会が年次総会または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない商業判断を誠実に行使することに関連すると考えられる要素を考慮することができる。株主が会議の開催を要求した場合，取締役会が議事録日を決定できなかった場合，その日は交付日後30(30)カレンダー日内の日付である, 交付日後30日目(30)日目の会議終了を議事録日とする.本規約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は審議のために任意の株主が要求する会議で自分の1つ以上の提案を提出することができる。
(Iv)書面による特別総会要求の撤回により、特別総会の割合未満の議決権を有する株主が提出されて撤回されていない特別総会要求を記録日に申請する権利がある場合、会議通知を発行することを許可された当社の上級者又は代理人は、関連通知の郵送を避けるべきであり、又は通知が郵送された場合、当該上級者又は代理人は、大会前の少なくとも10(10)の暦のいずれかの時間に会議通知を撤回しなければならない。上記の役員又は代理人が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議要求は、新たな特別会議要求とみなされる。
(5)取締役会は、会社秘書が受け取ったといわれる任意の特別会議請求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国が認可した独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。この場合、本文に何らかの逆の規定があっても、検査者の履行を許可するために
このような審査において、(A)会社秘書がこのような請求を受けた後5(5)営業日後、(B)独立検査員は、請求記録日までに、会社秘書が受信した要求が少なくとも特別会議の割合の早い日を代表する前に、このようないわゆる請求を会社秘書に提出したとみなしてはならない。本(V)段落に記載されている内容は、当社または任意の株主が、5(5)営業日の間または後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆してはならない、または任意の他の行動(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびこのような訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)として解釈してはならない。
(Vi)本第1(B)節において、“請求者”という用語は、(A)特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために記録日の決定を要求する株主、(B)その要求を表す1つまたは複数の実益所有者(異なる場合)、(C)その株主または実益所有者のいずれかの関連者または共同経営会社、および(D)その株主または受益者の所有者(またはそのそれぞれの関連者または共同経営会社)がそれと共同して行動する任意の他の人を意味する
(Vii)本付例の場合、誰もが(合意に基づいているか否か、手配または了承されたか否かにかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と並行して地下鉄会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動することを知っている場合、その人は、別の人と“一致して行動する”とみなさなければならず、(A)各人は、その人の行動または意図を知っており、このような意識は、彼らの意思決定中の要素であり、(B)少なくとも1つの追加的な要因は、その人が一致して行動または並行することを意図していることを示す。このような追加要因は、情報の交換(公開またはプライベート)、会議に出席するか、または互いに議論するか、または一致または並行行動の招待を出すか、または求めることを含むことができるが、これらに限定されない。しかし、誰も、取引所法案第14(A)節に基づいて、付表14 Aに提出された依頼書または同意を求めて声明を求める方法で、または撤回可能な委託書またはその他の人からの同意を受けたことだけで、他の人と協議会で行動するとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである
(Ix)この別例では、“営業日”とは、コロンビア特区の土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日を意味する
(X)第1(B)節で開催された株主要求に基づいて開催される総会については、必要があれば、要求を提出した者は、第1(B)条に当該要求に基づいて提供された資料が事実かつ正確であり、当該等の更新及び補充は、当社の主要執行事務所の会社秘書が受領しなければならないように、以前に当該等の要求について当社に提供していた資料を随時更新及び補充しなければならない
会社は任意のイベント、発展、またはイベント発生後5(5)営業日以内に提供することにより、提供された情報が真実ではなく、正確な情報を提供する可能性があります。
(Xi)会社秘書は、株主からの特別会議開催の書面請求を受け入れてはならず、その書面請求は無効であると判断する：(A)本第1(B)条に該当しない、(B)本会議で処理される事務に関連しており、適用法律又は本附例によれば、当該事務は株主訴訟の適切な標的ではなく、(C)選挙又は取締役の罷免に関連しており、(D)記録日請求通知に現れる項目ではなく、会議上で処理される事務を含む。(E)業務項目と同一又は実質的に同様の業務項目(“類似項目”)に関し、当該項目の記録日(請求記録日を除く)は予め定められており、この請求は、前の記録日の後から前の記録日の1周年記念日が終了するまでの間に提出され、(F)類似項目が会社秘書が請求を受けた後120(120)の暦日又は前に開催された任意の株主総会で株主承認のために提出される場合、(G)会社秘書が特別会議の開催要求を受けた前の(1)年内の直近の年次会議または任意の特別会議で類似項目が提出された場合、(H)類似項目は、開催されているが開催されていない株主総会の事務項目として提出しなければならない会社通知に含まれている。又は(I)このような特別会議請求を行う方法は、取引法又は他の適用法の下で第14 A条の規定に違反することに関する。
(Xii)本附例に何らかの逆の規定があっても，議長は本条第1(B)項の規定に従う以外は，特別な会議を開催する必要はない.取締役会が、任意の要求記録日又は会議記録日の要求又は株主要求会議の開催要求が第1(B)条の規定に適合していないと判断した場合、又は取締役会に当該記録日又は開催株主が会議を要求する1名又は複数の株主が他の面で本第1(B)条の規定を遵守していないと判断した場合、取締役会は、記録日又は特別会議を開催する必要がない。第1(B)項の要件に加えて、各請求者は、取引法の全ての要件を含む法律の適用に関するすべての要件を遵守して、当該記録日の任意の請求又は株主要件の会議の開催の請求を決定しなければならない。
第2節年次総会
年次株主総会は毎年取締役会決議で定められた日時と場所(コロンビア特区内外)で開催されなければならない。会議において、投票権を有する株主は、取締役を選挙し、会議に適切に提出することが可能な他の事務を処理しなければならない。
第2節.会議を行わない行動
株主総会での行動を要求又は許可するものは，行動をとる書面の同意が記載されているように，関連事項について投票する権利のあるすべての株主が署名しなければならない場合は，会議を開催することなくとることができる。いかなる書面でも，次の条件を満たさない限り，その中で指摘されている会社の行動を効果的にとることはできない
本付例の規定により当社に最初の日付の同意書を提出してから30(30)日後，すべての投票権のある株主がその標的について署名した書面同意書はこのように記録される.
第四節.通知
任意の会議の場所、日付及び時間を説明する書面又は印刷通知、並びに特別会議である場合は、会議日の前に10(10)以上であるが50(50)を超えない暦の日に、取締役会議長又は会社秘書又は会議を招集する上級者又は者、又は取締役会議長又は会社秘書又は会議を招集する上級者又は者の指示に従って、当該会議で投票する権利のある各株主に自ら又は郵送しなければならない。郵送で発送された場合、その通知は、前払い郵便料金の米国郵送方式で株主が自社株式名義変更簿に示す住所又は株主に自社秘書の他の住所を書面で通知すること、すなわち送達したものとする。
第v.Waiver通知
株主は株主総会に出席し，自ら出席しても代表を派遣して出席しても，通知に異議がないか異議がないかは，会議放棄通知となる。どの株主も、会議時間の前または後に、会議に関する放棄に関する通知に署名することができる。
第vi.節記録日
(A)任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は議決する権利のある株主又は任意の配当金を受け取る権利のある株主、又は任意の他の適切な目的のために株主を特定するためには、取締役会は、株主特定の記録日として予め選定しなければならない。株主総会に属する場合は、その日は、いずれの場合においても90(90)暦を超えてはならず、株主に関する特定の行動を行わなければならない日前10(10)の暦日よりも少なくてはならない。取締役会がそのような日付を指定していない場合は、会議通知の郵送日又は取締役会が当該配当金の決議が採択された日(場合に応じて)を決定株主の記録日とする。任意の株主総会で投票する権利がある株主の決定日が決定された場合、その決定は、その任意の延長に適用される。
(B)当社が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が同意記録日を決定する決議を採択した日よりも早く、かつ、同意記録日を取締役会が同意記録日を決定する決議を採択した日よりも遅くしてはならない記録日(“同意記録日”)を指定することができる。登録されている株主のいずれか又は複数は、会議がない場合に株主に書面で会社の行動に同意することを求める場合は、会社の主に事務所を実行する会社秘書に直筆又は書留郵送で書面通知を行い、返送を受け、取締役会に同意記録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、速やかに(ただし、有効な請求を受けて確認した日から10(10)日以内に)決議を採択し、同意記録日を決定し、同意記録日を公表しなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は，株主が会議なしに会社訴訟の同意記録日に書面で同意する権利があると判断した場合は，有効な同意記録日請求(本段落で述べたように)を受信して確認した後10(10)日とする。有効性のために、書面請求は、登録されている1つまたは複数の株主およびその株主に代表される実益所有者によって署名されなければならず、各株主およびその均等所有者の署名日を明記し、(A)名前または名称および住所を記載しなければならない, 当社の帳簿に記載されているによれば、当該等株主及びいずれかの当該等は、株主が会議を開催せずに会社の行動に同意する実益所有者を書面で示すことを求め、及び(B)各株主が自社株式の記録所有者であることを示し、当該等株主は株主総会で各事項について投票する権利があり、当該株主は株主に会議を開催することなく会社の行動に同意することを求めている。
第8節.投票リスト
会社の株式譲渡帳簿を担当する上級者又は代理人は、各株主総会又はその任意の継続会で投票する権利を有する株主を完全に記録し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び保有株式数を明記しなければならない。この高級職員または代理人はまた、2つの異なる株主リストを用意し、1つはアルファベット順にどの株主が農場信用システムのメンバーでない金融機関であるかを説明し、もう1つはアルファベット順にどの株主が農場信用システムのメンバー機関であるかを説明しなければならない。本第七条のいずれの内容も、このようなリストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを会社に要求しない。このような記録は会議の開催時間や場所の提示や公開に必要であり，会議期間中に任意の株主の閲覧を受ける必要がある.
第8節会議定足数
株主総会の定足数は，投票権のある会社が投票する権利のある流通株の多数であり，自ら出席しても被委代表が出席しても出席する。もし一つ以下であれば
当該等の発行済み株式のうち過半数の株式が代表を派遣して会議に出席する場合、当該等の株式のうち過半数の株式は随時延長することができ、別途通知する必要はない。議長も出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず休会を宣言する権利がある。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では、本来の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。正式組織の会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないまで、休会まで業務を継続することができる。いかなる特定の時間においても、流通株総数を決定する際には、会社に属する自己株式を計算してはならない。
第九節.代理
すべての株主総会において、投票権のある株主は、株主又はその正式に許可された代理人によって書面で署名された委任状で投票することができる。別の会社名義で保有する株式は、当該会社の定款に規定する上級社員、代理人又は代表が投票することができ、当該等の規定がなければ、当該会社の取締役会が決定する。すべての依頼書は，会議前または会議時に会社秘書にアーカイブを送付し，書面で撤回すれば，行使まで撤回することができる.依頼書には別に約束がある以外は，依頼書の署名日から満11カ月後には無効である。
取締役会は、株主の委託書を求め、取締役会決議により指定された1人以上の者に投票して投票することができる。会社は取締役会が募集する費用を負担しなければならない。
当社が依頼書を募集する際には、当社が次の会議で取締役に就任しようとしているすべての人の名前と、過去5年間の業務経験の概要を掲載しなければなりません。毎回依頼書募集には1部の会社の最新年度報告の写しを添付しなければならず、この報告は取締役会を満足させ、会社の作成時の財務状況を合理的に反映すべきである。
株主総会で投票する権利のある株主が任意の他の株主に依頼書を募集するために株主リストを要求する場合、会社は、(A)募集株主に、当該会議で投票する権利のある会社の全株主の名前及び住所、並びに会社譲渡簿上の住所を含む完全かつ最新のリストを提供することができ、又は(B)郵送書類及び合理的な郵送費用を受けた後、代表募集株主に当該等の委託書を郵送することができる。
第十節組織
株主総会は取締役会主席が司会し、もし会長、副会長が欠席した場合、取締役会が取締役1人を指定して司会する。会社の秘書は担当すべきだ
毎回会議の秘書，秘書が出席しない場合は，会議にはどの出席者も選出して会議秘書に務めなければならない.議長は会議の手続き手順を決定する権利がある。
第十一節株式議決権
本節の規定を除いて、株主総会ごとに、その会議で審議された事項を提出する権利を有する普通株式保有者は、記録日の終了時に、その名義で会社株式名義簿に登録されている普通株を保有する毎に、一票を投じる権利がある。法律又は当社株がその上場又は取引を行う任意の国の証券取引所の規則に別段の規定が適用されない限り、(I)任意の株主総会で提出された取締役選挙以外の任意の事項は、投票された多数票の賛成票で決定されなければならず、(Ii)投票された票には、棄権票及び仲買人が含まれてはならない
各取締役選挙において、議長は米国総裁が任命した会社役員人選を会議に出席した株主に通知しなければならない。取締役を選挙する権利のある株主は農場信用システムの機関であり、1つのカテゴリーを構成し、その後、5(5)人の取締役の選挙に着手しなければならない。農場信用システム機関である株主が取締役を選挙した後、取締役の株主を選挙する権利がある場合は、農場信用システム機関ではなく、金融機関であれば、単一のカテゴリーを構成し、5(5)名の取締役の選挙に着手しなければならない。役員の選挙は，種類ごとの役員選挙で投票権のある株主が株主総会で多数票で決定すべきである
選挙役員に投票する権利を有する普通株式所有者は、その保有株式数に投票可能なカテゴリの取締役数を乗じて投票する権利があり、1人に投票することができ、または、そのカテゴリ取締役数を超えない任意の人数で平均または不平均に投票権を割り当てることができる。会社に所属する会社の株は何の事項にも投票する資格がありません。
第11節会議コンシェルジュ
法律の適用が許容される最大範囲内で、会社取締役会は、必要と思われる、適切または便利に株主会議を開催する規則、法規、手順を制定する権利がある。取締役会がこのような規則、規則及びプログラム(例えばある)の規則の下で、会議議長はそのような規則、規則及びプログラムを決定する権利があり、そして適宜会議の適切な進行に必要、適切或いは便利と考えられる行動をとる。これらの規則、規則、および手続きは、取締役会によって採択されたか、または議長によって規定されたものであっても、以下の内容を含むことができるが、これらに限定されない：(1)会議の議事日程および審議会議の順序を決定する
議事日程上の事項；(Ii)会議の開始時間のみに限定される。(Iii)会議で投票する権利のある会社の株主、許可された代表、または会議議長が決定した他の者のみが会議に出席することを許可する。(Iv)任意の事項について議決する権利のある会社は、株主、許可された代表または会議議長が承認することを決定した他の人が会議に参加することを記録し、その参加者に、彼または彼女が株主または株主の代表であることを証明する証拠を会議議長に提供することを要求し、その株主の実益が所有および/または記録されている会社の各カテゴリおよび一連の株式の種類および系列を、これらのいずれかの参加者を認める条件として要求する。(5)参加者の質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(6)投票がいつ開始および終了するかを決定すること、(7)会議の秩序、マナー、安全、安保を維持するために必要または適切な行動をとること、(8)会議議長が制定した会議規則、条例および手順を遵守することを拒否する株主を罷免すること、(9)本条3項に該当する場合には、会議を会議で議長が発表した後の日付、時間、場所に延期する。(X)安全および安保に関連する任意の州および地方の法律法規を遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。
第11節.投票所検査官
取締役会は、任意の株主総会を開催する前に、1人以上の投票検査員を株主総会またはその任意の継続会で行動させることができる。このように任命された者が辞任したり、職務を履行しなかったりすれば、会議議長はその人にその穴を埋めるように委任することができる。投票員は投票者の資格、依頼書の有効性、投票の受け入れまたは拒否に関するすべての問題について裁定を行い、投票ごとに投票とポイントを収集し、書面で地下鉄会社の秘書に投票結果を報告しなければならない。投票数をチェックする人は会社の株主である必要はありません。地下鉄会社の上級者や役員である人や、取締役に選ばれた候補者は、投票監督を務める資格がない。
第十一節.会議事項
(A)一般規定.いずれの株主周年大会でも、総会提出のための事務を適切に処理することができ、提出された提案のために行動することができる。株主総会を適切に提出するためには、業務(第V条第3節の規制を受けなければならない役員選挙を除く)は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で提出されなければならない。(Ii)は、当社が提出し、会議通知(又はその任意の補編)において指定されなければならない。又は(Iii)本附例第IV条第14条に従って当社の任意の株主によって提出されなければならない。業務を株主が適切に会議に提出するため(取締役選挙は第5条第3節の管轄を受けるものとする)、株主は、(I)株主が当該提案の通知を行ったときに会社が議決権を有する普通株の登録株主であり、(Ii)会議時に当該提案を採決する権利があり、及び(Iii)当該通知及びその他の規定を遵守しなければならない
第14節に規定する手順。前文は、株主が年次株主総会で業務(取引法規則14 a-8により適切に提出され、会社会議通知に含まれる事項を除く)を提出する唯一の手段である。指名人選を求めて取締役会に入る株主は、第5条第3節の規定を遵守しなければならず、第5条第3節の明確な規定を除いて、第14条はこのような指名には適用されない。
(B)タイムリーに通知される要求.株主は、(I)書面で直ちに会社秘書に関連事項の書面通知(以下に定義する)を提供し、(Ii)本第14条に要求される時間及び形態で当該通知の任意の更新又は補充を提供しなければならない。直ちに業務を年次会議に提出するためには、株主通知を交付、郵送及び受信しなければならない。前年度年次総会の一周年記念日までに、九十(90)暦以上、あるいは百二十(120)暦を超えない日に、会社で主に事務室を執行する会社秘書。しかしながら、前年度に株主総会または株主総会が行われた日が当該周年日の30(30)暦または後60(60)暦よりも早い場合、株主は、当該株主総会が開催される前の90(90)暦または(遅いように)当該株主総会日後10(10)暦日(当該等の期間内の当該通知を“タイムリー通知”と呼ぶ)の前にこのように送付又は郵送及び受信しなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。
(C)適切な通知規定.本第14条の規定に適合するため、株主から会社秘書への通知は、以下のことを記載しなければならない
(I)各提出者(以下に定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)(B)著名人によって直接的または間接的に記録されて直接または間接的に所有または実益所有(“取引所法令”第13 D-3条に示す)の会社株のカテゴリまたは系列および数であるが、提案者が今後任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社株を実益として所有しなければならない。(C)提案者が、会議の記録日または記録日の通知が初めて開示された後の日付の後、直ちに、提案者が所有する株式の種類または系列および数を書面で通知することを示す陳述。(D)提案者は、会議で投票する権利がある。(E)提案者は、自ら会議に出席するか、または業務の陳述を提案するために被委員会の代表によって会議に出席する予定である。(F)署名者が意図しているか否か、または意図しているか否かについて(1)依頼書および/または依頼書形式を少なくとも
提案を承認または採択するために必要な会社流通株および/または(2)他の方法で株主に提案を支持する依頼書を募集する；(G)提案者が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に任意の付表13 Dを提出するか、または取引法に従って提出しなければならない任意の修正案を含むが、これらに限定されない取引法における会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に関するすべての適用条項を遵守していることを示す。および(H)証券取引法第14節およびその公布された規則および条例(上記条項(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)および(H)に基づいて開示されるべき情報)に基づいて、依頼書または他の文書において開示を要求する著名人に関連する任意の他の情報；
(Ii)各著名人について。(A)著名人が直接または間接的に従事する任意の派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引の説明であり、このような取引の目的または効果は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するような経済的リスクを提案者に与えることであり、そのような派生ツール、スワップまたは他の取引の価値が任意のカテゴリまたは一連の会社の証券の株式の価格、価値または変動性を参照して決定されること、またはそのような派生ツール、ドロップまたは他の取引の価値が任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の価格、価値または変動性を参照することであることを含む、交換または他の取引は、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株(“合成株式”)の株式価格または価値増加から利益を得る機会を直接または間接的に提供し、(X)派生ツール、交換または他の取引が株式の任意の投票権を株式取得者に譲渡するかどうか、(Y)派生ツール、交換または他の取引が必要または行うことができるかどうかにかかわらず、開示されなければならない。(Z)著名人は、これらの派生ツール、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、他の取引を締結している可能性があり、(B)任意の依頼書(撤回可能な委託書または同意を除く)、合意、手配、了解または関係に基づいて、任意のカテゴリまたは一連の自社株の任意の株式の投票権を有するか、または共有する権利があり、委託書または同意は、取引所法令(A)条に従って添付表14 Aに提出された意見書に基づいて行われるべきである。(C)任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含む、直接的または間接的に行われる任意のプロトコル、手配、了解または関係, 一方、提案者の目的または役割は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する損失を軽減し、その株式の経済的リスク(所有権または他の態様)を低減すること、提案者が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株価変動に関するリスクを管理すること、またはその会社の任意のカテゴリまたは系列の株式に関する提案者の投票権を増加または減少させること、または任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の株式価格または価値の任意の下落から利益を得る機会を直接または間接的に提供することである(“淡倉権益”)。(D)提案者が所有する任意のカテゴリまたはシリーズの会社株の配当権であり、これらの配当金は、会社の関連株式から分離または分離可能であり、(E)提案者は、以下の理由により、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を受け取る権利がある
会社の任意の種類または系列株の株式価格または価値、または任意の合成資本または淡倉資本(ある場合)、(F)取引法第14条(A)及びその規則及び条例に基づいて、当該著名人に関連する任意の他の資料、例えば、取引法第14条(A)及びその下の規則及び規定に基づいて、委託書又は他の提出書類に開示しなければならず、当該等の資料は、当該指名者が会議に提出しようとする業務を支援するための委託書又は同意書に関連しなければならない(上記(A)~(F)条に基づく開示は“放棄可能権益”と呼ぶ)。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の通常の業務活動についての開示を含まないことができ、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す株主である
(Iii)株主が年次総会で提出しようとしている各業務、(A)記念大会に提出しようとしている業務の合理的な簡単な説明、および周年会議で業務を処理する理由；(B)提案または業務の全文(提案が考慮された任意の決議および会社の任意の文書の修正テキストを含む)；(C)提案された業務における任意の個人または他の直接的または間接的な重大な利害関係を提案する。(D)任意の著名人間または間のすべての合意、手配および了解(X)の合理的な詳細説明、または任意の著名人と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配および了解の合理的詳細説明は、“取引所法令”に従って提出されなければならない付表13 Dに開示されなければならない任意のプロトコルを含むが、これらに限定されない(付表13 Dの規定が提出者または他の人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)。また(E)取引法第14(A)節及びその規則及び条例の規定により，依頼書に含まれる提案業務に関する他のすべての情報が必要となる可能性がある.
(Iv)本条第14条について，“提案者”という言葉は，(A)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主，(B)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする実益所有者(異なる場合がある)，(C)当該株主又は実益所有者のいずれかの連属会社又は共同経営会社(本附例の目的は，いずれも取引所法令第12 B-2条でいう共同会社又は共同経営会社に属する)を意味する。(D)株主または実益所有者(またはそのそれぞれの連属会社または共同経営会社)と共同で行動する任意の他の者
(D)営業通知書補足資料。年次会議に提出しようとする営業通知を提供する株主は、本第14条に従って通知において提供または要求される情報が実際かつ正確であり、更新されたものとなるように、必要に応じて時々更新および補充しなければならない
提供された情報の非現実的かつ正確なイベント、開発、またはイベントの発生から5(5)営業日以内に、会社の秘書は、会社の主な実行オフィスで補足資料を受信しなければならない
(E)提供された情報の正確性を確認する.いずれかの株主が本第14条に従って年次会議の審議のために提出した業務情報が何らかの重大な程度で不正確である場合は、その情報は、本第14条に従って提供されていないとみなすことができる。会社秘書、取締役会又はその任意の委員会の書面請求に応じて、任意の株主が年次会議で審議するために業務を行う書面請求は、請求を提出してから5(5)営業日以内(又は請求に規定する他の期限)に書面確認を提供し、取締役会、その任意の委員会又は任意の委員会又は任意の認可者を介して適宜満足しなければならない。株主が本第14条に基づいて提出した任意の情報の正確性を証明する。株主がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合は、書面確認を要求する情報は、本第14条に従って提供されていないとみなされる可能性がある
(F)業務の専用方法を提案する.本別例における取引所法案またはその下の規則および条例へのいかなる言及も、本添付例に従って考慮される任意の他の業務の提案に適用される任意の要求を制限することも意図されていない。本付例には、第14条の規定に従っていない限り、いかなる事務も周年会議に提出してはならないという逆規定があってもよい。事実が十分な理由があることが証明された場合、会議議長は、そのような事務が第14条に従って提出された会議処理ではないと判断しなければならないが、彼または彼女がこのように決定した場合は、このように会議に声明を出さなければならない。このように会議に提出するために処理されていない事務は、処理してはならない
(G)“取引法”を遵守する.第14条は、年次株主総会に提出しようとするいかなる業務にも明確に適用されるが、取引法第14 a-8条に基づいて提出されたいかなる業務も除く。本第14条年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要件を遵守しなければならない。本第十四条のいずれの規定も、株主が取引所法の規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない
(H)開示の定義。本付例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が“取引所法”第13、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に開示提出された文書において、又は当社の証券取引所適用規則に基づいて発行された公告において開示されることを意味する
第五条
取締役会
第一節権力
会社の業務、事務及び運営は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならず、取締役会は会社管理法規に付与されたすべての権力を有しなければならず、この法規は時々改正される可能性があり、同法第8.3節に規定する権力を含む。取締役会には、取締役会の内部事務を含む責任と権限がありますが、その議事規則を制定することに限定されません。
第二節役員の人数と種類
取締役会は、同法第8.2節の規定により任命又は選挙された取締役で構成されなければならない。
第二節役員の指名
(A)一般規定.年次会議において取締役会メンバーを指名する者は、(I)取締役会により任命された任意の委員会又は個人を含む取締役会又は取締役会の指示の下でのみ指名することができ、又は(Ii)(A)本条第3条に規定する通知を出したとき及び会議時に登録された株主であり、(B)会議で取締役を選出する権利があり、(C)本条第3条に規定する指名に関する規定を遵守している。上記第(Ii)項は、株主が株主周年総会で1名以上の取締役を取締役会に指名する唯一の方法である
(B)タイムリーに通知される要求.株主が1人以上の者を指名して株主総会で取締役会メンバーに当選する場合は、(I)当社の主要事務所の会社秘書に適時の書面通知(第4条第14節で定義されているように)、及び(Ii)本第3条に規定する時間及び形態で任意の更新又は補充通知を提供しなければならない。いずれの場合も、株主総会のいかなる延長又は発表においても、上述した株主通知の新たな期間を開いてはならない
(C)適切な通知規定.本第3条の規定に適合するため、株主から会社秘書への通知は、以下のことを記載しなければならない
(I)各指名者(定義は後述)については、株主資料(定義は第IV条第14(C)(I)節参照)であるが、本第3条については、第IV条第14条(C)(I)節に出現するすべての場所において“指名者”という言葉を“指名者”という言葉に置き換えなければならないが、提案又は提案に言及する業務は、代わりに取締役を選挙するものとみなされる
(Ii)各指名者については、放棄可能な利益(定義は第IV条第14(C)(Ii)節参照)であるが、本第3条については、第IV条第14条(C)(Ii)節に記載されている全ての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置き換えなければならず、第IV条(F)第14条(C)(Ii)節の開示は、大会で取締役を選挙することについて行わなければならない
(Iii)指名者が取締役に立候補しようとしている者については、(A)提案された著名人が著名人であれば、本条第3条に基づいて株主通知に記載されている当該提案の獲得有名人に関するすべての資料に基づいて、(B)“取引所法令”第14条(A)の規定によると、争議のある選挙で代表を選出する取締役の委託書を求めることに関連して、委任状又はその他の文書に開示されなければならない当該等の提案の代名人に関する資料(当該等の提案の代名人が委託書において代名人及び当選後に取締役に指名された書面同意書を含む)。(C)過去3年間にすべての直接及び間接報酬及びその他の重要な金銭的合意、手配及び了解の記述、並びにその他の重大な関係。一態様では、任意の命名者およびそのそれぞれの関連する当事者と、それに関連するまたはそれに一致する他の人との間(第4条第1(B)(Vii)節で定義されるように)、他方では、S−K法規(または任意の後続法規)の下の404番目の要件に従って開示されるすべての情報を含むが、限定されないが、その署名者、その任意の関連者、またはそれと一致して行動する他の人である場合、上記の規則については、“登録者”が“登録者”であるか否か、かつ提案された被著名人が取締役又は当該登録者である幹部、及び(D)本規則第3(H)節の規定により記入されて署名されたアンケート、陳述及び合意。
(Iv)会社は、(A)会社が提案した代理有名人の会社の取締役としての資格を決定するために合理的に必要とされる他の資料、または(B)合理的な株主が提案した代理者の資格または資格を理解するために重大な助けとなる可能性のある他の資料を提供することを任意の提案の代名人に要求することができる
(V)本第3節において、“指名者”という言葉は、(I)株主周年総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)株主周年総会で指名通知を出す予定の実益所有者(異なる場合)、(Iii)当該株主又は実益所有者のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社、及び(Iv)当該株主又は当該実益所有者(又はそのそれぞれの共同会社又は共同経営会社)がそれと一致して行動する任意の他の者を意味する
(D)指名通知の補足ファイル.株主周年大会で作成しようとするいかなる指名について通知を提供する株主は、必要があれば、時々この通知を更新及び補充して、本条第3節に基づいてこの通知内に提供しなければならない或いは提供しなければならない資料が事実及び正確になるようにしなければならないが、この等の更新及び補充は会社秘書が主要な行政人員で受け取る必要がある
提供された情報の非現実的かつ正確な情報を、任意のイベント、開発、またはイベント発生後5(5)営業日以内に当社の事務所に提供することはできません
(E)提供された情報の正確性を確認する.本第3条に基づいて提出された情報がいかなる重大度においても正確でない場合は、その情報は、本第3条に従って提供されていないと見なすことができる。会社秘書、取締役会又はその任意の委員会の書面請求に応じて、本第3条に基づいて通知を提出したいかなる株主も、請求を提出してから5(5)営業日以内(又は請求に規定されている他の期限)に書面確認を提供し、取締役会、取締役会、任意の委員会又は会社の任意の許可者が適宜満足しなければならない。株主が本第3条に基づいて提出した任意の情報の正確性を証明する。株主がその期限内にこのような書面確認を提供できなかった場合、書面確認を要求する情報は、本第3条の規定により提供されていないとみなされる可能性がある
(F)“取引法”を遵守する.本第3条年次株主総会で提出される予定の任意の指名に関する要求に加えて、各指名者は、そのような指名に関する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない
(G)委員会に指名を提示する唯一の方法。本付例に相反する規定があっても、いかなる者も本条第3条に従って指名されない限り、会社役員に当選する資格はない。必要があることが証明された場合、会議に出席した議長は、本条第3条に従って適切に指名されていないと判断しなければならないが、彼や彼女がこのように決定した場合は、株主総会でその決定を発表しなければならないが、問題のある指名は無視しなければならない。
(H)名人資格を授与される
(イ)本条第五条第三項(A)(2)節に基づいて会社役員選挙の代役者となる資格があり、提案された代理者は、(本条第3条に規定する提出通知の期限に従って)会社の主執行事務室の会社秘書に、当該提案の代行者の背景及び資格に関する書面アンケート(当該アンケートは会社秘書が書面で提供しなければならない)及び(Y)書面陳述及び合意を提出しなければならない。会社秘書は、(A)当該提案の指名者が適用される資格基準(以下の定義)を満たし、(I)いかなる個人又はエンティティとの合意、手配又は了解(書面であっても口頭であっても)にもならないし、当該提案の著名人が会社の取締役に選ばれたメンバーの地位についていかなる承諾又は保証を行うこともなく、書面による請求に応じて提供されるフォーマット(“所期取締役合意”)を規定しなければならない。(B)任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)、そのような合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)または了解(書面または口頭にかかわらず)、および(B)任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)、これらの合意、手配または了解は、著名人が取締役に選出された場合に取締役に選出された場合に、任意の個人またはエンティティにいかなる承諾または保証を行っていないかを示す
会社は、彼または彼女が会社の取締役として考慮した任意の議題または問題について行動または投票を行うことができ、(C)任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(書面または口頭であっても)、この合意、手配または了解は、(1)提案された代理有名人が会社の取締役に選出されることを考慮して、(2)提案を制限または妨害する代理有名人が会社の取締役に選出された場合、会社の取締役としての信頼された役割を果たす能力であると合理的に解釈することができる。(D)任意の人またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解(書面または口頭を問わず)、これらの合意、手配または了解は、提案を規定した著名人が、会社の取締役会社として会社またはその株主に負う信頼された責任を履行する際に、ある人またはエンティティ(会社およびその株主を除く)の利益を考慮すると合理的に解釈することができ、(Ii)いかなる合意の当事者にもならない。会社以外の誰又は実体とのいかなる直接的又は間接補償、補償又は補償の手配又は了解(書面又は口頭を問わず)、当該等の直接又は間接補償、補償又は補償は、提案された代名人が会社の取締役としてのサービス又は行動に関連しており、当該等の手配又は行動は、提案された代名人の指名前に会社に開示されておらず、かつ会社の書面の同意を得ておらず、提案された代理有名人の指名後のいかなる時間にもいかなる方法で修正してはならない。提案された代理有名人が会社の取締役に選出された場合は、会社の書面の同意を得ない場合は、いかなる方法でも修正してはならない, 提案された指名者が会社の取締役メンバーに就任している間は、任意の方法で修正され、(Iii)は、会社のすべての会社の管理、利益衝突、行動準則および道徳、秘密および株式および取引政策およびガイドラインを遵守し、これらの政策およびガイドラインは時々改訂され、会社の要求に応じて、前述の規定の遵守に関する書面証明書に時々署名される。(B)会社の取締役に選ばれると、その人は、予想される取締役合意(“取締役守秘協定”)添付ファイルに添付されている機密協定(“取締役守秘協定”)によって拘束され、(C)その人が当時取締役人であった場合、またはその後、会社の董事人に選出され、その人が管轄権を有する裁判所によって、任意の重大な点で予想される取締役協定または守秘取締役合意に違反していると判断された場合、その人は、取締役としての撤回できない辞表を含まなければならない。取締役会はまた、取締役に指名された候補者が、その候補者を指名する株主総会の前に、取締役会に合理的に書面で要求する他の情報を提供することを要求してもよく、取締役会は、その候補者が会社取締役に指名される資格があるかどうかを決定することができる。
(Ii)本第3(H)節において、“適用される資格基準”という言葉は、提案された著名人を指すべきであり、(A)21歳未満の自然人であり、(B)米国市民(入籍市民を含む)、(C)財務知識(すなわち、財務諸表を読んで理解し、一般的な財務概念を理解することができる)、(D)会社業務の1つまたは複数の分野について一定の理解があり、(E)(X)不誠実または信託違反に関する刑事犯罪を犯していない。(Y)改正された1933年の“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”、または(Z)専門免許が一時的に取り消されたか、または(Z)改正された1933年の“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”、または(Z)改正された1933年の“証券法”または改正された証券法のいずれかに違反すると判断された
(F)法律で定める可能性のある取締役会のメンバーを務める他の基準に適合するが、米国証券取引委員会及び会社株上場又は取引所のいずれかの国の証券取引所の規則及び規定に限定されない
(I)不適切な指名を株主に通知しておく.取締役会の多くのメンバーは、株主が適時に行われなかったか、または他の方法で本条項第3条(本条項第3(H)条に規定されている著名人資格基準を含むが、これらに限定されない)の任意の指名を拒否することができる。取締役会の多数のメンバーが株主通知中に提供された情報が(I)いかなる重大な面における情報要求又は(Ii)本規約第5条第3(H)節に規定する被著名人資格基準に適合していないと合理的に認定した場合、秘書は取締役会が当該決定を下してから5(5)営業日以内に書面で不足点の具体的な性質を当該株主に通知しなければならない。そして，株主は，株主に欠陥通知を出した日から10(10)営業日以内に，秘書に補足情報を提供する(あるいは，必要であれば，本細則第3(H)節に規定する被著名人資格基準に適合する代替被著名人を秘書に推薦することで欠陥を補うべきである.上記不足点が上記期間内に是正できなかった場合、又は過半数取締役会が合理的に(I)株主が提供した補足資料と共に先に提供した資料と共に不足点を補うことができなかった場合、又は通知を本第3条の規定に適合させることができなかった場合、又は(Ii)が適用範囲内で、提案された代替著名人が不足点を補うことができなかった場合、又は通知を本第3条の要求に適合させることができなかった場合、多数の取締役会は当該株主の指名を拒否することができる。
第IV節.会議及び放棄通知
取締役会は議長または過半数のメンバーの要求に応じて会議を開催しなければならない。取締役会のすべての会議の日時、場所の通知は、会社秘書が招集機関の指示で各メンバーに送信しなければならない。このような通知は、直接、または電話、電子送信、ファックス、米国メールまたは宅配便を介して各取締役の営業住所または居住住所に送達しなければならない。任意の会議の通知は、会議開始前に少なくとも48時間(48)に、専人配信、電話、電子送信、メッセンジャー、またはファクシミリの方法で送信されなければならない。任意の会議の郵送通知は、会議の少なくとも4日前に発行されなければならず、米国に送信されたものとみなされ、メールアドレスが正しく、前払い郵便の一等メールで送信されなければならない。取締役がその所属締約国の電話を通じて自ら通知を出した場合は，電話通知が出されたとみなす。電子伝達通知は、取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に発行されたものとみなされる。ファックス通知は，情報送信が完了した後に取締役が会社に送信した番号とみなされる。このような会議の通知は、会議時間の前または後に会議に参加する権利のある1人または複数の人によって署名された書面によって免除されることができる。取締役会会議の通知や放棄通知には取締役会会議が処理する事務を説明する必要もなく、取締役会会議の目的を明確にする必要もない。
第v節：仮想出席会議
任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会のメンバーは、電話または他の通信方法で会議に出席することができ、すべてのメンバーは、以下の場合(“仮想出席”)を行うことができる：(I)取締役会長または各委員会議長が、会議に出席するメンバーの少なくとも過半数の場合に会議を開催することを自己決定した場合、または(Ii)特別または非常な場合、取締役会議長(または副議長が欠席した場合)は、そのメンバーが会議に出席することを自ら決定することができる。この節の他に規定がある以外に、取締役会または取締役会委員会のすべてのメンバーは、定足数を達成するために自ら会議に出席しなければならない。
第五節定足数
いずれかの取締役会会議又は当該委員会会議において、本条第5節の規定により、当時の8(8)名の取締役会メンバー又は当時の取締役会委員会の多数のメンバーが(状況に応じて)自ら又は他の方法で出席することにより事務を処理する定足数を構成する。定足数会議に出席した当該等のメンバーの過半数を、すなわち取締役会又は委員会(何者を適用するかに定める)の行為としているが、本附例のようにより多くのメンバーが存在しなければならないものは例外である。会員たちは代表者に取締役会や委員会のいかなる会議にも出席するように依頼してはならない。1人以上の取締役会メンバーが利益衝突により取締役会で問題、議題、決定或いは取引について採決する資格を取り消され、残りの取締役数が取締役会を有効に行動させるために必要な定足数を構成するのに不十分である場合、このような資格を失った取締役は自動的に取締役会特設委員会を構成し、会社を代表して審議事項について行動する権利がある。
第6節.会議をしないときに行動する
取締役会または取締役会委員会が会議で要求または許可する任意の行動は、半数の取締役または委員会の過半数のメンバー(場合によっては)を経て書面同意書に署名する場合、会議を経ずにとることができる。この同意は、取締役会または委員会(状況に応じて)の多数票と同等の効力を有するべきである。多数の役員又は委員会のメンバー(所属状況に応じて定める)が本条に基づいて講じた任意の行動の書面通知は、当該行動の後10(10)日以内に当該行動に同意しないすべての取締役又は委員会メンバーに送付しなければならない。
第八節.賠償
各取締役は取締役会が不定期に確定する可能性のある給料を獲得しなければならず、各取締役はまたその旅費を精算しなければならない
(A)取締役会又は委員会会議に出席して発生した生活費、又は(B)会社の業務に関連する他の費用。
第9節議長と副議長
会社管理規程の認可によると、米国の総裁は、定款第8.2節の規定に基づいて、総裁が任命した取締役の中から取締役会長に1人を指定しなければならない(“議長”)。会長は取締役会会議を主宰するが、会長或いは過半数の取締役会メンバーは他の任意の取締役を指定して取締役会会議を主宰することができる
取締役会は当時の取締役会のメンバーの中から副議長を選出しなければならない。副会長は、(A)当時の現議長が欠席し、そうすることができない、またはそうしたくない任意の時間、および議長職が空いたいつでも議長のすべての権利、義務および義務を有し、(B)取締役会が適用される法律および法規の要求、当社の任意の証券が上場する任意の取引所の適用規則、および取締役会が通過する任意の他の要求(これらの要件および規則を総称して“独立基準”と総称する)に従って決定された任意の時間に“独立”しなければならない。及び(C)執行取締役会が随時指定する他の職責及び取締役会が随時指定する他の権力を有する。副会長はいつでも取締役会が交代あるいは免職することができ、その任期は毎年1回を下回らず、任期は毎年12月31日までである。もし取締役会が現副議長が独立基準によって独立しなくなったと判断した場合、取締役会は新しい副主席を選出すべきである。議長職が空いているために副議長が議長を務める場合、取締役会は副議長が議長を務めなくなるまで副議長の職責を執行することができる。
第十節常設委員会
本節で述べる取締役会常務委員会は、本条に規定する職責及び権限、並びに取締役会が採択した決議又は取締役会が承認した当該委員会定款に随時規定されている他の職責及び権限を有する。各委員会は議長または過半数のメンバーの要求に応じて会議を開催する。すべての委員会会議の日時、場所の通知は、招集当局の指示の下で各メンバーに送らなければならない。このような委員会の過半数の会員たちはその手続き規則を作ることができる。各取締役会委員会は議事録を記録し、取締役会にその行動を報告しなければならない。取締役会は常務委員会メンバーの中から常務委員会メンバーを指定する。各委員会は、取締役会または議長が副会長と協議した後に時々それに提出する事項を考慮し、取締役会が時々指定した他の職責を履行しなければならない。会社が承認したグループ委員会
管理委員会は任意の常設委員会の管理の下に設置することができ、
常務委員会や会社管理委員会まで存在しなければならない
決まりました。グループ委員会は取締役会の任意の2人以上のメンバーで構成することができる
役員(適用される常設委員会のメンバーであるか否かにかかわらず)、考慮することができる
常務委員会が報告書を提出する事項について提案する
グループ委員会の報告書は依頼する権利がある
(A)監査委員会
監査委員会は、会社が任意の政府又は監督機関又は公衆に提出する会計及び財務報告に関連する行為及び手続、会社合併財務諸表の完全性、並びに会社の財務報告開示制御及び手続制度及び内部統制を監督する責任がある。監査委員会はまた、取締役会が法律や規制コンプライアンスを監督し、(主要な監督責任を持つ企業リスク委員会とともに)リスク評価やリスク管理政策を監督することにも協力する。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会に登録された会社独立公認会計士事務所(“独立監査師”)の資格、採用、報酬、独立性と業績を監督し、独立監査師が会社及びその付属会社の帳簿、記録及び勘定(例えば)に対する年間監査、及び独立監査師が任意の他のサービスに従事する採用状況を監督しなければならない。監査委員会は、提案の範囲が十分に全面的であることを確保するために、会社独立監査師が提案した監査範囲を審査しなければならない。監査委員会による独立監査師の選抜は年度株主総会の前に毎年行われ、株主総会で承認または否決を提出しなければならない。また、監査委員会は、社内監査機能の取締役を招聘、監督、指導、審査し、内部監査機能の作業計画と結果を定期的に審査·承認しなければならない。
(B)業務発展及び業務戦略委員会
業務発展と業務戦略委員会は、会社の執行取締役会が制定した戦略計画、顧客を獲得し、維持し、業務発展と成長を促進するための政策と戦略、会社の各業務領域内の業務と使命活動の実行状況、会社の製品とサービスのマーケティング戦略、会社の融資サービス機能と融資サービス関係、および会社が直面している顧客名声リスクを監督する。業務発展と業務戦略委員会は、会社の戦略計画と業務計画にそれぞれ含まれる戦略と業務発展目標の実現における会社の成功状況を定期的に監視しなければならない。
(C)企業管理委員会
会社管理委員会は取締役会に協力しなければならない：(I)有効な会社を制定し、取締役会に推薦する
同社に適用される管理指針と原則；(Ii)同社全体の管理を定期的に検討し、必要があれば改善提案を提出する；(Iii)合資格を取締役に担当する人(この仕事を支持する株主外展サービスを含む)を物色し、董事局に取締役指名人選を推薦し、投票権のある普通株保有者が毎回株主総会で選出する；(Iv)物色や本附例に基づいて選考委員会を設立し、物色合資格で行政総裁を務める人を推薦し、その人について董事局に推薦する。(V)行政総裁が行政人員を担当する資格のある人を推薦することについて人力資本と給与委員会に意見を提供し、そして彼らを取締役会に任命することを提案する；(Vi)会社の策略の発展を監督し、会社の策略について取締役会に提案し、会社の全体策略の計画過程を監督する；(Vii)会社が商業行為規則及び道徳規則及び関連会社の政策を遵守するために設立した手続きとプログラムを支持及び監査する；(Vii)利益衝突を解決する。(Ix)は、会社の運営、業務または名声を深刻に混乱、または破壊する可能性のある突発的な危機に対する会社の反応を監視する任意の特設危機管理委員会と協議し、取締役会会議を開催する前に行動または決定を行うことを要求する(いずれの場合も、いかなる特設危機管理委員会も取ることができないか、または行うことができない)。また取締役会の合間に, 監査委員会と人的資本と報酬委員会に割り当てられた権力を除いて、コーポレートガバナンス委員会は取締役会の権力を持って行使することができるが、コーポレートガバナンス委員会は次のような行動をとる権利がない
株主の許可を必要とする任意の訴訟を株主に提出する
B.取締役会または会社管理委員会の空きを埋める
C.取締役会または会社管理委員会に在任している報酬の最終決定
D.取締役または執行幹事を罷免するが、設立された管理職の空きは取締役会の承認後に埋めることができる
(五)本附例の改訂、廃止又は新規附例の採用
F.取締役会の任意の決議案を修正または廃止し、その条項によれば、その決議案は修正または廃止できない
G.配当を発表する；
H.取締役会議長又は副議長がとるいかなる行動(副議長が欠席により、取締役会議長を務めることができない、又は務めたくない場合)は、会社秘書に提出された書面により、取締役会が審議すべき事項として指定されなければならない
会社管理委員会は、(X)取締役会が委員会議長に指定された米国の総裁が委任した取締役会メンバー(“CG委任者”)2名と、(Y)A類投票権付き普通株式所有者により取締役会に選出された2名(“CG A類取締役”)と、(Z)B類投票権付き普通株式所有者が取締役会に選出された2名(“CG B類取締役”)とを含む。取締役会議長と副議長は、彼らが取締役会が決定した独立基準に適合すれば、委員会に在任しなければならない。取締役会が会長または副議長の1つまたは双方が独立基準を満たしていないと認定した場合、取締役会は任意の他の取締役会メンバーを指定して非独立議長または副議長の代わりに会社管理委員会のメンバーに務めることができる；しかし、交代メンバーは置換されたメンバーと同じ取締役会任命または選挙源を持つべきであり、取締役会が決定した独立基準に符合すべきである。
コーポレートガバナンス委員会の指定及び当該委員会への権限は、いかなる取締役も会社に対するいかなる責任も解除してはならない。コーポレートガバナンス委員会は議長または過半数のメンバーの要求に応じて会議を開催する。会社管理委員会の過半数のメンバーは、会社管理委員会がどのような行動をとるのに十分な定足数を構成すべきであるが、少なくとも1人の登録取締役、1人の登録取締役A級取締役、1人の登録企業B級取締役が出席して定足数を構成しなければならない。ただし、2名の公認会計士A類取締役2名、又は2名の公認会計士B類取締役2名が欠席したために会議に出席できなかった場合は、当該会議に出席しないメンバー1人に対して書面放棄法定人数(郵送、交付又は電子的に会社管理委員会議長に送信し、当該会議前に会社管理委員会議長が受領した)を提供した場合は、出席定足数とする。正式に開催された会議に出席したコーポレートガバナンス委員会の多数のメンバーの行動がコーポレートガバナンス委員会の行動である。コーポレートガバナンス委員会のメンバーは会社統治委員会のいかなる会議にも代表を派遣してはならない。各取締役会定例会に関連するのは、会社管理委員会が前回の取締役会会議以来のすべての議事録を取締役会に配布しなければならないことであり、取締役会は、会社管理委員会が以前本附則に基づいて取った行動(ある場合)を承認、変更または撤回するために、取締役会が適切と認める行動をとるべきであるが、第三者の権利または行為は、または帰属しなければならないことである
このような変更または撤回のいずれかの前に、そのような行動に依存して行われる措置は、それによって悪影響を受けてはならない
(D)信用委員会
信用委員会は、会社の業務で使用されている信用、担保評価、保証と融資の多様化基準の変更、増加または削除に関するすべての政策事項を監督しなければならない。信用委員会は、会社の信用リスクに関する活動を監督し、取締役会が会社の信用リスク選好を構築することに協力する。与信委員会は与信について取締役会に提案する責任がある。また、募集委員会は取締役会社内部信用審査機能の招聘、監督、指導と審査に対して、内部信用審査機能の仕事計画と結果を定期的に審査と承認する。
(E)企業リスク委員会
企業リスク委員会は、会社全体のリスク管理枠組み、および企業全体およびすべてのリスクタイプのリスクを監督し、特定のリスク関連問題や分野を監督する取締役会他の委員会とともに担当する。企業リスク委員会は会社の会社を監督しなければならない
経営陣が実施する保険計画。企業リスク委員会は会社の情報技術機能及び関連リスクを定期的に審査しなければならない。企業リスク委員会は、取締役会および会社の上級管理者の識別、評価、監視および管理、または会社の業務に固有のおよび会社が直面する外部源の重大な戦略、運営、財務、信用、流動性および資金、市場、安全、法律または規制、技術、ネットワークセキュリティ、名声および新たに出現するリスクおよびその他のリスクを識別、評価、管理または緩和するように協力しなければならない。企業リスク委員会は会社のリスク評価とリスク管理政策に対して主な監督責任を持っている。企業リスク委員会は、全企業リスクに関する事項、及び他の委員会が具体的に管轄していないリスク分野を審議し、取締役会に提案しなければならない。
(F)財務委員会
財務委員会は、資金、定価、資本、流動性、金利リスク、資産·負債管理、投資および証券化に関連するすべての政策および活動を含む会社の財務政策および活動および会社の財務事務を監督する(ただし、監査委員会または人的資本·報酬委員会が監督する財務政策および活動は含まれていない)。財務委員会は財務事項を審議して取締役会に提案する。
(G)人的資本·報酬委員会
人的資本·報酬委員会は、会社の人的資本及び資源に関する事項を監督する責任がある。取締役会が承認した定款によると、人的資本·報酬委員会は、(I)会社管理委員会又は本定款に基づいて設立された任意の指定された選抜委員会を支援し、最高経営者候補と決定された個人と交渉し、取締役会に入ることを提案し、(Ii)他の役員の任命に関する最高経営者の提案に基づいて行動し、取締役会に入ることを提案する。(Iii)会社のすべての役員報酬計画及び計画の全体的な総報酬理念を確立し、検討する。人材資本と報酬委員会として報酬コンサルタントを利用して必要または望ましいことを決定する。(4)会社管理委員会と協議し、取締役会の全メンバーの総報酬について、年間現金採用費、補充招聘金、日割り会議と報酬報酬を含む提案を行う。(5)基本給、奨励報酬、追加手当、解散費手配、福祉計画を含む幹部人員の総報酬を承認する。(6)従業員満足度と従業員流動率などの分野の傾向と発展を監視することにより、人的資源機能を監督する。(7)平等な雇用機会、平等な行動、報酬公平、従業員多様性、公平および包摂に関する政策を含む会社の人的資源政策を監督すること、および(8)コーポレートガバナンス委員会との協議, 会社の経営陣の後任計画過程を監督する。
(H)公共政策と企業社会責任委員会
公共政策および会社社会責任委員会は、(I)農業および農村インフラに影響を与える外部政策、(Ii)会社またはその活動に影響を与える立法、(Iii)会社と国会、政府機関および他の公共利害関係者との関係、および企業がこれらの関係によって直面する政治、規制、名声リスク、(Iv)農民委員会政治行動委員会(“PAC”)諮問委員会取締役会の意見、PACの目標を会社の国会外展活動と一致させること、およびPACの目標を会社の国会外展と一致させることを含む、公共政策および会社社会責任委員会が公共政策および会社の社会的責任に関する事項を監督することを担当する。(V)会社環境，社会·ガバナンス(ESG)政策，実践と報告の発展，および会社の公共利害関係者への影響。公共政策と企業社会責任委員会は、公共と規制政策、立法活動と企業社会責任に関連する事項を審議し、取締役会に提案しなければならない。
第十一節特設委員会
取締役会は、過半数のメンバーが採択することができる決議を採択し、メンバーの中から1つ以上の特別委員会を指定し、各委員会は決議及び本規約に規定された範囲内で取締役会のすべての権力を行使することができる。決議案や本附例が取締役会全員に保持されているいかなる権力についても、当該等の専責委員会には取締役会の権限はない。
第11節.外部コンサルタントとコンサルタント
取締役会は適宜決定及び許可(A)その職責を履行するために必要或いは適切であると考えられる独立外部顧問或いは顧問の意見及び協力を保留及び取得し、及び(B)報酬を決定し、当該等の外部顧問又は顧問の仕事を監督する。取締役会はまた、取締役会の決定に基づいて会社から適切な資金を得る権利があり、任意の外部コンサルタントまたはコンサルタントに合理的な報酬を支払う権利がある。いかなる外部顧問又は顧問を保留することは、取締役会がその職責を履行する際に自ら判断する能力又は義務に影響を与えてはならない。
第六条
株の株
第1節問題と条件
取締役会は、定款の規定に基づいて投票権のある普通株、無投票権の普通株、優先株の発行を許可する権利がある。取締役会は、会社のいかなる業務にも参加するための前提条件として株式購入要求を決議することができる。任意の株式購入要求は、法律により会社の株の買収を禁止しているいかなる参加者にも適用されず、当該参加者が法的制限解除時に購入を行うことを承諾した限り、または取締役会が決議により規定した他の条件に適合する参加者に適用される。
第二節普通株
会社は議決権を有する普通株を持つべきであり、その額面は取締役会が指定し、同法に基づいてこのような株の発行を許可されている機関にしか発行できない。
会社は投票権のない普通株を発行することができ、その額面は取締役会が指定し、発行時に所有者の身分の制限を受けないことができる。
本附例に別途規定があるほか、すべての普通株式に適用される権力、優先権及びその他の特別権利、及びすべての普通株式に適用される資格、制限及び制限は、議決権のある普通株又は議決権のない普通株にかかわらず、各点で同じでなければならない。
本節の規定を除いて、会社の議決権付き普通株と議決権なし普通株は完全に譲渡することができますが、会社にとっては会社の帳簿上でしか譲渡できません。
第三節.償還
当社が、当社の任意の議決権のある普通株が、会社法の規定により当該等の株式を買収する資格がない者(共同企業、合弁企業、信託、会社又は任意の他の組織を含む)が保有していると判断する度に、当社は、当該株式等を取得する資格のある者に30(30)日以下の期間内に売却することを書面で通知しなければならない。会社が株式が通知を出してから30(30)日以内にまだ譲渡されていないと考えている場合、会社はその公平時価または償還日の帳簿価値の中で低い者にその株式などを償還することができる。
この節で付与された償還は、条件を満たしていない者が保有する議決権を有する普通株が発見された権力は、当該条件を満たしていない者に対して任意の他の合法的な救済措置をとる権利を制限するものとみなされてはならない。
第四節議決権普通株と議決権なし普通株の分がある
収入が得られ、現金化された範囲内で、取締役会は時々議決権普通株と議決権なし普通株の配当を発表することができるが、償還日を確定した後、償還を要求された株式について配当金を支払うことはできず、会社は配当金を支払う。投票権普通株または無投票権普通株のいずれかの株式は、優先株の任意の配当金が満期になってもまだ支払われていないいつでも、配当金を発表または支払いしてはならない。
第節v.優先株
会社は、取締役会が指定した額面、他の権力、優先権、相対的および他の特殊な権利、およびこれらの権利に適用される資格、制限および制限を有する優先株株を発行することができる。当該等の株式は自由に譲渡することができるが、会社については、当該等の株式は会社の帳簿にのみ譲渡することができる。
第6節優先株の分割·償還·転換
優先株保有者は累積配当率を獲得する権利があり、当該等の株式は発行時に規定された償還又は転換条項の規定の制限を受けなければならない。これらの配当金は会社の純収入から支払うべきだが、稼ぎと現金化の程度に制限されている。
第六節.清算優先事項
もし会社の業務に清算、解散または清算が発生した場合、優先株保有者は投票権のある普通株と無投票権普通株の所持者が任意の支払いを受ける前に、その額面にすべての配当金を加えて全額支払わなければならない。
第八節自社株の購入
取締役会の決議によると、会社は自分の株式を購入、受け入れ、受け入れ、または他の方法で買収する権利があるが、直接または間接購入にかかわらず、無保留と無制限の稼ぎまたは資本黒字の範囲内でしか行われない。
第四節株式の対価格
会社は株を発行し、対価格をドルで表すべきだが、その額面を下回らないように、取締役会が時々指定する。株式を配当として発行する際には、会社の黒字のうち所定の資本に移行する部分は、このように発行された株式の対価とされなければならない。
発行株の対価格は全部又は一部を現金又は取締役会で受け付けた他の財産で支払うことができるが、本票は発行会社株の支払い又は部分支払いを構成しない。
第十節.静態資本
任意の株式を発行する際に徴収される対価は、当該等株式の額面で計算され、実資本を構成し、当該等の対価の部分を超えると、資本黒字を構成する。会社の規定資本は取締役会決議によって時々増加することができ、会社の全部または一部の黒字が規定資本に移転することを指示することができる。取締役会は、このように譲渡された黒字は、任意の指定カテゴリ株式の法定資本とみなされるべきであることを指示することができる。
取締役会は時々決議を通じて会社の規定資本を減らすことができますが、会社のどの株式の総額面を減らすことしかできません
再買収と解約されなければならなかった会社。実収資本の減少による黒字は、資本黒字とする。
第十一節.優先購入権なし
当社の任意のカテゴリの株式の所有者は、現在または後に許可されているにもかかわらず、任意の優先的または優先的な権利の引受、自社の任意のカテゴリの株式(現在または後に許可されている)を所有していないか、またはそのような株式の任意の権利または引受権、または任意の種類の株式または他の証券を購入する権利または引受権に変換または交換可能な任意の当該株式または他の証券を有していないが、当該株式または証券は、いつでも当社によって発行、販売または要約されてもよく、または当社から付与された購入権利または引受権に制限されていてもよい。
第十一節株主の責任
会社株式保有者は、発行されたまたはその株式を発行するすべての対価を会社に支払う義務があるほか、当該株式について会社にいかなる義務も負うことはない。
誰もが誠実に株式譲渡者となり、通知されていない場合、または株式対価がまだ支払われていない場合には、その対価のいかなる未払い部分についても会社に個人責任を負う必要はない。
第11節.再分類など
任意のカテゴリの発行された投票権を有する普通株式または無投票権普通株式は、すべての他のカテゴリの発行された普通株式が同時に同じ割合および同じ方法で細分化され、合併、再分類、または他の方法で変更されない限り、細分化、統合、再分類、または他の方法で変更されてはならない。
第七条
株式証明書とその譲渡
第1節.証明書
当社の株主1人当たりの利益は、(I)自社株を代表する証明書を用いて、その代表株式数を証明し、(Ii)当該株式の譲渡代理人又は登録員が保存する簿記により証明可能な証明書なし株式、又は(Iii)第(I)及び(Ii)の両方の組み合わせでなければならない。当該等の株式の形態は、取締役会が時々規定する会社管理法規に抵触しないものとしなければならない。
株式が株式形式で保有されている場合は、株式は取締役会議長又は総裁及び当社秘書又は当社アシスタント秘書が署名し、会社の印鑑又はその彫刻又は印刷伝達物を印刷しなければならない。証明書が、会社自身またはその従業員以外の譲渡代理または登録官を代表して手動で署名された場合、これらの役人の証明書上の署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された者のいずれかが、証明書の発行前にもはやその者ではない場合、証明書は、その者が発行時に停止していないように、地下鉄会社によって発行されることができる。
各株または株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。代表する株式の発行者の氏名及び住所、並びに株式数及び発行日は、会社の株式譲渡帳簿に記載しなければならない。会社に譲渡されたすべての株式はログアウトしなければならず、同じ数の株式を提出および解約するまで新しい株を発行してはならないが、株式が紛失し、損壊または損壊した場合は、取締役会が規定する条項および補償に従って会社に新株を発行することができる。
第二節内容
各代表株の証明書は、以下のように明記しなければならない
A.当社は国会法案に基づいて結成されました
B.証明書を発行された人の名前；
C.株式の数およびカテゴリ、およびその証明書によって表される系列(例えば、ある)の名前；
この証明書は株1株当たりの額面を表す
E.当該株式等の償還が可能な条文；及び
代表される株式は、いかなる優先購入権も会社の未発行株式または在庫株を購入してはならない。
優先株株を代表する株は，その正面に当該等株式の年間配当率を明記し，その裏面に権力，優先権，相対及びその他の特別権利，及び当該等優先株株式に適用される資格，制限及び制限を明記しなければならない。
いずれかの株式が十分に入金される前に、その株式について株を発行してはならない。
第三節.移管
当社の保有株式の譲渡は、当社の株式譲渡記録保持者又はその法定代表が当社の株式譲渡簿に作成することができ、当該等所有者又はその法定代表は、譲渡権限の適切な証拠を提供しなければならないか、又はその受権者が自社秘書に正式に署名して保存する授権書に譲渡を許可し、当該等の株式の株式を解約したときに行うことができる。
会社の無証株式の譲渡は、会社の株式譲渡記録保持者又はその法律代表の適切な譲渡指示を受けて初めて、会社の株式譲渡帳簿上で行うことができ、当該所有者又はその法定代表者は、譲渡権限の適切な証拠を提供しなければならないか、又はそれが正式に署名されて会社秘書に提出された授権書の授権を受けた受権者が会社秘書に提出しなければならない。
すべての目的について、会社名義で会社帳簿に株式を登録する者は、会社から当該等の株式の所有者とみなされなければならない。
第四節.記録
会社はその主要な営業場所又はその譲渡代理人又は登録員事務所にその株主の記録を準備し、すべての株主の名前又は名称及び住所、及び各株主が保有する株式数を記載しなければならない。当社の任意の種類の普通株式総数の少なくとも5パーセント(5)を保有する者は、書面でその目的を説明し、自ら又は書面で許可された代理人又は受託代表を有する権利があり、任意の正当な目的のために、任意の1つ又は複数の合理的な時間に、任意の適切な目的のために、当社の株主記録及び株主及び取締役会議事録を閲覧し、その中から抜粋する。
第八条
賠償する
第一節許可
(A)会社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、既存の法律又は以後に行われる可能性のある改正と同様に(ただし、いずれの場合も、このような改正が許可されている会社が改正前に提供する賠償よりも広い範囲の範囲内であることを許可しなければならない)、かつて当事者であった者又は当事者であった者に対して賠償して無害化し、原告として取締役会の承認の下で行動するか、被告として、又は脅威となった者として、又は他の方法でいかなる脅威に巻き込まれても、決定されたまたは完了した法的手続き(以下に定義する)は、彼または彼女または彼女が代表する人が、会社の役員、上級者、受託者、管理人、パートナー、メンバー、受信者、従業員または代理人(“公務身分”)であるか、または会社の要求に応じて別の法人、共同企業、有限責任会社、共同経営企業の公務身分でサービスするか、または会社の要求に応じてサービスするか、または任意の態様でこれに関連するためである。信託または他の企業は、会社(総称して“他の企業”と総称する)が維持またはスポンサーする従業員福祉計画に関連するサービスを含み、いずれの場合も、そのような訴訟の根拠が公的な身分または任意の他の身分でサービスされているといわれる行為またはそうでないことにかかわらず、第8条に基づいて賠償、補償または立て替え費用を提供することができる任意の費用(以下の定義で定義される)が発生した場合にも、そのような身分でサービスを行うか否かにかかわらず、そのようなサービスを提供することができる。もしその人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、実際に招いたり、受けたりしたすべての費用を賠償する, いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、その人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。
(B)“手続”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、および脅威、未決または完了した訴訟、訴訟、調査、尋問、聴聞、仲裁、他の代替紛争メカニズム、または任意の他の手続きにおいて証言することを含むが、民事、刑事、行政、調査、立法または他の手続きであっても、正式であろうと非公式であっても、これらに限定されない。
(C)“費用”という言葉は広義に解釈されなければならず、弁護士の費用と支出、会計士の費用と支出、広報顧問および他の顧問の費用および支出、法廷費用、調書費用、専門家の費用と支出、証人費用と支出、出張旅費、印刷および装丁費用、電話代、配達サービス料、保険料、保証および保証(コスト保証金、評価保証金またはその等価物を含む)に関する他の費用、ERISA消費税と罰金、判決、判決を含むすべての直接および間接損失、負債、費用を含むが、これらに限定されない。和解を達成するために支払われる罰金及び金額、並びに(I)訴訟の調査、起訴、弁護、控訴又は和解に関連する通常発生する他のすべての支出又は支出、
(Ii)実際または予期される証人を担当するか、または法的手続き内の証人になる準備をするか、または任意の法律手続きに参加するか、または任意の法律手続きのための他の準備をする；(Iii)法律手続きに関連する任意の自発的または規定された面談または書面供述；および(Iv)任意の法律手続きにおいて文書開示を提供する要求に応答または反対する。費用はまた、実際に、またはこの条の第8条の下の任意の支払いを受けたとみなされるために、その人に徴収される任意の連邦、州、地方、および外国税を含まなければならない
(D)判決、命令、和解、有罪判決、または内容のない抗弁または同等の抗弁を提出して任意の法律手続きを終了すること自体は、その人が誠実に行動していないとは推定せず、その行動様式も会社の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じないか、またはその人がいかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定する。
(E)会社がいかなる脅威または係争法手続きの任意の和解または他の非判決処置を承認したかを承認しない限り、本条例に基づいてそのような和解または処置について賠償を提供してはならない。この承認は、不当に抑留され、条件が付加され、または遅延されてはならない
(F)本条第8条のいずれかの他の規定にもかかわらず、取締役又は会社役員に不利であり、さらに控訴する権利がない判決又は最終裁決が確定した場合：(I)その行為は悪意をもって実施され、自発的に意図的に不誠実な結果であるか、又は米国連邦特許の道具として特に会社の法律及び法規に適用されるがこれらに限定されない法律又は法規に違反し、いずれの場合も、そのような判決に対する訴因が重要であるため、本条第8条に従ってこのような者に賠償を提供してはならない。(Ii)彼または彼女が不正な個人的利益を受けているか、または(Iii)いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼または彼女は、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。“不正な個人利益”とは、ある人が実際に個人の公務身分によって得られた個人利益であり、その財務的利益、金銭的または他の利益も会社または一般株主の利益のために蓄積されているわけではなく、(X)会社事務への影響力を交換するために得られるもの、(Y)会社の機会が移転された結果、(Y)会社の機会が移転された結果を含むが、これらに限定されない。または(Z)会社に関連する機密またはインサイダー情報を使用または伝達して、会社の証券取引から利益を得るか、または第三者に利益を提供する
(G)本条第VIII条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、現行又はその後有効である可能性のある法律で許容される最大範囲内で、以下の理由又はそれに関連するサービスのために、誰かが脅威、係争、又は完了した法律手続きにおいて費用を招く場合、(I)会社の公務身分、又は(Ii)当該人が会社の要求に応じて任意の身分サービス、サービスを提供している、又は任意の身分でサービスすることに同意した他の企業である場合、その人は、その人又はその人について権利を有する権利がある
その人が訴訟の側でもなく，訴訟の側になることも脅かされていなければ，その人を代表する.
第二節誠実信用の回復
誰かが本条第8条第1項(A)項に要求する適用行為基準に適合していることにより、この場合に賠償が適切であるか否かを決定する目的について、当該人の行為又は非作為が、財務諸表を含む会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいている場合、又は会社又は他の企業の管理者が職務遂行中に当該人に提供する情報、(Ii)会社又は他の企業の法律顧問の意見、または(Iii)当社または他の企業によって合理的に慎重に選択された独立公認会計士、独立財務コンサルタント、評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告は、保障された者が当社または他の企業のこのような記録または帳簿、当社または他の企業の上級者によって提供される資料、法律コンサルタントの意見、または独立会計士または評価士または他の専門家によって提供される資料または報告が重大な虚偽または不正確であることを知っているか、または理由がない限り、報告されている。この条第八条第二項の規定は、排他的とみなされてはならない。又は、一人が適用される行為基準に適合しているとみなすことができる場合を制限する場合。
第三節プログラム
(A)当社は、本条第VIII条に基づくいかなる弁済も、当社が個別の場合に許可された後、上級職員、役員、従業員又は代理人が本条第VIII条に記載されている適用行為基準に適合していることにより、関連する場合には適切であると判断しなければならない。当該決定は、(A)当該等の訴訟、訴訟又は法的手続に参加していない取締役会の数票(定足数未満であっても)又は(B)当該等の役員の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会により行われなければならない(当該等の取締役の投票定員が不足していても)。取締役会全員が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに参加する場合、関連決定は(A)独立法律顧問(定義は後述)又は(B)株主が次の株主総会で行わなければならない。いずれの場合も、本細則第VIII条によれば、取締役会又は株主は独立法律顧問の意見を取得することを許可し、取締役会の多数のメンバーが当該者が賠償を受ける権利があると判断するために必要な任意及び全ての文書又は資料を取得し、これらの文書又は資料は当該者が合理的に得ることができる。
(B)本条第8条において、“独立法律顧問”とは、会社法の事項において経験のある法律事務所又は法律事務所のメンバーを意味し、当該法律事務所は現在又は過去5(5)年間代表を招聘されていない：(I)当社又は保障されている者は、上記のいずれかに重大な意味を有する事項(保障されている側が本条例又は任意の保障された合意に基づいて賠償を受ける権利があることを除く)、又は(Ii)のいずれかの場合をいう
訴訟のもう一方は本契約項の下の賠償要求を提出する。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉は、当時盛んに行われていた適用専門行為基準の下で、訴訟において当社または補償を受けた者を代表して、当該補償を受けた者が本合意または任意の弁済協定に従って補償の権利を得る際に利益相反があると判断する者を含むべきではない。
第四節.費用を立て替える
(A)正式または非公式の民事、刑事、行政または調査訴訟の抗弁によって生じる費用は、弁護士費を含み、会社が取締役、高級職員、従業員または代理人またはその代表がこのような金を前払いすることを承諾した後、その訴訟の最終処分の前に支払わなければならず、かつ以下の場合にのみ、かつ、その最終的に管轄権を有する裁判所が司法判断によって最終的にその無権利を決定して会社の賠償を得る場合に限定される。補償を受けた側は会社が立て替えたいかなる費用も返済することを約束し、保証する必要もなく、利息も計算しない。立て替え金は補償を受ける側が費用を返済する能力も考慮しないべきであり、補償を受ける側が本附例の他の規定によって賠償を受ける最終的な権利も考慮しないべきである。当社は立て替え費用について賠償を受ける側に追加条件を加えたり、賠償者に返済について追加の約束をしたりすることを要求してはいけません。
(B)本第4条に基づいて立て替えられた費用は、取締役会又は会社の株主又は他の者又は団体の承認を必要としない。会社秘書は、直ちに取締役会に前借り費用の請求、請求の金額及びその他の詳細、並びに本第4条に規定する償還承諾を書面で通知しなければならない。
(C)前借り費用は、前借り費用を要求する1つ以上のレポートを会社が受け取ってから30(30)日以内に支払わなければなりません
(D)立て替え費用には、要求された立て替えを支援するために会社に報告書を準備および転送するために発生した費用を含む、この立て替え権利を強制的に実行するために行動するために発生する任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。
第v節裁判所に賠償を申請する
第八条第三項に基づいて具体的な事件において相反する裁決があっても、その中に何の裁決もなくても、いかなる役員又は役人も、本第八条第一項に規定する範囲に達する限り、米国コロンビア特区地域裁判所に賠償を請求することができる。裁判所がこのような賠償を行う根拠は、当該者がこの第八条第一項に規定する適用行為基準に適合しているため、この場合に取締役又は役員に対する賠償が適切であると裁判所が認定したことである。特定の事件においては、本第八条第三項による逆裁決又はいかなる裁決もないものとする
この条項は、このような申請に対する抗弁、又は取締役又は賠償を求める役員がいかなる適用された行為基準に達していないかの推定としなければならない。本条第5項に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない。取締役又は上級職員が本定款の下での弁済又は前借り費用の強制執行を要求する権利の申請に対するいかなる起訴においても、当該取締役又は上級職員が第VIII条又はその他の方法で弁済又は前借り費用を得る権利がないことを証明する責任は、会社に落下しなければならない。
第六節.罪に帰してはならない
会社または他の企業の任意の他の取締役、上級管理者、受託者、管理人、パートナー、メンバー、受託者、従業員または代理人のインフォームドコンセントおよび/または行動、または行動していない場合は、本条第8条に従って賠償を受ける権利を決定するために、賠償者に起因してはならない。
第六節.その他賠償を受ける権利
本条第VIII条に規定する賠償は、取締役、高級職員、従業員又は代理人が、任意の定款、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の規定により享受する権利がある可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。これらの権利は、当該者が当社で公職として提起した訴訟、及びその職務を担当している間に別の企業を代表して公務として訴訟を提起することに関するものである
第六節権利の存続
本条第8条に規定する費用の賠償及び立て替えは、権限又は承認を受けた他の規定を除いて、会社又は他の企業の公務として行動しない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない
第二節改正又は廃止
本細則第VIII条のいずれかの改正、修正、変更または廃止、例えば、補償を受けた者またはその相続人が賠償、立て替え支出または他の態様を要求する任意の権利を任意の方法で減少、制限、制限、悪影響または廃止してはならない場合は、当時または以前に存在した任意の実際または指定された状態の事実、イベント、行動、または関連するいかなる権利としても、いかなる方法でも減少、制限、制限、不利な影響または取り消し、または任意の方法でこれらの権利を減少、制限、不利な影響またはキャンセルしてはならない、または任意の訴訟または実際に言及された事実、事件、行動または非作為的な実際または言及状態を全てまたは部分的な基礎として提起または脅威として提起したり、いかなる法律または法的手続きでも提起してはならない。
第十節保険
当社は、現在又は以前に当社の公務として行動していた者、又は当社が別の企業の公務者としてサービスを提供している者の要求に応じて、自費で保険を購入及び維持し、そのいずれか等の身分又はその身分によるいかなる責任を保障することができ、当社が権利があるか否かにかかわらず、本条第VIII条又は法律の適用の規定に基づいて当該等の責任を弁済することができる。当社はまた、本第8条または他の場所に規定された賠償に必要な金額の支払いを保証するために、法律の許可または許容される最大限に信託基金を設立し、保証権益を付与し、および/または他の手段(信用状、保証債券および/または他の同様の手配を含むがこれらに限定されない)を使用することができる。
第十一節.判決の費用
いずれかの被保障者が第VIII条に基づいて賠償又は立て替え費用を請求する権利を執行するために司法裁決又は仲裁裁決を求める場合、又は第VIII条に違反して損害賠償を追及する場合、当該保障者は自社に追討する権利があり、当該保障人が当該等の裁決又は仲裁を求めることにより実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出(本条第VIII条第1節“支出”の定義に記載されているタイプ)について当社が追討する権利があるが、当該保障人が勝訴した場合にはそうでなければならない。この判決または仲裁において、全ての弁済者ではなく、要求された支出の一部を得る権利があると判断された場合、当該被弁済者がその判決または仲裁によって招いた支出は、適切な割合で分担されなければならない。
第11節.管轄権の排除
米国コロンビア特区地域裁判所(およびそれによって生成された控訴裁判所)は、ここで排他的管轄権を有し、本条項第8条または任意の合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって提起されたすべての前借り費用または賠償訴訟を審理および裁定することができる。米国コロンビア特区地域裁判所は会社の前借り費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる
第十一節契約権
第八条被保障者に賠償及び立て替え費用を付与する権利とは、当該人が会社又は会社の要求の下で他の企業にサービスを提供する際に享受する契約権利をいう
第十一節.信頼
第八条この規定を通過した日の後、公務身分を会社として奉仕し、又は公務として会社としてサービスを継続する者、又は公務として他の企業に奉仕する又は継続して勤務する者は、
最後に推定は，第8条に記載されている賠償と立て替え費用を得る権利に依存する。
第xv.Savings条項
本第8条または本項のいずれかの規定が管轄権を有する裁判所が任意の理由で無効、不法または実行不可能と判断した場合：(A)本第8条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(無効、不正または実行不可能と考えられる任意の節および小節を含むが、これらに限定されないが、それ自体が無効、不法または実行不可能とはみなされない)は、ここで任意の方法で影響または損害を受けてはならず、(B)法律によって許容される最大可能な範囲内で、本第8条の規定(ただし、これらに限定されない。本細則第VIII条のいずれかの節又は小節の各部分(当該等が無効，不正又は実行不可能と認定された条文を含む)の解釈は，無効，不正又は実行不可能とみなされる条文に示される意図が最大の効力を得るようにしなければならない。
第9条
契約、ローン、小切手、預金、レポート
第1節契約
取締役会は、会社の会長、副議長、取締役会議長または上級管理者が、会社の名義または代表会社を代表して任意の契約またはそのような文書または文書を署名および交付することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会は、会社の任意の1人または複数の上級管理者が、会社の名義および代表会社がそのような文書または文書に署名および交付することができる従業員をさらに指定することを許可することができる。取締役会が許可したこのような従業員をさらに指定する任意の証拠は、会社の企業リスク官に提供されなければならない。
第二節ローン
取締役会の許可を得ない限り、会社名義でいかなるローンも請け負ってはならず、会社名義でいかなる負債証明も発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
第三節小切手、為替手形など。
会社名で発行された金、手形または他の債務証拠を支払うためのすべての小切手、為替手形またはその他の命令は、会社の会長、副議長または高級管理者によって署名され、取締役会によって時々決定されなければならない。
第四節.預金
当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、当社取締役会が選定した銀行、信託会社又はその他の信託機関に随時入金し、又は取締役会が許可した場合は、司庫又は取締役会が適切と考えている他の上級職員が代行して保管しなければならない。
節v.投資
取締役会は会社の会長、副会長または高級管理者が時々取締役会が決定した方法で会社資金を会社の証券に投資することを許可することができる。
第十条
ファックスでサインする
取締役会は、手作り署名の代わりにファックスまたは電子署名を使用することを決議案によって許可することができる。
第十一条
修正案
本附例は、全部または一部を変更、補充、改訂または廃止し、管治法規に適合する新しい付例を採用することができるが、この変更、補充、改訂、廃止または採択は、許可された取締役の総数以上の過半数の賛成票で承認されなければならない(いずれも、このような変更、補充、改訂、廃止または採択が取締役会に提出された場合、以前に許可された取締役職に空きがあるかどうかにかかわらず)。取締役会の任意の定例会又は特別会議において、又は本附例に従って書面で同意して署名した訴訟。