添付ファイル10.1

実行バージョン

定期融資信用協定

そのうち

エジソン国際

いくつかの貸し付け機関
本契約当事者はいつでも本契約と契約を結ぶことができる

そして

PNC銀行、全国協会、行政代理として

日付：2022年11月7日

PNC Capital Markets LLC，中国銀行，みずほ銀行，カナダロイヤル銀行資本市場，三井住友銀行とTruist Securities，Inc

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ表

ページ

第1節.定義‌1

１．１．定義的用語‌1

１．２．その他定義条文‌18

第二節.信用限度額と条項‌19

2.1.支払いを引き受ける‌19

2.2。借款手続き‌19

2.3.費用.費用‌19

２．４．ローンを返済する‌19

2.5.前払いと終了または引受金の削減‌20

２．６．オプションの変換と継続‌21

2.7.最低金額と最高ロット回数‌21

2.8。金利と支払日‌21

2.9。利子及び費用の計算‌22

2.10.金利を確定できない‌22

2.11.比例計算の待遇と支払い‌23

2.12.非法性‌23

2.13.余分なコスト‌24

2.14。税金.税金‌25

2.15。賠償金‌28

2.16.借出事務所を変更する‌28

2.17.場合によっては貸手を交換する‌29

2.18. [保留されている]‌29

2.19. [保留されている]‌29

2.20。基準置換設定‌29

2.21。約束違反貸金人‌31

第三節です[保留されている]‌31

第四節陳述と保証‌31

4.1。財務状況‌32

4.2.変化はない‌32

４．３．会社が存続する‌32

４．４．会社の権力‌32

４．５．実行可能である‌32

４．６．ERISA‌32

4.7.実質的な訴訟がない‌33

4.8.税金.税金‌33

４．９．融資目的‌33

4.10.デフォルト設定なし‌33

4.11.環境問題‌33

４．１２．反腐敗法と制裁‌33

4.13.影響を受けた金融機関‌34

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第5節.前提条件‌34

5.1.成約の条件‌34

第6節.条約‌35

６．１．財務諸表‌35

6.2.生存を維持する‌37

6.3.財産検査‌37

6.4.通達‌38

6.5.根本的な変革への制限‌38

6.6. [保留されている]‌38

6.7.財産的処置‌38

6.8。合併資本化率‌39

6.9。留置権の制限‌39

6.10.税金を納める‌39

6.11.分会の所有権‌39

6.12.普通株には留置権がない‌39

6.13.SCE配布を制限する条項‌39

6.14.反腐敗法と制裁を遵守する‌39

第7節違約事件‌40

第8節.行政代理‌42

８．１．委任する‌42

8.2.職責転授‌42

8.3.免責条項‌42

８．４．行政代理の依存‌43

８．５．失責通知‌43

8.6.貸手への引受‌44

８．７．賠償する‌45

8.8。行政代理の個人的身分‌46

8.9.後任管理代理‌46

8.10。手配者‌46

8.11。ERISAのいくつかの事項‌46

第9条雑項‌49

９．１．改正と免除‌49

9.2.通達‌49

9.3.免状がない‌50

9.4。生死存亡‌50

9.5.支出の支払い‌50

9.6。譲渡条項‌51

9.7。調整する‌54

9.8。同業‌54

9.9。分割可能性‌56

9.10。統合する‌56

9.11。管治法‌56

9.12。陪審員の取り調べを放棄する‌56

II‌

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9.13。司法の管轄権に従う‌56

9.14。機密性‌57

9.15。“愛国者法案”‌58

9.16。カリフォルニア州司法参考資料‌58

9.17。受託責任がない‌58

9.18。影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する‌58

付表

1.1融資事務所と引受金

展示品

A通知書表免除証明書表
借り手成約証明書
D[保留されている]

E譲渡の形式と仮定

三、三、‌

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定期融資信用協定

本定期融資信用協定は、期日は2022年11月7日(時々改訂、補充、または他の方法で修正することができ、本“合意”)は、エジソン国際会社(カリフォルニア社)、いくつかの銀行および他の金融機関が、本協定の当事者(貸手)および貸手行政代理であるPNC銀行(全国協会)(このような身分で、“行政代理”と呼ぶ)によって時々締結される。

借り手、貸手、行政代理はここで以下のように約束した

第1節.定義

1.1.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“ABR”：いずれの日においても、(A)当日発効する最優遇金利、(B)当日発効した連邦基金金利プラス0.50%、および(C)調整後期限SOFRは、この日に発効し、期限は1ヶ月プラス1.00%であり、ABRの毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR(場合によっては)の変化と同時に発効しなければならない(前提は、(C)条項は調整後期限SOFR使用不可または確定できないいかなる期間にも適用されないことを前提とする)。疑問を生じないように、貸借対照比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この比率はゼロとみなされるべきである。

“ABRローン”：ローンは、適用される金利はABRベース。

ABR用語SOFR決定日“：”用語SOFR“の定義に従って

“追加料金”：2.13(A)節で述べたように.

調整期限SOFR“：任意の計算に関して、年利率は、(A)このような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”：本プロトコル序文で定義されているように。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関

付属会社“：誰の場合も、直接または間接的にその人によって制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように。

間違いだ！未知の文書‌

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“付属ファイル”：9.8節で述べたように.

“反腐敗法”：いかなる司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味し、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例を含むが、これらに限定されない

反マネーロンダリング法“：いずれの場合も、”愛国者法“及び”通貨及び外国取引報告法“(”銀行秘密法“、”米国法“第31編511-5330節及び”米国法典“第12編1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)を含む信用側、その子会社又は付属機関がテロ融資又はマネーロンダリングに関連する任意の及びすべての法律、法規、条例又は強制政府命令、法令又は規則に適用される。

“適用保証金”：いずれの日においても、(I)ABRローンでは年利0.0%、(Ii)SOFRローンでは年利0.95%である。

“手配者”：PNC Capital Markets LLC，中国銀行，みずほ銀行，カナダロイヤル銀行資本市場会社，三井住友銀行とTruist Securities，Inc.と総称され，それぞれ本プロトコル項の下の連携先頭手配者と連携簿記管理者の身分である.

“譲り受け人”：9.6(C)節で述べたように.

“割当てと仮定”：9.6(C)節で述べたように.

利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間であり、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または使用されてもよく、各場合、その日まで、および含まれておらず、疑問を生じない。2.20(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会と欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国については、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要求、および(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部分および不健全な問題の解決に関連する共同王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される

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又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関(清算、管理又はその他の破産手続を除く)

“破産事件”：誰の場合も、その人が破産または破産手続の標的となった場合、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定した場合、または行政代理が好意的に決定(借り手と協議)した場合、その同意、承認または黙認または任意の手続きまたは任命を促進または表明するためのいかなる行動も取られてはならないが、破産事件は、任意の所有権または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免除をもたらすことはない。

基準“：最初に、用語SOFR参照レートであり、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.20(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準代替“：任意の基準移行イベントについては、(A)行政機関と借り手が選択した代替基準金利の合計を指し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がこのような金利を決定するメカニズム、または(2)当時のドル銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定すること；しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされ、また、任意の基準置換は行政エージェントによって適宜決定されるべきであり、行政的に可能である。

基準代替調整“：そのときの基準の任意の代替を適用可能な利用可能な基準期間、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準で代替するために、(A)利差調整の任意の選択または提案を行政エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関が適用される未調整基準で基準を代替するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んな市場慣行を決定するための方法；このような価格差調整を計算したり決定したりする方法は

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適用されたドル銀団の信用限度額の無調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”：そのときの基準に関する次のイベントの中で最初に発生したイベント：

(a)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(I)公開宣言又はその中で言及された情報が発行された日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(b)“基準移行イベント”で定義されている(C)条の場合、管理機関によって決定された日付は、公開声明またはその中で示された情報が発行された日の後に続くべきである。

疑問を生じないために、第(A)項のいずれかの基準に関する場合、“基準交換日”は、基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なテナント(又は基準の公表された部分を計算するための)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”：そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生する：

(a)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供するが、声明または公表されたときには、後続の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(b)監督管理機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理人、取締役会、NYFRB、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報の発行であり、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言する、またはその構成要素の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を停止する。基準が定期金利であるか、または定期金利に基づく場合、基準のすべての利用可能な基調(またはその構成要素)は、永続的または無期限である。しかし、声明または公表時には、後継管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはなく、または基準が定期金利であるか、または定期金利に基づいている場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける；または

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(c)規制機関は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者が発行した公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を発表するか、または基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)が代表的でないか、または指定された日まで代表性を持たないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“：基準移行イベントについては、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行の日のうちのより早いものである場合には、イベントの予想される日付の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)である。

“基準利用不可期間”：(A)基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と，2.20節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられたときと，第2.20節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときを指す.

“福祉計画”：以下のいずれか：(A)“従業員福祉計画”(“従業員福祉条例”第3(3)節で定義されるように)従業員福祉制度第1章によって管轄される“従業員福祉計画”、(B)規則第4975節で適用される“規則”第4975節で定義された“計画”、および(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について)が含まれる。

“理事会”：連邦準備システムの理事会(または任意の後継者)。

“借り手”：本契約前文で定義されているように。

“営業日”：土曜日、日曜日、あるいは他のニューヨーク連邦準備銀行が休市している日ではありません。

株式“：株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分所有権権益を購入または取得させる任意の承認持分証、オプションまたは他の権利。

支配権の変更“：任意の個人又は団体が実益所有権を直接又は間接的に取得する行為(”条約“第13(D)及び14(D)条にいう

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1934年に改正された“証券取引法”とその公布された“証券取引委員会規則”)によると、借り手の株式占有権が取締役選挙で投票した借り手の全株式の30%以上を占めている。しかしながら、(A)当該株式が支払いを受けられるまで、(A)当該者(又はその関連会社)又はその代表による要約又は交換要約に従って入札された株式株式の実益所有権とみなされてはならず、(B)当該実益所有権が純粋に当該者(又はその関連会社)又はその代表による依頼書又は同意を求めて提出された撤回可能な委託書によって生成された場合は、当該者は、実益所有権を有するとみなされてはならない。

8.13節で定義した“CIP法規”

“締め切り”：2022年11月7日

“税法”：1986年の“国内税法”は、時々改正された。

承諾“：任意の貸主の場合、その貸手が添付表1.1にその名称に対向する”承諾“のタイトルに列挙された融資元金総額の義務、またはその貸手が本協議の当事者に基づく譲渡および仮定に列挙された義務を意味する。

“共通制御エンティティ”：借り手と共同制御されたエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、“従業員補償及び保険法”第4001節の意味に適合するか、または借り手を含む集団の一部に属し、“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる。

適合変更“：用語SOFRの使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(”ABR“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さの変更、2.15節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、行政エージェントがその合理的な情動の下で適切である可能性があり、そのような任意のレートの採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。

“総合資本”：いつでも、(1)総合請求権債務総額に(2)と

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公認会計原則に従って作成された借り手総合貸借対照表のタイトル“株主権益”および“優先株”(または同様のタイトル)に、(Iii)借り手またはその任意の付属会社が発行する任意の二次繰延利息債券または同様の証券の未償還元金金額を加える。

“総合資本化比率”：いずれの会計四半期の最終日においても、(A)総合総請求権負債と(B)総合資本との比率。

“総合総請求権債務”：任意の日において、(I)借主及びその付属会社がその日のすべての債務元金総額を公認会計原則に基づいて総合的に決定し、(Ii)重複することなく、借り手又はその任意の付属会社が保証した範囲内で、公認会計基準に基づいて総合的に決定されたその日の任意の他の人のすべての債務元金総額の合計。

契約義務“：誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束としての任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する。

“変換日”：2.6節で述べたように.

“信用側”：任意の貸手と行政代理。

“違約”：第7節に規定される任意のイベントは、いかなる通知の要求、時間の経過、または両方を兼ねているか、または任意の他の条件を満たしているか否かにかかわらず。

“違約貸金者”：任意の貸主：(A)資金の提供または支払いを要求した日から3営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず(誠実論争の標的でない限り)、上記(I)項の場合、当該貸主は行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、資金を提供する前提条件を満たしていないことが善意で決定されたためである(特に指定され、特定の違約を含む、例えばある)。(B)借主または任意の貸金者に書面で通知されたか、または本協定の下でいかなる融資義務を履行しようとしていないか、または予期されていないことを示す公開声明(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本協定に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを誠実に判断することに基づいている(明確に指摘され、特に違約を含む場合を含む)、またはその承諾に従って信用を提供する他の合意に基づいて、(C)行政代理人が要求を出してから3営業日以内に、善意に基づいて行動する。当該貸金人の認可者の書面証明を提供し、それが本協定下の予想される融資のために資金を提供する義務を履行することを証明する(かつ、財務的にこの義務を履行する能力がある)が、条件は、当該貸手が行政代理がその合理的な満足の形態及び実質的な証明を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく、(D)以下の点での義務を履行しないことである

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融資者は、(善意の論争の標的でない限り)、(E)またはその貸主親会社が破産事件の標的になっているか、または(F)またはその貸主親会社が自己救済行動の標的となっていることを約束する、1つまたは複数の他の合意。

“ドル”と“$”：アメリカ合衆国の合法的な通貨のドル。

格下げ融資者“：ムーディーズ、スタンダード、または他の国の認可格付け機関によって与えられた非投資レベルの高級無担保債務格付けを受けた任意の貸主を意味する。

“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“：契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプロセスは、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される

環境法：すべての連邦、州、地方または市町村の法律、規則、命令、条例、法規、条例、法規、法典、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の規定、例えば、現在または今後のいつでも有効な、環境保護に関連する責任または行動基準を規範化、関連または適用する。

ERISA“：時々改正された1974年の”従業員退職収入保障法“及びその公布された条例とこの条例に基づいて発表された裁決。

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール

“違約事件”：第7節に規定する任意のイベントは、通知された任意の要求、時間経過、または両方を兼ねているか、または任意の他の条件が満たされている限りである。

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“除外融資計画”：“負債”の定義のように。

“既存の定期融資信用協定”：借主と貸手との間の特定の定期融資信用協定を意味し、日付は2022年4月8日(時々改訂、補充、または他の方法で修正される)であり、その下の行政代理として富国銀行協会によって提供される。

“リスク開放”：どの貸主であっても、その融資者のいつでも未返済融資金額

FATCA“：本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはそれに対する公式説明、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章。

“連邦基金金利”：いずれの日についても、年利(360日および実際の経過日数に基づいて最も近い1/100に切り捨てる)は、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいが、いずれの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した3つの認可された連邦基金仲介人から受け取ったこのような取引当日の見積の平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの連邦基金金利がゼロ未満でなければならない場合、本合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである。

“下限”：金利は0.0%である。

“公認会計原則”：アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味するが、前提は、第6.8節及びそれに用いられる総合資本化率の計算(及び“総合資本化率”の定義で使用される定義の用語)について、公認会計原則は、決済日に発効するアメリカ合衆国公認会計原則を意味する。双方は、借り手が行政エージェントが合理的に満足できる情報を提供し、合併資本化比率の任意の計算を照合するために、締め切り後にGAAPが変化することを前提としていることを理解し同意した。

政府当局“：任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ。

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ヘッジ契約“：一般的な場合であっても、特定の場合であっても、特定の場合であっても、または場合によっては、金利または通貨レートまたは名目利息義務交換に関するすべての金利スワップ、上限または下限プロトコル、または同様の配置。

負債“：誰もが任意の日に借りた(A)その人が借金または財産またはサービスの繰延購入価格によって借りたすべての債務(通常の業務中に発生し、慣例に従って支払われるべき現在の貿易負債を除く)、または資金を提供した信用状の償還義務を表すすべての債務、(B)その人の任意の他の手形、債券、債券、または同様の手形によって証明される債務を意味する。(C)当該者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は業権保留契約に基づいて発生又は発生するすべての債務(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に基づいて享受する権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限られる場合であっても)。(D)当該者は、テナントとして公認会計原則(経営リースを除く)に従って資本化されたすべての義務。(E)すべての直接及び間接保証義務(担保方式にかかわらず、(F)上記(A)~(D)項に記載の全ての義務(F)上記(A)~(D)項に記載の全ての義務は、当該人が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権によって担保される(又は当該義務の所有者は、当該義務に対して既存の権利、又は権利又は他の保証を有する)。(G)第7(G)条の目的についてのみ、当該者がヘッジプロトコルについて負担するすべての債務の金額は、当該人が加速、終了又は清算時に支払うべき純額に相当する。それにもかかわらず, 負債は、(I)借主又はその任意の子会社の売掛金証券化項の債務、(Ii)借主が発行した任意の二次繰延利息債券又は同様の証券、(Iii)エジソンエネルギーグループ及びその子会社の無請求権プロジェクト融資債務、(Iv)購入契約債務及び燃料契約債務、いずれの場合もSCEの総合貸借対照表に記載されている債務を含むべきではない。(V)財務報告目的が借り手と合併する可変利子実体の債務であり、その債務は、借主及びその子会社(このような実体を除く)に対して請求権がない；(Vi)借入者、その任意の子会社又は任意の特別目的融資エンティティに関する“カリフォルニア公共事業規則”第4章第1部第1支部第5.8条及び同様の融資手配が想定する回収債券及び他の融資の義務((第(I)、(Iii)、(V)及び(Vi)条、総称して“除外融資手配”)である。

“支払日”：(A)任意のABRローンについては、ローンの未返済期間中に発生する毎年3月、6月、9月および12月の最終日、およびそのローンの最終満期日を意味し、(B)任意のSOFRローンについては、その利息期間の最後の日であり、3ヶ月を超える利息期間に属する場合、その利子期間内に3ヶ月毎の間隔が終了した場合、および(C)任意のSOFRローンについては、任意のSOFRローンについて、任意の返済または前払い金の期日を意味する

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(疑問を生まないためには、そのローンのうち償還された部分または前払いされた部分についてのみ行う)

“利子期”：SOFRローンごとに：

(I)上記SOFRローンについては、最初に締め切りまたは変換日(所属状況に応じて)から、借入通知または変換通知(所属状況に応じて)に与えられた借入通知または変換通知(所属状況に応じて)が選択された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月で終了するまでの期間、および

(Ii)その後、SOFRローンに適用される次の以前の利子期間の最後の日から、借り手が第2.6(A)節に従って行政エージェントに取消不能通知を出した後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの各期間；

しかし、上記のすべての利子期間に関する規定は、以下の規定を満たさなければならない

(1)任意の利息期間が非営業日の1日で終了すべきである場合、利息期間は、延期の結果、利息期間を別の暦に移行しない限り、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない

(二)満期日を超えるべき融資の任意の利息期限は、満期日に終了しなければならない

(3)1つのカレンダー月の最後の営業日(または利息期間の終了時にカレンダー月に対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、1つの日暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(4)2.20(D)節により本定義から削除されたいかなる基調も，いかなる借用通知や変換通知でも指定してはならない.

“貸主親会社”：いかなる貸主についても、その貸主が付属会社の誰であるかを直接または間接的に意味する。

“借入者”：本契約前文で定義されているように

貸し付けオフィス“：行政エージェントおよび借り手の各貸出金機関に、別表1.1で指定された貸出金オフィスまたはその貸出金機関の他のオフィスに通知する。

負債“：どんな種類の損失、損害、または責任

“留置権”：任意の担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、(法定またはその他)留置権、担保または他の担保権益、または任意の特典、

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任意の種類または性質の優先権または他の保証プロトコルまたは特典構成(条件付き販売または他の所有権予約プロトコル、および上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有する任意の資本化リース義務を含むが、これらに限定されない)。

“ローン”：2.1節で述べたように

“ローン文書”：本協定と任意の付記。

“重大な悪影響”：(A)借り手及びその合併子会社の全体としての業務、財産、運営又は財務状況の変化は、借主が融資文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、又は(B)本協定又は任意の他の融資文書の有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えることができる。

環境に注目する材料“：任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物、任意の環境法において、またはアスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含む環境法によって定義または規制されているが、法律の要件に従って任意の財産上で使用または存在する任意のそのような物質、材料または廃棄物は含まれていない。

期日：2023年11月6日

“ムーディ”：ムーディーズ投資家サービス会社

“非免税”：2.14(A)節で述べたように。

“非米国貸主”：定義は第2.14(E)節を参照。

“注”：2.4(E)節で述べたように.

“2022年11月SCE定期融資信用協定”：期日は2022年11月7日の定期融資信用協定であり、SCE、いくつかの融資者、および行政代理人である実銀行によって時々修正、補充、または他の方法で修正される。

NYFRB：ニューヨーク連邦準備銀行

他の税金“：本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに関連する任意の支払いによって生成される任意およびすべての既存または将来のプリント、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目であるが、譲渡(第2.17条に規定する譲渡ではない)、または譲渡者への参加物の売却によって生成される任意のそのような税項は、”他の税金項目“から除外されなければならない

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隔夜金利“：いずれの日においても、(A)連邦基金金利および(B)銀行間報酬に関する銀行業の規定に基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの1つが大きい

“プレイヤ名簿”：定義は9.6(B)節を参照.

“参加者”：定義は9.6(B)節を参照.

“愛国者法案”：定義は9.15節を参照。

“支払い”：8.6(B)節で述べたように.

“支払い通知”：8.6(C)節で述べたように

PBGC“：ERISA第4章小タイトルAに基づいて設立された年金福祉保証会社。

パーセンテージ“：任意の貸手の場合、貸手の当時の約束は、総約束のパーセンテージを占めているか、または約束終了後の任意の時間において、貸手の当時の元金総額は、その時間の総リスクのパーセンテージを占めている

“定期SOFR確定日”：“SOFR”の定義のように定義される.

人“：個人、共同企業、会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府主管部門、または他の任意の性質の実体。

計画“：ある特定の時間に、従業員補償計画がカバーする任意の従業員福祉計画、借り手または共同制御エンティティ(または、その計画がこの時点で終了した場合、従業員補償方法第4069条に従って従業員補償方法第3条(5)項で定義された”雇用主“とみなされる)。

“計画資産管理条例”：“アメリカ連邦法規”第29編2510.3-101節及び以下、ERISA第3(42)節により改正され、時々改正される。

“最優遇金利”：行政エージェントはいつでも、その最優遇金利である年利を時々公開する。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。

PTE“：このような免除のいずれも時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除は禁止されている。

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“売掛金証券化”：借主またはその任意の子会社の売掛金が売却または質押された(または売却または質入れされたといわれる)任意の融資を意味し、この融資は、借り手およびその子会社に対して追加権がない(習慣的な限定請求権条項を除く)。

“登録簿”：9.6(D)節で述べたように.

“ルールFD”：9.14節で定義したように.

規制変更“：任意の貸手(または貸手の持株会社)については、本契約日の後、または連邦、州、地方または外国の法律または法規(法的効力があるか否かにかかわらず)の後に発生または発効する任意の採択または変更、または任意の連邦、州、地方または外国の法律または法規の解釈または管理を担当する任意の裁判所または政府または金融当局が、本合意の日後に採択または制定され、またはその日後に任意の貸手(または持ち株会社)に適用される任意の解釈、命令または要求、または任意の貸手(またはホールディングス会社)に適用される任意の解釈、命令または要求に基づく。

関連政府機関“：取締役会またはNYFRB、または取締役会またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会。

“必要な貸手”：任意の日に、その時点で未返済融資元本の総額が50%を超える保有者を保有するが、いずれの場合も、2人以上の貸手が本合意の当事者である場合、用語“必要な貸手”は、いずれの場合も2人未満の貸手を指すべきではない。

法律要件“：誰に対しても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、条例または裁定は、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である

責任者“：借り手の首席財務官、財務担当者、または任意の補佐財務担当者、または上記のいずれかに指定された借り手の任意の従業員。

“循環信用協定”：期日は2018年5月17日の第2回改正及び再署名された信用協定であり、期日が2021年4月30日の第1修正案と期日が2022年5月4日である第2改正案との間で時々改正され、借り手、いくつかの銀行及び他の金融機関、シティバンク、三菱UFG連合銀行、富国銀行、バークレイズ銀行、みずほ銀行及び米国銀行全国協会の間で時々更なる改訂、補充、又は他の方法で修正され、共同シンジケート代理として、JPMorgan Chase Bank，N.A.は行政エージェントと，指名された他のエージェント側である

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スタンダードプール“：標準プール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、およびその任意の後継者。

“制裁を受ける国”：いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標の国、地域または領土である(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)。

“制裁を受ける者”：いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室又は米国国務省、国連安全保障理事会、EU又は国王陛下財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家活動、組織又は居住を受けている者、又は(C)上記(A)又は(B)項に記載のいずれか1人又は複数の者が所有又は制御する者。

制裁“：米国政府が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省、EUまたは陛下財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“SCE”：南カリフォルニア州エジソン社は、カリフォルニア州の会社で、借り手の多数の株式子会社である。

“SCE信用協定”：(I)期日は2021年5月10日の定期ローン信用協定であり、第1の修正案により改正され、期日は2022年5月9日であり、SCE、いくつかの貸主とカナダロイヤル銀行(行政代理とグリーンローン構造代理)によって時々さらに改正、補充または他の方法で修正される；(Ii)第2の改正と再署名された信用協定は、日付は2018年5月17日、第1の修正案を経て、期日は2021年4月30日である；第2の修正案、期日は2022年5月4日である。連合銀団代理であるシティバンク，三菱UFG連合銀行，富国銀行，バークレイズ銀行とみずほ銀行，および(Iii)行政代理であるモルガン大通銀行と(Iii)2022年11月に調印された“定期融資信用協定”である

“SCE Indenture”：1923年10月1日の信託契約であり、SCEとニューヨーク銀行信託会社N.A.とD.G.Donovanによって受託者として時々改訂され、補充される。

“重大な付属会社”：米国証券取引委員会(または任意の後続機関)S-X規則の定義によれば、時々修正または追加することができるが、以下の“負債”の定義(Vi)に記載されている任意の除外融資スケジュールに関連する任意の特別な目的財務付属会社は含まれていない。他に限定がない限り、“重要付属会社”や“重要付属会社”について言及した場合、

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この協定は借り手の1つ以上の重要な子会社を言及しなければならない。

“SOFR”：SOFR管理人が管理する隔夜融資金利を担保する金利に相当する

SOFR管理人“：NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)。

“SOFRローン”：調整後のSOFR期限に応じて利下げされた融資であるが、“貸借対照表”で定義されている第(C)項に該当しない

“SOFR部分”：SOFRローンの総称は、当時のすべてのそれに関連する現在の利息期間を指し、同じ日付で開始し、同じ比較後の日付に終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

付属会社“：任意の個人、会社、共同企業または他のエンティティを意味し、同社、共同企業または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権を有しており(株式または他の所有権権益は、意外な場合にのみこの権限を有している)、会社、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の多数の議席を選挙するために、同社、共同企業または他のエンティティの管理職は、その時点で、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に所有または制御される。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

“用語SOFR”：

(a)SOFRローンの任意の計算については、期間が適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利は、この利子期間の初日前の2つ(2)の米国政府証券営業日(“定期SOFR確定日”)は、SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(b)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期限が1ヶ月であるSOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるので、その日の2(2)番目の米国政府証券営業日の日(この日、“ABR期限SOFR決定日”)の期限SOFR基準金利である

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しかし午後5時までに(東部時間)任意のABR用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利がこのABR期限SOFR確定日前の3(3)番目の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR基準金利となる。

“長期SOFR調整”：年間0.10%に相当する。

用語SOFR管理人“：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR参照金利の後継者)。

“期間SOFR基準金利”：SOFRに基づく前向き期限金利。

総承諾額“：いつでも、当時有効であった承諾額の合計。締め切りまでの引受総額は4億ドルです。

“総リスク開放”：いつでも、すべての融資者のその時間におけるリスク開放総額。

“譲り受け人”：9.6(F)節で述べたように.

“タイプ”：任意のローンについて、その性質はABRローンまたはSOFRローンである。

“イギリス金融機関”：任意のBRRD企業(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。

“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”：(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する以外に、

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第2.2，2.5(B)および2.6(A)条における通知要求については，いずれの場合も営業日である.

“源泉徴収義務者”：借り手と行政代理人。

減記および転換権“：(A)任意の欧州経済地域決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記および変換権力、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.2.他の定義規定。(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って作成または交付される任意の証明書または他のファイルを付記するために使用される場合、その明確な意味を有するべきである。

(B)本明細書および付記で使用されるように、本プロトコルまたは本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、1.1節で定義されていない借り手およびその子会社に関連する会計用語および1.1節の部分的に定義された会計用語は、定義されていない場合、GAAPに与えられたそれぞれの意味を有するべきである。

(C)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、他の説明がない限り、章、条項、添付表、および添付ファイルが本プロトコルを指すのではなく、全体を指すべきである。

(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである。

(E)(A)用語SOFR基準率、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、またはそれに関連する任意の他の事項について、行政エージェントは、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または生成されるべき任意の責任を保証または負担しない。または、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施または組成を有する。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、用語Sofr計算に影響を与える取引に従事する可能性がある

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基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替金利、後続金利または置換金利(任意の基準置換金利を含む)、または任意の関連調整は、借り手に不利になる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択して、用語SOFR基準率、用語SOFR、調整用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成定義またはその定義で言及されたレートを決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二節.信用限度額と条項

2.1.委員会。本合意条項と条件を満たした場合、各貸手はそれぞれ成約日に借主にドル定期融資(“融資”)を提供することに同意し、融資金額は貸主が承諾した金額を超えてはならない。融資は時々SOFR融資やABR融資であってもよく，借り手が決定し，2.2と2.6節に基づいて行政エージェントに通知する.貸金人が本合意項の下でそれぞれ負う義務は、連携ではなくいくつかであり、いかなる貸金者も、いかなる他の貸金者に対しても、本合意項の下での義務を履行できず、いかなる責任も負わない。

2.2.借入金手続き。借り手は、行政代理に取消不可の通知を出さなければならない(この通知は、借主の担当官によって実行されなければならず、(A)東部時間午前11：00、SOFRローンの場合、締め切り前の2つのアメリカ政府証券営業日であり、(B)東部時間午前11：00、ABRローンの場合は、締め切り前の営業日である)の前に受信され、貸主は締め切りに融資を発行することを要求する。この通知は、(I)借入金金額、(Ii)締め切り、(Iii)借入金がSOFRローン、ABRローンであるか、または両者の組み合わせであるか、(Iv)借金の全部または一部がSOFRローンである場合、その初期利子期間はそれぞれどのくらいであるか、および(V)その借金が入金される口座を示すべきである。行政代理は借り手からの通知を受けた後，ただちに各貸手に通知しなければならない.東部時間午後1：00の締め切りよりも遅くない場合、各貸手は、第9.2節に指定された行政代理人事務室の行政代理人の口座において、各借入金において比例配分された金額を借主に提供しなければならず、直ちに利用可能な資金は、貸主が発行する1つまたは複数の融資に相当する。行政エージェントは，融資者が行政エージェントに提供するすべての利用可能な資金を，借り手が行政エージェントに通知する通知で指定された口座に電気的に送金しなければならない.

2.3.有料です。借り手は，借り手と行政エージェントがそれぞれ書面で合意した任意の費用を行政エージェントに支払うことに同意する.

2.4.ローンの返済；債務証明。(A)借り手はここで無条件に各貸手の口座のために行政代理にその貸手の各ローンが当時返済されていなかった元金を支払うことを承諾し、各ローンは

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満期日(又は第七条融資満期及び支払の早い日)による。借り手はここでさらに2.8節に規定する年利と日ごとに，未返済ローンの未返済元金に対して利息を支払い，決済日から全額支払うまでに同意する

(B)各貸手は、その通例に従って、借主がその各ローンのために、本プロトコルに従って時々貸手に支払う元金および利息を含む貸手の債務を時々借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(C)行政エージェントは、第9.6(D)節に従って各貸主に登録簿およびそのうちの1つのサブアカウントを保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、タイプ、および適用される各利息の期間を記録しなければならない、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきまたは満了し、各貸手に支払われるべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受け取った任意の金額および各貸主のシェア。

(D)法律が適用可能な範囲内で、登録簿に登録されたエントリおよび第2.4(B)節に従って保存された各貸主の口座は、その中に記録された借り手の債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政代理は、登録簿または任意のそのような口座またはその中の任意のエラーを保存することができず、本合意条項に従って借主に提供される融資の義務(適用される利息とともに)を任意の方法で返済してはならない。

(E)借り手が同意し、任意の貸手が行政代理に要求した場合、借り手は、借り手の本票に署名して当該貸手に交付し、その貸手の融資を証明し、主に添付ファイルAの形式を採用し、日付と元本金額(“手形”)を適切に挿入する

2.5.前金および終了または引受金を削減します。(A)支払総額は自動的にゼロに減少し、締め切りに融資資金が到着したときに終了しなければならない。このように減少すると約束されたら、回復しないかもしれない

(B)借り手は、少なくとも(I)3つの米国政府証券営業日にSOFRローンについて行政エージェントに取消不可通知を発行するか、または(Ii)ABRローンについて同一営業日に行政エージェントに取消不可通知を発行する場合には、全部または一部のローンを前払いすることができるが、それぞれの場合、前金が別の取引の完了に依存することを示すことができる。各通知は、前金の日付および金額、ならびに前金がSOFRローン、ABRローンであるか、または両者の組み合わせであるかを指定すべきであり、両者の組み合わせである場合、各ローンに割り当てられることができる金額を示すべきである。このような通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各貸手に通知しなければならない。このような通知が発行された場合は，その事故の場合は，その通知に規定された金額は，通知に規定された日に満了して支払わなければならない。第2.15節及び

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(ABRローンを除く)現在まで前払い額の支払利息は含まれていません。一部の前金の元金総額は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超える必要があります

2.6.オプションの変換と継続。ABRローンは、いつでもSOFRローンに変換することができ、SOFRローンは、それに適用される任意の利子期間の最後の日にABRローンに変換するか、またはSOFRローンとして継続することができ、以下に示すように、以下に示すように、SOFRローン(任意のこのような変換日、“変換日”)として継続することができる

(A)未返済のSOFRローンをSOFRローンとして別の利子期間内に継続するか、またはABRローンをSOFRローンに変換するためには、借主は東部時間午前11時前、すなわち当該等の継続または転換されたSOFRローンに適用される3つの米国政府証券営業日前に、借主が要求する当該等ローンの利子期間に適用される長さを具体的に説明するために、行政エージェントに撤回不可能な通知を出さなければならない。

(B)いかなるローンもSOFRローンに変換されてはならず、またはSOFRローンとして継続されてはならず、任意の違約イベントが発生しても継続しており、行政エージェントまたは必要な融資者が、そのような継続を許可しないことを自ら決定している

(C)借り手が2.6節の上記の規定に従って通知を出さず、未償還のSOFRローンを継続する場合、または上記(B)段落の規定により、このようなローンの継続が許可されていない場合、そのようなローンは、そのようなローンに適用された当時満期の利息期限の最終日に自動的にABRローンに変換されなければならない。

(D)行政エージェントは，2.6節の借り手から受け取った各通知に基づいて行政エージェントを速やかに貸主ごとに通知しなければならない.

2.7.最低金額および最高バッチ回数。本プロトコルの下のすべての借金、前払い、変換および継続、ならびに本プロトコル項のすべての利息選択の金額および選択は、発効後、各SOFR部分を構成する融資の元金総額が10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない。いずれの場合も、SOFRの未償還部分はいつでも6つを超えてはならない。

2.8金利および支払日。(A)各SOFRローンは、各利子期間内の毎日利息を発生しなければならず、年利率は、その日に決定された調整後期限SOFRに適用される保証金を加えることに等しい。

(B)ABRローン1件当たりの利息は、自己決済日または適用される転換日(場合によって決まる)から1日当たりの利息であり、年利はABRに適用される保証金を加算することに等しい。

(C)(I)任意の融資の元金の全部または一部、(Ii)任意の支払利息、または(Iii)本契約に従って支払われるべき任意の費用または他の金が満了時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)、超過金額は、適用法の許容範囲内で、金利に等しい年利で利息を計算しなければならない

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その他の適用金利は、未払いの日から(ただし含まない)当該金額が全額弁済された日(判決後と判決前)の2%(または、適用金利がない場合は、ABRローンに適用される金利よりも2.0%高い年利)を加算する。

(D)利息は、支払日毎に借金形式で支払わなければならないが、本節(C)項に基づく利息は、満期日に時々支払うことを要求しなければならない。

(E)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、いつでも条件に適合した変更を行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

2.9.利息と料金の計算。(A)ABRローンの利息は実際の経過日数の365日(または366日)で計算し、そうでなければ、利息と費用は実際に経過した日数で360日に1年計算しなければならない。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、調整後期限SOFRの毎回の確定を借り手と貸手にできるだけ早く通知しなければならない。

(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政エージェントは，借り手の要求に応じて，行政エージェントが2.8(A)または(B)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用する見積を示す声明を借り手に提出する.

2.10.金利を決定できません。第2.20節の制約の下で、任意の利子期間の最初の日または前に、(I)行政エージェントが決定されたべきである(この決定は決定的であり、借り手に拘束力があり、明らかな誤りはない)、利子期間の最初の日または前に、提案されたSOFRローンの適用利息期間に関する調整期間SOFRを決定するための合理的かつ十分な手段は存在しない。しかし、この場合、基準転換イベントは発生しない、または(Ii)行政エージェントは、決定されたまたは決定された利息期間の調整期間SOFRは、利息中にその影響を受けた融資のコストを十分かつ公平に反映することができないか、またはその影響を受けた融資者のコストを受信しなければならない(このような貸手によって最終的に証明され、明らかな誤りがない)、行政エージェントは、その後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く借り手および貸手に関連するファックスまたは電話通知を送信しなければならない。通知が発行された場合、(X)利息期間の最初の日に発行されることを要求するSOFRローンは、ABRローンとして発行され、(Y)利息中の初日にSOFRローンに変換された任意のABRローンは、ABRローンとして継続され、(Z)任意の未償還SOFRローンは、その利息中の初日にABRローンに変換されるべきである。各貸手は、調整後のSOFR期限の十分性及び公正性の決定に関する任意の変化を行政エージェントに直ちに通知しなければならない

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必要な貸手からの通知を受けた後、借り手への通知を迅速に撤回する。行政エージェントが引き下げる前に、SOFRローンを再発行または継続してはならず、借り手もABRローンをSOFRローンに変換する権利がない

2.11.比例計算された待遇および支払い。(A)借入者が本契約項の下での各借入、及び(第2.21節に規定するを除く)借入者は、本契約項の下の任意の費用(第2.21節に規定するものを除く)、借入者が融資元金及び利息のために支払う各金(各前払いを含む)、及び貸金者が約束したいかなる減少も、本合意の別の条項が異なる待遇を規定しない限り、貸主のパーセンテージに比例して支払わなければならない。借り手が本契約項の下で支払うすべての金(前金を含む)は、元金、利息、手数料、またはその他の理由にかかわらず、相殺または反クレームを請求することができず、満期日の米国東部時間午後2時までに行政エージェントに支払い、貸手が第9.2節に規定する行政代理オフィスでドルと即時に利用可能な資金で支払わなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。本契約項の下のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期され、元金の支払いについては、延期期間中に当時適用された金利で元本利息を支払わなければならない

(B)行政代理人が借入前に融資者から書面で通知されていない限り、行政代理人は、借入に占めるシェアを構成する金額を行政代理人に提供しないことを示している。そうでなければ、行政代理人は、融資者が行政代理人にその額を提供していると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて借り手に対応する額を提供することができる。金額が締め切りの所定時間内に行政エージェントに提供されていない場合、貸手は、その金額を行政エージェントに支払い、その金額を行政エージェントに直ちに提供する期間内の1日平均隔夜金利に相当する金利で利息を計算しなければならない。明らかな誤りがない場合、行政代理は、本節で規定する任意の借金に関する証明書を任意の貸手に提出することが決定的でなければならない。貸手が成約日から3営業日以内に借入における貸金者のシェアを行政代理人に提供しない場合、行政代理人はまた、借入者の要求に応じて、本契約項の下でこのような融資に適用される年利率でその金とその利息を返済し、その金を支払った後、その金の利息を支払わない権利がある。貸手は、第2.11条(B)条に基づいて行政代理に利息を支払うことは、借り手がこの条項に従って借主に融資を提供しないために借主が享受する可能性のあるいかなる権利も放棄するとみなされてはならない。

2.12違法性。本プロトコルには任意の他の規定があるが、法律の任意の要求またはその解釈または適用を採用または変更する場合、任意の貸手に任意のSOFRローンを発行または維持させるか、またはSOFRに基づいて利息を決定または徴収することが違法である場合、本プロトコルが想定する各場合、貸手は、直ちにSOFR基準金利、調整されたSOFRまたはSOFR条項を提供すべきである

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借り手および行政エージェントに通知し、(B)貸主は、本合意項の下でSOFRローンの発行を承諾し、SOFRローンとして継続し、ABRローンをSOFRローンに変換する約束を直ちに廃止すべきであり、(C)貸主の未返済SOFRローンは、そのようなローンに関連する現在の利子期間の最後の日、または法律要件のより早い期間内にABRローンに自動的に変換されなければならない。

2.13.追加料金。(A)規制変更がある場合：

(I)任意の貸金者は、本契約に従って支払われるべき金について任意の形態の税を納付しなければならないか、またはこれについて貸金者に支払うべき課税基礎が変化しなければならない(それぞれの場合、第2.14節に含まれる非除外税、第2.14(A)節(X)~(Z)項に記載の税項、純所得税、特許経営税および支店利益税、および貸主の全純収入に対する税率の変化を除く)

(Ii)任意の準備金、特別預金、自己資本比率、流動資金、強制融資、または任意の貸主の信用または他の資産の延長に関する規定、または任意の貸手の預金またはその他の負債の延長に関する同様の規定であり、これらの規定は、一般に、貸手の信用または他の資産の延長、またはその貸手の預金またはその他の負債の延長に適用され、これらの規定は、適用、修正または適用されるものである；または

(Iii)本プロトコルまたは任意の融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)は、本契約日後に任意の貸手に課せられ、この条件、コストまたは費用(税項を除く)は、一般に、貸手によって発行される融資に適用される

任意の貸手は、そのためにその貸手(または任意の貸手の持株会社)を増加させることを決定し、継続し、転換し、またはその借入者への約束または任意の融資のコストを維持するか、または本条例に従って任意のローンについて徴収することができる任意の融資額を減少させるか、または融資者(または任意の貸手の持ち株会社)の資本収益率を低下させる(資本充足および流動資金における融資者またはホールディングス会社の政策を考慮する)。いずれの場合も、借り手は、借り手から書面通知を受けてから15営業日以内に、そのような追加料金を補償する1つまたは複数の追加料金を貸主に支払わなければならない。しかし、借り手が自発的に新しい融資事務室を指定することを決定しない場合、借り手は、すべてまたはそのような追加料金を支払うか、または発生しない場合、第2.13節によれば、借り手は、貸手の決定に関連する金額を貸手に賠償する義務がない。また、借り手は、借り手が賠償を要求する日の60日以上前に貸手に任意の追加料金を支払うように要求されてはならない

(b) [保留されている].

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(C)本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(I)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、基準、要求および指示、および(Ii)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”および同法に基づいて発表されたすべての要求、規則、基準、要求および命令は、いずれの場合も、制定、通過、発行、または実施の日にかかわらず、規制変更とみなされるべきである。

(D)各貸主は、本契約日後に発生した任意の規制変更を借り手及び行政代理に通知しなければならず、この変更は、貸金人に知って賠償を要求する権利を持たせた後、できるだけ早く第2.13(A)又は(C)条に基づいて賠償を受ける権利がある。もし貸主が第2.13(A)又は(C)項に基づいて賠償を要求する場合、借主は当該貸金人に通知し、当該貸手が借主に陳述書を提出することを要求し、賠償を要求する根拠及び賠償金額を決定する方法を説明することができる

いかなる貸手も本2.13節の目的が任意の規制変更に与える影響の判定は決定的であり，このような判定には明らかな誤りがないことを前提としている.

2.14.税金。(A)借主またはその代表が本協定および任意の手形に基づいて行ったすべての支払いは、現在またはそれ以降に任意の政府当局によって徴収、徴収または評価された任意の既製品または将来の収入、印紙税または他の税項、徴収費、付加税、関税、料金、費用、控除または控除、またはそれによって控除または控除されてはならず、またはそのために控除または控除されてはならない。行政代理人または貸主が存在する司法管轄区域(またはその適用可能な貸借事務所が存在する管轄区域)または任意の貸金人に対して徴収される純所得税および特別税(純所得税の代わりに徴収される)および支店利益税、またはその行政代理人またはその貸金人と、その税収を徴収する政府当局またはその任意の政治区画または課税当局との間の現在または以前の関係から徴収されるものは含まれていない(ただし、純粋にその行政代理人またはその貸手がその義務または請求を強制的に執行することによって生じるいかなるそのような関連も含まれていない)。本契約または任意の他の融資文書)は、法律が借主にこのような控除または差し止めを強制しない限り。適用される源泉徴収義務者によって誠実に決定される場合、行政代理人または任意の貸金者に対応する任意の金額から、そのような非除外税、課税、徴収、関税、課金、費用、控除または控除(“非除外税”)または任意の他の税金を源泉徴収する必要がある, (1)そのような金は、適用法に基づいて関係政府当局に支払われるべきであり、(2)借り手が行政代理機関または貸金人に支払うべき金額は、行政代理機関または貸金人に(すべての非除外税および他の税金を支払った後に)利息を生成するために、または本合意に従って支払われるべき任意の他の金額であり、その金利または金額は、そのような義務が適用されていないときに彼らが受け取るべき額と同じでなければならない。しかし、本合意に逆の規定があっても、借り手は、貸手の日に発効するいかなる法的要求によっても貸主が生じる(X)米国源泉徴収税(米国連邦、州、および地方予備源泉徴収税を含む)を要求されてはならず、貸手にその貸手に対応するいかなる非排除税額も増加させてはならない

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本合意となる側(借主が第2.17条に基づいて提出した譲渡請求を除く)、(Y)は、(I)貸主が異なる融資事務室を指定したことに起因することができる(指定された後に本プロトコルに従って貸金者に第1回目の支払いを行う際に非除外税を徴収し、第2.16条に従って発生するいかなる指定も含まれていないことを前提とする)、または(Ii)貸主が第2.14条(E)段落の要件を遵守できなかったか、または(Z)FATCAに従って徴収された米国連邦源泉徴収税。

(B)また、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借り手は、任意の非除外税項または他の税項を納付しなければならず、借り手は、その後、借主が受け取った証明書または他の有効な証明書または領収書を、行政エージェントまたは貸手に合理的に信納させるための他の証明書類を、行政エージェントまたは貸主の使用のために行政エージェントまたは関連融資者に送付しなければならない。第2.14(A)節の規定によれば、(I)借主が適切な課税機関によってそのような非排除税または他の税のいずれかを支払うことができなかった場合、(Ii)必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政エージェントに送金することができなかった場合、または(Iii)任意の非排除税または他の税が行政代理または任意の貸手に直接徴収されなかった場合、借り手は、以下の場合により、行政エージェントおよび貸手が支払う必要がある可能性のある金額および任意の増分税、利息または罰金を賠償しなければならない。または(Iii)項の場合のいずれかが直接適用される

(D)各貸金者は、借り手に帰し、行政代理人によって支払うことができる任意の税金、課税、徴収、関税、料金、費用、減額、控除または同様の費用、およびそれに関連するすべての利息、罰金、合理的な費用、および支出を行政代理人に善意で決定された任意の政府当局によって徴収されなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(E)各借り手が規則第7701(A)(30)節に定義された“米国人”に属する場合は、本協定の当事者になる日または前に、記入され正式に署名された2つの米国国税局表W-9(または任意の後続表)のコピーを借り手および行政エージェントに提出し、貸主が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。非守則第7701(A)(30)節に定義された“米国人”の貸金人(又は譲受人)(“非米国貸金人”)は、(I)借入者及び行政代理人(又は参加者の場合は、その購入に関連する貸金人)に交付しなければならない(I)米国国税局表W−8 BEN又はW−8 BEN−E(条約福祉の権利を有することを証明する)の2部である。表W-8 ECI(収入が実際に米国の貿易または業務に関連しているために源泉徴収免除を申請する)または表W-8 IMY(任意の適用可能な基本国税局表と共に)、(Ii)非米国貸金者が規則第871(H)または881(C)条に従って“証券組合利息”の支払申請について米国連邦源泉徴収税を免除する場合は、実質的に

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添付ファイルB表と適用される国税局表W-8、またはその任意の後続バージョンまたはその後続バージョンは、本契約および他の融資文書項目の下での支払いを完全に免除または低減すると主張する米国連邦源泉徴収税を主張する非米国貸主によって正しく記入され、正式に実行される。または(Iii)米国連邦所得税法適用要件に規定されている任意の他の表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用法律に規定されている補足文書と共に記入されて、借入者および行政代理人が行うべき源泉徴収または控除を決定することを可能にする。これらの表、証明書、およびレポートは、本プロトコルの当事者になる日または前(または任意の参加者について、その当事者が関連する当事者を購入する日または前に)に各貸手によって提出され、借入者または行政エージェントの要求は、その後時々提出されなければならない。さらに、各貸手は、以前に提出された任意の表が時代遅れまたは無効になったとき、または借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、これらの表、証明書、および報告書をタイムリーに交付しなければならない。各貸手は、以前に交付された任意の表、証明書、または宣言(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の表、宣言または証明)を借り手にもはや提供できないと判断した任意の時間に、借り手および行政エージェントに直ちに通知しなければならない。各貸手が同意する(X)このような表、証明書に記載されている任意の事実がある場合、直ちに行政エージェントおよび借り手に通知する, または、もはや真実で正しくないことを宣言し、(Y)このようなステップをとることは、任意の適用可能な法的要件、すなわち、借り手が本プロトコルの下で貸手に対処する金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避するために合理的に必要である可能性がある。本項には他の規定があるにもかかわらず、非米国の貸手が本合意の当事者になった日(または任意の参加者の場合、当該参加者が関連する参加者を購入した日の後)には、非米国の貸手が法的に交付できないいかなる表を本項に従って提出することを要求されてはならない。本項には他の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、第2.14(E)(Iii)節に記載されたこのような書類を記入、署名、提出する場合、貸手は、任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。場合に応じて決定される), 借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。前の文の目的のみであり、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。この2.14(E)節では、用語“貸手”は行政エージェントを含む。

(F)行政代理または任意の貸手が、その合理的な裁量の下で、それに関連する任意の非除外税または他の税金の払い戻しを受けたと判断した場合

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第2.14節に基づいて借り手によって賠償または借り手によって追加金額が支払われた場合は、借り手に返金を支払わなければならない(ただし、借り手が第2.14節に基づいて払い戻しを生じた非除外税または他の税金に基づいて支払われた賠償支払いまたは追加金額に限定される)、貸主が払い戻しを受けたときに発生したすべての合理的な自己払い費用(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)は含まれていない。しかし、借り手は貸手の要求に応じて、貸手が当該政府当局に上記の金の返済を要求された場合には、当該借り手にその借り手に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の料金を加える)を返済することに同意する。この項は、任意の貸手が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない

2.15.賠償。借り手は、各借主を賠償することに同意し、各借り手が、以下の理由により損失または支出を被るか、または招く任意の損失または支出を免れるようにする：(A)借り手は、本協定の規定に基づいてSOFRローンを要求または受け入れた通知を出した後、借り手がSOFRローンを借り入れるか、またはSOFRローンを転換または継続する際に違約し、(B)借り手は、本プロトコルの規定に基づいて通知(本プロトコルで許可された任意の通知が取り消された後を含む)にSOFRローンを事前支払いする際に違約する。又は(C)SOFRローンを早期返済した日は、それに関連する利子期間の最後の日ではない。上記の補償は、(I)上記前払い金、またはそのような借入、変換、または利息期間(または提案された利息期間)に関連する最後の日まで(ただし、本条例で規定されるこのような融資に適用される金利を含まないが)上記前払い金またはそのような借入、変換、または継続がないために累算されるべき利息額(ただし、含まれない)に等しい額の超過を含むことができる, 適用保証金)と(Ii)(貸金人が合理的に決定する)はその金額について累算すべき利息であり、この融資者はその金額を銀行同業解体市場の主要銀行の一段若期間に保管する。借り手が発行した証明書は、貸手の賠償に必要な金額を確定する根拠を示し、行政代理を通じて借り手に渡すべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的に正しいと推定すべきである。第2.15節の借り手のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後も存在しなければならない。

2.16.貸出先を変更します。各貸主は、第2.13条又は第2.14条に記載された任意の支払要求、又は第2.12条に記載されたタイプの任意の採用又は変更が発生した場合には、合理的な努力(その内部政策及び法律及び規制と一致し、そのような努力が不利にならない限り、自己決定する)に同意し、異なる融資事務室を指定するために、そのような指定が第2.13条又は第2.14条に基づく支払いの必要性を低減又は除去することを前提とする。2.12節で述べた任意の採用や変更の影響も除去または低減されることはない.

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2.17.場合によっては貸手を置き換える。借り手は、以下の貸手を置換することを許可されなければならない：(A)第2.13節または2.14節(その本人またはその参加者)に従って借りた金額の返済を要求する任意の貸手、または第2.14節に従って借り手によって他の方法で支払われるべき任意の貸手、(B)第2.12節に記載された方法によって影響を受け、したがって、節(B)または(C)項に記載された任意のイベントが発生した任意の貸手、(C)貸主または降格融資者；または(D)すべての貸主(またはすべての影響を受けた貸主)の同意を要求する修正または免除に同意せず、それぞれの場合、必要な貸手と代替銀行または他の金融機関との承認を得ること。ただし、条件は、(I)このような置換は、法律のいかなる要求にも抵触しない、(Ii)置換時に違約イベントが発生または継続しない(または、違約イベントが存在する場合、必要な貸手は、そのような置換を行うことに同意する)、(Iii)借り手は、置換の日または前に返済しなければならない(または交換銀行または機関が額面通りに購入しなければならない)、置換された貸主のすべての融資および他の金額を借りてはならず、重複してはならない。(Iv)第2.15節によれば、借主は、置換された貸金人に責任を負うべきであり、置換された貸金人のいずれかの未償還SOFRローンがそれに関連する利息期限の最終日以外の時間に前払い(又は購入)されている場合は、(V)銀行又は機関を置換し、貸金者でない場合は、行政代理を合理的に満足させなければならない, (Vi)置換された貸主は、第9.6(C)及び(E)節の規定に従って置換する義務がある(ただし、借り手又は置換された銀行又は機関は、その中で指定された登録及び処理費の支払い義務がある)、又は借り手及び行政エージェントが合理的に合意した他の手順(譲渡とみなされることができる)に応じて置換する義務があり、(Vii)置換が完了する前に、借り手は、第2.13又は2.14節(所属する場合に応じて定める)に必要な全ての追加金額を支払わなければならない。(Viii)任意のこのような置換は、借り手、行政エージェント、または任意の他の貸主が置換された貸主に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない。

2.18.[保留されている].

2.19. [保留されている].

2.20.基準交換設定。

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手にこの改正提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.20(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.使用，管理，採用，または基準入替えを実施する際には，管理エージェントは要求に応じた変更を随時行う権利がある

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本プロトコルまたは任意の他の融資文書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、このようなコンプライアンス変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.20(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.20(D)に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.20条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.20条に基づいて明確に要求されたものを除く。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借主は、任意の係属中のSOFRローン要求を取り消すことができ、または任意の基準利用不可能期間内に継続発行、変換または継続SOFRローンの要求に変換することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を融資要求に変換したとみなすか、またはABRローンに変換したと見なすことができ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

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2.21.約束違反貸主。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者が違約貸金者になった場合、その貸金者が違約貸金者である限り、法律が許容する最大範囲内で、以下の規定は適用されなければならない

(A)違約貸金者の承諾およびリスクは、要求された貸金人が本合意項目の下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際(第9.1条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではなく、この契約に関連する任意の修正、放棄、同意または他の修正を承認または承認しない権利は、第9.1条に記載された制限を受けるべきである

(B)行政エージェントが違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料、または他の任意の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸手が第9.7条に従って行政エージェントに提供する任意の金を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本契約項目の下で行政エージェントに借りた任意の金を支払うための第1に、違約貸金者が本契約項目の下で行政エージェントに提供する任意の金を支払うためのものである。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政代理によって決定された本合意に基づいて要求されたその部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供する；第三に、借り手が行政代理の同意の下でこれを決定した場合、無理に抑留してはならず、無利子預金口座に保持し、釈放して、違約貸主が本合意項下の融資に資金を提供する義務を履行すること。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対するいかなる判決に違反しても、任意の貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項目の義務に違反するために借主が本契約項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者の任意の判決に対して借主に支払う任意の金；及び第六, 違約貸主または司法管轄権のある裁判所に支払うことは別の指示があるが、支払いが違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いである場合、支払いは、違約貸金者の任意の融資を支払うための前に、すべての非違約貸金者の融資を比例的に返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の支払い、前払い、または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用された金額のように、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって渡されなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

第三節です[保留されている]

第四節陳述と保証

行政代理と貸手が本契約を締結して融資を行うことを促すために、借り手は行政代理と各貸手に声明し、保証する

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4.1.財務状態。(1)借り手及びその合併付属会社の2021年12月31日の総合貸借対照表及び普華永道会計士事務所により報告された当該日までの財政年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表；及び。(2)借主及びその総合付属会社の2022年9月30日の総合貸借対照表及び当該日までの9ヶ月間の総合収益表及びキャッシュフロー表について、その写しはそれぞれ借主の年間報告書10-K表及び四半期報告書10-Q表に記載されている。この日までに、米国証券取引委員会に提出された書類によると、借り手及びその合併子会社の各重大面における総合財務状況、及びその経営の総合結果と当時終了した9ヶ月間の総合キャッシュフローは、いずれも公平に列報されている。この等の財務諸表は、関連する付表及び付記を含み、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(審査されていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末調整所の規定を受けなければならない)

4.2.変化はない.2021年12月31日以降、実質的な悪影響を及ぼす事態や事件は発生していない。

4.3会社の存在。借り手(A)は、カリフォルニア州法律により正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、その財産を所有·経営し、テナントとして経営している財産と、現在従事している業務を展開する会社権力と権力及び法律権利、及び(B)法律のすべての要求を遵守しているが、法律規定を遵守できない場合には、全体的に合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

4.4会社の権力；法的な障害物はない。本協定および任意の手形に対する借主の署名、交付および履行は、その会社の権力の範囲内にあり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、いかなる法律規定またはその定款または定款に拘束力または影響を与えるいかなる合意、契約、手形または他の文書に違反しないか、またはそのような違反または加速が全体的に重大な悪影響を与えない限り、その債務加速をもたらす。

4.5ライセンス；実行可能。すべての政府当局が、本プロトコルおよび任意の説明を適切に実行、交付および履行するために必要なすべての許可、承認および他の行動、およびすべての政府当局に発行された通知およびそれに提出された文書は、取得または作成され、十分な効力と効力を有するが、そのような許可、承認、他の行動、通知および提出を得ることができなかった場合、または完全に発効できなかった場合を除いて、全体的に、これらの許可、承認、他の行動、通知および文書に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。本協定および本協定に関連して署名された各付記は、借主の法的効力を有し、拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制執行は、破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に関連するまたは一般的に債権者の権利を制限する他の法律または衡平法の原則によって制限される可能性がある。

4.6.ERISA.(A)は(I)“禁止された取引”(ERISA第406節または“規則”第4975節で定義されているように)、(Ii)は最低供給基準に達していない

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(Iii)“報告可能イベント”(ここではERISA第4043(C)節またはその下の規定で規定される任意のイベントとして定義される)、または(Iv)ERISA第4章に制約された計画の終了が発生しており、(B)過去5年間、任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、PBGCに有利な留置権が生じていない

4.7.実質的な訴訟はない。法律や仲裁手続き、または政府または規制当局または機関が進行しているか、または進行している任意の手続き、または借り手または借り手の知っている限り、借り手または借り手の任意の重要な子会社に脅威となる法律または仲裁手続きはなく、これらの手続きは、米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示されていない：(A)合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される、または(B)任意の融資文書に悪影響を及ぼす。

4.8.税金。借り手及びその借り手に合併所得税申告書を提出する重要な付属会社は、すべての米国連邦所得税申告書及び他のすべての納税申告書を提出し、当該等申告書又は借入者又はそのような重要な付属会社が受信した任意の評価に基づいてすべての納付すべき税金を納付しているが、以下の場合を除く：(A)借入者又はその重要な付属会社(状況に応じて)は、適切な行動又は手続きによって任意の税金に対して抗弁することを誠実に行う。公認会計原則に基づいて、その帳簿上に十分な準備金、または(B)任意の納税表または税項を予約しており、そのような納税表を提出しない限り、またはこれらの税金項目を納付しない限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないであろう。

4.9.ローンの用途。融資所得は、借り手及びその子会社の一般会社及び運営資金用途に借主が使用されなければならない。任意のローン収益の任意の部分、および本契約項の下の任意の他のクレジット拡張は、現在および今後時々発効するルールU項の各引用条項の意味と同じ意味で、“購入”または“保証金株”のいずれの“保証金株”にも使用されてはならない。

4.10.デフォルト設定がありません。借り手またはその主要な付属会社は、その任意の契約義務に基づいていないか、またはその任意の契約義務についていかなる態様でも違約していないが、このような違約または違約事件は発生していない、または継続している。融資文書の署名、交付および履行は、SCE契約、既存の定期融資信用協定または循環信用協定のいかなる規定にも違反しない。

4.11.環境問題。借り手とその主要な付属会社は環境法や環境注目材料に関する責任はなく，締め切りはまだ米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されておらず，このような責任は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。

4.12反腐敗法律と制裁。借り手、任意の子会社、それらのそれぞれの取締役または高級管理者、または借入者またはその子会社に知られている場合、そのそれぞれの従業員または代理人は、本合意に従って設立された信用手配に関連する任意の身分で行動するか、またはその信用手配から利益を得る誰でも、制裁を受けた者ではないか、または(B)直接または借り手によって知られている間接的な行動を取らず、これらの人が腐敗防止法、いかなる反腐敗法、任意の反マネーロンダリング法に違反することをもたらすであろうか

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マネーロンダリング法やこのような人たちの制裁に適用される。借り手は、借り手およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、役人、従業員、および代理人(その身分で行動する)が反腐敗法を遵守するための政策および手続きを促進および実現するために実施され、効果的に維持されている。借り手およびその子会社は、借り手の知る限り、借り手、借り手の各幹部、従業員、および代理人、およびそのような各子会社は、すべての実質的な側面で反腐敗法を遵守し、これらの人に適用される制裁を遵守する。本プロトコルが想定する任意の融資または他の取引の収益は、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の適用可能な反腐敗法律または制裁に違反するために使用されてはならない

4.13.影響を受けた金融機関。借り手やそのどの子会社も影響を受けた金融機関ではない

第5節.前提条件

5.1.結審の条件。各貸主が本契約項の下の融資を発行することに同意するには、締め切りにこのようなローンを発行する前または同時に、以下の事前条件を満たす必要がある

(A)協定の署名。(I)本プロトコルは、借主および行政代理人のそれぞれの正式な許可官によって署名および交付されなければならず、(Ii)行政エージェントは、添付表1.1に記載された各貸主から本プロトコルの署名コピー(またはファクシミリ送信によるコピー)を受信しなければならない。

(B)結審証明書.行政代理は、借り手の証明書を受領しなければならず、締め切りは、基本的に添付ファイルCの形態で、借り手の任意の担当者および秘書または任意のアシスタント秘書によって署名され、第5.1(C)および(D)節に記載された文書を添付する。

(C)企業の法的手続き。行政エージェントは、借主取締役会(またはその正式に許可された委員会)の許可(I)の署名、交付および履行、および本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに(Ii)本プロトコルの下での借入の決議書のコピーを受信しなければならず、その形態および実質は行政エージェントを満足させる。

(D)会社書類。行政代理人は借り手の定款と定款の写しを受けなければならない。

(五)法律的意見。行政エージェントは、以下に署名された法律的意見を受け取り、各貸主にコピーを提供しなければならない(このような各法律意見の形態および実質は、行政エージェントのために合理的に受け入れられるべきである)

(I)借入者のアシスタント総法律顧問Michael Henryの署名法律意見；

(Ii)借主の大弁護士Munger，Tolles&Olson LLPの署名法的意見。

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(F)付記。管理エージェントは、第2.4(E)条の要求の範囲内で貸手の命令に従って貸手が署名した手形のコピーを締め切り前に受信しなければならない。

(G)保留する

(H)費用および支出。借り手は、締め切り当日または以前に支払われなければならない本契約に関連するすべての費用および支出を支払い、締め切りの少なくとも2営業日前に借り手に提出された請求書に反映される範囲内でなければならない。

(I)申出および保証.借り手が本契約第4節で行った各陳述および保証は、日付当日および日付までのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、特定の日に行われる任意の陳述および保証として明確に宣言されることは除外され、この陳述および保証は、その日付および締め切りのすべての重大な態様において真実で正しくなければならない。

(J)ミスはありません。いかなる違約または違約事件はいずれもこの日に発生または継続して発生してはならず、或いは本プロトコル及び任意のSCE契約、循環信用プロトコル、既存の定期ローン信用プロトコル及びSCE信用プロトコルの要求による融資の発効直後に継続して発生してはならない。

第6節.条約

借り手は、締め切り当日および後に、約束が依然として有効である限り、または本合意に従って、または任意の他の融資文書に基づいて、任意の融資者または行政代理人に任意の融資または他の金を支払うことに同意する

6.1.財務諸表；証明。借り手は以下の材料を行政エージェントに提供すべきであり、行政エージェントは以下の材料を各貸手に転送すべきである

(A)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、借り手の各財政年度(2022年12月31日までの財政年度開始)が終了してから90日以内に、借り手及びその合併付属会社の当該年度終了時の総合貸借対照表及び当該年度に関する総合損益表、留保収益及びキャッシュフロー表の写しを比較形式で列挙し、一般華永道有限責任会社又は他の国で認められている地位を有する独立公認会計士が監査範囲に制限なしに報告したものである

(B)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても借入者毎の財政年度(2023年3月31日までの財政四半期から)の前3四半期の各四半期終了後60日、借り手及びその総合付属会社の当該四半期末における未監査の総合貸借対照表、及び借入者及びその総合付属会社の当該四半期及び当該財政年度末までの期間に関する監査されていない総合収益及び留保収益及び現金流動量表をそれぞれ記載する

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表の前年の数字を比較すると、担当幹事がすべての重要な点で公平に述べられていることが証明されている(通常の年末監査調整が必要)

(C)すべての財務諸表および報告書が送付された後14日以内に、借り手が一般にその株主に送信したすべての財務諸表および報告書のコピー、および提出後3日以内に、借り手は、証券取引委員会または任意の後続または同様の政府当局に、または証券取引委員会に提出された任意の財務諸表および報告書の電子メール通知を提出することができる

(D)迅速(X)行政エージェントまたは任意の貸手が時々行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある追加の財務および他の情報、ならびに(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が“愛国者法案”を遵守するために行政エージェントによって合理的に要求する情報および文書；および

(E)第6.1節に基づいて任意の四半期または年次財務諸表を交付すると同時に、担当官(I)が発行した証明書は、各担当官が知っている限り、借り手がその期間中に本協定のすべての契約および他の合意を遵守または履行しており、借り手が遵守または履行しなければならない他の融資文書を示している。また、当該担当者は、当該証明書及び(Ii)に必要なすべての情報及び計算が含まれていない限り、借り手が本協定第6.8節の規定を遵守しているか否かを決定し、借り手の財政四半期又は財政年度(状況に応じて決定される)の最終日までに、いかなる違約または違約事件も知らない。

(A)及び(B)項に記載されたすべての当該等の財務諸表は、すべての重要な面において完全かつ正確であり、合理的かつ詳細に作成され、当該等の財務諸表に反映されている期間内及び従来の期間と一致して適用された公認会計原則に適合しなければならない(当該等の会計士又は上級者(どのような状況に依存するかに応じて)承認され、当該等の財務諸表内に開示されたものを除く)。

この6.1節(A)、(B)または(C)のセグメントに従って交付を要求する文書(任意のそのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付される場合、借り手がそのような文書をインターネット上で発行するか、または借主ウェブサイト上で文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(2)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。しかし、(I)借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に発行しなければならない。(Ii)借り手は、行政エージェントおよび各貸手の任意のそのような文書の郵送状況を行政エージェントおよび各貸主に通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない(すなわち、ソフトコピー)。このような証明書を除いて，行政エージェントは上記の文書のコピーの交付や保存を要求する義務はなく，いずれの場合も借り手が何も遵守していないことを監督する責任はない

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各貸出者は、伝票を渡すことを要求するか、またはそのような伝票のコピーを保存することを要求する責任を個別に担当しなければならない。

借り手は確認する：(A)行政エージェントは、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共貸手”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する非公開情報を受信することを望まず、そのような人の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを確認する。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法に従って、借主またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである(ただし、このような借り手材料が秘密情報を構成する場合、9.14節で述べたものとみなされることを前提とする)；(Y)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料が、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にする。また，(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.

6.2.遵守；存在を維持する.借り手は、各重要子会社に促すであろう：(A)法律のすべての要求と重大な契約義務を遵守するが、これらの要求を遵守しないことが、借り手が本契約項の義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない範囲は除外する。及び(B)(I)その組織の存在を維持、更新及び全面的に維持し、及び(Ii)その業務が正常に動作するために必要又は必要なすべての権利、特権及び特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、上記(I)及び(Ii)項の場合を除いて、第6.5節で許可され、かつ、上記(Ii)項の場合が不合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される

6.3.財産チェック；帳簿および記録；議論。借り手は、その各重要子会社に促す：(A)適切な記録と帳簿を保存し、その中で公認会計原則と法律のすべての要求に従って、その業務と活動に関連するすべての取引と取引に対して完全、真実、正確な分録を行い、(B)借り手に合理的な通知を出した後、任意の貸金人の代表(違約または違約事件が存在しない場合は、年に1回を超えてはならない)を許可し、その財産を訪問し、検査し、その財務記録の写しを取得し、業務、運営、運営、討論を要求する。借り手及びその重要付属会社の財産、財務及びその他の状況、借り手及びその重要付属会社の管理者及びその独立公認会計士。しかし、このような視察や視察は、借り手およびそのすべての重要な付属会社(どのような状況に応じて)安全および警備の合理的な考慮に基づいて必要とされる条件に制限されなければならない。また、借り手または任意の重要な付属会社は何も要求する必要はない

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貸手またはその代理人、またはそのような情報に関連する特権の喪失、または第三者との秘密協定に従って開示が禁止される任意の情報を防止するために、適用者が適切に主張する弁護士−依頼人特権または弁護士仕事−製品特権に適した任意の情報を表す。

6.4.注意事項。借り手は直ちに行政エージェントに通知すべきであり，行政エージェントも各貸手に以下の通知を行うべきである

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)標準プールまたはムーディによる借り手の高度無担保非信用強化債務格付けの任意の引き下げ；

(C)任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または借り手によって知られている調査。

各(A)条に基づいて発行された通知には，1人の担当者の陳述が添付されており，その中で指摘されている事件の詳細を列挙し，借り手がその事件についてどのような行動をとるかを明らかにする必要がある.

6.5.根本的な変化の制限。借り手は、任意の合併、合併または合併、または清算、清算または自己を解散してはならない(または任意の清算または解散を受けている)、または譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはそのすべてまたはほぼすべての財産、業務または資産をその他の方法で処分してはならないが、以下の場合を除く

(A)借り手が継続的または存続している法団であり、この合併または合併を実施した後、責任喪失または責任喪失事件が発生しない限り、借り手は他の人と合併または合併することができる

(B)借主は、米国のある州または地域の法律に基づいて組織された別の人と合併または合併することができ、またはその全部または実質的にすべての財産、業務および資産を別の人に売却することができる。(I)生存者または買い手の優先無担保非信用増強債務格付けは、少なくとも(X)標準プールのBBBおよびムーディのBaa 3のより高い者でなければならず、(Y)このような格付け機関は、より早いイベントの発生または公開発表前に有効であり、(Ii)生存者は、行政代理によって合理的に受け入れられた文書に従って、本合意項の下で借り手の義務を負うべきであり、(Iii)合併、合併または売却を実施した後、約違約または違約事件は発生しないか、または継続しない。

6.6.[保留されている].

6.7.財産処理。借り手は、その任意の子会社がその財産の大きな一部を処分することを許可してはならず、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても(1)正常業務過程で在庫を処分すること、(2)正常業務過程で古いまたは老朽化した財産を処分すること、(3)排除された融資手配に関連する資産を処分すること、および(4)処分清算日からその後のすべてのこのような処分の価値総額が超えないこと

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借り手およびその子会社の連結資産帳簿価値の50%は、処分前の借り手が6.1(A)または(B)節に従って管理機関に提供した最近の財務諸表に反映されているが、4.1節で示した最新の財務諸表に反映されるように、決算日から6.1(A)または(B)節に基づいて財務諸表が提供されていない場合が条件である。

6.8.総合資本化比率。借り手はいかなる財政四半期最終日の総合資本化比率が0.70から1.0を超えることを許可してはならない。

6.9.留置権の制限。借り手は、当該財産、資産又は収入が現在所有しているか、後に得られたものであるかにかかわらず、当該財産、資産又は収入のいずれかの留置権を許可してはならない。

6.10.税金を払います。借り手は、その重要な付属会社(当該付属会社が借り手の合併付属会社である限り)が満期または満了前または延滞(状況に応じて決定される)の前に、そのいずれかまたはその収入または利益(どのような場合に依存する)に対して徴収されたすべての税項目、評価税および政府料金または徴収費を適切な行動または手続きで補償するか、または(B)公認会計原則に規定されている範囲内で、当該預金者の帳簿上に公認会計原則に適合する準備金を作成したか、または(C)そうしていない場合は、この限りではない。全体的に、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼすだろう。

6.11.姉妹会の所有権。借り手はいつでもSCEのすべての普通株式を合法的かつ実益的に所有しなければならない。

6.12普通株式には保有権がありません。借り手はそれが保有する上海証券取引所の株式に設立、発生、負担、或いは任意の留置権を受けてはならない。

6.13 SCE配布を制限する条項。借り手は、その任意の子会社が、任意の契約の制限を受けて、借り手が保有する上海証券取引所の株式に配当金を支払うことができるようにすることを許可してはならないが、以下の制限を除く。(A)成約日前に存在するいかなる制限による制限、(B)法律で規定されている制限、または(C)当該配当金の証券の成約日を規定した後に上海証券取引所またはその付属会社によって発行されることによる、存在または発効の制限；株式に関連する分配または支払いは、そのような証券の分配または利息が繰延されたか、または十分に支払われていない間に支払われてはならない。

6.14反腐敗法律と制裁を遵守する。(A)借り手は、借り手、その子会社、それらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人(その身分で行動する)を促進および実現するための反腐敗法律および制裁を遵守するための政策および手続きを効果的に維持し、実行するであろう

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(b)借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人が任意の借入所得を直接または間接的に使用してはならないことを保証しなければならない：(A)誰にも提出された要約、支払い、支払い約束、または誰への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与を促進するために、いかなる腐敗防止法に違反し、(B)いかなる制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便利を提供すること；あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.

第7節違約事件

発生し、続いている場合、次のいずれかのイベントが発生します

(A)借り手は、任意のローンの元金が本契約条項に従って満期になってから5営業日以内に、そのローンの元金を支払わないか、またはローンのいかなる利息も支払わない、または本契約に従って支払わなければならない任意の他の金額を支払わなければならない

(B)借り手が、任意の融資書類または第5.1(B)節に交付された証明書に基づいて行政エージェントまたは任意の貸手に行った任意の陳述または保証は、作成時に任意の重要な点で正しくないことが証明された

(C)借り手は、(I)本プロトコル第6.5、6.8、6.9、6.11又は6.14(B)節に記載されている任意のプロトコル、又は(Ii)本プロトコル又は任意の他の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約又は規定(本節(A)及び(B)段落に規定するものを除く)を履行する場合には、違約しなければならず、本条(Ii)項のいずれかの違約の場合、このような違約は、行政代理が借主に関連通知を行ってから30日以内に継続しなければならない

(D)借主又は清算人は、(I)自己又はその全部又はその全部又は大部分の財産を申請又は同意する係、保管人、受託者又は清算人の委任又は接収、(Ii)その無能力又は一般的に債務満了時にその債務を支払う能力がないことを書面で認めること、(Iii)その債権者の利益のための一般譲渡を行うこと、(Iv)連邦破産法(現在又は今後有効)に基づいて自発的な事件を開始すること、(V)破産、無力債務の利用及び債務弁済を求めるための請願書を提出しなければならない。再編、清算、または債務再編または調整、(Vi)そのような連邦法に基づいて非自発的な事件において借り手またはSCEに対して提出された任意の請願書に基づいて、または(Vii)上記のいずれかに影響を与えるために、任意の会社の行動をタイムリーかつ適切に反論または黙認することができなかった

(E)事件または他の手続は、任意の管轄権のある裁判所で展開されなければならない(借り手または姉妹に法的手続文書を送達する方法で展開されることを含む)、(1)清算、再編成、解散または清算、または借り手または姉妹会の債務の組成または調整、(2)借り手または姉妹会を指定する受託者、受取人、保管人、清算人など、または借り手または姉妹会の全部または任意の主要部分資産、または(3)同様のものである

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破産、破産、再編、清算、債務再編または債務調整に関連する法律または差し押さえ、実行または同様の手続のいずれかの法律によれば、借り手または姉妹に与えられる救済、または差し押さえ、実行または同様の手続きは、借り手または姉妹会の大部分の財産に対して発行されなければならず、その事件、手続き、命令状または手続きは、却下または保留されることなく継続され、有効期間は45日であり、または上記のいずれかの命令、判決または法令は、そのような連邦破産法下の非自発的事件において発効されなければならない

(F)(I)ERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理することを指定しなければならないか、またはPBGCは、任意の計画を終了するために訴訟を提起しなければならないか、または受託者によって指定された受託者によって任意の計画を管理しなければならない。そのような手続きは、却下または保留されることなく、30日間有効に行われなければならない。(Ii)借主または任意の共同制御の実体は、必要な貸主が“多雇用主計画”(EERISA第4001(A)(3)条に定義されるような)から脱退することによって任意の責任を負う可能性が高いと合理的に考えなければならない。または(Iii)計画に関連する任意の他のイベントまたは状況は発生または存在し、第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかは、重大な悪影響を有する任意の責任をもたらす

(G)借り手または契約者は、(I)延滞総額が$200，000，000を超える任意の債務の元金または利息、またはそのような債務または担保を設立する文書または合意に規定された猶予期間(ある場合)を超えた後の任意の保証を延滞しなければならない。または(Ii)そのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行するか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件の遵守または履行態様、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在する場合、違約は、任意の適用の猶予期間を超え、その責任喪失または他のイベントまたは条件は、債務の結果をもたらし、またはその債務の所有者が必要に応じて通知を発行することを可能にし、その債務が規定の満期日前に満了することを可能にする。しかし、このような責任喪失行為は、借主又は引受業者が免除しなければならず、又は当該債務項目の所持者によって免除されなければならず、当該責任のための任意の早期満期が必要である場合は、当該契約又は文書の条項に従って撤回又はキャンセルしなければならず、当該債務の条項をいかなる修正も必要とせず、借主又は引受業者はそのために追加又は他の保証を提供しなければならず、その平均満期日を低下させたり、その元金を増加させたり、あるいは借主又は引受業者合意が当該債務に追加又は他の保証を提供する必要があり、又は追加担保又は他の担保を発行して保証するか、又はより短い平均期限から期限まで又は大きな元金を保証の債務として発行する。したがって、本プロトコルによって発生したいかなる失責も、救済または免除が行われる前にローンの返済が加速されない限り、同様に救済または免除されたものとしなければならない

(H)米国内の司法管轄権を有する裁判所によって進入されなければならず、進入後60(60)日以内(または法律で規定される可能性のあるより長い期間)に、借り手またはSCEに対して支払いを行う1つまたは複数の最終判決または最終判決、関連する総負債(保険が支払われていないまたは保証されていない範囲内)の1つまたは複数の200，000，000ドルを超えること；または

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(I)制御権変更が発生すべきである

次に、いずれの場合も、(A)このイベントが本節(D)または(E)段落に規定する借り手に関する違約イベントである場合、承諾は直ちに自動的に終了すべきであり、本プロトコルの下の融資(およびその計算すべき利息)および本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての他のお金は、直ちに満了して支払うべきであり、(B)そのイベントが任意の他の違約イベントである場合、以下の2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる：(I)必要な貸手の同意を得るか、または必要とされる貸金者の要求に応じて、行政エージェントは、以下の2つの行動をとることができる。借り手に通知を出し、直ちに承諾を終了し、直ちに承諾を終了することを宣言する。(Ii)必要な貸金人の同意を得て、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて、借入者に通知を出し、本契約項の下の融資(計算利息を含む)及び本協定及び他の融資文書項目の下のすべての他の金が直ちに満期になって支払いを宣言し、これらの融資は直ちに満了して支払わなければならない。本節で明確に規定する以外に，提示，要求，拒否，他のいずれのタイプの通知もここで明確に棄却する.

第8節.行政代理

8.1.任命。各融資先は，本プロトコルと他の融資文書項目の下でその融資先の代理として行政エージェントを指定して指定し，行政エージェントがこのような身分で本プロトコルや他の融資文書の規定に基づいて行動することを許可し，本プロトコルと他の融資文書の条項を行使して行政エージェントに明確に付与する権限とこれらの権限，その他の合理的に付随する権力を行使する.本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる義務または責任(本プロトコルに明確に規定されているものを除く)を負うべきではなく、いかなる貸主といかなる信託関係もあってはならないし、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務または責任を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。

8.2.責務の委譲。行政代理は、代理または事実弁護士によって、本協定および他の融資文書項目の下の任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政代理機関は、合理的で慎重に選択された任意の事実上の代理または弁護士の不注意または不当な行為について貸手に責任を負うべきではない。

8.3.免責条項。行政エージェントまたはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社は、(I)任意の貸主が、本契約または任意の他の融資文書(それ自体の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除く)に基づいて、または取られていない任意の合法的な行動に責任を負い、(Ii)借り手または借り手による任意の陳述、または保証に対して任意の方法で責任を負う

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行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または借主が本合意またはその項の下の任意の義務を履行できなかったため、または(Iii)任意の裁量行動または任意の適宜決定権を行使する責任がある。本プロトコルで明確に規定されている裁量権または行政エージェントは、必要な貸手の書面指示に従って、行政エージェントの行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸主の他の数またはパーセンテージ)を除く。しかし、任意の連邦破産法に違反する可能性のある自動中止または任意の連邦破産法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を生じることを免除するための任意の行動を含む、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。行政エージェントは、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または借り手の財産、帳簿または記録を検査する。

8.4.エージェントの信頼を管理する。行政代理人は、行政代理人によって選択された任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送または電送情報、声明、命令または他の文書または会話、ならびに行政代理人によって選択された法律顧問(借り手に限定されない弁護士を含むが、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を含むが、独立した会計士および他の専門家の意見および陳述を含むが、これらに限定されない)を信頼し、十分に保護されなければならない。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者が適切であると考える提案または同意を最初に受信しない限り、またはそのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意の責任およびすべての責任および費用に対して、最初に満足できる賠償をしなければならない、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者の要求に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて行われる任意の行動または行動しない行動は、すべての貸主およびすべての将来の融資所有者に対応する拘束力を有するべきである。

8.5.違約通知。行政代理人は、本プロトコル項目の下で任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、行政代理人が貸手または借り手が本プロトコルに関する通知を受けていない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政代理は、違約または違約事件について必要な貸金人の合理的な指示の行動を取らなければならないが、行政代理が受信するまでは行わなければならない

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指示によれば、行政エージェントは、当該違約または違約事件に対して、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

8.6.貸手の認識。(A)各貸主は、行政エージェントおよびその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社が、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政代理人は、借り手事務のいかなる審査も含めて、任意の融資者に対する行政代理人のいかなる陳述または保証も考慮されてはならない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、借り手の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本プロトコルに基づいて融資を発行し、本契約を締結することを自ら決定することを行政エージェントに示す。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自己の信用分析、評価および決定を継続し、借り手の業務、運営、財産、財務および他の条件および信頼を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の下で行政エージェントが貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、行政エージェントは、業務、運営、財産、条件(財務または他)に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない, 借り手の将来性または信用は、行政代理人またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社に落ちる可能性がある。

(B)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず)を自ら決定した。個別または集団的に)貸主に誤って送信され(貸金者が知っているか否かにかかわらず)、その金(またはその一部)の返還を要求する場合、貸金人は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後2営業日遅れてはならず、同日資金で支払うことを要求する任意の当該金(またはその一部)の額を、その金(またはその一部)をその金(またはその一部)を受け取った日から隔夜金利で行政代理人に返済する日から計算した日の利息とともに行政エージェントに返還し、および(Y)法律が適用可能な範囲内で、貸手は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、したがって、行政エージェントに対して、受信された支払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償権利を返還することを放棄してはならないが、“弁明価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。行政エージェントが第8.6(B)条に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(C)(I)各貸主は、行政代理またはその任意の関連会社(X)から受信した支払金額が異なる場合、または異なる場合、ここでさらに同意する

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期日から、行政エージェント(またはその任意の付属会社)が当該等支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)が支払い通知の前または後に添付されていない場合は、上記のいずれの場合も、その支払いに関するエラーに注意しなければならない。各貸手が同意し、各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、その日の資金で支払いを要求する任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の2営業日より遅くなってはならない)行政エージェントに返却しなければならない。貸手が支払い(または一部の金)を受け取った日から隔夜金利で管理代理人にその金を返済した日までの毎日の利息と一緒に。

(Ii)借り手および各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸主に要求した後、任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した貸手が誤った支払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資文書の下で支払い(またはその一部)に関する融資者のすべての権利を置換すべきであり、(Y)任意の貸手に誤って送信された支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または任意の融資文書下で借りた任意の義務を履行してはならないが、それぞれの場合、このような支払いの金額についてのみ、すなわち、行政代理機関は、元金、利息、手数料、または何らかの義務を履行するために借り手から受信した資金を支払い、前払いまたは償還する。

(Iii)行政代理人が辞任または交換するか、または貸金者が権利または義務を移転または置換し、承諾または償還、弁済または任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者は、本8.6(C)条に従って負う義務を引き続き有効にしなければならない。

8.7.賠償。貸手は、行政代理人としての同意(借り手が返済されていない範囲内であり、借り手がそうする義務を制限しない)は、それぞれ本節の請求の日に発効する割合(または、約束を終了した日の後に賠償を求める場合は、その日の直前の割合で全額融資を支払わなければならない)、任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任意の場合(融資の支払いの前または後にかかわらず)に、約束、本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の他の融資文書または任意の文書、または本プロトコルまたはその中で予期される取引、または行政エージェントが上述した任意の事項に関連するか、または取られない任意の行動に関連するか、またはそれらに関連する任意の行動に関連する、または行政エージェントのための任意の形態の費用または支出を課す、または招くことができる。しかし、司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決を下した場合、当該等の債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出又は支出の任意の部分は行政代理人の深刻な不注意又は

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故意の不正行為。本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である.

8.8.行政エージェントはその個人として。行政エージェントとその付属会社は，行政エージェントが本プロトコルや他の融資文書下の行政エージェントではないように，借主に融資を行い，その預金を受け，借り手とどのような形式の業務を行うことができる.その発行された融資の場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下で任意の融資者と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、用語“貸手”および“貸手”は、その個人としての行政エージェントを含むべきである。

8.9.後継者管理エージェント。行政代理人は、30日前に貸手と借り手に通知した後、いつでも行政代理人を辞任することができる。また，当時行政代理であった貸手が(X)違約貸主と(Y)破産事件の標的であれば，借り手は行政代理を免職することができる.行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて行政代理人の職務を辞任し、又は前の文により免職された場合、借主の承認を受けて、要求された貸金人の中から貸手の中から後任代理人を指定しなければならず、後任代理人は行政代理人の権利、権力及び職責を継承すべきである。“行政代理人”という言葉は、任命及び承認後に発効した当該後任代理人を指し、元行政代理人は行政代理人の権利、権力及び職責として終了すべきである。前行政代理人または本プロトコルのいずれか一方または融資の任意の所有者には、他のまたはさらなる行為または行為はない。必要な貸手が行政代理人の辞任通知後30日以内に後継行政代理人をこのように指定しない場合、退職直前の行政代理人は、貸主の代わりに後任の行政代理人を指定することができる(借入者の承認を必要とする)。解任されたいずれかの行政代理人が行政代理人の職務を免職または辞任された後、行政代理人を務めている間に、本協定及び他の融資文書に基づいて行われた又は講じられていないいかなる行動も、本第8条及び第9.5条の規定に適合しなければならない。

8.10.小隊長。いずれか一方(および任意の単独)は、そのそれぞれの身分のみで本プロトコル項目の下で任意の権利、義務または責任を有してはならず、または任意の貸金者と任意の受託関係があり、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならない、またはその身分でのみ本プロトコルに存在する場合、またはその身分でのみ存在する場合であってもよい。

8.11.ERISAのいくつかの事項。(A)各貸主(X)は、行政代理及びその付属会社の利益のみであり、借り手又はその任意の付属会社の利益ではなく、借り手又はその任意の付属会社の利益のみであり、借り手又はその付属会社の利益のためではなく、借り手又はその任意の付属会社の利益のためにのみ、借り手又はその任意の付属会社に表示され、保証され、その人が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが真実である

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(I)貸手は、融資、承諾、または本合意を参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの合意の管理と履行、

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金人に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理および融資、承諾、および本協定に関する要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸金先ではない日から、行政代理人及びその所属会社に陳述及び保証を行うことができ、疑問を免れるためではなく、借り手またはその任意の付属会社、または借り手またはその任意の付属会社の利益のために、行政エージェントまたはその任意の付属会社は、融資、管理および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸主資産の受託者ではない(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

(C)行政代理人は、投資提案の提供や、本プロトコルで予定されている取引に関する提案を受信者として提供することを承諾していない者に貸金者に通知する

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本プロトコルで想定される取引には、金銭的利益、すなわち、その人またはその関連会社(I)が、融資、承諾、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受ける可能性があり、(Ii)その延長ローンまたは約束された金額が、融資利息または融資者が承諾した支払金額よりも低い場合、または(Iii)構造費、承諾料、手配費用、融資料金、前払い料金、引受料、見積費、代理費、代理費を含む本プロトコル、融資文書または他の取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる。行政代理料または担保代理料、使用料、最低使用料、信用状使用料、前置費、成約または代替取引費、改修費、手数料、定期保険料、銀行引受料、破損または他の事前解約費、または上記のような費用。

8.12行政エージェントはクレーム証明書を提出することができます。借り手の引継ぎ、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または他の同様の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権力を付与する権利がある(ただし義務を負わない)

(a)ローンの未払いおよび未払いの全ての元金および利息、ならびに未払いおよび未払いのすべての他の債務についてクレームを提出し、クレームを提出し、貸金人および行政代理人のクレーム(貸金人および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、ならびに貸金人および行政代理人が各案件で支払うべきすべての他の金額が、第9.5条に規定される範囲で支払われるべき範囲を含む)が司法手続きに入ることを可能にするために必要または望ましい他の書類を提出する；

(b)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸主から行政エージェントにそのような金の支払いを許可され、行政エージェントがそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって満了した任意の金額、および場合ごとに行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払うが、第9.5条に規定された支払い範囲を超えてはならない。

8.13行政エージェントのクライアント識別プログラムに依存しない.各貸手は、融資者またはその任意の関連会社、参加者または譲受人が、融資者、関連者、参加者または譲受人の顧客識別計画を行政エージェントに依存して実行してはならない、または“米国愛国者法”またはその下の法規(31 CFR 103.121(以下、改正または置換を含む)に含まれる法規を含む)に基づいて、または適用される他の義務を要求または適用してはならないことを認めて同意する

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CIP条例“)、または任意の他の反テロ法または任意の腐敗防止法は、借り手、その付属会社またはその代理人、融資文書または本契約項の下または予想される取引に関連するまたは関連する任意の項目の任意の計画を含む：(I)任意の認証手続、(Ii)任意の記録保存、(Iii)政府リストとの比較、(Iv)顧客通知または(V)CIP条例またはそれなどの他の法律によって要求される他の手続き

第9条雑項

9.1.改訂と免除。第2.20節および第2.8節の制約の下で、必要な貸手は、または必要な貸手の書面同意の下で、行政エージェントは、時々、借主と本契約および他の融資文書の書面修正、補充、修正、または免除を締結することができる。ただし、任意の免責声明および任意の改訂、補充または修正は、(I)(A)任意の融資の予定期限を減少または延長してはならず、(B)第2.11(A)節第1文の比例分担支払い要件を変更してはならない(同様のすべての場合の貸主に比例して提供される修正および延長取引に関連するものを除く)、(C)本条項に従って支払われるべき任意の利息または費用の規定金利を低下させるか、または任意の支払いの予定日を延長するか、または(D)任意の貸主が承諾した金額または終了日を増加または延長する。いずれの場合も、影響を受けていない各貸主の同意、または(Ii)すべての貸主の書面の同意を得ていない場合、本節の任意の規定を修正、修正または放棄するか、または必要な貸手の定義に規定されているパーセンテージを低下させるか、または(Iii)当時の行政代理書面の同意を得ず、第8条の任意の規定を修正、修正、修正または放棄する。

さらに、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、任意の文書中の任意の曖昧性、不一致または欠陥、または任意の印刷誤りまたは他の明らかな誤りを修正、修正または修正するために、借り手の同意を得た場合、または必要な融資者の同意なしに、任意の融資文書を修正、修正または補充することができる。本プロトコルには、本条項9.1条第1段落(I)項に記載されている事項(ただし、違約融資者がこのような修正、修正、放棄、または同意によって比例しない悪影響を受けることになる)に影響を受ける貸手の同意を必要とする限り、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の違約ローンは、本プロトコルの下でのいかなる修正、修正、放棄、または同意を承認しないか、または同意する権利がない。

9.2.通知。本契約の双方に発行される、またはそれに発行されるすべての有効な通知、要求、および要求は、本契約が別に明確な規定がない限り、本契約が別に明示的に規定されていない限り、正式に発行または行われたとみなされるべきであり、借り手および行政代理人については、アドレスは以下のとおりであり、本契約の他の当事者については、添付表1.1で説明したように、または本契約当事者がその後通知する可能性のある他のアドレスに送信する

借り手：

エジソン国際
クルミ並木2244番地
カリフォルニア州ロスマイド、九一七七零
注意：現金管理マネージャー
Fax: (626) 302-1472

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管理エージェント：

名前：PNC銀行、全国協会

住所：第1通り500番地PNC Firstsideセンター

ピッツバーグ、ペンシルバニア州15219

注意：機関サービス

Telecopy: +1 412 762 8672

ただし、第2.1、2.2、2.5、2.6、2.10または2.13条に基づいて、行政代理または貸手に発行された任意の通知、請求、または要件に基づいて、受信前に効力を発揮してはならない。

9.3.免除なし；累積救済。行政エージェントまたは任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

9.4.生きる。(A)第2.13、2.14、2.15、8.7、9.5、9.11、9.12、および9.13節に含まれるプロトコルは、本プロトコルが融資および本プロトコル項目の下で支払うべき他のすべての金額を終了して支払い後も有効である

(B)他のローン文書および本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの下での融資発行後も有効である。

9.5.料金の支払い。借り手は、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の作成、準備、実行および管理、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の任意の修正、補充または修正に関連するすべての合理的な自己支払い費用および支出を含むが、これらに限定されないが、弁護士が行政エージェントに支払う本契約および他の融資文書に関連する合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されないが、各貸手および行政エージェントが本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの権利を実行または維持する際に発生するすべての自己支払い費用および支出を含むが、これらに限定されない。融資者および行政代理人(各そのような弁護士が行政代理人によって合理的に受け入れられる)には、共同弁護士(必要であれば、規制弁護士がいる)の費用および支出が支払われるが、条件は、上記の規定にもかかわらず、貸手または行政代理人が単独弁護士の費用および支出を任意の貸手または行政代理人に支払うことに同意し、貸手間または貸手と行政代理人との間に何らかの利益衝突がある限り、(C)各貸手および行政代理人を支払い、賠償または返済し、各貸手および行政代理人がいかなる記録およびすべての記録および届出費用の損害を受けないようにすることである。支払いは、任意の取引の実行および交付、または任意の取引との完了または管理、または任意の修正、補足または修正、または任意の放棄または同意について、支払いとして決定されてもよい

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本契約、他の融資文書、および(D)支払い、賠償および維持行政エージェント、各手配者、各貸主およびそれらのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級者、従業員、コンサルタント、関連会社および代理(“各”保障者“)は、実行に関連する任意および他のすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の損害を受けない、または本合意、他の融資文書および任意のそのような文書および(D)支払い、賠償および維持に関する行政エージェント、各手配者、および各貸金者およびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらに関する損害を受けない。本協定及びその他の融資文書の交付、執行、履行及び管理、並びに融資収益の使用(本条(D)項の全ての前述の事項を総称して“賠償責任”と呼ぶ)であるが、借り手は、本協定項の下でいかなる損害賠償者にも責任を負わず、当該責任は、管轄権のある裁判所による控訴不可の最終裁決によって認定されたものであり、賠償者の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものである, 被保障者は、借主に対する契約義務に違反するか、または当該保障者が借主の同意を得ずに未解決または脅威の法的行動をとる交渉和解を行う。上記の保証人は、本契約または他の融資文書または取引に関連する電子メールまたは他の情報伝送システムを受信者の無許可使用によって受信者の任意の資料または他の資料に配信することによるいかなる損害にも責任を負うことはないが、最終的かつ控訴できない裁決において司法管轄権を有する裁判所によって裁定された当該保護者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害を除く。上記の規定にもかかわらず、本第9.5節は、いかなる非税クレームにより生じた損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

9.6.移行条項。(A)相続人と譲り受け人。本協定は、借り手、貸手、行政代理及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借り手は各貸手が事前に書面で同意しておらず、本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。

(B)参加度。任意の貸手は、その商業融資業務の通常の過程において、適用される法律に基づいて、借主およびその関連者以外の1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、融資者に借りている任意の融資の参加権益、融資者の任意の承諾、または本合意および他の融資文書項目の下での任意の他の権益をいつでも売却することができる。もし貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、その貸手は本合意の下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらないままでなければならず、その貸手はその履行状況に全責任を負うべきであり、この貸手は依然として本プロトコルおよび他の融資文書の下のいずれかのこのような融資および利息の所有者でなければならず、借主および行政エージェントは、本合意および他の融資文書の下での当該融資者の権利および義務について単独でかつ直接当該貸手と交渉し続けるべきである。借り手は、参加者が貸主であるように、各参加者が第2.13、2.14、および2.15節の参加承諾および時々返済されていない融資に関する利益を享受する権利を有しなければならないが、第2.14節の場合、参加者は、貸主であるように、第2.14節の要求を遵守しなければならない(第2.14(E)節に要求された文書は、適用された法律に適合した場合に譲渡に交付されなければならないことを理解されたい

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さらに、上記のいずれかの条項によれば、どの参加者も、そのような移転が発生することなく、譲渡先貸手が獲得する権利がある参加額よりも高い金額を得る権利がない。各借主は、この目的のために借主の非受託代理人として参加物を販売する場合にのみ、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に従って登録されていることを決定するために、このような開示が必要でない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は確実でなければならず、逆の通知があっても、貸主および行政エージェントは、その名前を本合意条項に従って参加者名簿に記録されているすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

(C)譲渡.任意の貸主は、その商業融資業務の通常の過程において、法律に基づいて、いつでも、かつ随時、任意の貸手またはその関連会社に譲渡することができ、または借り手と行政代理人の同意を得ることができる(借り手と行政代理人の同意は、無理に拒否または遅延されてはならず、違約事件が継続している間は借り手の同意を必要とせず、借り手が通知された15営業日以内に反対を提出しなかった場合は、借り手の同意を与えたとみなされる)。本契約の下にある権利及び義務の全部又は一部を別の銀行又は金融機関(“譲受人”)に譲渡し、基本的に添付ファイルE(“譲受人及び仮定”)の形態で行われた譲渡及び負担に基づく他の融資書類は、当該譲受人、当該譲渡貸手及び(本項の要求の範囲内で)行政エージェント(譲受人が当時貸主又はその関連者でない場合は、借主)が署名し、行政代理に交付して登録簿に記録することが条件である。別の銀行または金融機関に譲渡された場合、(I)譲渡の承諾およびリスク元金総額は、10，000，000ドル以下であってはならない(または譲渡者が貸手の共同事業機関であれば、5，000，000ドル以上)、または借り手が行政代理人と合意したより小さい額；および(Ii)(X)貸金者が保持している承諾およびリスク元金総額(あれば)は、10，000ドル以下であってはならない。000(または借り手および管理エージェントが合意する可能性のあるより小さい額)または(Y)譲渡が発効した後, 譲渡貸主はいかなるローンや約束も持ってはならない。疑問を生じないために、任意の貸手は、任意の時間に、本契約および他の融資文書項目の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を、任意の自然人(または自然人の主要な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)、任意の違約貸金者または借り手または借り手の任意の関連会社に譲渡してはならない。

(X)当該譲渡と仮説に基づいて決定された発効日から後，(X)当該譲渡と仮説項の下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，当該譲渡と仮説が規定された範囲内で，和を持つ

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貸金人が本合意項の下で負う義務、及び(Y)このような譲渡及び負担において規定された範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本協定項の下の全部又は残りの部分をカバーする権利及び義務を負う場合、譲渡貸主はもはや本協定の当事者ではない)。ただし、第2.13、2.14及び2.15節の発効日前の期間に関する権利は保持されなければならない。貸金人は、本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本協定第9.6(C)節の規定に適合しない場合は、本協定の場合、貸手は、本節(B)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(D)レコードを登録する.行政エージェントは、第9.2節に示す行政エージェントの住所に、借り手を代表して、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸主の名前および住所と、各貸主の承諾および借りた融資の元本金額とを記録するための登録簿(“登録簿”)とを保持しなければならない。明らかな誤りがない場合には、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、反対の通知があっても、本契約および他の融資文書のすべての目的での融資または他の債務のすべての人として、氏名を登録簿に記録したすべての人を本契約および他の融資文書のすべての目的で融資または他の債務のすべての人とみなさなければならない。本協定項の下で任意のローン又はその他の債務の譲渡は、付記証明がない場合は、登録簿に関連する適切な記録項目を作成した後に発効しなければならない。登録簿は、借り手または任意の貸手が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

(E)記録。行政代理人は，譲渡者，譲受人，行政代理人(譲受人が当時借主またはその関連先でない場合)が署名した譲渡と仮定および行政エージェントに3，500ドルの登録·手数料を支払った後，(1)このような譲渡と仮定を迅速に受ける，(2)これにより決定された発効日に，登録簿に記載されている情報を登録簿に記録し，借主と借り手に受領と記録の通知を出さなければならない.

(F)開示。9.14節の制約の下で、借り手は、借主およびその関連会社に関する任意のおよびすべての財務情報を、任意の参加者または譲受人(各譲受人)および任意の潜在的譲受人に、借り手およびその関連会社に関する任意のおよびすべての財務情報を開示することを許可し、これらの情報は、借主またはその代表によって本プロトコルに従って貸手に交付されたか、または借り手またはその代表によって貸手に渡され、貸主は、本合意の当事者になる前に、借主およびその関連会社の信用評価に関するものである。

(G)約束。疑問を生じないために、本協定の双方は、本節の融資と手形譲渡に関する条項は絶対譲渡のみに関連しており、このような条項は譲渡による担保権益の生成を禁止しないが、これらに限定されないが、融資者がいかなるローンまたは手形質を、適用法に基づいて当該貸手に対して管轄権を有する任意の連邦準備銀行または任意の他の中央銀行に譲渡するかを含むことを認めている。

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9.7.調整；相殺。(A)本プロトコルが、ある貸手またはある貸手に金を割り当てることを明確に規定する以外に、任意の貸手(“受恵貸主”)が、任意の時間にその別の貸手の融資またはその利息について任意の支払いまたは部分支払いを受け取るか、またはその融資に関連する任意の担保(任意または非自発的に第7(D)または(E)条に記載の性質に基づくイベントまたは法律手続きまたは他の性質の担保または担保を受け取るか)のように、任意の他の貸手(もしあれば)が、その他の貸手の融資またはその利息に基づいて受け取る支払または担保である。恩恵を受けた貸手は、他の貸手の融資部分の参加権益を現金形式で他の貸手に購入するか、または他の貸手に任意の担保またはその収益の利益を提供して、融資者が各貸手にその担保または収益の超過支払いまたは利益を比例的に共有するようにしなければならない。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。上記の規定があるにもかかわらず、必要な貸手の同意を得ていないにもかかわらず、いかなる貸手も、借入者に対して本合意に関連するいかなる相殺権を行使してはならない。

(B)法律に規定されている貸主の任意の権利及び救済措置に加えて、(I)任意の違約事件の発生及び継続期間、並びに(Ii)貸金者が本協定第7条に従って融資総額が662/3%(計算利息を含む)を超えることを宣言し、本合意及び他の融資書類の満了及び支払うべき他のすべての金額に基づいて、各貸手は、借主に事前に通知することなく、法律の適用可能な範囲内でいかなるこのような通知を明示的に免除する権利があるか。借主が本プロトコルの満期に応じて対処する任意の金(説明の満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)に、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)、および任意の通貨の任意の他のローン、債務または申出、直接または間接、絶対または有、満期または未満期にかかわらず、その貸手またはその任意の支店または代理保有または借り手の信用または口座の任意の時間に、当該金銭を相殺および運用すること；しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(I)このように相殺されたすべての金額は、本合意の規定に従ってさらに申請し、支払い前に支払うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない, 違約貸金者がその他の資金から分離すべきであり、管理代理人と貸金人の利益のために信託形式で保有すべきである；及び(Ii)違約貸金者は迅速に行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人の債務を不足していることを合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手は、そのような任意の申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

9.8.対応先。(A)本協定は、本協定の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。各当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借り手および行政エージェントに提出されなければならない。

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(B)(X)本プロトコル、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(質問を免除するために、第9.2条に従って交付された任意の通知)、本協定に関連する証明書、請求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書、および/またはここでおよび/またはそれによって予期される取引(それぞれ“付属文書”)の署名コピー(手動署名であっても電子署名方式で署名されていても)。または署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、実際に本プロトコルに渡された人工署名コピー、そのような他のローンファイル、または付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。適用法によって許容される最大範囲では、本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイル(場合によっては、任意のチケットを除く)における“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、電子署名、電子交付、または任意の電子形態で記録を保存することを含む(ファクシミリ、電子メールpdfによる交付を含む)とみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であって、各電子手段は、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名(本プロトコルを除く)を受け入れることを要求してはならない(双方同意、電子署名はいかなるチケットにも使用されてはならない)、また、前述の規定を制限しない場合；, (I)行政エージェントが借り手の電子署名を受け取ることに同意した場合、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、借り手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的な要求を出した後、任意の電子署名の後、直ちに対応する電子署名に手動で署名しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本契約双方(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メール、およびpdfを介して送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、融資者および借り手との間または間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する。または任意の他の電子手段は、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の実際に署名された署名ページの画像および/または任意の電子画像を複製し、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または本プロトコル、そのような他の融資文書および/または付属文書の紙原本のみに基づいて異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄すべきである, その任意の署名ページを含むが、本項(Ii)項は、いずれの場合も、本プロトコルに従って交付された任意の付記には適用されず、(Iii)他方の依存または放棄者が電子署名を使用すること、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信によって生じる任意の責任の任意のクレームを放棄する。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、棄権側が任意の電子署名の署名、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む。

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9.9.スケーラビリティ。任意の管轄区域で禁止または実行できない本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その管轄区域の範囲内で無効でなければならず、任意の管轄区域内の任意のこのような禁止または強制的に実行されてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

9.10.統合。本合意および他の融資文書は、借入者、行政エージェント、および貸手が本合意の対象について達成した合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本合意の対象に対していかなる約束、承諾、陳述または保証を行わず、本合意または他の融資文書には、本合意の対象について明確に記載または言及されていない。

9.11.管理法。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

9.12.陪審裁判の重要性。借主、管理代理人、および貸手は、ここでは撤回できず、本合意または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続き、およびその中の任意の反クレームにおいて陪審員によって裁判されることを無条件に放棄する。本免除は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の後続の修正、更新、補充、または修正に適用されます。

9.13.司法管轄権の移譲；免除。借り手はここで無条件に、撤回できない

(A)本プロトコルおよびそれに属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、それ自体およびその財産のために、または本プロトコルに関連する任意の判決を承認および強制実行するために、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の非排他的司法管轄権に上訴し、その中の任意の裁判所に控訴する；

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または法律手続きを行う場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所での反対であることを放棄し、そのような訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する

(C)当該いずれかの訴訟または手続において法的プログラムファイルを送達することに同意し、そのコピーを書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便で借り手に郵送し、第9.2節に規定する借主住所、または第9.2条に従って行政代理人に通知された他の住所を送ることができる

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(D)本条例は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されないことに同意する

(E)法律で禁止されていない最大限において、本節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または追及する可能性がある任意の権利を放棄する。

9.14.セキュリティ。借り手およびその子会社の利益のために、各行政エージェントおよび融資者は、秘密情報を秘密にすることに明確に同意するが(以下のように定義される)、秘密情報は、(A)会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級管理者、従業員および代理人に開示することができる(開示された人は、そのような秘密情報の秘密性を通知され、そのような機密情報の機密性を指示されることができる)、(B)任意の規制当局、自律当局、または、本9.14節に規定するプロトコルを遵守することを前提として、任意の交換プロトコルの任意の直接当事者は、借主または本プロトコルの下でのその義務を参照することによって支払いを行うことになり、(C)任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続きにおいて、または法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために必要な範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に、(E)本プロトコルに関連する任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを実行するか、または本プロトコルの任意の他の当事者に、(E)本プロトコルに関連する任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを実行することによって、(F)借主及びその付属会社の利益のために締結された明示的合意の規定の下で、借り手及びその付属会社の条項は、本第9.14節の条項と実質的に同じであり、(F)本契約の下でその任意の権利又は義務のいずれかの譲受人又は参加者、又は任意の予想される譲受人又は参加者、(G)借り手又はその付属会社(場合に応じて)が事前に書面で同意した場合、(H)本合意に関連する格付け機関, (I)“職務遂行調査”抗弁理由を確立するため、または(J)このような機密情報(I)が本節以外の他の理由で公開される場合、または(Ii)行政代理または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手またはその子会社以外のソースからそのような機密情報を取得する場合。本9.14節の場合、“機密情報”とは、米国証券取引委員会が発行したFD規則(“FD規則”)が指す重大な非公開情報を含む、借り手またはその子会社から受信された当該エンティティまたはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、これらのエンティティが開示される前に、任意の行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密ベースで取得することができる任意の情報と、行政エージェントおよび貸手によって融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供される本プロトコルの存在に関する情報とを除く。ただし、本契約日後に借り手又はその付属会社から受信した情報は、交付時に機密情報として明確に識別されなければならない。第9.14節の規定によれば、機密情報の秘匿を要求された者は、その秘密情報に対する秘密度が、その人が自分の秘密情報に基づいて行った慎重さと同じである場合には、その義務を履行したとみなされなければならない。ただし、本節(B)及び(C)の条項による開示については、法律又は適用された裁判所命令が禁止されていない限り、各貸金人及び行政代理は、合理的な試み通知を行うべきである

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借り手およびその子会社は、任意の政府機関またはその代表のいかなる要求も受けない(任意の規制機関が融資者に対して行う任意の通常の財務状態検査または他の通常の検査に関連する要求を除く)、または他の人は、この要求を受けた後、および秘密情報を開示する前に、合理的、実行可能かつ許可されるように、秘密情報の開示を要求する。双方は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの関連会社は、FD規定を遵守することを含むが、これらに限定されないことを任意の目的で本9.14節に依存することができることを理解し、同意する

9.15.“愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)は、借り手の名称および住所、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求されている。

9.16カリフォルニア州司法基準。

本合意のいずれかの方向カリフォルニア州裁判所が、本協定又は任意の他の融資文書(A)が行う予定の任意の取引に関連する任意の訴訟又は法律手続を提起した場合は、裁判所は、“カリフォルニア民事訴訟法”第638条の規定に基づいて、訴訟又は手続(事実であっても法律であっても)のすべての問題を聴取及び裁定し、裁決声明を報告するために、一般仲裁を審判(現役裁判官又は退職裁判官とすべき)に提出するが、当該手続のいずれか一方の選択に基づいて、(B)第9.5条の一般性を制限することなく、借り手は、訴訟又は訴訟で指定された任意の仲裁者の全ての費用及び支出を独自に担当しなければならない。

9.17受託責任はありません。その身分で行動する任意の信頼者は、借り手およびその関連者と相談、受託または代理関係があるとみなされてはならない、または借り手およびその関連者に対して受託責任または他の黙示責任があるとみなされてはならない。借り手はすでに通知を受け、貸手はその正常な業務過程中に広範な取引に従事し、このような取引は借り手及びその連合会社とは異なる利息に関連する可能性があり、貸手は借入者及びその連合会社に当該などの権益と取引を開示する責任はない。

9.18影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

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(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

[署名ページは以下のとおりです]

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