グローポン社
非従業員役員報酬計画
2022年1月1日から改訂·再発表される
当社は、会社が非従業員の能力と地位のある人を取締役に誘致し、維持することに協力し、競争力のある招聘、会社の所有権権益、招聘を延期する機会を提供するために本計画を策定した。
1.有効日。この計画は2011年12月13日に最初に施行され、最近の改正と再記述は2022年1月1日に施行された。
2.定義します。本計画で使用される以下の大文字および用語は、文脈で逆が明示的に指摘されていない限り、以下の規定の意味を有するべきである
(A)“口座”とは、委員会が参加者毎に作成した記録保存口座であり、計画第10節の規定により、これらの単位及びその収入が当該口座に記入される。
(B)“受益者”とは，参加者が第14条に基づいて当該参加者の死亡後に本契約の下で福祉を受けた個人又は法人をいう。
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“現金定額”とは，手付金のうち現金で支払われる部分である.
(E)“制御権変更”とは，報酬プランで定義された用語である.上述したように、本計画項での対応金額が仕様第409 a節に対して“繰延補償”であり、その金額の支払いが制御変更により加速または他の方法でトリガされる場合には、仕様第409 a節による消費税の徴収を回避するために必要な範囲内で、上記の定義を“制御変更イベント”に修正し、この用語は、仕様409 a節の目的のために定義される。明確にするために、例えば、金額が本明細書で定義された制御権変更時に帰属され、支払われるが、そのような金額がコード409 a節の規定に違反する場合、その金額は帰属されるべきであるが、その条項およびコード409 a節のみに従って支払われる(すなわち、許可された支払いイベントが発生した場合)。
(F)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(G)“守則第409 a節”とは，規則第409 a節および米国国税局がこの条文に基づいて発したすべての解釈的指針を指す.
(H)“委員会”とは、委員会が計画を管理するために取締役会に委任された委員会、又は当該委員会の適切な指定代表をいう。
(I)“会社”とは，米国デラウェア州のGroupon，Inc.である.
(J)“役員”とは、正式に董事局のメンバーに任命された取締役のこと。
(K)“障害”とは，個人がいかなる医学的にも確定可能な身体的または精神的障害により，いかなる実質的な有償活動に従事できないことを意味する
これは死を招くかもしれないし、12(12)ヶ月以上続く可能性がある。
(L)“持株単位”とは、奨励計画の条項及び条件に基づいて発行される繰延株式単位をいう。
(M)“選挙テーブル”とは、委員会が規定し、時々提供する、電子形式であってもよい文書またはテーブルを意味し、参加者は、そのすべての現金定額および/またはそのすべてのRSUを用いてDSUの報酬を交換することを選択することができる。
(N)“取引法”シリーズは1934年証券取引法を指す。
(O)特定日までの“公平市価”とは、奨励計画に基づいて定められた株式公平市価をいう。
(P)“報酬計画”とは、改訂および再記載されたGroupon、Inc.2011年奨励計画を意味する。
(Q)“参加者”とは、当社従業員でない各取締役を意味する。
(R)“計画”とは、本Groupon，Inc.非従業員役員報酬を指す
計画してみます。
(S)“招聘費”とは、会社が参加者に支払う年会費をいう
取締役会でのサービスについては、現金で支払う費用と株式で支払う費用が含まれている。
(T)“退職”とは、70歳以上(70)歳以降の別居のこと
年をとっている。
(U)“RSU”とは、条項に基づいて発行される限定的な株式単位を意味する
報酬計画の条件です
(V)“RSU定額”とは、定額のうちRRU形式で支払われる部分である。
(W)“離職”とは、規則第409 a節でいう自主的または非自発的な離職により、参加者が取締役会員ではなく、任意の理由で取締役会に参加することを意味する。
(X)“株”とは、当社の普通株式の一部をいう。
(Y)“指定従業員”とは、会社が規則第409 A条に示す“指定従業員”と認定された参加者を意味し、その離職は、毎年4月1日から任意の12(12)ヶ月間に発生し、当社における参加者の報酬(規則416(I)(1)(D)条に定義されるように)と、前年の終了時のアイデンティティとに基づく。
3.資格および参加度。委員会に参加計画に選定された非会社員の取締役はすべて参加者にならなければならない
計画中です。参加者は、(A)彼または彼女が退職した日、または(B)委員会が、彼または彼女が計画に参加する資格がなくなったと判断した日(より早い者を基準に)計画への参加を停止するであろう。
4.ロケータ。各参加者は彼や彼女の取締役としてのサービスと交換するために毎年25万ドルの事前招聘金を得るだろう。また，(A)取締役会非執行議長の年間採用費は50，000ドル増加し，(B)報酬委員会の議長職は20，000ドル増加する，(2)指名と会社管理委員会の議長は15，000ドル増加する，(3)監査委員会は40，000ドル増加する，(C)報酬委員会の他のメンバー1人当たり5，000ドル増加，(2)指名とコーポレートガバナンス委員会の議長は5，000ドル増加する。(3)監査委員会は10，000ドル増加するだろう。手付金の支払いは、(A)現金手付金の形態で30%支払い、(B)RSU手付金の形態で70%を支払う。取締役会非執行議長または上記委員会の議長を務める参加者に支払われるべき任意の追加金は、(A)1/3(3分の1)が現金定額の形態で支払い、(B)2/3(3分の2)がRSU定額の形態で支払われるべきである。上述した委員会の非議長メンバーを務める参加者に支払われるべき任意の追加金は、現金プリペイド金の形態で支払われなければならない。現金プリペイド金は、可能な場合にはできるだけ早く四半期ごとに参加者に支払わなければならないが、いずれにしても、カレンダー四半期終了後30(30)日以内に参加者に支払い、次の四半期のサービスに使用しなければならない。各カレンダー四半期内に参加者となる取締役は、参加者になる直前に、彼または彼女が当社の従業員である限り、当該四半期の現金前払い金を得る権利がある。毎年会社年度株主総会が開催された日に参加者にRSU定額を授与する, 付与されたRSUの数は、RSU予約金の金額(ドル)をその日における株式の公平な市場価値で割ることで決定される。取締役が株主周年総会日以降であるが、株主周年大会の同じ例年に参加者となった場合、取締役会は、当該参加者の当該年度のサービスについて、比例して計算されたRSU採用費を適宜当該参加者に支払うことができる。
5.RSUの帰属。RSUロケータにより付与されたRSUは、適用されたRSUロケータが付与された日の1周年の日から100%付与され、没収できない。上記の規定にもかかわらず、次の規定は、以下の場合に適用される
(A)死亡；障害；退職。参加者がその死亡、障害、または退職によって退職した場合、離職の日にRSU定額を付与する未帰属部分を加速しなければならない。
(B)他のすべての別居.参加者が死亡、障害、または退職以外の任意の理由で退職した場合、RSU手付金の任意の非帰属部分は直ちにキャンセルされ、離職の日に没収されなければならない。
(C)制御権の変更.制御権が変更された場合、RSUロケータ権が遅延されない限り、制御権変更の日からRSUロケータ権の未帰属部分の付与が加速されるべきである。
6.RSUの分布。RSUは、管理上可能な場合にはできるだけ早く分配しなければならないが、いずれにしても、RSUが第5条により付与された日から60(60)日以内に分配されなければならない。参加者が死亡した場合、分配は参加者の受益者に割り当てられる。
7.現金定額およびRSU定額の延期。第4、5または6条には任意の規定があるにもかかわらず、参加者は、(I)そのすべての現金定額および/または(Ii)そのすべてのRSU定額を選択し、本第7条に記載した方法でDSU報酬と交換することができる。上記(I)項については、交換すべき現金定額額を株式の公平な市価で割ることにより付与されるDSUの数を決定する。そうでなければ、現金定額は支払われる。DSUは、現金プリペイド金を支払った日から参加者の口座に記入される。上記(Ii)項の場合、DSUは、各RSUに対応する1つのDSUのレートで付与され、RSUが他の方法で株式決済された日から発行され、参加者のアカウントに記入されなければならない。委員会は、“計画と規則”第409 a節の要求を遵守するために必要と考えられる選挙延期手続きを作成することができる。
(A)選挙。参加者は、選挙フォームを記入して実行し、記入された選挙フォームを委員会に提出することによって、DSUを得ることを選択することができる。参加者の選択テーブルは，このテーブルが本プランの実施によって終了するか，または参加者によって本節の規定に従って変更されるまで，本プランの下で有効に保持される.参加者の選挙用紙は、委員会が決定した選挙期限が満了する前に委員会に提出しなければならず、選挙期限は前年の12月31日に遅れてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、参加者は、初めて参加者になった日から30(30)日以内に選挙用紙を提出することができるが、両替された現金定額またはRSU定額は、その選択の日以降に提供されるサービスに関連しなければならない。
(B)選挙を撤回する。参加者は、次の例年に提供されるサービスの予め提出された選挙用紙を一時停止または撤回することができ、委員会が定めた選挙期間の満了前に新たな選挙用紙を提出する方法であり、選挙期間はその年の前年の12月31日に遅れてはならない。
8.意思決定支援ユニットの分布。プレイヤのアカウントは管理上できるだけ早くプレイヤに配布しなければならないが，いずれにしても，プレイヤが離れてから30(30)日以内に配布しなければならない.プレイヤの別れがプレイヤの死亡によるものであれば，プレイヤの受益者に配布する.
(A)支払い方法。参加者の口座は株式の形で一度に分配されなければならない。
(B)“規則”第409 a条に規定する収入を組み入れる。“計画”には逆の規定があるにもかかわらず、“計画”が“規則”第409 a節の要求に達しなかった場合、委員会はそのために収入を計上する必要がある口座部分を参加者に割り当てることができる。
9.株式の出所。本計画によって支払い可能なRSUおよびDSUは、インセンティブ計画の下で発行されるべきであるが、インセンティブ計画のすべての条項および条件を遵守しなければならず、株式に限定されてもインセンティブ計画に従って発行することができる。本計画に従って支払われる任意のRSUおよびDSUについて、報酬計画の条項および条件は、本計画に組み込まれ、本計画の一部となり、任意のRSUまたはDSUの報酬は、
インセンティブ計画の規定によって管轄され、インセンティブ計画の規定に基づいて解釈される。インセンティブ計画と本計画がRSUまたはDSUにおいて何の不一致も存在する場合、インセンティブ計画の条項を基準とすべきである。本計画は、ここで述べたRSUおよびDSUに付与される単独株式ソースを構成しない。
10.勘定。委員会は、本協定第7条に基づいて選挙用紙に署名して提出する各参加者のために、1つの別個のアカウントを確立し、維持または手配しなければならない。このような各参加者のDSUは、個別に計算し、適用される範囲内で収入をそのアカウントに記入し、記録目的にのみ使用しなければならない。参加者のアカウントは、本計画の下で支払われるべき金額を測定するためにのみ使用されなければならない。会社は、任意の方法で参加者の口座に資金を提供したり、その口座の安全を確保したりすることを要求されてはならない。本協定によれば、会社の参加者に対する義務は純粋に契約義務である。
11.行政管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。当社が取引所法案第16条の制約を受けている限り、委員会は、2人以上の取締役会メンバーまたは取引所法案に基づいて発表された規則16 B-3を遵守するために必要なより多くのメンバーからなり、適用される証券取引所の上場要求について独立した者で構成される。
(A)委員会の職権。委員会は、本計画の条項および条項を十分に裁量して解釈し、本計画を管理する行政規則、ガイドラインおよびやり方を通過、修正、廃止すること、その行政責任をコンサルタントまたは他の人に委託すること、および選択された法律顧問専門家の情報または意見に依存して、本計画の管理について適切であると思う提案を提供することを含むすべての行為を実行する。委員会は、本計画を実施するために、または本計画を採択する際の当社の目的を達成するために、必要と思われる方法および程度で、任意の行動をとることができ、任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供するか、または本計画に従って行われる任意の選挙における任意の不一致を調整することができる。
(B)最終裁定.当社又は委員会が本計画又は本計画に関連して誠実に下し又は講じた任意の決定、解釈又はその他の行動は、当社又は委員会が絶対的な情動権を行使し、当社、すべての参加者及び受益者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して最終拘束力及び決定性を有する。委員会がここで下した決定は統一されている必要はなく、彼らが似たような状況にあるかどうかにかかわらず、参加者の間で選択的に決定を下すことができる。
(C)許可の転任.委員会は，法律で許容される範囲内で，本計画の下でその権限の一部または全部を適切と考えられる会社の上級管理者に付与することができる。委員会が別に規定がない限り、どの代表も(この人が許可する範囲内で)委員会が本合意条項に従って享受すべきすべての権力と適宜決定権を行使する権利がある。委員会は、その計画の管理に協力し、その計画に基づいて委員会を代表して適切な行動をとることができる代理人(当社の上級者や従業員であってもよい)を雇用または委任することもできる。
(D)代償。会社は賠償委員会と本計画に基づいて適切に管理職責を委任された任意の個人が次の理由で発生した任意およびすべてのクレーム、損失、損害、費用、責任を賠償しなければならない
本計画に関連する責任は、深刻な不注意や故意の不正行為であると判断されない限り。
(E)支出を計画する.本計画を管理する費用は会社が負担します。
12.修正または終了します。取締役会はいつでも、時々この計画を修正することができる。取締役会は、財務省法規または米国財務省または国税局が発表した他の公表された指導意見に基づいて終了を許可する限り、本計画を終了することができる。参加者の書面による同意なしに、本計画の任意の修正または終了は、法律の要件または本計画の動作が規範409 a節の要件に適合しない限り、参加者が本計画の前に生じる権利に実質的な悪影響を与えない。
13.税務。当社は、当計画に基づくいかなる参加者の選択も連邦、州、又は現地の法律によって負担される税収結果に責任を負いません。法律の要求が適用される範囲内で、本計画の下のすべての支払いは源泉徴収と報告要求を遵守しなければならない。本計画から分配を行う際に有効な法的要求の範囲内で、会社またはその代理人は、任意の分配または支払いから連邦、州または地方政府が源泉徴収を要求する任意の税金を控除または控除する権利がある。
14.参加者および受益者情報。各参加者は，その現在の住所とその指定受益者の現在の住所を随時委員会に通報しなければならない。参加者は、指定された受益者の同意なしに、その指定受益者を随時変更し、新たな書面指定を委員会に提出することができる。参加者の死亡時に受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が行方不明になっているか、または参加者よりも先に死亡した場合、参加者の生存配偶者に割り当てられ、ない場合は、彼または彼女の生存子供に割り当てられ、彼または彼女の遺産に割り当てられていない場合。委員会は誰も探す義務がない。当該人が本計画に従って支払うべき支払いまたは分配の日から(1)年内にも見つからない場合は、参加者の遺産に支払わなければならない。
15.会社が行動する権利。本計画の採択·維持は、会社と取締役との間の契約とみなされるべきではなく、誰を雇うかの代償、誘因、または条件とみなされてはならない。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルによって取られたいかなる行動も、取締役会に取締役会サービスとして保持される権利を与えるとみなされてはならず、あるいは取締役会がいつでも任意の理由で取締役を解任する権利を妨害するとみなされてはならず、取締役会に取締役の留用を要求する権利が与えられているとみなされてはならず、取締役がいつでもそのサービスを終了する権利に関与してはならない。本計画のいかなる内容も、当社が他の福祉計画を修正、修正、または終了することを阻止することはできません。
16.タイトル。本計画の各章のタイトルは参考にするだけである.見出しがある節や小節の内容に抵触する場合は，その節または小節の内容を基準とする.
17.人数と性別。本明細書で用いられるいずれの語も単数形式である場合には、その適用されるすべての場合にも複数の形式で使用されると解釈すべきであり、適用される場合には、男性への言及は女性に適用されるものと解釈され、その逆も同様である。
18.規則第409 A条。本計画に従って支払われるべき金額は、規則第409 a節の要求を免除または他の方法で遵守することを目的としている。本計画項の下で仕様第409 a節の意味での非限定繰延補償の対応額を構成することに対して，本計画は資金源のない非限定繰延補償計画となることを目指しており，本計画が仕様第409 a節と一致しなければ，本計画第409 a節の適用条項はこのような不一致条項を自動的に置き換えるべきであると考えられる.本計画項目の下で非制限繰延補償を構成し、指定従業員が離職したときに支払わなければならないいかなる金額も、当該指定従業員が離職した日から少なくとも6(6)ヶ月前に当該指定従業員に支払われてはならない(又は、当該指定従業員が死亡した日よりも早い場合)。
19.法律を適用します。連邦法律の制限を受けない範囲内で、本計画はデラウェア州の法律に基づいてすべての方面で解釈、管理と管轄を行うべきであり、その法律衝突原則に影響を与えることはない。本計画によって引き起こされる任意の論争または実行(または他の方法で関連する)のために提起された任意の訴訟の管轄権および場所は、その州に位置する連邦裁判所(連邦管轄権が存在する場合)を含むイリノイ州、クック県の裁判所に限定されなければならない。
20.利益を譲渡または譲渡します。本計画に別途規定がある以外に、本計画に別段の規定があるほか、参加者が本計画の下での権利及び利益を譲渡又は譲渡することはできず、参加者が本計画の下で福祉支払を受ける権利は、参加者又は受益者の債権者(相続人、受益者又は養育者を含む)又はその代表の譲渡、質権又は差し押さえを受けてはならない。
二十一会社の保護。選挙表に署名することにより、各参加者は、会社との協力に同意したとみなされ、本契約の下での福祉の支払いを促進するために、委員会が合理的に要求する任意のおよびすべての情報を提供しなければならない。