添付ファイル10.5

実行バージョン

有限同意と信用協定の第1修正案

本有限同意と信用協定の最初の改訂は、期日は2022年10月28日(本)である2021年5月11日までの特定のクレジットプロトコル(本プロトコルの日付前に時々修正、修正および再記述された“既存のクレジットプロトコル”および本改訂された既存のクレジットプロトコル“クレジットプロトコル”)については、Marinus製薬会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のいくつかの子会社(“保証人”および総称して“保証人”と総称される)、本プロトコルの下の時々の貸手(“各”貸手“および共通の”貸主“)、一方，オーク基金管理有限会社は貸手である行政エージェント(この場合，“行政エージェント”と呼ぶ)は，借り手，行政エージェントと以下に署名した貸手(総称して“当事者”と呼ぶ)の間で締結されている.

借入者は、添付ファイルA(“Sagard融資プロトコル”)として、Sagard Healthcare Royalty Partners，LP(“Sagard”)と特定の収入利息融資契約(“Sagard”)を締結することを望んでいる

Sagard融資プロトコルの条項は、それが許容する最高使用料金額に関する条件を含む既存のクレジットプロトコル第1.01節“収入利息融資”の定義に記載されている条件を満たしていないので、他の事項を除いて、Sagard融資プロトコルによって生じる債務および付与された留置権は、既存のクレジットプロトコル第9.01および9.02節の禁止されており、既存のクレジットプロトコル14.04節による行政エージェントおよび多数の貸主の同意を得ていない

借り手が、既存の信用協定第14.04節に基づいて、借入者がSagard融資協定および意図された取引を締結することを可能にするために、行政代理および貸手に、2022年10月28日までのSagard融資協定に関する行政代理とSagardとの間の特定の債権者間合意(“債権者間合意”)を締結することを可能にするように、行政エージェントおよび貸手がクレジット協定のいくつかの改正に同意するように要求していることを考慮する

貸主が本協定に規定されている条項と条件に基づいてこのような修正に同意することを望んでいることから、双方は本合意に規定する条項と条件を満たす場合に、既存の信用協定のいくつかの条項を修正することを望んでいる。

したがって、良好かつ価値のある対価格から、本契約の双方は同意し、本契約の日から発効し、以下のようになる

1.	定義された用語。本明細書で使用されるが、本明細書で定義されていない各大文字またはフレーズは、クレジットプロトコルにおいて与えられる意味を有するべきである

修正案です

本協定の条項と条件を満たす場合、改正が発効した日から、現行の信用協定第1.01節の次の定義はすべて改正され、以下のように再記述されなければならない

ライセンスライセンス“とは、(A)公衆が商業的に使用可能な既製ソフトウェアの許可、(B)会社間許可または債務者間の開発、製造、生産、商業化(エンドユーザへの商業販売を含む)、マーケティング、販売促進、共同販売促進、販売または流通の権利、(C)借り手またはその任意の子会社の知的財産権の使用(または不起訴)に対する任意の非排他的許可、または開発、製造、生産、商業化(エンドユーザーへの商業販売を含む)、マーケティング、促進、促進、を意味する。共通販売促進、販売、または流通は、いずれの場合も、通常のプロセスで達成される。ただし、上記(C)項に記載の各許可または付与については、(I)許可または付与の際に違約事件が発生していないか、または発生しており、(Ii)そのような許可または付与は、知的財産権の売却または譲渡を規定していない公平な取引を構成し、(D)任意の収入利息融資に関連する許可、(E)行政エージェントは、書面で同意した他の許可(このような同意を不当に抑留してはならない)、(F)知的財産権または技術の任意の非排他的または排他的許可(または不起訴)の任意の非排他的または排他的許可、または締め切りまでの開発、製造、生産、商業化(エンドユーザへの商業販売を含む)、マーケティング、共同普及または流通の権利が付与され、各場合、表3に列挙された範囲に制限され、(G)表5に記載の借主によって付与されるいくつかの排他的出国許可。

“重大債務”とは、(1)任意の債務者またはその付属会社の任意の債務であり、その未償還元金が単独または合計で5，000，000ドル(または他の通貨で計算された同値額)、(2)収入利息融資を意味する

“所得利子融資”とは、借主とSagard Healthcare Royalty Partners，LPとの間で当該特定所得利子融資プロトコルに基づいて行われる特定所得利子融資取引を意味し、期日は2022年10月28日(以下、“RIFA”と略す)であり、この取引は、本協定の発効日に発効し、本協定の発効前に行政代理に提供され、担保融資留置権義務(許可債権者間合意参照)の担保上の留置権のみを担保とする

本協定条項と条件を満たす場合には、改正発効日から現行信用協定3.05節を改正し、“2.0%”を“2.67%”に変更しなければならない

-2-

本協定の条項と条件を満たす場合、改正が発効した日から、現行の信用協定第9.01(N)節はすべて改正し、以下のように述べなければならない

“(n) 収入利息融資による債務

本協定の条項と条件を満たす場合、改正が発効した日から、現行の信用協定第9.01(U)節はすべて改正し、以下のように述べなければならない

および(U)任意の許可買収に関する購入価格調整、賠償支払い、その他の延期買収対価格は、いずれの場合も“許可買収”の定義に基づいて許可される

本条項と条件を満たした場合には，改正が発効した日から，既存の信用協定の第9.01(V)節はすべて削除しなければならない。

本協定の条項と条件を満たす場合、改正が発効した日から、既存の信用協定の第9.09(R)節はすべて改正され、以下のように再記述されなければならない

“(r) (RIFAで定義されているように)収入利息に応じて売却または譲渡収入権益を融資する“

本協定の条項と条件を満たす場合、改正が発効した日から、現行の信用協定第12.13条はすべて改正され、以下のように引用されなければならない

“第12.13節債権者間合意。借り手が収入利子融資に入ることについて、行政エージェントは、行政エージェントとSagard Healthcare Royalty Partners，LP間および行政エージェントとSagard Healthcare Royalty Partners，LP間の収入利息融資についていくつかの債権者間合意を締結することを許可され、期日は2022年10月28日(時々改訂、修正または再記載される)(“債権者間合意を許可する”)である。各貸手は、その条項の制約を受けることに同意し、行政代理は、そのような貸手に代わって収入利息融資に関連する許可債権者間合意を締結するように指示し、行政代理は、債権者間合意条項を可能にするこのような期待された行動をとることに同意することができる

本契約条項及び条件を満たす場合には、修正が発効した日から、本契約添付ファイルBは、別表5として既存のクレジット協定に追加されなければならない。

-3-

3.	条件が有効性に与える影響.本修正案は、次の条件を満たしているか、または放棄した日(“修正案の発効日”)から発効しなければなりません

行政代行者は、借り手と貸手が正式に署名した本修正案の写しを受け取るべきである。

行政代理はすでに借り手の現金支払いを受けなければならない。貸手は比例する基準によると、同意費用は250，000ドルで、同意費用はすぐに利用可能な資金で支払わなければなりません。支払い時には全額を稼いで、いかなる理由でも返却してはいけません。

改正発効日とほぼ同時に、Sagard融資協定、債権者間合意及びその他のこれに関連する最終文書はすべて署名して発効すべきであり、すべての場合は行政代理及び貸主が満足する条項及び条件を満たさなければならない。

借り手は、本修正案、債権者間合意に関連するすべての費用および支出、または本合意日前に発生した他の費用(Sullivan&Cromwell LLPの費用および支出を含む)を、行政代理および貸手に支払わなければならない。

4.	陳述と保証。借り手は行政代理と各貸金人に宣言して保証する

クレジット協定および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、本契約日および本契約日と同じ効力を保証し、本契約の日付および締め切りと同様に、これらの陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、すべての重要な態様において真実で正しい(このような陳述および保証がより早い日付を明示的に言及しない限り、より早い日付を指す)。この場合、それらは、より早い日まで、すべての重要な態様で真実で正しくなければならない(ただし、この重大な限定語は、そのテキスト中の重大性によって制限または修正された陳述および保証には適用されない)。

本改正、信用協定及び当該者は、本改正について提出した各他の書類が既に当該者によって妥当に署名及び交付され、当該者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制実行することができ、このような強制執行が(I)破産、無力債務弁済、再編、詐欺的譲渡又は譲渡、債権者の権利の執行の猶予又は影響を受ける類似の法律及び(Ii)衡平法の一般原則に規定されなければならない(当該等の強制執行が法律又は平衡法訴訟において考慮されることにかかわらず)。

本改正案の執行、交付及び履行は、借り手が講じたすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。本修正案およびその提出された各本修正案に関連する他の文書は、借主によって正式に許可され、署名され、行政エージェントおよび融資者に交付され、各文書は、その条項に従って強制的に実行することができ、十分な効力と役割を有することができる。

-4-

修正します。本改訂案及びこの改訂案により改訂された信用協定は、各方面の本改訂事項に対する全体的な理解を体現及び構成し、すべての以前或いは当時の合意、了解、陳述及び声明は、口頭或いは書面にかかわらず、すべて本改訂案と信用協定に組み込まれている。信用協定第14.04節の規定に基づいていない限り、本修正案、信用協定、またはそれらの任意の規定を放棄、修正、修正、解除または終了してはならない。この修正案が明確に修正されない限り、信用協定は完全な効力と効力を維持しなければならない。改正発効日以降、信用協定および他の融資文書中の“融資文書”という言葉は、本改正およびこれに関連して署名および/または交付された任意の合意、文書、および他の文書を含むべきであるが、これらに限定されない。本修正案は、信用協定または任意の他の融資文書の弁済、回復、更新、または解除とみなされてはならない。

6.	権利を保留する。行政代理および融資者は、信用協定および他の融資文書の下での彼らのすべての権利および救済措置、または法律または平衡法上の権利および救済措置を保持する。本修正案においてこのようなイベントを具体的に説明できなかった行為は、そのようなイベントによる任意の違約または違約イベントの放棄を構成すべきではない。

7.	信用協定の持続的な効力；衝突。本改訂による明示的な修正を除いて、本改訂は信用協定または他の融資文書に対して任意の他の変更または修正を行う意図がないか、または示唆するものではなく、すべての他の態様において、信用協定および他の融資文書はすべて各当事者が本改訂日前に承認、再記述および確認することができる。本改正案、融資協定及びその他の融資文書の条項との間に衝突が生じた場合は、本改正案の条項に準ずるものとする。

釈放する。

本改正案および本改正案に記載されている行政代理および貸金者の合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、借り手は、それ自身およびその相続人、譲受人および他の法定代表者を代表して、各保証者およびそれぞれの現および前任株主、付属会社、子会社、支部、前職、取締役、高級管理者、弁護士、従業員、代理人および他の代表(各保証者およびすべての他の人を以下で総称して“譲受人”と総称し、単に“譲受人”と呼ぶ)、すべての要求の免除、譲渡、永久解除を絶対的、無条件かつ撤回できない。借り手またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表は、現在または後に、本修正案の日付または前または前の任意の状況、訴訟、根拠または事柄のために、法律および平衡法上所有、所有、所有または主張することができ、訴訟、原因または事柄であり、これらの訴訟、訴因、訴訟、クレーム、抗弁、相殺権、請求、請求、要求および法的責任は、法律上または平衡法上、既知または未知、疑いまたは疑われていない任意の名称および性質に属する。またはクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはプロトコル項目の下の任意の他の融資文書または取引に関連する任意の方法(前述のいずれかは“申索”と呼ばれ、総称して“申索”と呼ばれる)。借り手は明確に認め同意しました

-5-

クレームについては、借り手は、適用法が許容される最大範囲内で、適用される米国連邦または州法律または米国一般法の任意の原則によって与えられた任意およびすべての条項、権利および利益を放棄し、そうでなければ、本第9条に基づく任意の未知のクレームの解放または解除を制限する。また、借主は、ここで絶対的、無条件、および撤回不可能に契約を結び、すべての釈放された譲受人に同意し、有利にすることができる(法律上、平衡法上、任意の規制手続きまたは他の態様では、借り手が第9条に従って免除および/または解除された任意の債権に基づいて、任意の譲受人。本第9条の上記免除、約束および免除は、本条項に記載された取引の完了、任意の融資の償還または前払い、または信用協定、本修正案、任意の他の融資文書、または本条項またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持しなければならない。

借り手が上述した免除を理解し、認め、同意することは、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、免除条項に違反して提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟の禁止の基礎として使用することができる。

借り手は、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述した免除の最終的、絶対的、および無条件的性質に任意の方法で影響を与えてはならないと断言または後に同意することができる。

9.	義務と安全を再確認する。借り手は次のように署名して同意する

(I)本改正案が発効した後、担保文書は完全に有効でなければならない。(Ii)本改正案が発効した後、これらのすべての義務を保証するために、担保文書に従って担保および/またはその資産に付与された担保権益を担保として保証することを含む信用協定、担保文書および他の各融資文書項目のすべての義務および債務を確認し、確認し、これらの義務は、最初に署名された保証文書に規定されているのと同様に、これらの義務、負債、担保、質権および付与を認め、同意し、以下の各項目に対して十分に有効かつ有効であり、保証する。本改正案が発効した後、信用協定および他の融資文書の下の義務。そして

本改正が発効した後、行政代理は、その所属する各ローン文書が当事者の利益のために付与された個々の留置権に基づいて、(I)クレジット合意期間内に引き続き完全に有効であり、及び(Ii)引き続きクレジット協定及び他のローン文書に記載されている条項及び条件に基づいて債務を保証しなければならない

10.	説明、保証、そしてチェーノの存続。本修正案または本修正案に関連して提供される任意の他の文書で作成された両親および各借り手のすべての陳述、保証、契約および免除は、本修正案の署名および交付、代理人または任意の貸手の調査または任意の終了後も有効である

-6-

代理人と貸金人の陳述と保証に影響を与えたり、それらの権利に依存してはいけない。

11.	部分的です。管轄権のある裁判所は、本改正案の任意の条項を無効または実行できないと判断し、本改正案の残りの部分を無効にしたり、無効にしたりしてはならない。

12.	タイトル。この修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

13.	治国理政。本改正案は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて管理されるべきである。

14.	対応者。本修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは、元の文書とみなされ、すべてのコピーが一緒に単一のプロトコルを構成する。

15.	後継者と譲り受け人。本改正案は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

-7-

双方は上記の期日から本修正案に正式に署名し，ここで証明する.

借款人

Marinus製薬会社

作者：/s/Steven Pfanstiel

名前：スティーブン·プファステル

役職：首席財務官

管理エージェント

オーク基金管理有限責任会社

オーク資本管理会社L.P.その管理メンバーは

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
タイトル：ライセンス署名者

借出人

オーク資本-TCDRS戦略信用有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

Exelon Strategic Credit Holdings LLC

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク資本-NGP戦略信用有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オークミネソタ戦略信用有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク-Forrestマルチ戦略有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク-TBMR戦略信用基金C，LLC

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク-TBMR戦略信用基金F，LLC

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク-TBMR戦略信用基金G，LLC

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

Oaktree-TSE 16戦略信用有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

INPR戦略信用ホールディングス有限責任会社

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：マネージャ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オークジリード投資基金AIF(デラウェア州)、L.P。

著者：オーク基金AIFシリーズ、L.P.-シリーズT

ITS：一般パートナー

著者：オーク基金GP AIF，LLC

ITS：管理メンバ

著者：オーク基金GP III、L.P。

ITS：管理メンバ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
タイトル：ライセンス署名者

オーク生命科学財団

出典：オーク生命科学基金会GP，L.P.

ITS：一般パートナー

著者：オーク基金GP IIA，LLC

ITS：一般パートナー

出典：オーク基金GP II，L.P.

ITS：管理メンバ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
タイトル：ライセンス署名者

オークハンティントン-GCF投資基金(Direct Lending AIF)、L.P。

著者：オークハンティントン-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP、L.P。

ITS：一般パートナー

著者：オークハンティントン-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP，LLC

ITS：一般パートナー

著者：オーク基金GP III、L.P。

ITS：管理メンバ

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
タイトル：ライセンス署名者

オークGCP基金デラウェアホールディングス、L.P。

著者：オークの全世界信用プラス基金GP、L.P。

ITS：一般パートナー

出典：オークの全世界信用プラス基金GP、Ltd.

ITS：一般パートナー

著者：オーク資本管理会社L.P。

ITS：取締役

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
タイトル：ライセンス署名者

オーク戦略収入II社。

作者：オーク基金顧問有限責任会社

ITS：投資コンサルタント

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長

オーク専門ローン会社

作者：オーク基金顧問有限責任会社

ITS：投資コンサルタント

作者：/s/ジェシカ·董ブロフ名前：ジェシカ·董ブロフ
役職：総裁副

作者：/s/Brian Price
名前：ブライアン·プライス
肩書き：上級副社長