添付ファイル10.3

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実行バージョン

所得利子融資協定

この前との間に

Marinus製薬会社
会社としては

そして

Sagard Healthcare Royalty Partners，LPは投資家として

日付：2022年10月28日

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カタログ

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所得利子融資協定

本収入利息融資協定(“本協定”)の日付は2022年10月28日であり，デラウェア州のMarinus PharmPharmticals，Inc.(“当社”)とケイマン諸島免除の有限組合企業Sagard Healthcare Royalty Partners，LP(“投資家”)が締結した。本プロトコルでは，会社も投資家も“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.

W I TN E E T H：

このようなことから、会社は米国でこのような製品を商業化し、関連融資を獲得したいと考えている製品を開発している

このような融資を調達するために、会社は、投資家が本合意に規定する条項および条件に従って投資額を支払うことと引き換えに、収入権益を投資家に売却することを望んでいる

したがって、投資家は、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、投資金額の支払いと引き換えに、当社に収入利息を購入することを望んでいる。

したがって、現在、本プロトコルで説明された前提および相互合意、陳述および保証を考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、その受信および十分さを確認し、法的拘束力を有することを意図しており、本プロトコルの当事者は、以下のように合意し、以下のように同意する

“簡明な新薬出願”とは、(A)簡明な新薬出願(例えば、“米国連邦法典”第21編355(J)節及びその実施条例第21 C.F.R.第314.3節に記載されている)、及び(B)上記のいずれかについて提出される可能性のあるすべての補充及び改正を意味する

“業績不振の加速支払日”は，3.1(B)節で規定した意味を持つ.

買収“とは、(A)任意の他の人の全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に買収すること、(B)任意の他の人の業務部門または単位または部門全体を買収すること、(C)取締役会によって管理または管轄される任意の他の人に関する任意の取引または任意の一連の関連取引を意味する任意の人(本定義では、”買収者“)が、合併、合併、資産の購入、株式購入または他の方法によって直接または間接的に買収することを意味する。当該他人の持分に対する支配権を獲得し、一般投票権の50%(50%)以上を占める(完全希釈に基づいて決定される)

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その人の取締役を選挙するか、または(D)他の人の50%(50%)を超える持分の支配権を得る(完全に希釈された上で決定される)、その持分は取締役会によって管理されていない

“付加金額”は3.1(I)節で規定した意味を持つ.

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”とは、取締役会または管理委員会を選挙する権利を有する証券、契約、または他の方法によっても、直接または間接的にその人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味し、用語“制御”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“年間純収入”とは、いかなる例年の米国におけるこの例年の純収入総額を指す。

腐敗防止法とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含むが、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含むが、これらに限定されない、任意の司法管轄区域が当社またはその任意の付属会社に随時適用されるすべての法律を意味する。

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法を構成または実施する法律、改正された“敵貿易法”、米国財務省の各“外国資産規制条例”(“連邦判例編”第31巻、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の立法または行政命令を含むが、これらに限定されない。

“適用法律”とは、誰にとっても、その人またはその任意の財産または資産に適用されるすべての法律、規則、条例、および政府当局の命令を意味する。

“適用階層率”とは、次の図に示すように、カレンダー四半期ごとのパーセンテージである

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“経監査財務諸表”とは、当社及びその子会社が2020年12月31日と2021年12月31日までの2つの会計年度の監査された総合貸借対照表、及び当社及びその子会社の当該会計年度までの関連総合収益又は経営及び総合損失、株主権益及び現金流量報告書を指し、付記を含み、公認された国家名声独立会計士監査を含み、公認会計基準に従って作成される。

“破産事件”とは、誰かにとって、(A)その人が一般的にできない、できない、またはその人が満期債務を返済できないこと、またはその人が債権者の利益として行うことを書面で認める一般譲渡のいずれかを意味する。(B)自己破産又は債務無力の判定を求めるために、当該人によって提出された任意の提出請願書、又は破産、無力債務、接収、清算、清算、再編、審査、債務者の救済又は他の現在又はその後の有効な同様の適用法律に関連する任意の適用法に基づいて、当該人又はその債務のための任意の清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助又は債務改質を求めるか、又はそのいずれかの適用法に基づいて、任意の場合において登録済助令を求める、又は黙認することを求める。または、管理人、受託者、保管人、棚卸し人、検査人、引受人、一時抵当者または他の関係者によって、その人またはその財産の任意の主要部分の委任または接収；(C)当該者が、上記(A)項又は(B)項に記載の任意の行動を許可するために取られた会社又は他のエンティティ行動；または(D)当該人の同意または黙認を経ずに、済助命令または承認済または再編届出の発行を求める訴訟を展開するか、または任意の現行または将来の破産、債務返済不能または同様の適用法に基づいて、任意の再編、手配、調整、清算、解散、または他の同様の済助の任意の他の呈請を求める展開、またはその人のためにそのような任意の出願を提出するか、またはその人の同意または黙認の下で、登録委任受託者、保管人の命令を求める訴訟を展開するか, 受領者または清算人、またはその人の全部または任意の重要部分の財産の係または清算人は、提出または命令に入ってから90日以内に放置されていないか、または放置または却下されてはならない。

“BARDA協定”とは、会社とアメリカ衛生·公衆サービス部が準備と応答を担当する補佐部長室に属する生物医学先進研究·発展局との間で締結された、日付が2020年9月8日であるBARDA協定を意味し、時々改訂、再記述、改訂、再記述、または他の方法で修正される

“取締役会”とは、(A)会社又は法団の場合、当該会社又は法団の取締役会又は当該取締役会を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会を意味し、(B)組合企業については、取締役会又は同様の管理機関をいう

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(C)有限責任会社の場合、その会社の1人または複数の管理メンバーまたは管理メンバーからなる任意の制御委員会を意味し、(D)任意の他の者の場合、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会を意味する。

“業務”とは、当社及びその子会社がいつでも経営する業務をいう。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の適用またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

第1のカレンダー四半期について、“カレンダー四半期”とは、締め切りから締め切りが所在するカレンダー四半期の最終日までの期間と、その後3(3)ヶ月連続したカレンダー月の連続期間であり、締め切りはそれぞれ3月31日、6月30日、9月30日または12月31日である。

“例年”とは、(A)最初のこのような暦に対して、締め切りから発生した例年の12月31日が終了し、(B)その後の支払期限の各カレンダー年度について、1月1日から12(12)ヶ月連続して12月31日に終了し、(C)支払い期限の最終年については、本契約が満了または終了した年度の1月1日から、本契約の満了または終了までの発効日が終了することを意味する。

“コールオプション”は3.1(D)節で規定した意味を持つ.

“CDA”とは，ケイマン諸島から免除された有限組合企業Sagard Healthcare Royalty Partners，LPが当社と締結した秘密保持協定を指し，期日は2022年2月11日である

クロロフルオロカーボン“は、オーククレジットプロトコルに規定されている意味を有する。

“フッ素塩化炭素ホールディングス会社”はオークの信用協定に規定されている意味を持っている。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

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申索“とは、価値損失、専門費用(法律顧問の費用および支出を含む)、および上記の任意の事項、または上記の任意の事項、または上記のいずれかに関連する任意の法律手続、価値損失、専門費用(法律顧問の費用および支出を含む)、またはこれらのいずれかを調査または行うことによって生じるすべての費用を含む、任意の申立、要求、訴え、訴え、訴訟根拠、命令、告発、起訴、起訴、判決、または他の同様の手続きを意味する。

“結案”は8.1節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は8.1節で規定した意味を持つ.

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“担保”は“担保協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“商業化”とは、米国内に製品を含むマーケティング許可を取得した後、米国内での流通、マーケティング、詳細な説明、販売促進、販売、および精算に関連する任意およびすべての活動を意味し、適用される場合、発表後のマーケティング、販売促進、詳細説明、マーケティング研究、流通、顧客サービス、販売に含まれる製品、輸入、輸出または輸送販売に含まれる製品、および上記に関連する法規遵守性を含むものでなければならない。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する。

“ビジネス上の合理的かつ勤勉な努力”とは、米国に組み込まれた任意の製品に必要な努力について、治療効果、安全性、承認されたラベル、代替製品の競争力、および有効性、安全性、承認されたラベル、代替製品の競争力を考慮して、有効性、安全性、承認されたラベル、代替製品の競争力、マーケティング、販売および製品開発および研究計画がバイオ製薬業界における類似した状況と類似していることを考慮して、米国に含まれる任意の製品にかかる努力および資源を意味する。医薬製品の定価/精算、医薬製品の知的財産権と監督管理保護、監督管理構造と医薬製品の利益能力はすべてアメリカがこのような努力をする時に存在する事実と状況によって測定される。

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社賠償上限”は、第10.6(A)節に規定する意味を有する。

“会社賠償義務”には第10.1節に規定する意味がある。

“会社が賠償を受ける側”は10.2節で規定した意味を持つ。

“会社側”とは、会社、保証人、質権子会社のいずれか一方を意味する

“比較可能収益率”は6.21(A)節で規定された意味を持つ.

“適合証明書”とは、実質的に添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。

機密情報“とは、任意の一方が他方に直接または間接的に提供される任意およびすべての技術および非公開情報(第3.4条に従って提供される報告および第6.3条に従って提供される任意の通知または他の情報を含むがこれらに限定されない)を意味し、図形、書面、電子または口頭形態にかかわらず、開示時に機密としてマークまたは識別されるか、またはその文脈に従って合理的に機密とみなされるものであり、一方の技術、製品およびサービス、ならびに任意のサービスに関連する情報を含むが、これらに限定されない。一方に関連する財務または顧客情報。本協定の存在と条項は双方の秘密情報とみなされなければならない。明確にするために、本プロトコルは“総合開発プロトコル”の代わりになり、“総合開発プロトコル”はもはや何の効力も持たなくなるであろう

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本プロトコルの署名後に発効する；ただし、CDAに記載されている“秘匿情報”に定義されているすべての情報は、本プロトコルに従って開示された秘匿情報とみなされ、本合意の日後に当該秘密情報の使用および開示は、第9条の規定に準拠しなければならない。

契約“とは、任意の契約、合意、承諾、政府入札、文書、許可証、再許可、再契約、不動産または動産賃貸または再賃貸、意向書、了解覚書、要件書、手形、契約、担保、債券、信用証、保証、調達注文、または書面でも口頭でも、任意の修正、再説明、補足またはその他の修正を意味する。

“契約義務”とは、誰にとっても、任意の契約の下で生じるいかなる義務を意味する。

制御“とは、任意の知的財産権について、適用される人が物品または権利の許可を所有または所有し、その人と任意の第三者との間に存在する任意のプロトコルまたは他の手配の条項または条件に違反することなく、物品または権利の下の許可、再許可またはアクセスおよび使用権利を他方に付与する能力があることを意味し、このプロトコルまたは他の配置は、本プロトコルが第三者に許可、再許可またはアクセスおよび使用権利を付与することを要求するときに存在する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“変換可能チケット償還日”の意味は3.2(B)節である.

“著作権許可”とは、任意の著作権の下で任意の作品を使用する任意の権利を付与することを規定する書面または口頭協定をいう。

“著作権”シリーズとは、(A)“米国法典”第17条に基づいて作品に付与されたすべての所有権を意味し、マスク作品、著作権およびオリジナル外観設計を含むがこれらに限定されないすべての権利、および他の国がその全期限内にそのような作品に付与されたすべての所有権(二国間または国際条約および条約によって生成されたすべての権利を含む)、登録の有無にかかわらず、現在または以降の法律で規定されているすべての登録、更新、延期、回復または回復の出願、およびその作成媒体または表現方法にかかわらず、登録および記録を申請するすべての権利を意味する。当社または任意の付属会社が所有または許可するか、または当社または任意の付属会社がそれに基づいて、またはその許可または権利を付与するもの；および(B)米国および他のすべての国の著作権法下のすべての著作権権利(二国間または国際著作権条約および条約に基づいて生成されたすべての権利を含む)、登録されているか否か、または登録されていないか否かにかかわらず、現在または以降の法律に規定されている著作権登録、継続、延長、回復または回復を含むすべての出願、ならびに当社または任意の付属会社によって所有または特許されているか、または付与されているか、または当社または任意の付属会社によってその権利が付与されているすべての権利、および録画メディアまたは表現方法にかかわらず、著作権登録および記録出願を提出するすべての権利。

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カバー“または”カバー“とは、特許および製品、組成物、物品または方法について、当該製品、組成物、製品または方法の製造、実施、使用、販売、販売または輸入について、ライセンス(またはその所有権)なしに、そのような活動が発生した国の特許に対する有効な主張を侵害することを意味する

“現在の市場”とは、任意の日付を定め、当社の普通株の上場、取引及び見積もりが存在する主要な市場を指す。

“CyDexライセンス契約”とは、CyDex製薬会社(以下、“CyDex”と略す)と当社が2017年3月31日に締結したライセンス契約のことです

“CyDexプロビジョニング協定”とは、CyDexと当社が2017年3月31日に締結したサプライチェーン契約を意味します

DEA“とは、米国DEAまたはその任意の後続機関または機関を意味する。

債務者救済法とは、米国の破産法、及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、公共政策の一般的公平原則及び原則、債権者利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

延期買収対価格“とは、本プロトコルによって許可された任意の買収または他の買収または投資に関連する任意の買収価格調整、特許権使用料、利益、マイルストーン支払い、または支払いまたは他の同様の性質を有する延期支払い(任意のeスポーツ禁止支払いおよびコンサルティング支払いを含む)を意味する。

“指定司法管轄区域”とは、その国、領土又は区域が任意の制裁の対象である限り、任意の国、領土又は区域を意味する

“開発”とは、知的財産権、臨床前および他の非臨床試験、試験方法の開発および安定性試験、毒理学、調合、プロセス開発、生産規模、資格および検証、品質保証/品質管理、臨床研究(それを支援する製造を含む)、統計分析および報告書作成、薬品申請の準備および提出、上記に関連する規制事務および他のすべての活動に関連するすべての活動を意味し、いずれの場合も、これらの活動は必要または合理的に有用であり、または規制機関が条件または支援として米国で規制承認を得るか、または要求または要求する。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

“処分”または“処分”とは、担保または製品に含まれる任意の財産の売却、譲渡、譲渡、転易、許可または再許可を超える、賃貸、再賃貸(レンタル者または再レンタル者として)または他の処分(任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味する

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資産(または任意の子会社によって所有され、含まれる製品に関連する)、任意の会社または会社の任意の子会社、不動産、非土地または混合物であっても、有形または無形であっても、現在所有されているか、その後に取得されたもの(売掛金を含む)であっても、一回の取引または一連の取引において、任意の手形または売掛金またはこれに関連する任意の権利およびクレームの任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分、または任意の会社または子会社の任意の金額の免除、免除または妥協を含む場合、それぞれの場合、しかし、以下は含まれていない(“許可された譲渡”と総称される)：(A)通常の業務中に公平な取引で在庫を販売することを含み、エンドユーザへの販売(卸売業者または他の典型的な販売チャネルを介して)または流通業者に販売すること、または販売、譲渡または他の方法で在庫を処分することを含み、患者支援計画または通常の営業中の慈悲使用のために使用される。(B)通常の営業中に(放棄または解約を含む)公正取引において、会社またはその任意の付属会社の業務において古くなった、老朽化している、もはや使用されていない、またはもはや有用でない有形財産を処分する。(C)会社の一方の方向に別の会社側が財産を売却、レンタル、特許、譲渡、または他の方法で処分する。(Ii)その任意または全部の財産を、非会社側の任意の付属会社(自動清算またはその他の場合)によって、または(Iii)任意の非会社側の付属会社(自動ディスクまたはその他の場合)によって、その任意または全部の財産を、会社の一方ではない任意の付属会社に渡す；しかし，その財産の譲渡人は会社側のものであり，その譲り受け人は会社側でなければならない, (D)通常の業務プロセスにおける知的財産権の放棄(当社が所有する任意のオレンジ本特許を除く)からなる処置は、当社の合理的な善意の決定の下で、(X)当社またはその任意の付属会社の業務行為に重要ではなく、(Y)重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないか、または特許出願を放棄するか、または当社が許可または付与されないと合理的に信じている当該出願下の特定の権利要件、(E)ライセンス、再許可、再許可、通常の業務中に第三者に付与され、当社またはその任意の付属会社の業務に干渉しないリースまたは分譲(知的財産権に関連するリースまたは分譲を除く)、(F)任意の非自発的処置(いかなる知的財産権も含まれていないこと(許可による許可を除く))、(G)ライセンス許可及び譲渡(オーククレジット協定に定義されているような任意の非米国製品ライセンス)は、“ライセンス許可”定義(B)サブ項下のライセンスに関するものであり、このライセンスは、いかなるアメリカ製品ライセンスへの譲渡又はその譲渡許可を含まないことを前提とし、(H)販売、譲渡、発行、又は他の方法で処理される極小の法律の適用要件に基づいて、(I)未払いおよび超過した売掛金を売却、譲渡、およびその他の方法で処理することは、通常の業務中に融資取引の一部ではない未払いおよび超過売掛金の販売、譲渡および他の処置に関するものであり、(J)通常の業務中に任意の会社または子会社に借りられている任意の金額を免除、免除または妥協し、(K)本条例第7.5条で許可された任意のヘッジ契約を解除する。(L)本協定第7.5条に従って許容される任意の取引(ただし、このような取引がいかなる知的財産権の譲渡、処分、質権または許可に関与していない場合(許可許可を除く)についてのみ、(M)違約または違約事件が発生しない限り(または当該処置の実施後に違約または違約事件が発生することが合理的に予想される場合)、いかなる財政年度公平市場価値合計が5，000，000ドル(または他の通貨同値額)を超えない他の処分(知的財産権に関連する処分を除く)、

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(N)任意の会社側または子会社が、その会社側または子会社に支払われた総対価(固定またはある)の75%(75%)を下回らない現金収益を受信する任意の財政年度において、総額が12，000，000ドル以下(または他の通貨で計算される同値額)を超えない他の処置(知的財産権を除く)であるが、売却によって得られた現金純額は、当社またはその付属会社(X)が任意の許可担保融資(例えば、許可担保融資の条項が前払いを要求する)を前払いするか、または(Y)投資家が適宜放棄しない限り、運営資本目的、資本支出、投資、許可買収、または任意の含まれる製品の商業化に関連する支出のために使用される、(O)[保留区](P)通常の業務中または本プロトコルで許可された他の取引において現金および許可現金を処理することは、同値投資、(Q)処置を構成する範囲内で、任意の許可留置権、および(R)収入利息に応じた売却または譲渡収入帯収益。双方は、本定義にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の場合、許可された許可および許可された留置権を除いて、“許可された譲渡”は、任意の含まれる製品の任意の許可または任意の知的財産権の許可、譲渡または質権を含んではならないことを理解し、同意する。

“論争”は4.10(K)節で規定された意味を持つ.

“不適格株式”とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分の条項に基づいて)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(I)満期(発行者の自発的償還によって満了したものを含まない)、または断片的株式の代わりに(X)非適格株式および(Y)現金のみのための株式を強制償還することができる(X)債務超過基金義務または他の規定によるものを含む。(Ii)所有者の選択の下で償還することができる((X)資格を満たしていない持分および(Y)断片的株式の代わりに現金で代替することを含まない)全部または一部、(Iii)計画的に現金で配当金または他の割り当て(断片的株式の代わりに現金の支払いを含まない)または資格に適合しない持分を構成する他の証券、または(Iv)債務または任意の他のものが資格に適合しない持分を構成することができるか、または(Iv)変換可能または交換可能(発行者が単独で選択可能でない限り)債務または任意の他の場合、各場合、(X)が2027年12月31日及び(Y)に“債務許可ツール文書”に基づいて当時返済されていなかった準担保融資について締結した“満期日”又は当該等の類似条項(遅い者を基準とする)の後180日前の日であるが、その条文により保有者(又は当該等権益を当該等権益に変換又は変換可能な任意の証券の保有者)が不適格持分のいかなる持分を与えないかが条件である, 交換可能または行使可能)(X)2027年12月31日及び(Y)許可債務ツール文書において、当時返済されていない許可担保ツールの“満期日”又は同様の条項の下で制御権変更が発生した場合、発行者が当該株式を償還又は買い戻すことを要求する権利は、不適格持分を構成すべきではなく、当該持分が投資家を完全に満足させる次の条件を提供することを前提とする。その発行者は、当該等の規定に基づいて当該等の株式を償還または買い戻すことはないが、当時返済されていなかった許可担保融資ツールによって提供された許可債務融資文書に基づいてすべての債務を全額弁済する(または賠償責任がある場合を除く)前に必要である

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また、当該等持分が当社又は任意の付属会社従業員の利益計画又は当該等計画に基づいて当該等従業員に発行された場合、当該等持分は、当該従業員が当該等持分を自社及びその付属会社(又は当社又は当該付属会社に譲渡して当該等持分を差し引くことができる)のみによって、当該等持分に関連する任意の行使価格又は源泉徴収項目の責任を弁済して、資格を満たしていない持分を構成してはならない。

“ドル”または記号“$”はドルを表す。

ドメイン名“とは、会社または任意のアクセサリ会社が、会社または任意のアクセサリ会社に登録または付与されたすべてのドメイン名およびURLを意味し、または会社または任意のアクセサリ会社が、その権限または付与または付与されたすべてのドメイン名およびURLを意味する。

医薬品出願“とは、会社または任意の付属会社の任意の含まれる製品に適用される新薬出願、補充出願、または短い新薬出願を意味する。

“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局又はその任意の後続機関又は機関を意味する。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。メンバー、メンバー資格又はその中の信託権益)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益が任意の特定日に返済されていないか否かにかかわらず、返済されていない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、任意の転換可能または株式と交換可能な債務は、本プロトコル項の“持分”を構成しない。

“等値金額”とは、1つの通貨で価格された金額について、確定時の為替レートに基づいて決定された第1の通貨の金額が購入可能な他の通貨の金額を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“ERISA連属会社”とは、国税法第414条(B)又は(C)節(及び国税法第414(M)及び(O)条に基づいて、国税法第412条に関連する規定に基づいて、当社と共同で制御する任意の貿易又は事業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象、(B)会社または任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退することを意味し、そのエンティティは、ERISA第4001(A)(2)条に定義された”主雇用主“であるか、またはそのような雇用主の業務の停止とみなされる

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(C)会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から全部または部分的に脱退すること、(D)計画管理者が年金計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って年金計画修正案を終了とみなすか、(E)PBGCがERISA第4042条に基づいて年金計画を終了する手続を提起する。(F)任意の多雇用主計画が国内税法432条または従業員権益法第305条に示される危険または危険な状態にある計画、または従業員権益法4245条に示される資金非償還計画、または従業員権益法第4041 a条に示される終了した計画であると判断し、(G)任意の年金計画が“従業員権益法”303条に示される危険状態にあると判断する。または(H)ERISA第4062(E)または4069条またはERISA第4212(C)条に従って、当社または任意のERISA連属会社に適用される任意の責任。

“違約事件”とは，11.1節で規定された任意のイベントを意味する.

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“為替レート”とは、任意の日付、任意の通貨を別の通貨に両替できる為替レートのことで、米国東部時間午前11：00頃にブルームバーグ社の関連画面に表示される。(東部時間)このような日付です。為替レートがBloomberg画面上に存在しない場合、“為替レート”は、為替レートを表示するために投資家が合理的に指定した他の公開サービスを参照して決定されるべきである。

“除外の責任と義務”は2.3節で規定した意味を持つ。

“税抜き”(I)投資家が任意の司法管轄区で組織されたか、またはその主要な事務所を任意の司法管轄区域に設置したか、または投資家とその管轄区域との間の任意の他の既存または以前の任意の関連によって徴収された税項(額面にかかわらず)、純所得税の代わりに徴収された特許経営税(および同様の税項)および支店利得税(または任意の同様の税項)をいうが、本協定に従って署名、交付、一方として、任意の取引に従事し、本合意に従ってその義務を履行し、支払いを受けるか、または本合意を実行することによって生じる任意の連絡を除く。(Ii)投資家が第6.21(B)条の規定を遵守できなかったために徴収された税金、(Iii)投資家が収入利息を得た日に発効した法律に基づいて、投資家または投資家口座のために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に対応し、(Iv)FATCAに従って徴収された任意の連邦源泉徴収税

FATCA“とは、本協定の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、国税法現行1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および政府間の任意の政府間合意、条約または条約に基づいて、”国税法“といった部分の任意の財政または規制、立法規則または公式行政指導を通過し、実施することを意味する。

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“反海外腐敗法”は第4.23(B)節に規定する意味を持つ。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関または機関を意味する。

“連邦食品·薬品·化粧品法”は“米国連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法典”第21編第301条)を指す後を待つ)は、改訂された。

“財務諸表”とは、監査された財務諸表及び中期財務諸表を意味する。

“基本陳述”は，4.1節(組織)，4.2節(衝突なし)，4.3節(ライセンス)，4.4節(所有権)，4.8節(議事費なし)，4.10節(知的財産権事項)，4.14節(破産)，4.22節(担保権益の整備)，4.23節(制裁問題，反腐敗法，愛国者法)，4.25節(製品のコンプライアンス)に規定されている会社の陳述と保証を指す.

“公認会計原則”とは、米国で時々(財務諸表を作成する際に使用される会計政策、慣例、プログラム、推定方法と原則と一致した上で一貫して適用される)及びその任意の後続基準の有効な公認会計原則を意味する。しかし、このような公認会計原則の転換が、本プロトコルに規定されている収入に対する純収入(締め切りと定義される)の確認およびその計算を実質的に変更する場合、双方は、このような移行を実施した後に決定された収入利子額が、締め切りまでの米国の現行公認会計原則に基づいて標準財務会計基準として決定された収入利子額と実質的に同じになるように、本合意の改正に共同で同意すべきである。

後発薬“とは、米国に組み込まれた製品の場合、新薬申請の簡略化によって承認された製品、またはFDCA第505(B)(2)条(21 U.S.C第355(B)(2)節)に従って出願された米国で販売されている任意の製品を意味し、FDA出版物”治療同等性評価を有する承認医薬製品“(オレンジブックと呼ばれる)に列挙されているそのような組み入れ製品(または将来の機能的同等物)を含む任意の新薬出願を意味する

“政府当局”とは、州、地方、他の場所、ならびに任意の機関、当局(超国家当局を含む)、委員会、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する米国政府、任意の他の国またはその任意の行政区を意味し、各特許庁、FDA、DEA、EMAおよび任意の司法管轄区域の任意の他の政府当局を含む。

政府許可証“とは、FDA、DEA、およびEMAを含む政府当局を意味し、または政府当局への製造、輸入、貯蔵の承認の申請および請求に基づいている

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販売、普及、広告、要約販売、販売、使用、および/または当社または任意の付属会社によって当社または任意の付属会社に所有または許可され、当社または任意の付属会社によって譲渡、購入または他の方法で買収されるか、または当社または任意の付属会社が権利を付与または付与されたものに含まれる。

保証人“は、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証するか、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(I)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下当または提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(Ii)財産の購入またはレンタル、(3)主債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(4)当該債務または義務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、長期保証には、(X)受託または保証金裏書きと(Y)通常業務過程における経営リースの保証が含まれてはならない。

保証人“とは、(A)期日までに担保の任意の部分を有する各子会社、及び(B)6.1節に従って共同協定に署名及び交付された会社の任意の他の子会社を意味する。

保証“とは、通常の保証を意味し、基本的に本契約添付ファイルGの形態で、各保証人が投資家を受益者として署名し、本契約条項に基づいて時々修正または修正する。

“ハード限度額”とは、投資額の百九十パーセント(190%)を意味する。

ヘッジ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを締結することを含む)。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む

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製品を含む“とは、(A)表4.25(B)に列挙された各薬剤、および(B)任意の剤形、投与レジメンまたは強度、またはそれに関連する任意の改善があるガンノロン含有任意の薬剤を意味する。

“製品特許権を含む”とは、製品特許権及びライセンスを含む製品特許権を含む製品に関連する任意の特許権を意味する

“製品支払金額を含む”とは、カレンダー四半期ごとの金額であり、適用される階層パーセントにそのカレンダー四半期の四半期純収入を乗じたものに等しい。各四半期の支払い日に含まれる製品支払い金額は、添付ファイルFに規定された計算例と一致するように決定されなければならない。

INDとは、(I)(X)ヒト臨床試験を開始する前にFDAに提出されなければならない研究用新薬出願(例えば、21 C.F.R.312部分の実施条例におけるFDAの定義および規定)、または任意の後続の出願またはプログラム、ならびに(Y)任意の非米国政府当局に適用または要求される任意の研究用新薬出願に関連する任意の類似の出願または機能等価物、および(Ii)上記の内容について提出される可能性のあるすべての補足および改訂を意味する。

“誰の負債”とは、(A)その人の借入金に対する任意の義務、(B)当該人が債券、債権証、手形、融資協定または他の類似文書で証明した任意の義務、(C)当該人が通常利息費用を支払うすべての義務(通常の業務中に締結された商業契約に基づいて期限を超えた支払利息の罰金を含まず、および(疑問を生じないために、商業契約は借入金の責任または購入金に関する債務を含まない)を意味する。(D)人が条件付き販売または他の業権保留契約に基づいて負担する、その人によって取得された財産に関連するすべての義務；(E)その人が財産またはサービスの繰延購入価格を支払ういかなる義務も含まない((I)任意の特許または他の合意に従って行われた販売のある百分率で完全に計算された任意の特許権使用料または他の持続的および恒常的な支払い；(Ii)通常の業務中に生じる期限を超えて45(45)日または誠実に論争を引き起こす貿易勘定；および(Iii)賃金負債および繰延補償)。(F)借主である者は、資本借款(資本リース当日に発効する公認会計原則に従って)に基づいて負の義務を負う。(G)任意のヘッジ協定、通貨交換、長期、先物または派生商品取引所に負う義務。(H)当該人が発行した信用状または他の保証に従って当該人が発行した信用状または他の保証に従って支払われた金は、あるか、または他の方法で支払うことができる。(I)他人によって保証された任意の債権(または債務項目の所有者は、既存の権利、または権利または他の権利を有する)。担保)当該人が所有又は購入した任意の資産に対する留置権は、このような債務が当該人が負担すべきか否かにかかわらず、又は請求権が限られている, (J)人によって保証される他の人の任意の債務；(K)その人の資格を満たしていない任意の株式(オーククレジット協定の定義)；(L)当該人が銀行引受について負担するすべての義務、または他の義務。(M)任意の許可契約または他の合意下のすべてのマイルストーンまたは同様の支払いは、任意のライセンス契約または他の合意に関連して生成された任意の購入価格調整、プレミアム、マイルストーン支払い、または支払いまたは同様の性質を有する遅延支払い(任意のeスポーツ禁止支払いおよび顧問料を含む)(ただし、任意の特許権使用料または持続的および持続的および他の支払いを含まない)

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恒常的支払いは、このような任意の許可証または他の合意下の売上のパーセンテージに完全に基づいており、(N)公認会計原則に基づいて、その人の債務の他のすべての義務に分類されることを要求するが、上記の規定にもかかわらず、債務には、計算すべき費用、繰延賃貸料、繰延税金、繰延補償、または雇用協定下の習慣的義務が含まれてはならない。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税とは、本契約項の下の当社のいかなる義務又は本契約項のいずれかの義務のために支払われた任意の金から徴収された、又はそれに関連するすべての税金をいうが、含まれていない税金をいう。

“知的財産権”とは、すべての固有情報、商業秘密、ノウハウ、実用新案、機密情報、発明(特許可能であっても特許不可であっても、実行されているか否かにかかわらず、または係属中の特許出願において権利が主張されているか否かにかかわらず)およびその改善、特許、登録または未登録商標、商号およびサービスマーク(それに関連するすべての商標を含む)、登録および未登録著作権およびそれらのすべての適用を含むが、これらに限定されないすべての知的財産権を意味する。

“会社間付属協定”とは、各会社側及びその各付属会社が署名及び交付する付属協定を意味し、この協定によれば、会社側は、当該等の者の任意の債務によって生じるすべての債務を、現金で全額支払うことよりも優先すべきであり、この協定の形式及び実質は、投資家を満足させることが合理的である。

“債権者間合意”とは、投資家とオーク基金管理有限責任会社及び他の任意の許可された債務債権者が“担保融資を許可する”定義(A)条項に基づいて締結し、当社の確認及び同意を経たいくつかの債権者間合意を指し、締め切りに添付ファイルBの実質形式で明記され、条項に基づいて時々改訂、改訂及び再記述、補充及びその他の方法で改訂される。

“中期財務諸表”とは、2022年6月30日までの3ヶ月間、当社及びその付属会社が監査を受けていない総合貸借対照表、及び当該期間の当社及びその付属会社の関連総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

“国税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

誰にとっても、“投資”とは、(1)任意の他の人の任意の債務または株式、債券、手形、債権証、共同または他の所有権または他の証券(任意の“空売り”を含むか、またはそのような証券がそのような売却を締結した者によって所有されていない場合の任意の売却を含む)を買収すること、(2)任意の預金または下敷き、ローン、または債務を負担することを意味する

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(I)任意の他の者または任意の他の者にクレジットまたは他の出資を提供する(他の人に財産を購入することを含むが、関連財産を当該者に転売することを含むが、その者が通常の業務中に在庫または供給品を売却することによって生じる90(90)日を超えない任意の関連立て替え、融資または延長を含む)、または(Iii)任意の他の者の債務または他の債務について任意の保証または他のまたは債務を締結すること、および(重複なし)任意の約束をして、その者に立て替え、貸し出しまたは拡大する金額を含まない。投資額は、実際の投資額(資産または財産の貢献を構成する任意の投資であるべきであり、関係者が投資を行う際の資産または財産の公平な市場価値の善意の推定)に基づいて、投資によって受信または返還された現金額を差し引くべきであり、これらの投資の価値のその後の増減または減記、減記または台帳を調整することはできないが、いずれの場合も、その額は任意のバスケットまたは金額よりも少なくまたは増加してはならない(上記固定額7.5節の規定による)。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、当社またはその任意の付属会社が債券ヘッジ取引を許可され、そのような取引項目の下での責任を履行することは、投資ではない。

“投資額”は2.2(A)節で規定した意味を持つ

“投資家”の意味は前に述べたとおりである。

“投資家口座”とは、投資家が時々書面で当社に指定する口座を指す

“投資家賠償義務”には10.2節に規定する意味がある。

“投資家が賠償を受ける側”は10.1節で規定した意味を持つ.

“非自発的処分”とは、会社のいずれか一方またはその任意の子会社の任意の財産が損害または破壊または非難されたことによる任意の処分を意味する。

“知的財産権”は、すべての秘密情報、すべてのノウハウ、すべての著作権、すべての著作権許可、すべてのドメイン名、すべての薬品申請、すべての政府許可、すべての政府許可申請および請求、すべての特許、すべてのライセンス契約、すべての特許権(含まれる製品特許権を含む)およびそれに関連するすべての特許期限延長(および特許期限延長申請)、すべての独自データベース、すべての独自ソフトウェア、すべての商標、すべての商標ライセンス、すべての商業秘密、すべてのウェブサイト、すべてのサイトプロトコル、すべての製品登録、規制承認、マーケティング許可、規制免除および規制文書と総称される。いずれの場合も、当社または任意の付属会社によって所有または制御され、発行または許可され、当社または任意の付属会社によって許可され、またはその後に買収または許可される場合には、表4.10に列挙された項目を含むが、これらに限定されないが、任意の司法管轄区域内に含まれる任意の製品の開発、製造または商業化に関連する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す

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“加盟協定”とは、各子会社が6.1節の規定に従って署名及び交付した、形式及び実質が投資家を満足させる加盟協定をいう。

“合弁企業”とは、会社又はその子会社以外の個人と会社、パートナーシップ又は同様の法的形態で設立された合弁企業、共同企業又はその他の類似手配を意味する。

独自技術“とは、データベース、実践、方法、技術、規格、調製、調製、知識、技能、経験、データおよび結果(薬理、薬物化学、生物学、化学、生化学、毒理学および臨床研究データおよび結果を含む)、分析および品質制御データ、安定性データ、研究およびプログラム、ならびに製造プロセスおよび開発情報、結果およびデータを含む、すべての非公開情報、結果、および任意のタイプの任意の有形または無形形態のデータを意味する。

当社の場合、“知識”とは、(A)第4条について、(A)本契約日について、表1.1-1に記載されている当社の任意の上級職員が適切に照会された後に実際に知っていること、および(B)本契約のすべての他の目的について、表1.1-1に記載されている当社の任意の上級職員または当時同じまたは実質的に同様の上級職員の職に就いていたいずれかの上級職員の任意の後継者が、指定された時間に適切に照会された後に知られている実態を指す。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“法定満期日”とは、2032年12月31日を意味する。

ライセンスプロトコル“は、(I)添付表1.1-3で決定された各プロトコル、(Ii)添付表1.1-3に追加可能な任意の新しいライセンスプロトコル、および(Iii)各許可されたライセンスを含む、4.11節に規定される意味を有する

ライセンスに含まれる製品特許権とは、会社又はその任意の子会社にライセンス又は再ライセンスされたすべての製品特許権を意味する。

“被許可者”は、任意の含まれる製品について、ライセンス契約の任意の相手先を意味する。

“留置権”とは、(A)任意の住宅ローン、留置権、許可証、質権、担保権益または他の任意の種類または性質の財産権負担を意味し、適用法に従ってアーカイブ、記録または他の方法で整備されているか否か、または任意の賃貸契約、所有権保留プロトコル、住宅ローン、制限、地権、通行権、選択権または(所有権または占有権)の不利な要件(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、ならびに任意の他の不動産所有権上の財産権負担、任意の選択権または他のプロトコルを含む)を意味する

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これらの資産を売却するか、またはそのような資産に与える担保権益、ならびにUCC(または任意の司法管轄区域の同等の法規)、または担保権益を設定する実際の効力を有する任意の優遇手配に従って、任意の融資声明を提出または提供する任意の申請または合意、および(B)持分の場合、第三者が当該持分について享受する任意の購入選択権、償還または同様の権利。

損失“とは、清算または未清算、満期または未満期、係争または無論争、契約、法律または平衡法にかかわらず、任意の損失、評価、判断、クレーム、費用、税金、費用、罰金、判決、責任、義務または処罰、またはあり、価値損失、専門費用(全額賠償に基づく法律顧問の費用および支出を含む)、および任意のクレームまたは任意のクレームに関連する任意の訴訟によって生成されるすべての費用を調査または処理するための任意の損失、評価、裁決、訴因、クレーム、費用、罰金、判決、義務または処罰のいずれかを意味する。

製造“および”製造“とは、プロセス開発、プロセス同定および検証、拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品特性、安定性試験、品質保証および品質管理を含む、任意の含まれる製品またはその任意の中間体の製造、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル貼り、輸送および保有に関連するすべての活動を意味する。

時価“とは、任意の決定日に、(A)その日までに当社が発行および発行された普通株式の数(オプションまたは株式承認証の行使または転換可能な証券の変換によって発行可能な任意の株式を含まない)に、(B)現在の市場上の前10(10)の取引日の直前の当社の普通株の出来高加重平均価格を乗算するが、計算期間内の任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または他の同様の取引を適用することについて適切に調整する必要がある。

販売許可“とは、含まれる製品について、その含まれている製品を1つの国または地域で販売するために必要な規制承認を適用することを意味し、適用法律要件の範囲内でその含まれる製品を販売するすべての定価承認および政府補償承認を含む。

“重大な悪影響”シリーズとは、(A)会社及びその子会社の業務、運営、資産、財産、負債又は財務状況に重大な悪影響が発生し、又は重大な悪影響を及ぼすが、任意の財務諸表中の“持続経営”資格自体は“重大な悪影響”とみなされてはならない；(B)投資家がその所属する任意の取引文書に基づいて享受する権利及び救済の重大な損害、又は投資家の担保に対する担保権益の完備又は優先度における重大な損害を指す。(C)当社が取引文書の義務を履行する能力の減値であり、その欠陥は、当社およびその付属会社の全体的な業務、資産、不動産、負債または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(D)任意の取引文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。(E)米国に組み込まれた製品(全体として)、米国における知的財産権(全体として)または会社が米国で(全体として)開発、商業化、または任意の含まれる製品を製造する能力に重大な悪影響；

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規制機関による任意の組み入れ製品の承認(任意の他の適応の承認を含む)自体は、“重大な悪影響”とみなされてはならないか、または(F)取引文書または投資家が純収入の満期支払いに関する権利を受信することに基づいて、純収入の支払いの時間、金額または持続時間の悪影響を受けるべきではない

“材料契約相手側”とは、任意の材料契約の相手側を意味する。

“重大契約”とは、1933年“証券法”または1934年の“証券取引法”(改正)によって公布された法規要件に基づいて開示(改訂を含む)された任意の契約を意味し、このような契約の不在または終了がガンナソンロンに関連する任意の製品の商業化および開発に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される範囲に限定される。疑問を生じないように，(A)雇用および管理契約は重大なプロトコルであってはならない，および(B)(I)CyDexライセンスプロトコルおよびCyDexプロビジョニングプロトコル，(Ii)Ovidライセンスプロトコルおよび(Iii)普渡ライセンスプロトコルはすべて重大な契約である.

満期日“は、オーククレジット協定においてこの用語を付与する意味を有する。

最低流動資金金額“とは、(I)オーク信用協定の下の任意の未返済債務の間、15，000，000ドルおよび(Ii)の他のすべての時間で、10，000，000ドルを意味する。

“最小倍数”とは，3.1(B)節グラフAの欄に記載されているときの投資額の倍数である.

“最低リターン日”とは、投資家が投資額100%の収入利息に相当する合計支払いを受けた日を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(3)節で定義されたような任意の“従業員福祉計画”、すなわちERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、会社または任意のERISA関連会社が出資を行うことが義務付けられているか、または前5計画年度内に行われたか、または供出義務がある。

“純収入”とは、公認会計原則に基づいて、会社及びその子会社及び関連会社が収入と確認した純売上高及びその他の製品の支払いを意味する

“純売上高”とは、任意の決定期間において、各格納製品について、(1)会社およびその任意の子会社が米国で製品を販売する“純収入”の和であり、会社(またはその後継者)が10-Q表および10-K表(場合によっては適用される)で米国証券取引委員会に提出された定期報告書に記載されている。(2)会社又はその米国の任意の子会社が含む製品のいずれの販売についても、会社(又はその後継者)が米国証券取引委員会に提出した10-Q表及び10-K表(場合により適用される)で提出された前項(1)項の定期報告において“収入純額”と報告されていない場合は、当該製品を含む“純売上高”は、(いかなる逆の規定があっても、疑問を生じないために計算されなければならない。第(2)項の規定により、前項(A)で算出した“純売上高”は、“純売上高”に計上してはならない)

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販売または他の方法で価値で処理される製品またはその一部、例えばバーター貿易または反貿易の場合、現金を唯一の目的とする公正な取引を除いて、純売上高は、受信した非現金対価格の価値に基づいて計算されなければならない、または

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公認会計原則に基づいて決定されたこのような製品の米国での公平な市場価格(高い場合)。純売上高は、慈善、販売促進、患者援助計画、移行計画、臨床前、臨床、規制または政府研究目的のための移転または処置を含むべきではない。条件は、米国で規制を受けた最初の製品が規制された最初の商業販売1周年の日以降のカレンダー四半期から、その後の各カレンダー四半期、慈善、販売促進、患者支援計画の任意の移転または処置である。過去12(12)ヶ月以内に(慈善処置を構成する単位を含まない)販売された製品(慈善処置を構成する単位を含まない)は、販売されたもの(本契約の下で満了した印税のみを計算するためのもの)とみなされ、前12(12)ヶ月の単位当たり平均販売ドル純額(慈善処置を構成する単位を含まない)で純売上額に計上されなければならない。(A)グリナゾンをその唯一の有効成分とする製品(別表4.25(B)に含まれるいずれの製品も含まない)および(B)グリナゾンまたはその前駆体を含む製品(別表4.25(B)に含まれるいずれの製品も含まれない)および1つまたは複数の他の有効成分(グリナゾンまたはその前駆体薬剤を含まない)および1つまたは複数の他の有効成分(グリナゾンまたはその前駆体薬剤を含まない)のみが締め切りについてのみ開発されている場合(任意の製品を除く), この組合せ製品の純売上高は、純販売計算適用期間における当社(またはその関連会社、場合によっては適用)の純販売計算適用期間の平均純販売価格であり、“B”は純販売計算適用期間中の平均純販売価格であり、“B”は純販売計算適用期間における平均純販売価格であり、この組合せ製品中の他の有効成分を唯一の有効成分として含む製品については、“B”は純販売計算適用期間における平均純販売価格である組合せ製品の実純売上高にスコアA/(A+B)を乗じることによって計算されるからである。

“新薬出願”には，“米国連邦法典”第21編第355(B)節とその実施細則第21編第355(B)節に規定されている意味と，改正された“米国連邦法典”第21編314.3節の実施条例がある。

“新ライセンス契約”とは、会社が締結した任意のパートナーシップ協定、ライセンス契約、または同様の合意を意味し、この合意に基づいて、会社または会社の関連会社が、開発、開発、製造、製造、規制承認、配布、使用、使用、輸入、販売、要約販売、販売または他の方法で商業化された製品(含まれる製品のマーケティング、詳細な説明、販売促進または販売業務を促進するために会社が締結したマーケティング、販売促進または販売に含まれる製品の通常のプロセス契約を除く)を許可または再許可することを意味する。いずれの場合も、会社は権利を保持し、このような製品の米国における全純売上高を確実に登録している)

“オーク信用協議”系とは、当社、貸金人及びオーク資本管理有限会社が2021年5月11日に締結し、当社、貸金人及びオーク資本管理有限会社(以下は“オーク資本”と略称する)を経て2021年5月11日に締結し、そして当社、貸金人及びオーク資本の間で2021年5月17日に締結したこの特定の通信部品協議により改訂された特定の信用協定及び保証を指し、この等の与信協議及び保証は当社、貸主及びオーク資本のいくつかの付属会社が2021年5月11日に締結し、そして当社、貸主及びオーク資本が時々保証を提供する

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当社、貸手及びオーク資本は二零二年五月二十三日に当社、貸金人及びオーク資本の間の締結日が本合意日であるいくつかの書簡合意(“オーク資本同意”)を締結し、そして本合意に従って時々改訂、再述、改訂及び再記述、補充、増加或いはその他の方法で改訂することができる。

オークの日付“は、オークのクレジットプロトコルに従って任意のおよびすべての債務(任意の利息または他の支払金を含む)を全額返済し、オークのクレジットプロトコルの下の任意のさらなるクレジットのすべての約束を終了する日を意味する。

“オークセキュリティ文書”とは、オーク信用プロトコルで定義されている“セキュリティ文書”を意味する。

債務“とは、会社の当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成され、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の被弁済者に関連して、投資家および任意の他の弁済者のすべてのお金、負債、債務、契約および責任を意味し、直接または間接(譲渡方法で取得するか否かにかかわらず)、絶対的または有、満期または満期にかかわらず、清算されたか否か、現在存在またはその後どのように発生し、どのような方法で取得されたかにかかわらず、(A)ハードキャップまで支払われる収入(任意の表現の悪い支払いを含む)を含む。(B)引受/督促金の支払い。(C)すべての利息は、任意の破産提出後又は任意の破産、再編又は類似の法律手続きの開始後に発生するか否かにかかわらず、いずれの法律手続においても、提出後又は届出後の利息の提出が許可されているか否かにかかわらず、及び。(D)すべての他の費用、課金及び支出(弁護士の費用、課金及び支払いを含む)、支払済み支払額の利息、コスト、補償、補償及び任意の取引書類に基づいて当該会社側に徴収すべき他の金。

“奇数”とは孤児薬の名称を指す。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

オレンジマニュアル“は、FDAによって承認された医薬製品と、承認された医薬製品に関連する特許および排他的情報とが識別されたFDAの出版物”承認された医薬製品および治療同等性評価“を意味し、これらの情報は時々修正される可能性がある。

“オレンジ本特許”とは、オレンジ書に記載されている任意の製品に関する特許を意味する。

組織文書“とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款及び付例(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、組織設立証明書又は定款又は組織及び経営協定について、(C)任意の共同企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体について、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びにその設立又は設立に関連する任意の合意、文書、ファイル又は通知を意味する

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その設立又は組織の管轄範囲内に適用される政府当局を有する組織は、適用される場合には、このような実体のいずれかの証明書又は設立定款又は組織も含む。

“孤児薬品法”は“孤児薬品法”によるFDCAとすべての実施条例の改正案を指し、これらの法規はすでに21 C.F.R.316部分に編入され、時々改正することができる。

“その他の債権者間合意”とは、投資家、当社及び“債務債権者を許可された”定義(B)項の下の債権者間合意を指し、投資家の全権適宜の同意を得て、その条項に基づいて時々改訂、改訂及び再記述、補充及びその他の方法で修正する。

他の製品支払い“とは、米国内の包含製品について、(A)任意の許可協定に従って会社またはその付属会社に支払うか、または対応する任意のパートナーシップ分配、使用料支払い、製品供給支払い(このような製品供給を含むすべての分配コストを超える)、前払い、収益支払い、贈与支払い、マイルストーン支払い、または任意の他の支払いまたは収益を意味する(ただし、以下の場合を除く)：(I)特許訴訟、抗弁、任意の知的財産権または知的財産権に関連する強制執行または維持費用；(Ii)会社が発行した任意の債務および/または持分証券またはツールによって受信された支払いの公平な市場価値、または本契約譲渡を含む製品関連のすべてまたはほぼすべての資産を買収するために支払われるお金；(Iii)含まれる製品の真の研究および開発費用の精算として受信された資金(FTE、臨床開発および製造費用の支払いを含む)。(Iv)締め切り日に有効なリース契約に従って締め切り当日または前に受信した任意の現金支払いの現在の未確認収入)、ならびに(B)会社またはその任意の関連会社に支払いまたは対応する任意の損害賠償、和解金額、製品支払い、持続的な使用料、または上述した製品に関連する任意の知的財産権に関連するまたはそれに関連する他の金額を第三者に侵害、流用または他の方法で侵害する他の金額は、上記(A)および(B)項において、それぞれの場合、上記の支払いは全部または部分的に関連する。開発(目的は米国で規制承認を得るため)、製造(目的は米国で含まれる製品を販売するため), および/または米国内の地理的地域に含まれる製品の商業化。

“自己内蔵製品特許権”とは、会社又はその子会社が所有する内蔵製品特許権を意味する。

“Ovidライセンス契約”とは、Ovid治療会社(“Ovid”)と当社が2022年3月1日に締結した独占特許ライセンス契約を意味する

“第四項認証”とは、“米国法”第21編第355条(B)(2)(A)(Iv)条、第21編“米国法”第355条(J)(2)(A)(Vii)(IV)条又は同様の適用法(又はその任意の改正又は後続法規)に基づいて提出された任意の国又は規制管内の任意の製品に関する任意の認証を意味する。

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特許庁とは，米国特許商標局および任意の類似した外国特許庁を含む任意の特許に適用される特許庁を意味する。

特許権“とは、ある人の場合、その人に発行または譲渡されたすべての特許、およびその人(米国または任意の他の司法管轄区域で確立、登録または記録されているにかかわらず)のすべての特許出願および登録を意味し、(I)適用法に従ってその人に任意の特許を使用して生成された任意およびすべての権利および特権、(Ii)その中に記載され、要求された発明および改善、(Iii)再発行、分割、継続、延長、延長および継続--その一部の内容および修正案(任意の特許期限延長または補足保護証明書を含む)、(Iv)収入、費用、費用、延長および継続--当社または任意の連属会社が所有または制御、発行または許可、許可または制御、当社または任意の連属会社のすべてまたは制御の発行または使用、発行または許可使用、許可または後日の買収または使用の特許使用料、損害賠償、請求および支払いを含み、(V)過去、現在または未来の侵害行為の損害賠償および支払い、および(V)過去、現在または将来の自社製品または任意の連属会社製品の侵害について起訴する権利を含む。

特許期間延長とは、米国特許商標局が“米国法典”第35編第156節又は他の司法管区の任意の同様の適用法に基づいて出願又は承認した特許期間延長を意味する。

特許“とは、米国内のすべての特許および特許出願(ならびに米国から発行された、または出願から優先権を取得したすべての特許)およびその有効期間全体にわたるすべての特許期間の延長、再発行、再審査、延期、分割および継続(部分的延期および継続起訴出願を含む)、およびその優先権を要求する権利、および過去に上記のいずれかの侵害について訴訟を提起する権利を意味する。

“支払期限”とは、成約日から投資家が(I)収入権益に関連する現金支払い(合計は硬性上限)及び(Ii)当社が本契約及びその他の取引書類に基づいて対処する任意の他の債務を受領した日までの期間をいう

PBGC“は、ERISAにおいて示され定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“退職金計画”とは、多雇用主計画を除いて、当社及び任意の従業員退職金計画付属会社が維持又は供出する任意の“従業員退職金福祉計画”(従業員退職金計画第3(2)節に規定されるように)、従業員退職金計画第4章でカバーされるか、又は国税法第412節に規定される最低援助基準によって規定される。

ライセンス“とは、会社または任意の子会社の業務展開または遵守に関連するライセンス、政府ライセンス、証明書、認証、規制承認、その他のライセンス、登録、許可、同意、許可および承認、ならびに州政府が会社または任意の子会社の業務を展開するために発行するライセンス、ライセンス、許可、同意、許可および承認を意味する。

“許可買収”とは、会社またはその任意の子会社が購入、合併またはその他の方法で行う任意の買収を意味する

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債券ヘッジ取引許可“とは、当社の普通株(または合併イベント、当社の再分類または他の基本変動に類似した他の証券もしくは財産、または当社の普通株の調整に関する)に関連する任意のコールオプションまたは上限引受オプション(または実質的に同等の派生取引)を意味し、これらの引受または上限引受オプションまたは引受オプション(または実質的に等しい派生取引)は、(A)当社が任意の交換可能株式を発行して購入または他の方法で締結することを許可するものであり、(B)自社普通株(またはその他の証券または財産)、現金またはその組み合わせ(現金またはその組み合わせ)で定められたものである

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(C)当社が合理的に決定した公開市場転換可能債務取引に関する債券ヘッジ取引に慣用されている条項及び条件(証券法第144 A条又はS条による公開発売又は発売)；及び(C)自社普通株の断片的株式を現金で代替する。ただし、当該等許可債券ヘッジ取引の購入価格から、当社が任意の関連ライセンス株式証取引所を売却して得られた金(又は上限催促に属する場合、当該等収益は受信していないが割増減少に反映されている)を差し引くと、当社に追加債務を生じさせることはない(当該等許可債券ヘッジ取引に関連して許可交換手形を発行することによる負債を除く)。

“現金等値投資を許可する”とは、(I)米国またはEUの任意の加盟国、任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、買収の日から満期日が2(2)年を超えない取引可能な直接債券を意味し、(Ii)買収の日から365日以内に満了し、スタンダードプール格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを取得する商業手形を意味する。(Iii)発行後、米国またはその州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の銀行または外国銀行のいずれかの米国支店によって発行され、買収の日に500，000，000ドル以上の総合資本および黒字を有し、(Iv)上記のいずれかの通貨市場または同様の基金を専門に保有し、(V)投資家によって書面で承認された他の短期流動投資を裁量的に決定する2(2)年満了を超えない預金。

許可変換可能手形“とは、その債務の全部または一部を会社の株式に変換または交換する権利を有する会社の無担保債務を意味する。ただし、(I)当該等の債務は、保証人又は質権付属会社である当社付属会社によって保証されてはならず、(Ii)当該等の債務は、本条例第3.1(B)節の最後の段落の規定の制限を受けなければならず、(Iii)承認された転換可能な手形は、いかなる財務維持契約も含むべきではなく、当社がその善意の判断の下で定められた公開市場転換可能債務の慣用的な契約、違約及び転換権(証券法第144 A条又はS条下の公開発売又は発売)を含むべきである。(Iv)これらの債務が発生した場合、いかなる失責または失責事件も発生または持続的に発生しないか、またはそのような失責または事件がそのような債務を引き起こすであろう。(V)これらの債務は、ホログラフィック収益を有してはならない(いかなる手配、改訂、シンジケート、負担、パッケージ販売、再編を含まない、(I)当社は(I)投資家に自社担当者の証明書を提出し、上記(I)~(Iv)条項の適用金額が投資家が誠実に決定した付表4に記載された適用金額よりも高いことを証明する必要がある(任意の原始発行割引は、転換可能な債務満期日に応じて定められた利息に相当するが、時々対応する可能性のある追加または特別利息は含まれていない)および(Vi)当社は投資家に当社担当者の証明書を提出し、上記(I)~(Iv)条項を証明しなければならない。

“許可債務”とは、当社及びその付属会社の次のいずれかの債務(当該債務がいかなるものを超えているか否かを判定するためのものをいう

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以下の適用条項に規定される最高額は、会社及びその子会社の総合基礎に基づいて計算される)

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許可債務債権者“とは、任意の許可債務ツール下の貸手または手形所有者、ならびに任意の行政代理人、受託者、担保代理人、証券代理人、代表または同様の代理人を意味する

ライセンス債務ツール“とは、許可された保証ツールおよび許可された無担保ツールを意味する。

債務許可ツールファイル“とは、債務ツールの許可に関連するファイルを意味する

“ヘッジ許可プロトコル”とは、どの会社の契約者が正常な業務過程においてヘッジマネーリスクまたは金利リスク(かつ投機目的ではない)のために締結したヘッジプロトコルおよび(X)ヘッジマネーリスクについて、名目総額が5，000，000ドル以下(または他の通貨で計算される同値金額)および(Y)ヘッジ金利リスクについて締結したヘッジプロトコルを指し、名目総額は当時のいかなる許可担保ローン項目の下で未返済融資元金総額の100%を超えない。

“ライセンス対象者”とは，許可を許可した第三者取引相手をいう

“ライセンス”とは，総称して

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“留置許可権”とは、

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双方は、本定義には任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、許可許可に加えて、いかなる“留置許可権”も、含まれる製品の任意の許可または任意の知的財産権の任意の譲渡(留置権を除く)を含むことができないことを理解し、同意する。

再融資を可能にする“とは、本プロトコルに従って再融資、延期、継続、または置換を可能にする任意の債務について、そのような債務の任意の再融資、延期、継続、および置換を意味する。しかし、当該等の再融資、展示期間、更新又は置換は(I)再融資、展示期間、継続又は置換の債務の未償還元金を増加させてはならないが、増加した金額は、累積利息及び支払われた合理的な割増又は他の合理的な金額、及びこれに関連して合理的に招いた費用及び支出に等しい；(Ii)未償還元金、償却、満期日、付属担保(あればあれば)又は順位(例えば)に関連する条項、又はその他の重大な条項を掲載し、これらの条項は任意の実質的に会社及びそのそれぞれの付属会社又は投資家にとって、いかなる重大な面においても当該等の既存の債務のいかなる合意又は文書の条項にもかかわらず、好ましくはない。(Iii)適用金利が(A)置換された債務の金利および(B)当時適用された市場金利のうちの大きな者を超えない、(Iv)保有権を付与するか、またはそのような債務ではない既存の要求を提供する任意の新しい要求を含み、(V)このような再融資、延期、更新、または置換を実施した後、それによっていかなる違約事件も発生しないことが予想されるか、または合理的に予想される。

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担保融資を許可する“とは、(A)債権者間合意を締結する場合に、オーク信用協定に従って提供される保証信用手配を意味し、締め切り後に当該合意に基づいてクレジットを提供する任意の承諾に基づいて提供される資金を含み、(B)他の債権者間合意を締結する場合に、他の保証債務を含む。

“許可無担保融資”とは、許可変換可能手形の項目の下で提供される無担保信用手配を意味する

“許可株式証取引”とは、会社普通株(又は会社普通株合併事件、再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)に関連する任意の引受オプション、承認権証又は購入権(又は実質的に同等の派生取引)を意味し、会社によって販売され、会社が許可債券を購入してヘッジ取引のみを行い、会社普通株決済で同時に会社に追加し、現金又はそれらの組み合わせ(現金額は、会社普通株又はその他の証券又は財産の価格を参照して決定される)。そして、会社の普通株の断片的な株式を現金で代替し、許可された債券ヘッジ取引の実行価格よりも高い価格を実行する。

“個人”とは、任意の自然人、商号、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府当局、または公共機関を含む任意の他の法律実体を意味し、個人、受託機関、または他の身分で行動することを含む。

“個人情報”は，4.24(B)節で規定した意味を持つべきである.

“計画”とは、ERISA第3(3)節に示す任意の“従業員福祉計画”(年金計画を含む)を意味し、この計画は、会社員または任意の年金計画において任意のERISA関連会社のために維持されているか、または会社または任意の年金計画において任意のERISA関連会社がその従業員を代表して納付しなければならない。

“質権子会社”は、6.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“主要市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT、“ナスダック”全世界精選市場、“ナスダック”全世界市場または“ナスダック”資本市場を指す。

製品“とは、含まれる製品を含むが、これらに限定されない任意の製品またはサービスを含む、会社または任意の子会社によって開発、輸入、製造、販売、試験、または他の方法で販売される任意の製品またはサービスを意味する。

“製品資産”とは、(A)すべての知的財産権、(B)任意の含まれる製品に関連するすべての重要な契約、(C)任意の含まれる製品に関連するすべての製品登録、規制承認、マーケティング許可、規制免除権、および規制文書、(D)含まれる製品のすべての在庫、およびそれに関連する任意の原材料および製品、(E)含まれる任意の製品または任意の知的財産権の許可を販売することによって生成されるすべての売掛金および支払無形資産、(F)主に含まれる任意の製品の開発、製造または商業化に関連する、その所有、取得許可、または他の方法で所有されるすべての他の資産を意味する

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(G)当社または任意の付属会社が所有し、特許または他の方法で制御される任意の他の資産であり、これらの資産は、任意の含まれる製品を開発、商品化または製造するために合理的に必要であり、これらの資産の損失は、重大な悪影響および(H)上記任意の項目のすべての収益をもたらすことが合理的に予想される。

製品登録“とは、(A)世界のどこに含まれる製品について、(A)任意の承認、許可、登録、許可証、生物製品許可証申請、上場、許可、IND、新薬申請、優位性、突破的治療法指定、迅速チャネル指定、臨床試験許可またはマーケティング許可、FDA薬品の上場、上場許可および他の国または地域のマーケティング許可または許可を含み、関連政府主管機関がこれらに含まれる製品の開発、製造または商業化を、処理すべきまたは発表されるかにかかわらず、当社またはその任意の子会社に提供する権利がある任意の補充または改訂を意味する。(B)当社または当社の関連会社は、任意の合意に従って任意の規制承認において所有する任意の権利であり、この合意によれば、任意のそのような規制承認は、第三者の名義で所有され、(C)定価および精算承認(適用または利用可能であれば)、および製品を含むすべての国に割り当てられた医薬品コード番号(ある場合)である。

譲受人禁止“とは、(I)当社が主にバイオ製薬業界を経営する任意の競合他社、その収入の少なくとも50.0%がバイオ製薬製品の販売から来ていること、および(Ii)競合他社の任意の付属会社(主に商業融資、手形または他の投資の真の債務基金に製造、購入、保有または他の方法で投資する者を除く)を意味する。(X)当社は時々書面で投資家に名称を指定することができ、または(Y)関連する共同会社の名称に基づいて明確に識別することができる。

独自データベース“とは、会社または任意の子会社によって会社または任意の子会社に所有または許可された、または会社または任意の子会社が、その許可または権利を付与する任意の非公共独自データベースまたは情報ライブラリを意味する。

独自ソフトウェア“とは、そのようなソフトウェアのターゲットコードおよびソースコードの形態およびすべての関連文書を含むが、これらに限定されないが、そのようなソフトウェアのターゲットコードおよびソースコードの形態およびすべての関連文書を含む、会社または任意の子会社によって所有または許可されている、または会社または任意の子会社によって許可されているか、またはその権利を付与されている任意の独自ソフトウェアを意味する。

“普渡許可協定”とは、2008年5月23日に発効した普渡神経科学会社(“普渡”)と当社との間の改訂と再署名の協定をいう

“目的”は9.1節で規定した意味を持つ.

“見落としオプション”は3.1(C)節で規定した意味を持つ.

“コールオプション事件”とは、次のいずれかのイベントが発生することを意味する

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“下落/コール支払い”とは、(I)締め切り3周年当日または前に、承認オプションまたはコールオプションが行使された場合、投資額の160%(160%)であり、会社がその日より前に投資家に支払ったすべての収入利息の合計(業績の悪い支払いを含むが、会社が本契約または任意の取引書類に従って支払いまたは支払いする任意の利息または他の支払いを含まない)を意味する。(Ii)引受オプションまたは引受オプションを行使する場合、締め切り4周年当日または前の3周年後に、投資額の百八十パーセント(180%)であり、会社がその日前に収入利息(いかなる表現の悪い支払いも含むが、会社が本契約または任意の取引書類に従って支払うまたは対応する任意の利息または他の支払いを含まない)から投資家に支払うすべてのお金の合計を差し引く；及び(Iii)締め切り四周年後に、引受オプション又は引受オプションを行使する場合は、投資額の百九十パーセント(190%)であり、当社がその日前に利息(いかなる表現の悪い支払いも含むが、当社が本契約又は任意の取引書類に従って支払うか又は対応する任意の利息又は他の支払いを含む)が投資家に支払うすべての金の合計を差し引く。疑問を生じないようにするためには，引受/償還払いは自己引受/償還支払いが支払われた日から計算しなければならない。

いずれのカレンダー四半期においても、“四半期純収入”とは、同カレンダー四半期の米国における純収入総額を指す

“四半期支払日”とは、締め切り後の最初のカレンダー四半期終了後の2月1日、5月1日、8月1日、11月1日を指す(当該日付が営業日でない場合は、四半期支払い日は次の営業日とする)

“受け手”は9.1節で規定した意味を持つ.

“参照日”シリーズとは、3.1(B)節のグラフBの欄に記載された参照日を意味する。

“管理機関”とは、任意の司法管区内で薬品の販売及び販売又はその他の薬品管理を承認する政府主管部門をいう。

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“規制承認”は、すべての規制承認、登録、証明書、許可、許可および補充、および関連材料(製品アーカイブを含む)と総称され、これらの材料によれば、含まれる製品は、承認された薬品申請を含む司法管轄区域内で販売、販売、および流通されることができる。

法規文書“とは、すべての(A)申請(すべてのIND、薬品申請および他の主要な法規を含む)、登録、許可、許可および承認、(B)政府当局または政府当局から受け取った手紙および報告(任意の政府当局との任意のコミュニケーションに関する議事録および公式連絡報告を含む)、およびこれに関連するすべての支援文書、すべての広告および販売促進文書、有害事象ファイルおよび苦情文書を含み、(C)上記のいずれかに含まれるまたは依存する臨床データおよびデータを意味し、それぞれの場合((A)、(B)および(C))が含まれる製品に関連する。

規制独占性とは、導入された製品について、政府エンティティによって付与された任意の追加の市場保護を意味するが、特許保護または特許に関連する独占性を除いて、政府エンティティは、独占的商業化期間を付与することを意味する：(A)その間、会社またはその任意の付属会社、ライセンシーまたは再許可者は、特定の地域または特定の用途内で当該被包含製品(または当該被包含製品と同様の製品)を商業化する権利がある。または(B)製品に組み込まれた製品登録所有者が事前に書面で同意していない場合に、製品に組み込まれた任意の製品登録の利益のために、格納された製品の規制文書を参照するか、または規制承認に依存することを防止し、各場合((A)および(B))は、新しい化学実体排他性、孤児薬物排他性、データ排他性、小児科排他性などを含むが、新しい化学実体排他性、孤児薬物排他性、データ排他性、小児科排他性などを含む、任意の許可されていない第三者が、その期間内に製品を販売または販売することを防止する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“責任者”とは、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者総裁を指し、本プロトコルに基づいて証明書を交付する目的のみであり、会社の秘書または任意のアシスタント秘書を指す。本契約に基づいて交付され、当社の1人の担当者によって署名された文書は、最終的に当社のすべての必要な会社、共同および/または他の行動許可を得たと推定され、当該担当者は最終的に当社を代表して行動すると推定されるべきである。

制限的支払い“とは、任意の会社またはその任意の子会社の任意のそのような持分の任意の配当または他の割り当て(現金、持分または他の財産を問わず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払い(現金、持分または他の財産にかかわらず)、または任意の会社またはその任意の子会社の任意のそのような株式を買収する任意のオプション、承認持分または他の権利を含む任意の支払、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のための任意の配当金または他の権利を意味する。ただし、発行、記入(これに関連する任意の保険料の支払いを含む)、次の義務(いずれかを含む)を履行する

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支払利息)、および変換、行使、買い戻し、償還、決済または早期終了またはキャンセル(純額による決済または相殺を含む)の全部または一部にかかわらず)(場合によっては、現金、会社普通株、または合併イベントまたは会社普通株、他の証券または財産の他の変化後)、または前述の任意の条件のいずれかの許可または要求のいずれかの条件を満たす任意の許容された手形、任意の許容される債券ヘッジ取引、および任意の許容持分取引、および任意の許容株式証取引、および(I)株式の純額決済時に当社の普通株式株式を交付すること、およびその等の交付のために行わなければならない任意の普通株の購入に関する任意の支払または交付を含む、許可株式証取引に関連する任意の支払いまたは交付を含む、(Ii)いかなる場合においても、いかなる事前に当社の普通株式を終了した場合、支払を終了したか、またはその等の支払いに応じた同様の金を相殺または支払い、または(Iii)決済時に現金で決済した場合、任意の現金決済または同等の金額の支払いは、いずれの場合も、当社または任意の付属会社の制限的な支払いを構成しない。

“収入権益”とは、当社が任意およびすべての留置権(“留置許可権”の定義(C)、(D)、(E)、(F)、(K)、(L)、(Y)および(Cc)項の下で予想される任意の留置権を除く)におけるすべての権利、所有権および権益、および当該等の留置権に対するすべての権利、所有権および権益を指し、その額は、支払い期間中の各カレンダー四半期の製品支払金額に相当する。

“収入利息融資”とは、以下の源に完全に基づく任意の販売、融資、または同様の取引を意味する：(A)会社の任意の製品(製品を除く)の収入または純売上、または(B)会社の任意の製品(製品を含む)の収入または純売上、または(B)会社の任意の製品の純売上を含むが、このような製品を含む純売上高が米国国外にのみある場合にのみ、そのような取引は、いかなる担保のいかなる留置権も付与しない(総称して、“収入地帯収益”)。

安全通知“とは、会社、任意の子会社、または任意の政府当局によって発行または扇動された任意のリコール、現場通知、市場撤回、警告、”親愛なる医療提供者“書簡、調査者通知、安全警報、または含まれる製品の安全または規制適合性の欠如に関連する任意の他の行動通知を意味する。

“アフターリース取引”とは、その業務において使用または有用な任意の財産を売却または譲渡する任意の当事者または任意の子会社と直接または間接的に任意の手配を達成することを意味し、この手配によれば、締約国またはその子会社は、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産のために使用されることを意図している。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“被制裁者”とは、(A)米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、内務省、または他の関係機関が維持する制裁に関する特定者リストに記載されている任意の人を意味する

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制裁機関；および(B)そのような者の50%以上を所有または制御している者。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関又は主管機関を意味する。

“米国証券取引委員会届出”系とは、会社が1933年証券法(改訂本)又は1934年証券法(改訂本)に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出したすべての書類及び報告をいう。

証券口座“とは、いずれかの貸手の貸手または口座に金融資産を記入または記入することができる”証券口座“(UCC第8条参照)または他の口座を契約に従って記入することを意味し、この合意に基づいて、口座保持者は、口座保持者を金融資産を構成する権利を行使する権利があるとみなすことを承諾する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“担保協定”とは、当社が各保証人と締結した投資家を受益者とする担保協定を意味し、期日を締め切りとし、添付ファイルDの形態で署名し、本協定条項に基づいて随時修正又は修正する。

保証文書“は、総称して”担保プロトコル“、各短い知的財産権保証プロトコル、および投資家が担保義務を得るために留置権を改善するために必要または提案された互いの保証文書、制御プロトコル、または融資宣言と呼ばれる。

“相殺”とは、任意の相殺、相殺、減額または類似の控除を意味する。

“短フォーマット知的財産権保証協定”とは、1つまたは複数の会社当事者が投資家を受益者として締結した短いフォーマットの著作権、特許または商標(具体的な状況に応じて決定される)保証協定を意味し、その日付は締め切りであり、主に保証プロトコルの添付ファイルC、DおよびEの形態で締結され、各合意の形態および実質は投資家を合理的に満足させる(そして時々修正、修正または置換される)。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、連結財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、その証券または他の所有権権益が株式の50%(50%)以上を占めるか、または共同企業において、その日までに、50%(50%)を超える一般的な共同権益は、親会社または親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社によって直接または間接的に所有、制御または保有されるか、または(Ii)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社によって制御される。別の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての“子会社”または“子会社”は、1つまたは複数の子会社を意味する

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会社のメンバーです。締め切りまで、当社の子会社は別表4.21に記載されています。

補充出願“は、承認された新薬出願又は新薬出願と略称された認可された薬品に対して1つ以上の変更を行うことを意図した出願である

“税”または“税”とは、すべての消費税、販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、伝票、アーカイブ、記録、および任意の税務機関によって徴収される他の費用(ならびにそれに関連する利息、罰金、罰金および追加料金)を含む、任意の米国連邦、州、地方または非米国の税収、課税、徴収、関税、評価または控除または他の同様の費用、控除または課金を意味する。

第三者“とは、(A)当社、(B)投資家、または(C)当社または投資家(適用に応じて)の連属会社を除く任意の者を指す。

第三者クレーム“とは、任意の政府当局の任意の調査を含む、いかなる貸金者、上級管理者、取締役、従業員、または代理人または一方の他の代表を含まない第三者によって提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続きを意味する。

商業秘密“とは、一般に知られていない、または公衆に知られていない任意のデータまたは情報を意味し、これらのデータまたは情報は、(A)実際または潜在的な経済的価値は、一般の人に知られておらず、その開示または使用から経済的価値を得ることができない他の人によって適切な手段によって得られることが容易ではないためであり、(B)この場合には合理的に秘密にされた標的であり、(C)当社または任意の子会社によって所有または許可されたデータまたは情報、または当社または任意の子会社によって権利が付与されたデータまたは情報である。

“商標ライセンス”とは，任意の商標使用権を付与する任意の書面又は口頭協定をいう。

商標“とは、すべての文法および慣習法における商標、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴおよび他のソースまたは商業標識、およびそれに関連する商業的名声、現在存在するか、後に採用または取得されたか、すべての登録および記録、ならびに米国、その任意の州または任意の他の国またはその任意の政治的区分に基づく法律、または他の方法で、その完全な期間およびすべての継続期間中にこれに関連するすべての登録および記録を意味する。当社または任意の付属会社によって、当社または任意の付属会社に所有または許可され、または当社または任意の付属会社によって権利が付与され、または許可されたか、または付与された。

“取引日”とは、会社の普通株が現在の市場で少なくとも6(6)時間取引されているいずれかの日を意味する。

取引文書“とは、本協定、債権者間合意、保証文書、任意の会社間従属協定、および任意の合併協定をいう

“取引費用”は8.2(G)節で規定される意味を持つ.

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金庫管理スケジュール“とは、純額決済サービス、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、資金振込、自動手形交換所、ゼロ残高口座、小切手差戻し集中、制御された支払い、暗号箱、入金および報告、直接借入金、現金集中、貿易融資サービス、および他の現金管理サービスを含む、金庫または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは他の手配を管理することを意味する。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国、その50州、各領土と領地、コロンビア特区を意味する。

UCCとは、ニューヨークで時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、任意の融資声明または適用法律の任意の規定により、本合意または“担保合意”によって付与された任意の担保権益またはその任意の部分の完全または不完全または不完全な効果が、ニューヨーク以外の米国の司法管轄区域によって有効な“統一商法典”によって管轄される場合、“UCC”は、本協定条項の目的のために、その他の司法管轄区で時々発効する統一商法と、その完全または不完全な任意の融資声明に関連する完全または不完全な効果とを意味する。

“業績の悪い報酬”は3.1(B)節で規定した意味を持つ.

有効な請求項とは、(A)裁判所、政府当局、国家または地域特許庁または他の適切な機関によって無効または強制執行されてはならない、または裁判所、政府当局、国家または地域特許庁または他の適切な機関によって無効または実行不可能と判断された無効または実行不可能と判断された任意の権利要件を意味し、(B)善意で提出され起訴された決定特許出願の権利要件は、その提出日から最終的に放棄または最終的に却下されず、7(7)年を超えない。

ウェブサイトプロトコル“は、会社と/または任意の付属会社と任意の他の人との間のすべてのプロトコルを意味し、これらのプロトコルによれば、関係者は、会社および/または任意の子会社にウェブサイトホスト、データベース管理または保守または災害復旧サービスを提供する誰との間のすべてのプロトコル、および任意の登録業者とのすべてのプロトコル、および任意の登録業者とのすべてのプロトコルを提供するが、これらのすべてのプロトコルは、時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性があるので、任意の登録業者とのすべてのプロトコルを提供する。

ウェブサイト“とは、そのような各ウェブサイトに含まれる、配布または提供されるすべてのコンテンツ、要素、データ、情報、材料、ハイパーテキストマークアップ言語(HTML)、ソフトウェアおよびコード、オリジナル作品、テキスト作品、視覚作品、視聴覚作品および機能、ならびに上述した各サイトのすべての知的財産権を含む、企業または任意の子会社がドメイン名によって運営、管理または制御すべきすべてのサイトを意味し、排他的または非排他的な方法で運営、管理または制御される。

“作品”系とは，米国法典第17条によって保護された任意の作品または題材を指す。

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ZTALMY“とは、2022年6月1日に米国で発売を許可された会社またはその関連会社が新薬申請番号215904に従ってマーケティングおよび販売する製品を意味する。

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上記の規定があるにもかかわらず、当社が2027年12月31日またはそれ以前に任意の予定期限までに交換可能手形を生成するか、またはその任意の強制的な買い戻しまたは償還条項(慣用制御権変更または“基本的変更”条文を除く)に基づいて、このような交換可能手形の購入または償還を許可しなければならないが、投資家は、交換可能手形の償還日(“加速不良支払日”)の前に少なくとも30暦前に投資額の1.00倍を受け取っていない場合は、そのいずれかが株式交換手形の当時の返済を許可していない限り、当社は：業績不振の加速支払日に投資家に現金を支払うことで、投資家の総投資額を投資額の1.00倍にするのに十分である。

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添付の開示明細書(以下、“開示明細書”と呼ぶ)に記載されている者を除いて、当社は投資家に次のような声明と保証を行う

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