Hei展示品3
付例を改訂および重述する
のです。
ハワイ電力工業です。
前回の改訂日は2022年11月3日です
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第一条
名称と印鑑
第一節会社名は
ハワイ電力工業です。
第二節会社印鑑のフォーマットは取締役会が随時決定します
第二条
株主.株主
第一節各株主総会は、ホノルルの他の場所に規定されていない限り、ハワイホノルルにある会社の主要事務所で開催されなければならない
上記の規定にもかかわらず、取締役会は年次会議をどこでも開催せず、遠隔通信のみで開催することを一任する権利がある。取締役会の全権許可を経て、取締役会が採択した任意のガイドラインやプログラムの制約の下で、株主総会に直接出席しない株主及びその依頼者が遠隔通信可能な方法で株主総会に参加することができ、会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら出席してその会議に投票するとみなされる。しかし、会社は、(I)会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可されたすべての人が株主または株主代表として合理的な措置をとることを確認するために合理的な措置を取らなければならない：(Ii)会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を実施し、会議が行われながら会議の議事手順を読むまたは聞く機会があることを含む；および(Iii)遠隔通信方式で総会で投票または他の行動をとる任意の株主またはその代表の投票または行動記録を保存する。
第二条年度株主総会は、取締役会が指定した日時に開催され、取締役会が行動しない場合は、取締役会議長が主宰し、又は会長が欠席又は行為能力を喪失した場合には、総裁が指定する。年に一度の
株主総会は、取締役が選出される次の周年大会まで、または取締役の後継者が選出および資格に適合するまで、取締役を選出する必要があり、法団の独立公認会計士事務所の委任投票を承認し、本附例に基づいて総会に提出するための任意の一般事務を処理することができる。本付例に規定されている時間に年次総会を開催していないことはどの会社の行動の有効性にも影響を与えない。
株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、次の事務を除く：(I)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)が発行または指示した会議通知(またはその任意の補編)で指定された事務。(Ii)理事会(又はその任意の妥当な許可の委員会)により、又は取締役会(又はその任意の妥当な認可の委員会)の指示の下で、他の方法で適切に記念大会を提出するか、又は(Iii)法団の任意の株主が他の方法で適切に記念大会に提出し、当該株主が本条に規定する通知を発した日及び当該記念会議で議決する権利を有する株主を決定する日は記録された株主であり、(B)は、本条に記載された通知手続を遵守しなければならない。その他の適用される規定を除いて、業務を株主が適切に周年総会に提出することができるようにするために、当該株主は、当該年次会議又はその前に当該株主に撤回されないように、適切な書面で速やかに会社秘書に通知しなければならない。
直ちに、株主から秘書への通知は、前の株主年次総会周年記念日までに90(90)日以上でなければならないが、120日以下の日に会社の主な執行事務室に交付または郵送されなければならない。しかし、株主総会の開催日が周年記念日の前または後30(30)日以内でない場合、株主は直ちに通知を出すために、株主総会の日付通知又は株主総会の公開開示日後10(10)日の営業時間が終了する前に通知を受けなければならず、比較的早い発生者を基準としなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公開開示は、上記株主通知を発する新たな期限(又は任意の期限の延長)を開いてはならない。
適切な書面を採用するためには，株主が秘書に発行する通知書は，(I)当該株主が年次総会で提出しようとしている各事項について，年次総会で審議しようとしている事務の簡単な記述(提案考慮の任意の決議を含むテキスト，当該等の事務が改訂本別例の提案を含む場合は，提案の改訂テキストを含む)及び周年会議で当該等の事務を処理する理由を記載しなければならない，(Ii)通知を行う株主及びそれに代わる実益所有者(あれば)，(A)当該人の名前又は名称及び住所，(B)(1)当該人及びその任意の連結者の実益所有又は記録されている当該法団の所有株式の種別又は系列及び数。(2)当該人又はその任意の連結者実益は、登録されていない当該法団の全ての株式の各代名人所有者の名前又は名称、並びに当該人又はその任意の連結者によって所有される当該均等株額を所有する
各世代の著名人所有者は、(3)その人またはその任意の共同経営会社が、その人またはその代表によって、その会社の証券について任意の派生ツール、スワップ、オプション、株式承認証、空頭株式数、ヘッジファンド、利益権益または他の取引をどの程度締結したか、および(4)その人またはその任意の連属会社が、その人またはその任意の連属会社またはその代表によって任意の他の取引、合意、手配または了解を行ったかどうか、および上記のいずれかの条文の任意の効力または意図、およびこれらの任意の条文の任意の効力または意図によって、その人またはその代表によってどの程度契約されているか、およびその個人またはその任意の連属会社またはその代表によってどの程度契約されているか、およびその所有者またはその任意の連属会社の所有者であるかどうか、またはその人またはその人の任意の関連者のために株価変動のリスクまたは利益を管理するか、またはその人またはその人の任意の関連者の法団株式に関する投票権または金銭または経済的利益(本条(Ii)(B)項に記載されている資料、“所有権資料”)を増加または減少させるか。(C)株主と任意の他の者(その名前を含む)との間で当該株主が業務の提案を行うことについて合意したすべての手配または了解、および当該業務における当該株主の任意の実質的権益を記述する。(D)当該者に関する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該資料は、当該者が取引所法令第14節(本条第II条第11節参照)及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて提出された提案業務の委託書又はその他の書類について作成しなければならず、及び(E)当該株主が株主総会に出席する意思があることを表明し、当該等の業務を株主総会に提出する。
本第2条に基づいて会社に任意の資料を提供する者は、必要があれば、当該等の資料をさらに更新及び補充して、当該等の資料が株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日がすべて真実及び正確であることを保証しなければならない。当該等の更新及び補充資料は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日及び初公開開示日通知が初めて公開開示された日から5(5)営業日以内に各社の主要執行事務所に送付又は郵送し、秘書によって受信しなければならない。
株主周年総会ではいかなる事務も処理してはならないが，本第2節に記載されたプログラムにより株主周年大会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が適切に株主総会に提出されると，本第2節のいずれの規定も，当該等の事務のいかなる株主議論を阻止するものと見なすことはできない.取締役会議長、株主周年大会に出席した総裁又はその他の者(どのような状況に応じているかによる)が上記の手順に従って事務を適切に株主総会に提出していないと判断した場合、会長、総裁又は当該等の者は、当該事務が適切に総会に提出されていないことを大会に声明しなければならず、当該等の事務を処理してはならない。
本第2項に含まれるいかなる内容も、取引法(又は任意の後続法律規定)規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む任意の権利を要求する株主に影響を与えるとみなされてはならない。
第三条株主特別会議は、秘書が取締役会、会長、総裁の要求又は法律の規定により要求を提出する権利のある株主の書面要求に基づいて、随時開催される。取締役会は，どこでも特別会議を開催しないことを自ら決定する権利があり，上記第1節の規定に従い，遠隔通信のみで特別会議を開催する.任意の特別会議において、会議通知に記載された1つ以上の項目の範囲内のトランザクションのみを処理することができる。
第四条株主総会公告は、株主総会で議決する権利のある株式種別、場所(例えば)、会議日時及び年次会議又は特別会議を記載しなければならない。会議が遠隔通信方式を使用することを許可した場合、会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式のみで開催されるかにかかわらず、通知は、株主に自ら出席して投票を許可する遠隔通信方式と見なすことができることも通知されるべきである。株主特別会議の通知は、会議を開催するための1つまたは複数の目的の説明を含まなければならない。各株主総会の通知は、会議日の少なくとも10(10)日前であっても六十(60)日以下であっても当該会議で投票する権利がある各登録株主に送信され、(I)郵送前払い又は(Ii)事前同意(かつその同意を取り消さず)に電子的に送信されたファックス番号又は電子メールアドレスの両方の場合には、会社帳簿に表示された株主アドレスに従って各株主に送信されるべきであり、この場合、郵送又は電子送信は、株主に対する十分な通知を構成すべきである。このような通知を受けていない場合は、定足数のある会議で処理された事務を無効にすることはない。
第五節株主総会は、定足数の出席の有無にかかわらず、同一場所又は他の場所で会議を再開することができ、延期された会議において当該等延期会議の時間及び場所を宣言する場合には、当該延期会議について通知する必要はない。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。元総会の指定日を超えて120日(120)を超えて更新が行われた場合には，更新のために新たな記録日を定める必要があり，本細則第2節第4節の規定により総会通知を受ける権利がある登録株主ごとに更新通知を行う必要がある.
第六節では、次の規定を除いて、会社が発行した株式及び投票権のある過半数の株式を保有する者は、自ら代表を出席又は委託して任意の株主総会に出席し、事務を処理する定足数を構成し、出席した人数が定足数に達した場合は、取締役選挙以外の事項において、行動に賛成する票が反対行動の票を超えた場合は、行動を行うべきである。役員選挙に適用される投票基準は定款で規定されている。あるシェアが任意の目的で会議に代表されると，そのシェアは会議に出席する定足数とみなされる
会議の残り時間及び任意の休会の目的は、休会のために新たな記録日時を設定しなければならない又は新たな記録日時を設定しなければならない。
普通株は1株当たり1票の投票権を有するべきであるが、時々優先株発行又はその他の事項を生じる決議によって規定された制限又は権利喪失の規定の制限を受けなければならない。
優先株の株式が流通株であり、かつ当該等の株式の所有者が投票権を有する場合には、1株当たり1票の投票権を有するべきであり、優先株を発行する決議案を設けない限り、別の規定がある。優先株が発行済み株式であり権利投票があり、普通株式所有者が同様に権利投票を有する場合は、各株式発行済み普通株は1票とし(優先株発行決議案が別途規定されていない限り)、各株式発行済み優先株は1票とし、任意の会議で発行済み株式の過半数及び特定の割合で発行された株式保有者が承認されたか否か又は承認しないか否かを決定する。
法団の発行条項によれば、任意のカテゴリの株式に投票する権利がない場合、または任意のカテゴリの株式が任意の許可発行優先株の決議によって投票権を喪失する場合は、任意の会議で定足数があるかどうかを決定するため、または指定された割合の発行済み持株の所有者が承認されたか否かにかかわらず、いかなる行動も承認されていないか否かにかかわらず、そのカテゴリの株式額は、法団発行および発行された株式の一部として計算されてはならない。
優先株式の発行を許可する決議の規定に基づいて、優先株保有者はカテゴリ別に投票すべきであり、普通株式保有者はカテゴリ別に投票すべきであり、各カテゴリの既発行株式の過半数保有者はそのカテゴリ投票の定足数を構成すべきである。本第6条の他の規定に適合する場合には，クラスに十分な定足数が出席しており，クラス内で当該訴訟に賛成する投票数が当該訴訟に反対する投票数を超えている場合には，そのクラスは役員選挙以外の事項について行動する。
本細則第六節の規定は、任意の法律又は定款細則又は優先株株式の発行を許可するいかなる決議又は本附例のいずれかの規定により制限されなければならず、当該等の附例は、指定された割合の発行済み株式又は任意のカテゴリの発行済み株式の承認又は同意を受けなければならず、又は任意のカテゴリ株式についての任意の事項の投票権を制限又は制限しなければならない。
第七条誰でも、秘書の裁量決定権に応じて株主身分又は株主代表として会議に出席し、又は法団の任意の株式額を議決する権利がある前に、秘書は、その人の身分又は会議に出席し、法団の株式額を議決する権限を秘書に要求し、秘書が適切であると認める合理的な証拠を提出することができる。
株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。株主は、1人の代表投票を委任するか、または他の方法で株主を代表して行動する委任表に署名することができるが、1つの株主またはその代表が2人以上の者を代表として指定するように、会議を主宰する上級者は、このように指定された者1人のみが会議に出席することを一任することができる。委任表は株主本人または株主の実際の代理人によって署名されなければならない。株主は、以下のように他人を株主の代表として許可することができる：(1)他人を株主の代表として許可する書面に署名する。任意の合理的な方法で書面に署名するか、またはFAX署名を使用することを含むが、これらに限定されないが、(Ii)個人を株主の代理人として許可する電報、電報、ファクシミリまたは他の電子送信方法を、委託書所有者となる1人または複数の人に送信または許可するか、または委託書募集会社、代理支援サービス組織、または株主または株主によって許可されてもよい事実代理人、役員、役員、従業員または代理人が、任意の合理的な方法で書面に署名するか、または書面に株主署名を貼り付けることができる。または送信を受信するために依頼書保持者となる人によって正式に許可される同様の代理人；しかし、このような転送は、この転送が株主によって許可されていることを示さなければならない。
前述の規定に従って作成されたテキストまたは送信の任意の複製、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の任意およびすべての目的の代替元文字または送信に使用することができるが、複製、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製でなければならない。
委任状の任命は，秘書または票を集計する権利のある他の役人または代理人が受け取った後に発効する。本条に基づくいかなる委託書の認可も，会社に書面を提出して撤回するまで有効でなければならないが，委任書に長い期限が明確に規定されていない限り，委任書の有効期限は11(11)ヶ月を超えてはならない。委託書の株主が株主総会に出席する場合は，当該委託書が引き続き有効でない限り，当該株主が自ら会議で委任状を撤回することを議決する。
第八条遺言執行人、遺産管理人、保護者又は受託者は、当該株式が当該法人の帳簿上で当該人の名義に移転されたか否かにかかわらず、法団の任意の会議で当該人が当該身で保有する法団株を自ら又は委託して議決することができる。株式額が法団の帳簿上でこのようにその人の名義に譲渡されてはならない場合は、このような採決の前提条件として、その人を遺言執行人、遺産管理人または保護者の手紙、またはその人を受託者の委任または許可された手紙の核証コピーとして法団アーカイブに送付するか、または法団に提出しなければならない。2人以上の遺言執行人、管理人、保護者または受託者がいる場合、彼らのすべての人または多数の人は、会社の任意の会議で株式に投票することを自らまたは代表に依頼することができる。議決、同意、棄権、または代表任命上の名前が株主の名前と一致しない場合、会社は依然として法律で許可された範囲内で採決、同意、棄権、または代表任命を受け、それを株主の行為として発効させることができる。
第九項当該会社の株式又は当該会社の他の株主の株式に投票する権利を有する他の会社の正式な権限を有する代表は、そのような所有又は代表の株式に投票する権利がある
第十条株主総会において議決権を有する株主は、本定款第十七条第二項により決定することができる
第11節凡社は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)に基づいて登録された、全国証券取引所に上場するか、又は全国証券取引業者協会全国証券市場の場外で取引される権益類証券を有する。自動見積システムでは、会社の任意の種類の株式の保有者は、取締役選挙において累計投票権を有する権利がない。
第十二条株主総会の記録日を決定した後、会社は、会議通知を得る権利のある全株主のリストをアルファベット順に作成しなければならない。リストは、投票グループごとに配列され(各投票グループ内に株式種別または系列ごとに配列されなければならない)、各株主が保有する株式の住所および数を表示する
株主リストは、任意の株主が閲覧することができ、会議通知が発行されてから2営業日後に開始され、会議全体にわたって継続され、会社の主要事務所または会議通知において決定された会議が開催される都市の場所、または合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(株主リストを取得するために必要なすべての情報が会議通知と共に提供され、会社は、そのような情報が会社株主にのみ利用可能であることを保証する合理的なステップをとることを前提とする)。株主又は株主代理人，代理人は書面の要求に応じて，株主リストが閲覧できる期間，正常営業時間内に株主リストを検査·コピーする権利があり，費用は株主が負担する。株主リストはまた会議で提供されなければならず、任意の株主または株主代理人または代理人は、会議または任意の休会中にリストを閲覧および複製する権利がある。株主リストを拒否または準備できなかったか、または提供できなかったことは、会議で行われた行動の有効性に影響を与えない。
第三条
取締役会
第1節取締役会は、5(5)名以上であるが18(18)名を超えないメンバーで構成されなければならない。彼らは必ずしも株主ではなく、取締役の正確な人数は時々取締役会全体の多数票で採択された決議によって決定される。
任意の優先株又は任意の系列優先株の所有者が1つのカテゴリ又はシリーズ単独投票の取締役として選挙する権利がある場合は、当該等保有者は、会社定款細則又は当該株式の発行を許可する決議に規定されている取締役数を選挙する権利があるが、取締役会が第3条この節に規定する役員数にかかわらず、当該決議の条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。
任意の年次株主総会において、又は取締役を選挙するために開催される任意の特別株主総会において、(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示に基づいて、(Ii)会社の任意の株主(A)が本条に規定する通知が出された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に指名を行う。(B)本条第2節に掲げる通知手続を遵守している者，及び(C)取引所法令第14 a-19条の規定に適合している者，又は(Iii)所属株主総会に属する場合は，第IIIA条に掲げる手続に該当する任意の合資格株主(第IIIA条第4節参照)により発行する
他の適用要件を除いて，株主が本細則第III条第2節第1項(Ii)項に基づいて指名を行う場合には，当該株主は，株主総会の当日又は前に撤回されないように，適切な書面で速やかに会社秘書に関連通知を出さなければならない。
直ちに、株主から秘書への通知は、会社の主要実行事務室に交付または郵送しなければならない。(I)年次株主総会であれば、前回の年次株主総会周年日の90(90)日以上、120日を超えない。しかし、年次総会の開催日が周年日の前または後の30(30)日以内でない場合、株主は適時に通知を出すために、年会期日通知または公開開示年会日後10(10)日以内に通知を受けなければならない。両者は先に発生した者を基準とする。及び(Ii)取締役を選挙するために開催される株主特別総会については、特別総会日通知又は公開開示特別総会日を郵送した後、第10(10)日の勤務時間が終了するよりも遅くなく、両者は比較的早い発生者を基準とする。いずれの場合も、株主総会又は特別総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公開開示は、上記株主通知を発する新たな期限(又は任意の期限の延長)を開いてはならない。
適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、(I)株主が取締役選挙に指名することを提案した各人に関する情報、(A)当該人の名前、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主な職業又は職業、(C)所有権情報、並びに(D)依頼書又は他の文書に開示されることを要求する任意の他の情報を挙げなければならない
取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、役員選挙の依頼書を募集する。および(Ii)通知された株主およびその代わりに指名された実益所有者(ある場合)については、(A)当該株主の名前または名称および住所、(B)所有権資料、(C)各提案の代理者および任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての手配または了解の記述であり、これらの手配または理解は、当該株主がその手配または了承に従って指名するであろう。(D)その人またはその人の任意の関係者の指名における任意の重大な利害関係の記述は、その人またはその人の任意の関連者が予想して得られる任意の利益を含む。(E)当該株主が自ら又は代表を株主総会に出席させ、その通知により指名された者を指名することを意図していることを示し、及び(F)取引所法令第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、委託書又は他の文書に開示された当該株主に関する任意の他の資料を必要とし、当該等の資料は取締役選挙委託書の募集に関係しなければならない。この等通知は、取引所法令第14 a−19条に規定するすべての他の資料を含まなければならず、指名された著名人毎の書面同意を添付しなければならず、年次総会又は特別会議(何者に適用されるか否か)に関する委任代表声明において代表として指名され、当選後に取締役として指名され、(付録として)本条第III条第14節により要求された作成及び署名された書面陳述及び合意に同意しなければならない(提案された著名人が秘書によって提供された書面請求書の署名)。
第2条に基づいて会社に任意の情報を提供する者は、当該情報をさらに更新して補完しなければならない。(I)必要があれば、すべての情報が年次会議又は特別会議で通知及び採決される株主の記録日を決定する際に真実かつ正確になるようにしなければならない。この等の更新及び補充資料は、年次総会又は特別会議で通知及び採決する権利のある株主の記録日及び記録日通知が初めて公開開示された日を決定した後5(5)営業日以内に会社の主要執行事務所に送付又は郵送し、秘書が受け取り、及び(Ii)指名通知を提供した株主が取締役選挙で投票権のある株式の投票権の少なくとも67%の保有者に委託書を求めたことを証明する証拠を提供しなければならない。この更新及び補充は、株主が当該年度会議又は特別会議に関連する最終委託書を提出してから5(5)営業日以内に会社の主な実行事務室に交付又は郵送し、秘書によって受信しなければならない。
会社の定款や一連の優先株を設立する決議が優先株保有者がある場合に一定数の取締役を指名して選出する権利が別に規定されていない限り、本項第2節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の取締役メンバーとして選出される資格がない。取締役会議長または他の人が(場合に応じて)記念大会を主宰する者が，指名が上記の手順で行われていないか，あるいは当社の獲得有名人以外の獲得有名人を支援するための募集が，“取引法”第14 a-19条の規定に従って行われていない場合，議長総裁
あるいはその別の人は会議にこの指名に妥当な点があることを宣言しなければならないが，その妥当でない指名は無視しなければならない.
第三節取締役会の各会議は、会議通知に別段の規定がない限り、ハワイホノルルにある会社の主要事務所で開催されなければならない。年次株主総会選挙で発生した取締役会会議は、直ちに又は実行可能な場合には、通知することなく、速やかに年次会議場所で開催しなければならない
第四条取締役会は定期的に会議を開催することができ、会議場所又は遠隔通信方式は取締役会が時々議決して決定し、会議時間及び場所は取締役会が決定し、いずれか一回又は複数回の会議がこのように決定された場合は、別途通知する必要はない
第五条取締役会特別会議は、いつでも会長が招集することができ、総裁又は任意の二人の取締役が招集することもできる
第六節他に明確な規定があるほか、取締役会の任意の会議の通知は、取締役会秘書又は会議を招集した者が、電話、口頭、電子伝送又は取締役又は取締役住所又は通常営業場所に会議に関する書面通知を行う方法で、遅くとも会議開催の二日前に各取締役に通知しなければならない。このような通知を受けていない場合は、定足数のある会議で処理されたいかなる事務も無効にされない。任意の取締役が会議に出席または参加することは、会議の開始時(または関係取締役の到着直後)の取締役が会議の開催または任意の業務の処理に反対しない限り、会議に関する通知の要求を関係取締役に発行することを免除し、その後、会議で行われる行動に賛成または同意しないことに等しい。取締役は、会議前、会議中又は会議後に会議の書面通知を放棄し、通知を得る権利のある取締役が署名し、議事録又は会社記録と共にアーカイブすることができる。
第七節本附例に規定する役員数の過半数は事務を処理する定足数を構成するが、第III条第8節で規定するように、少数の取締役は取締役会の空きを埋めることができる。“会社規約”、本附例又は法律規定により多くの取締役が行動しなければならない限り、定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為である。
第八条取締役会のうち、死亡、仕事能力の喪失、辞任又はその他の理由によるいかなる空席も、病気による臨時空席を含み、残りの取締役会メンバー(半数未満)は、当該残りのメンバーの過半数が賛成票で補填することができるが、本条第三条第九項の規定に適合しなければならない。取締役が病気により仮空きが生じた場合は、当該取締役が病気により終了する前にのみ、当該仮空席を補填しなければならない。
第九項の会社の株主は、任意の株主特別会議で取締役のいずれか又は複数の取締役を罷免することができるが、取締役が投票権のある株主グループにより選択された場合は、当該投票グループの株主のみが取締役の罷免投票に参加することができ、このような罷免である場合は、罷免により生じる取締役会の空きが株主によって特別会議で補填されていない場合は、本条第三条第八項の規定により残りの取締役が補填されなければならない。
第十条取締役会は、そのメンバーから適切と思われる委員会を設置し、委任することができ、これらの委員会の機能及び権限は取締役会によって決定されるが、法律で規定されている制限を受けなければならない。各委員会には、取締役会の意思に応じてサービスを提供しなければならない2(2)名以上のメンバーがいなければならない。第三条第三項乃至第七節に規定する会議、会議通知及び会議免除並びに取締役会の法定人数及び議決要求は、委員会にも適用される。
第十一条取締役会又は取締役会委員会のメンバーは、電話会議又は類似の通信機器を介して取締役会又は取締役会委員会の会議に参加することができ、会議に参加した者は、同時に相手の声を聞くことができ、本規定に従って会議に参加することにより自ら会議に出席することができる
第十二条法律に別段の規定があることを除き、取締役会又は取締役会委員会のいずれかの会議で行われる任意の行動を要求又は許可し、全取締役又は取締役会委員会の全メンバーが(どのような場合にかかわらず)所定の発効日前又は後の任意の時間に書面同意又は書面同意又は電子伝送による同意書を提供するかを要求する場合は、会議を経ずにその行動をとることができる。この同意書は、取締役会議や委員会会議(どのような状況に応じて)の記録とともにアーカイブに送付され、全投票と同じ効力を持つ必要がある。電子的に送信された同意については、同意書を提出する際に、電子送信が適切な理事会または委員会のメンバーによって許可されたと合理的に判断できる情報を添付しなければならない。
第十三条取締役会が取締役数を決定する権力及び権力の唯一の制限は、五(5)人を下回ってはならず、また十八(18)人を超えてはならないことである。取締役会が取締役数を決定する権力と権力は、数字的、取締役数の増加または減少の割合に基づいても、他の方法でも、他の制限を受けてはならない。
法団の取締役に当選または再当選する資格があるためには、誰もが法団の主要執行事務所で法団秘書に書面陳述と合意を提出しなければならない。その人が(A)いかなる人または実体とのいかなる手配や了解にもならないことを示し、また、いかなる人または実体にもいかなる約束や保証もなされていないことを示し、その人が法団の役員メンバーに選出されたように、どのようにその陳述および合意において法団に開示されていないいかなる問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うかを示す
会社の取締役として選択された場合、法律下でその人の受信責任を遵守する能力を遵守する能力を制限または妨害することができ、(Ii)会社以外の誰または実体も、その人の指名、候補者資格、サービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の任意の手配または了解のいずれかにもならず、このような補償、補償または賠償は、その陳述および合意において会社に開示されていない；(Iii)会社の取締役に選択された場合、遵守される。また、当社の商業行為規則、会社管理指針、証券取引政策及び当社が取締役に適用する任意の他の政策又は指針、及び(Iv)取締役会が全取締役に要求する他の確認、当該等の合意の締結、及び当該等の資料の提供を行い、当社取締役に必要なすべての記入及び署名したアンケートを迅速に提出することを含む。
第IIIA条
代理アクセス
第1節会社代理材料に含まれるべき情報。取締役会が年次株主総会で取締役選挙について依頼書を募集する場合には、第IIIA条の規定に適合する場合には、取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)が選挙を指示する者を除いて、当該年度会議の依頼書には、本第IIIA条に基づいて取締役会選挙に指名された合格株主(“株主被著名人”)の氏名及び必要な資料が含まれていなければならない(以下の定義を参照)。本条項第IIIA条において、会社がその委託書に含む“必要情報”は、(I)会社秘書に提供される株主が著名人及び合資格株主に関する情報であり、当該情報は、取引所法案第14節及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて会社の委託書に開示され、(Ii)合資格株主がこのように選択された場合、支持声明(以下のように定義される)である。疑問を生じないために、本第IIIA条は、当社が任意の株主著名人に対して反対意見を提出する能力を制限するものではなく、又はその委託書に、本第IIIA条に基づいて当社に提供される任意の情報を含む、当社自身の声明又は任意の合資格株主又は株主被著名人に関する他の情報を含む。第IIIA条には別の規定があるほか，会社年度株主総会委託書に記載されているいずれかの株主が著名人に提出された氏名も，会社が配布した当該年度会議に関する委託書に記載されていなければならない。
第二節通知期間。その他の適用要件以外にも，合資格株主が本細則第IIIA条に基づいて指名する場合には，当該合資格株主は，適切な書面で速やかに会社秘書に関連する通知(“依頼書指名通知”)を出さなければならず，委託書指名通知において，本細則第IIIA条に基づいて当該著名人を会社の委託書材料に組み込むことを明確に要求しなければならない。タイムリーにするためには、代理アクセス指名通知を会社の主な実行事務室に郵送しなければならない
百二十(120)日以上、百五十(150)日を超えず、会社が初めて株主に前年度株主総会の委託書を配布する日までである。いずれの場合も、年次会議の延期または延期またはそのような延期または延期の開示は、本条項第IIIA条に基づいて代理アクセス指名通知を発行するために、新たな期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。
第3節で許可された株主指名人数。会社年度株主総会の委託書資料に含まれるすべての適格株主指名の株主指名人数は、(I)第IIIA条及び第IIIA条に基づいて委託書指名通知を交付する最終日(“最終委託書命名日”)の取締役数の2(2)又は(Ii)20%(20%)のうちの大きな者を超えてはならず、又は、その額が整数でない場合は、最も近い整数が20%(この大きな数字)を下回ってはならない。本項に基づいて調整可能な“許容量”)。最終依頼書が命名日を訪問した後であるが、年次会議日の前に1つ以上の取締役会の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、許可された取締役数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。また、許可された人数は、(1)取締役会が株主または株主団体との合意、手配または了解(任意のこのような合意を除く)によって推薦された個人が、会社の代理材料に登録されて被著名人として登録された人数を差し引かなければならない, 株主又は株主団体が当社に株式を買収するために締結した手配又は了解)及び(Ii)最終代表委任命名日における在任取締役数(次の文に基づいて株主指名とみなされるいずれかの者を含む)は、当社の委託書材料に前2(2)回株主周年総会の株主指名人数に組み込まれる。いつ許容人数に達するかを決定するために，条件を満たす株主が第IIIA条に従って会社の委託書に組み込まれた個人を指名し，その指名が後に撤回されたり取締役会が取締役会選挙に参加することを決定した個人であれば，株主指名の1つとみなされる.資格に適合する株主は、本条項第IIIA条に基づいて1人以上の株主が著名人を提出して会社の委託書資料に組み入れられ、条件を満たす株主が本条項第IIIA条に従って提出された株主が承認数を超えた場合には、適格株主がこれらの株主が会社委託書材料に選ばれることを希望する順序に応じて当該株主等の著名人を順位付けしなければならない。第IIIA条の規定に適合する適格株主が提出した株主指名人数が許容人数を超えた場合は，合格株主ごとに第IIIA条の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し，許容人数に達するまで会社の代理材料に組み込む, 合格株主ごとにその代理アクセス指名通知に開示されている会社普通株式数(大きいものから小さいもの)の順に並べる.本条第IIIA条の要求に適合する最高レベルの株主で指名された者が各適格株主から
選ばれた場合は，本項IIIA条の要求に適合する次の最高レベルの株主著名人を合資格株主ごとに選択し，会社の依頼書材料に格納する過程は，必要に応じて複数回継続し，毎回許容数に達するまで同じ順序で行われる.本細則第IIIA条に相反する規定があっても、当社秘書が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)株主が本細則第III条第2節第1項(Ii)項に基づいて取締役会選挙に1人以上指名する予定であることを示す場合は、当社は、本細則第IIIA条に基づいてその代表委任材料に任意の株主著名人を含める必要がない。
第四節柔軟な株主。“適格株主”とは、(I)少なくとも3年間連続して所有する(以下の定義を参照)少なくとも3年間(“最低保有期間”)の数が必要株式(以下、定義を参照)以上の会社普通株式数の株主又は20(20)名以下の株主(この目的については1人の株主)からなる団体であり、当該等基金は同一の適格基金グループに属する(定義は後述)。(Ii)株主周年総会日までに必要な株式の保有を継続すること及び(Iii)本条第IIIA条の他のすべての規定に適合する。“必要株式”とは、会社普通株の数であり、会社の主要執行機関が本条項IIIAに基づいて代理アクセス指名通知を受けた日から、会社普通株流通株の少なくとも3%(3%)を占める。“適格基金グループ”とは、(I)共同管理及び投資統制の下、(Ii)共同管理下で、主に同一雇用主が出資する2つ以上の基金、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”をいう。合資格株主が1組の株主(同一の合資格基金グループに属する基金を含む)からなる場合、(I)本条第IIIA条には、当該合資格株主に任意の書面陳述、陳述、承諾、合意又は他の文書、又は任意の他の条件を満たす各規定を提供することを要求する場合、当該団体メンバーに属する各株主(各個別の基金を含む)に当該等の陳述、陳述、承諾を提供することを要求するものとみなされる, (I)グループの任意のメンバーが本細則第IIIA条下の任意の責任、合意または陳述に違反し、これらの他の条件に適合する場合(ただし、グループのメンバーは、“必要な株式”の定義の3パーセント(3%)所有権要件に適合するために、各メンバーが最低持株期間全体にわたって連続して保有する株式を合計することができる)、および(Ii)当該グループの任意のメンバーが本条第IIIA条のいずれかの義務、合意または陳述に違反する場合は、グループの任意のメンバーは、当該資格株主の違反とみなされる。いかなる株主周年大会についても、いかなる株主も合資格株主を構成する複数の株主のうちの1人であってはならない。
第五節所有権の定義。本条第IIIA条については、株主は、(1)当該株式に関連する全投票権及び投資権、並びに(2)当該株式の全経済的利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)の2つの場合の会社普通株流通株を有する“所有”とみなされ、(2)当該株式の全経済的利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)であるが、(1)及び(2)項で計算される株式の数は、当該株主が売却した株式(A)を含むものとしない
(B)株主またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入するか、またはその株主またはその任意の関連会社によって転売プロトコルに従って購入されるか、または(C)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約、または他の派生ツールまたは同様のツールまたはプロトコルの規定にかかわらず、これらのツールまたはプロトコルが株式で決済されるか、または現金で決済されるかにかかわらず、その手形またはプロトコルが会社が発行された普通株の名義金額または価値に基づいている。いずれの場合も、任意の文書または合意は、(1)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、関連する株式に対する関連株主またはその共同会社の任意の関連株式に対する投票権または直接投票権を減少させる目的または効果を有するか、および/または(2)関連する株式に対する関連株主または共同会社の包括的な経済所有権を維持することによって、任意の程度のヘッジ、相殺または変更を有することができる任意の収益または損失を有する。株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主の株式に対する所有権は，(X)株主が株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされるべきである, 条件は、株主が5(5)営業日の通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、(A)任意の株主が著名人が自社の委託書材料に含まれることが通知された場合には、直ちに当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、(B)株主総会日又は(Y)当該株主が随時撤回可能な委託書、授権書又は他の文書又は手配により任意の投票権を委任することを継続する契約を含むことである。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.そのため、会社の普通株式流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定する。
第六節通知の書式。適切な書面を採用するためには、代理アクセス指名通知は、以下のものを列挙または添付しなければならない
(I)合資格株主の声明(A)最低持株期間全体にわたって所有および継続所有を証明する株式数、(B)記念大会開催日前に必要な株式を継続することに同意し、(C)周年総会後に必要な株式を少なくとも1年間保有し続ける意向があるか否かを示す
(Ii)必要株式の記録保持者(及び最低保有期間内に必要な株式を保有する各仲介機関)の1部以上は、委任代表委任通知を送付又は郵送し、法団の主要執行事務所が受領した日の前7(7)暦日以内に、合資格株主が必要な株式を所有し、最低持株期間全体にわたって必要な株式を継続的に所有し、及び合資格株主が提供に同意することを確認し、年次総会の通知を受ける権利のある株主の記録日及び記録日通知が初めて公開開示された日から5(5)営業日以内に、1つ以上の書面声明から
記録所有者および仲介機関は、記録日全体にわたって合格株主の必要な株式の継続所有権を確認する
(Iii)取引法第14 a-18条の規定により、証券取引委員会に同時に提出されている別表14 Nのコピー；
(4)第3条第2項第1項(第2項(取引法)第14 a-19条に規定する規則を含まない)に基づいて、指名に関する株主の通知に列挙又は含まれる情報、陳述、合意及びその他の書類を要求する
(V)当該適格株主(A)が、当該法人の支配権の目的又は意図を変更又は影響するために、当該法人の任意の証券を取得又は保有していないことを示す陳述である。(B)指名されておらず、周年総会において、第IIIA条に基づいて指名された株主が著名人に指名された以外の者が取締役会選挙に入ることもない。(C)参加しないことも、参加しないことも、別の人の“参加者”でもないことを示す。取引法第14 a−1(L)条にいう年次総会において任意の個人を取締役会員に選出することを支援する規則14 a−1(L)にいう“招待”をいう。(D)会社が配布した形態以外の任意の形態の年次総会依頼書を会社のいかなる株主にも配布しないこと，(E)年次総会に係る招待及び募集材料に適用されるすべての法律，規則及び条例，並びに(F)を遵守して事実を提供すること。会社およびその株主とのすべての通信における宣言および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろう。宣言された状況に応じて誤解されないように、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともない
(Vi)合資格株主が同意する承諾(A)合資格株主と法団の株主とのコミュニケーションまたは当該合資格株主が法団に提供する資料によって引き起こされた任意の法律または規制に違反するすべての法的責任を負う。(B)法団またはその任意の取締役に対するいかなる脅威または決定された訴訟、訴訟または法的手続き(法律、行政または調査にかかわらず)における各取締役、上級者および従業員を補償し、損害を受けないようにする。(C)取引法第14 A条がそのような文書の提出を要求しているか否かにかかわらず、その株主が指名される会議に関連する任意の意見又は他のコミュニケーションを証券取引委員会に提出するか否か、または取引法第14 A条に従ってそのような文書の提出を免除することができるか否か
(Vii)グループ株主からなる合資格株主が指名された場合、グループのすべてのメンバーは、グループのメンバーを指定する、すなわち
権利を受けて会社の通信、通知、問い合わせを受信し、グループのすべてのメンバーを代表して、本条第IIIA条下の指名に関連するすべての事項について行動する(指名撤回を含む)
(Viii)グループ株主からなる適格株主が指名された場合、そのうちの2つ以上のファンドは、資格に適合して合格株主となる目的で、当該ファンドが同一の合格ファンドグループに属することを証明する合理的に会社を満足させる書類とみなされる。
7節では情報を付加する.本条第IIIA条第6節又は本附例の任意の他の条文に基づいて要求又は要求された資料を除いて、(I)法団は、任意の提案された株主が著名人に任意の他の資料を提供することを要求することができ、これらの資料は、株主が株式上場又は取引所の証券取引所における規則及び上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が会社の取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示基準(総称して“独立基準”と総称する)に基づいて独立しているか否かを決定するために、法団によって合理的に要求することができる。(B)これは、株主代行者の独立性または独立性の欠如に対する合理的な株主の理解に重大な影響を与える可能性があり、または(C)当該会社は、本条第IIIA条に従って会社の委任代表材料または会社の取締役としての資格を決定するために、株主代理人に任意の資料の提供を合理的に要求することができ、(Ii)会社は、会社が合理的に要求する可能性のある任意の他の資料を適合資格株主に要求して、最低持株期間全体および株主周年総会日までに必要な株式の連続所有権を株主に確認することができる。
8節では宣言を支持する.各株主が著名人に指名された場合、合資格株主は、代理アクセス指名通知を提供する際に、会社の依頼書資料に含まれ、500文字以下で、その株主が著名人に指名された候補者資格を支持するための書面声明を会社秘書に提供することができる(“支持声明”)。合資格株主(合資格株主を共同で構成する任意の株主団体を含む)は、その各株主の著名人を支持する支持声明のみを提出することができる。本条第IIIA条に相反する規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則又は法規に違反する任意の情報又は支持声明(又はその一部)を好意的に省略することができる。
9節の欠陥の修正；更新と補完。合資格株主又は株主代理人が法団又はその株主に提供する任意の資料又は通信が、提供後又はその後にすべての要件上で真実かつ正確ではなく、又はそのような資料又は通信を行うことを考慮した場合、陳述を行うために必要な重要な事実を見落として誤解性を持たない場合、当該合資格株主又は株主代理人(どのような場合によるか)は、当該等の欠点及び当該等の欠点を是正するために必要な資料を迅速に法団秘書に通知しなければならない。前述の規定を制限することなく，合格株主は提供しなければならない
条件を満たす株主が年次会議日までに一定数の会社普通株を所有しなくなった場合は，少なくとも要求株式に等しい場合は，直ちに会社に通知しなければならない。また、本条第IIIA条に基づいて当社に任意の資料を提供する者は、必要に応じて、当該等の資料がすべての記録日が真実かつ正確であるように、株主総会の通知を受ける権利のある株主を決定するために、当該資料をさらに更新及び補充する必要があり、当該等の更新及び補充資料は、株主総会通知を受信する権利がある記録日を決定した後5(5)営業日以内に送付又は郵送及び秘書から会社の主な実行事務所に郵送する必要があり、記録日の通知も初めて公開開示しなければならない。疑問を生じないために、この段落または他の方法で提供された任意の通知、最新資料、または補足資料に従って、以前に提供された任意の資料または通信中の任意の欠陥を訂正するとみなされてはならない、または当社がそのような欠陥について取ることができる修復措置(本条第IIIA条に従ってその依頼書に株主代理者の権利が漏れていることを含む)を制限するものとみなされてはならない。
第10節株主は名人資格を取得された。第IIIA条に相反する規定があっても、当社は、本第IIIA条に従ってその委託書に任意の株主が指名された者を含むことを要求されてはならない。(I)独立基準に基づいて独立した取締役ではない、(Ii)取締役会メンバーとして選出されることは、会社が本定款、会社定款、会社株式上場又は証券取引所における取引所の規則及び上場基準に違反し、又は任意の適用される法律、規則又は条例、(Iii)過去3(3)年に又は過去に、1914年クライトン反トラスト法第8節で定義されたように、会社又はその任意の子会社の競争相手の役員又は役員は、(Iv)未解決刑事訴訟(交通違法及びその他の軽微な違法行為を含まない)の点呼対象であるか、又は過去10(10)年にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(V)1933年に発行された証券法により公布された法規D規則506(D)に規定された任意の種類の命令を受ける。または(Vi)は、任意の資料を法人またはその株主に提供し、これらの資料は、任意の重要な側面で事実ではないか、またはこれらの陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを見落として、これらの陳述が誤解されないようにする。
第十一節は指名を無効とする。本文には、(I)株主が著名人および/または適用される適格株主が、その任意の合意または陳述または本条IIIA項の下でのいかなる義務を履行していないか、または(Ii)株主が本条項IIIAによって会社の委託書に登録される資格がない他の方法で登録されていない場合、または死亡、障害、または他の方法で資格を満たしていないか、または年次総会で当選することができない場合、取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または年次総会議長によって決定される場合、(A)会社は可能な範囲内であってもよい。その委託書資料から当該株主の被著名人に関する情報及び関連する支持声明を削除し、及び/又はその株主が年次総会で当選する資格がない情報をその株主に伝達すること、(B)会社は、適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主によって提出された任意の後継者又は代替指名者を含むことをその委託書材料に要求されてはならない、並びに(C)
記念大会はこの指名の無効を宣言しなければならないが、法団がこの採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない。
第12条再指名に対する制限。任意の株主は、会社特定株主周年総会の代表材料に組み込まれているように著名人を登録されているが、(I)資格を満たしていないか、又は当該株主総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主が著名人の当選に賛成する投票数の少なくとも25%(25%)を得ることができなかった場合は、本条第IIIA条に従って次の2(2)年度株主総会の株主となる資格がない。疑問を生じないようにするために、前の言葉は、第3条第2項第1項(2)第2項のいずれかの株主が取締役会に指名されることを阻止してはならない。
13節排他的方法.本条項IIIAは、取引法第14 a-19条に規定する規則を除いて、株主が会社の委託状材料に取締役会が有名人を選出する唯一の方法を含むことを規定している。
第四条
取締役会議長·副議長
取締役会は取締役会のメンバーから不定期に取締役会長を任命することができる。総裁が会社の役員メンバーであれば、総裁は取締役会で取締役会長に任命することができる。取締役会議長がいる限り、会長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が時々取締役会議長に割り当てる権力と職責を持つべきである。
取締役会は取締役会メンバーの中から不定期に取締役会副議長を任命することができる。会長が欠席した時、副会長は株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が時々副会長に与える権力と職責を持っている。
第五条
高級乗組員
第1節会社高級社員は総裁1人、副総裁(常務副総裁、上級副総裁を含む)1人以上、財務担当者1人、財務総監1人、秘書1人が担当する。副総裁、司庫、主計長、秘書のいずれか2つの職務は、1人で担当することができる
第二項はまた、次項第六条第三項に基づいて時々任命される部下官、例えば、補佐副総裁、補佐財務主管、補佐主計長、補佐秘書等を有することができる。
第三節高級社員や部下の高級社員は会社の株主である必要はなく、高級社員や部下の高級社員も取締役の株主である必要はない。会社のどの上級者も部下の上級者、代理人、または従業員であってもよい。将校や部下将校の選挙や任命自体は契約権を生じない。
第六条
任免する
第1節総裁及びその任意の執行副総裁及び上級副総裁は、任意の理由で早期に解任されない限り、取締役会が取締役を選出する年次会議又は特別会議後の第1回会議で毎年任命され、任期1年後、その後継者が正式な任命及び資格を得るまで、任意の理由で早期に免職されない限り、総裁は執行副総裁又は上級副総裁の空席を補填してその職の報酬を決定することができるが、取締役会が次の定期会議で承認して報酬を決定しなければならない。総裁が何らかの理由で空席が生じた場合、取締役会は、取締役会の意思に応じて、代理または仮総裁またはその後継者を指定し、その職の報酬を決定することができる。
第二節取締役会又は総裁は、会社の他の副総裁(場合に応じて)、財務担当者、財務総監、及び秘書を任命することができ、それらの職は、取締役会又は総裁によって決定される。
第三条取締役会又は総裁は、副総裁補佐官、財務補佐官、主計長補佐官、秘書補佐官、及び適切と考えられる他の部下管理者及び代理人を任命することができ、彼らの職は取締役会又は総裁によって決定され、彼らの権力及び職責は取締役会又は総裁によって時々決定される。下級高級職員、代理人の任免及び職権の決定は、取締役会又は総裁が会社の任意の高級職員に付与することができる。取締役会又は総裁が委任した上級管理者は、その任命されたすべての下位管理者の氏名及び職名を取締役会又は総裁に報告しなければならない。
第四節いかなる役職の空きも、どのような状況が生じても、取締役会が取締役会の任意の会議で補填することができ、又は上記第六条第一項及び第二節に規定する範囲内で、いつでも総裁が補填することができる。いかなる部下職の欠員も、いずれにしても、取締役会の任意の会議で取締役会が埋めることができ、又は上記第6条第3節に規定する範囲内で、いつでも総裁又は社長が補填することができる
部下の役人または代理人を任免する権限を与えられた役人または役人。
第七条
補償する
第一条総裁、常務副総裁、上級副総裁及び適用法律、法規に基づいて取締役会がその報酬を承認する必要がある上級管理者の報酬は、取締役会が承認するが、副総裁、上級副総裁又は適用法律、法規に基づいて取締役会がその報酬を承認する必要がある上級管理者に空きが生じた場合、総裁はその職の報酬を決定し、取締役会が承認することができる
第二節総裁は、適用される法律、法規、規定に基づいて、総裁、執行副総裁、上級副総裁、および取締役会の承認を必要とする任意の役員以外のすべての上級管理者の報酬を決定する権利がある
第三節総裁は、すべての下級士官及び代理人の報酬を決定する権利があり、上記第六条第三節の規定により、このような権力を、当該下級士官又は代理人に対して任免権を有する任意の士官に転任する権利がある。
第四条第七条第一項の規定を除いて、総裁はすべての従業員に対して支配権を有し、すべての従業員の報酬を決定する権利があり、部下幹部及び代理人に対して、このような権力を他の任意の一人又は複数の幹部、下部幹部又は部下幹部又は従業員に譲渡する権利がある
第八条
総裁.総裁
取締役会議長又は取締役会議長が欠席するものは設けず、総裁が株主会議及び取締役会会議を主宰する。社長は会社の業務と事務に対して全面的な監督と指導を行う。取締役会決議には別の規定があるほか、総裁は会社が株主である可能性のある他の会社のすべての会議で会社が所有する株を採決する権利がある。総裁は、本規約の他の部分に総裁に与えられた権力を有し、それに通常付随する職責を履行したり、取締役会が総裁に履行されている他の職責を時々委任したりする。
第9条
副校長
副校長は，総裁職に欠員が生じたり，何らかの理由で職務を遂行できない場合には，取締役会が決定した順序あるいは取締役会が決定した制度に従って，総裁の役割を担って履行する。法団の副総裁は、本附例の他の場所に彼らに与えられる他の権力および職責、または取締役会または総裁が時々彼らに与える他の権力および職責を有する。
第十条
司庫
司庫は本附例の他の条文が司庫或いは取締役会或いは総裁に時々司庫に委任する他の権力及び職責を与え、通常このポストに付随する権力及び職責を実行すべきである。ライブラリが存在しない場合、または行動能力がない場合、またはそのポストが欠けているように、ライブラリの責務は、財務総監、秘書、またはアシスタントライブラリによって実行されてもよい。取締役会または総裁は、財務総監、秘書、またはアシスタントライブラリが、本附例がライブラリに付与する任意または全部の権限を有し、本附例がライブラリに付与する任意または全ての責務を実行することを許可することができる。
第十一条
コントローラ
支配者は、当附例の他の場所に支配者又は取締役会又は総裁が時々制御権者に委任する権限を有し、通常そのポストに付随する職責を履行しなければならない。主計長の不在または行動能力がない場合、またはその職が宙に浮いているように、主計長の職責は、司庫、秘書、または補佐主計長によって実行されてもよい。取締役会または総裁許可司ライブラリ、秘書、またはアシスタント制御権者は、所有者と同等に、本附例によって支配者に付与された任意または全部の権力を有し、本附例による所有者に付与された任意または全部の責務を実行することができる。
第十二条
秘書.秘書
秘書は、本附例の他の場所または取締役会または総裁が時々秘書に委任する権限および常習的にそのポストに付随する職責を有する。秘書はまた，正式に許可された者が要求したときにすべての株主会議の通知を出し，準備して保管しなければならない
株主会議録及び取締役会議事録を記録し、会社の記録を確認する。秘書が不在であるか、または行動能力がない場合、またはその職が宙に浮いている場合、秘書の責務は、ライブラリ、財務総監、またはアシスタント秘書によって実行されてもよい。取締役会または総裁は、許可された司ライブラリ、財務総監、またはアシスタント秘書が、秘書と同等に、本附例が秘書に付与した任意または全ての権限を有し、本附例が秘書に付与した任意または全ての責務を実行することができる。
第十三条
財務主管を補佐する
補佐司庫又は補佐司庫が委任された場合は、委任優先順位に従って、司庫の指示により、又は司庫が欠席又は行為能力を喪失した場合、又は司庫職が欠けた場合には、司庫のすべての職責を実行し、司庫の一切の権力を行使し、総裁又は取締役会が書面で規定するすべての他の職責を実行しなければならない。
第十四条
補佐管制官
1人以上のアシスタント制御者が委任された場合は、委任優先順位に従って、支配者の指示の下で、または制御者が行為能力を喪失している間、または制御者の職が空になっているときには、制御権者のすべての職責および所有者のすべての権力を行使し、総裁または取締役会が書面で規定する他のすべての職責を履行しなければならない。
第十五条
国務次官補
1人以上のアシスタント秘書が委任された場合には、委任順序に従って、秘書が指示したすべての職責を実行し、秘書の一切の権力を行使するか、または秘書が欠席または行動能力を喪失した間、または秘書職が不足したとき、総裁または取締役会が書面で規定した他のすべての職責を実行しなければならない。
第十六条
株式株
第1節会社の株式シェアは有証であってもよいし、無証であってもよい。法律に明文の規定があるほか、株主の権利義務は、その株式が株を持っているかどうかによって異なってはならない。取締役会は、承認会社の株式の所有者が、その株式を有資格または無証明の形で保有することを選択することができる。証明書が渡される前に、無証明書株を発行する権限は、既存の証明書に代表される株に影響を与えるべきではない。
第2節証明式株式に属する場合、証明書は取締役会が時々決定する形式及び形式を採用しなければならないが、証明書は少なくとも以下の資料、及び法律、規則又は規則が要求する可能性のある任意の他の資料、株式上場の任意の証券取引所の規則を含むことを明確に示す必要がある：(I)証明書番号及び署名又は発行日；(Ii)法団の名称、及び法団はハワイの法律に基づいて組織されている。(Iii)株式又は譲渡株を発行した者の氏名又は名称。(Iv)株式の数及びカテゴリ、並びに株式系列の名称(ある場合)；(V)各種類の株式又はある株式カテゴリ内の各系列の名称、相対権利、割引及び制限の要約(及び取締役会が将来の一連の変更を決定する権限)、又は説明法団が株主の書面の要求に応じて当該等の資料の陳述を無料で提供することに適用される。(Vi)当該株式等には額面の陳述がなく、(Vii)適用される場合、株式譲渡または登録譲渡には任意の制限があることが示され、(Viii)が適用される場合、株式所有権に追加の権利または特権が存在するか否かを示す。株式は会社の印鑑を押し、総裁または総裁副主任、秘書、アシスタント秘書、司庫、アシスタント司が署名しなければならない, 取締役会は、譲渡代理人又は登録員が手作業で署名した株は、法団のファックス印鑑を押すことしかできず、法団を代表して署名することができ、上記指定された高級職員と部下の高級職員のみがファックス署名することができる。署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者のいずれかが、証明書の発行前にもはや上級者ではない場合、証明書は、上級者が発行日に上級者であることを停止していないような効力を有する法団によって発行されることができる。
第三節証明されていない株式に属する場合は、発行又は譲渡後の一定期間内に、会社は、(I)会社の名称及び会社がハワイ州の法律により成立したもの、(Ii)無証明株式を発行又は譲渡した者の氏名、(Iii)株式の数及び種別を含む法律、規則又は規則に規定されている任意の他の資料とともに、株式上場の任意の証券取引所の規則を含む書面を株主に送付しなければならない。取引提案に係る一連の指定(ある場合)、(Iv)は、各種類の株式または種類の各株式のそれぞれの名称、相対的な権利、選好および制限の要約(および取締役会が将来の一連の変化を決定する権力)に適用されるか、または、会社が株主の書面要求に応じてこれらの情報を無料で提供することを示す声明、(V)株式に額面のない宣言、(Vi)が適用される場合、株式譲渡または譲渡登録に制限があることに関する声明、および(Vii)が適用される場合、株式所有権に関連する任意の追加の権利または特権の存在に関する宣言。取引通知は、“本取引通知は、会社の発行時の株式記録に基づいて宛先の株式所有権の確認のみを行うものである。その取引通知の交付自体は受信者に何の権利も与えない。この取引通知は譲渡可能な手形でも証券でもない
第十七条
株を譲渡する
第一節会社株式の譲渡は、会社が正式に任命した秘書、譲渡代理人又は登録員が、会社登録所有者の書面指示又はその正式に授権された事実権者によってのみ行われる。譲渡が会社の帳簿に記録されている限り、譲渡の日、当事者の氏名、受取人及び譲渡された株式の番号及び記述を表示しなければ、譲渡は無効であり、双方の間の譲渡でなければならない。証明式株式については、当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の証明書を提出し、妥当に署名された株式譲渡授権書(署名保証又は秘書、譲渡代理人又は登録員が要求する他の満足できる真実性及び権威性保証付き)、及び関連するすべての税項を納付した後、株式譲渡を行うことができ、譲渡された株式が証明されなければならない場合は、法団は、新規登録所有者が当該等の株式の所有権を証明するために、1枚又は複数枚の新しい証明書を発行しなければならない。無証明株式については、会社記録上の株式譲渡は、登録所有者又はその正式な許可を受けた事実受権者又は他の許可者の適切な書面又は電子譲渡指示を受けた後に行うことができる(署名保証又は秘書、譲渡代理人又は登録員が要求する可能性のある他の満足できる真正性及び許可保証付き)、(1)譲渡先の名称、住所及び納税者識別番号(ある場合)、(2)譲渡された株式の数及び株式種別, 及び当該系列の名称(有)及び(Iii)株式譲渡先の氏名、住所及び納税者識別番号(あれば)、及び当該等の譲渡により株式新規登録所有者となる者の氏名又は名称、住所及び納税者識別番号、並びに関連する全ての税金の納付。証明書のある株式又は無証明の株式が証明書なしで譲渡される場合は、会社は、新たな登録所有者に適切な取引通知を送信することにより、この譲渡を確認しなければならない。
第二条株式譲渡帳簿は、年次株主総会又は任意の特別株主総会の開催前、配当支払い指定日前、株式のいずれかの権利確定又は行使の日前に、二十(20)日を超えない期間を閉鎖することができる。しかしながら、取締役会は、株式譲渡帳簿を閉鎖する代わりに、株主が通知、採決、配当金の受け取り、またはそのような権利を受け入れる権利を行使する権利を有するか、または行使する権利を有するか、または行使する権利があると一日前に決定することができる。株式譲渡帳簿が決済される場合、取締役会は秘書に適切と思われる決算通知を出すように指示することができる
第三条会社のいずれか一株又は複数株の証明書の紛失、毀損又は損壊のように、取締役会が規定する条項に従って証明書の複製を発行することができ、証明書の復本を要求する者には、会社が許容可能な保証書又は賠償協定の要求を提供することを含むが、これらに限定されない。取締役会が証明書のない関連カテゴリ又は系列株の発行を許可した場合は、会社がこれまでに発行した任意の紛失、毀損又は廃棄の証明書の代わりに、取締役会が規定する条項(保証金又は賠償の要求を含むがこれらに限定されない)に従って、第16条第3項に記載の取引通知又はその他の書面声明を発行することができる
第四条法律に別段の規定があることを除き、法団は、任意及びすべての目的において、その株式のいずれか又はそれ以上の記録所有者を事実上の所有者とみなす権利があり、法律が別段に規定されていない限り、いかなる他の申立人が当該株式又は当該株式又は当該株式等の株式の衡平法、実益所有権又はその他の申索、又は当該株式又は当該株式等の権益の権益を認める必要があるかを認めない
第五条取締役会は、適当と考えられる会社の株式の発行、譲渡及び登録に関するすべての規則を制定する権利がある
第六節会社が取得した株式シェアは、会社の授権及び未発行株式となり、会社がこれらの株式を買収した証拠は、会社の株式記録からこれらの株式を抹消することである
第十八条
文書の署名
本規約に別途規定がある以外に、すべての小切手、配当書及びその他の支払命令、為替手形、手形、債券、引受為替手形、契約及びその他のすべての手形は取締役会一般又は特別決議で規定された者によって署名されなければならないが、本定款にいかなる規定又は当該等の手形に適用されるいかなる関連一般又は特別決議がなければ、手形は次のいずれかの2人によって署名されなければならない：総裁、任意の副総裁、司庫、財務主任又は秘書。取締役会は、会社の任意の1人または複数の上級管理者が、会社を代表してそのような文書に署名する者を指定することを許可することができる。取締役会は、取締役会決議に規定された条項に従って、電子方式、機械設備または機械、またはファックス署名を使用して任意の会社文書または文書に署名することを規定することができる。
第十九条
免除と賠償
法団役員及び上級者の免除権及び法団役員及び上級者の費用、支出及び法的責任に関する弁済は、法団の会社定款細則に記載されている関連条文及び法団と任意の前記役員又は上級者との間の法律許可のいずれかの弁済協定に記載されている関連条文の規定を受けなければならない。
第二十条
財政年度
会社の会計年度は例年である.
第二十一条
付例の改訂
第1節本附例は、全体取締役会の過半数賛成票または任意の株主定例会(または任意の正式に開催された株主特別総会で)で、この会議で議決する権利のある株式の過半数賛成票(提案の修正または修正または任意の新しい付例条文の通知が会議の通知に掲載されている)を介して、新しい付例を修正、修正または廃止または制定することができるが、会社規約の細則、本附例または法律規定のように、より多くの票が通過しなければならない任意の条文は、それ自体がこのより多くの数の修正を受けることができる
第二節本条第21条第1項に相反する規定があっても、(I)取締役選挙において投票権を有する会社の全株式の所有者は、単一カテゴリとして少なくとも80%の賛成票を投じる権利があり、又は(Ii)取締役会全体の多数が賛成票を投じ、留任取締役の多数の賛成により、単独で投票し、取締役の小カテゴリとして変更、修正又は廃止を要求しなければならない。又は次の規定と一致しないいずれかの規定により、(A)年次総会で適切に提出されることに関する第二条第二項第二項、(B)第二条第三項第三項、(C)第二条第一項、(D)第三条第一項、(E)第三条第九項及び(F)第二十一条。本条第二十一条にいう“続投取締役”とは、1987年4月21日までに取締役会メンバーであった取締役会メンバー、又は1987年4月21日以降に留任取締役過半数をそれぞれ議決して取締役会メンバーとして当選した取締役会メンバーをいう
第二十二条
権利、選択権及び株式承認証
法団は権利、オプションまたは株式承認証を発行することができ、その任意の証券または他の証券の発行および売却に関連するか否かにかかわらず、その所有者に任意の種類または複数の種類の証券の株式を法団に購入する権利を持たせることができる。権利、オプション又は株式証の発行条件、形式及び内容及び発行株式の対価格は、取締役会が決定する。権利、オプションまたは株式承認証を証明する文書は、会社の少なくとも一定の割合の普通株式を保有する所有者(その後の譲受人を含む)が当該権利、オプション、または株式承認証を行使することを禁止する条件を含む、当該権利、オプションまたは株式承認証を行使する条件を含むことができる。