アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者xから提出される

登録者o以外の他方が提出した

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

July 18, 2022

World Accept Corporation株主へ：

2022年株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。年次株主総会は現地時間2022年8月17日午前8時30分にサウスカロライナ州グリーンビル通り104号400号室にあるオフィスで行われ、郵便番号：29601。

株主周年大会の正式通告及び吾等が株主周年総会で行動することを期待する事項を記述した依頼書を同封する。

年間株主総会に参加するか否かにかかわらず、年次株主総会であなたの株を代表して投票することが重要です。依頼書を読んだ後、すぐに投票して依頼書を提出し、添付されている郵便料金の返送封筒にある依頼カードにサインして返送してください。あなたの投票は非常に重要です。あなたの都合のいい時にできるだけ早く投票してください。これは、会議に出席する定足数を確保し、署名、日付を明記し、添付された委託カードまたは投票指示表に戻って、あなたの株に迅速に投票することで、費用と追加の募集作業を節約することになります。あなたの都合のために、アメリカで郵送すれば郵便料金の払った封筒を添付しました。今提出した依頼書は、あなたの依頼書があなたが選択して撤回することができるので、会議での投票を阻止しません。閣下は、投票前に随時依頼書を撤回し、その後署名した依頼書や書面撤回通知を当社に提出したり、株主総会で投票したりすることができます。

取締役会と経営陣は忘年会でお会いできるのを楽しみにしています。

世界認可会社

大通りの南の104号、400軒の部屋です

サウスカロライナ州グリーンビル29601

株主周年大会の通知

2022年8月17日に行われます

株主へ：

本委託書及び添付の委託書は現在World Accept Corporation(以下は“当社”或いは“World Accept”と略称する)の株主に提出し、当社の取締役会(以下は“取締役会”或いは“取締役会”と略称する)が委託書を募集し、株主総会、その任意の継続会或いは延長会(本文は株主総会と呼ぶ)に使用するために、本2022年株主総会の通告に掲載された目的に達する。

日付、時間、場所：World Accept Corporationは現地時間2022年8月17日午前8時30分にサウスカロライナ州グリーンビルS通り104 S.Main Street 400 Suite 400のオフィスで2022年株主総会(“年会”)、〒29601を開催する。年次総会では、以下の事項について採決することが要求されます。これらの事項は、添付の依頼書にさらに説明されています

1.後継者が正式な選挙を経て資格を有するまで、またはその死去、辞任または免職まで、7(7)人の取締役を次期年次株主総会に任命する

2.本依頼書に記載されている私たちが指定した役員の報酬を諮問(拘束力なし)に基づいて承認します

3.2023年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所にRSM US LLPを委任することを承認し、

4.年次総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

誰が投票することができます：2022年7月6日(“記録日”)の終値時に登録された株主のみが、年次総会とその延期または延期を通知し、会議で投票する権利があります。

代理投票：忘年会であなたの株式を代表することが重要です。年会に参加する予定であっても、できるだけ早く投票して依頼書を提出し、署名、日付を明記し、添付された依頼書を同封した封筒に返送することを奨励します。これはあなたの依頼書があなたが選択して撤回することができるので、年次総会に出席したり、年次総会で投票する権利を制限しません。閣下は、投票前に随時依頼書を撤回し、その後署名した依頼書や書面撤回通知を当社に提出したり、株主総会で投票したりすることができます。

世界認可会社

大通りの南の104号、400軒の部屋です

サウスカロライナ州グリーンビル29601

依頼書

本依頼書を閣下に提出します。内容はWorld Accept Corporation(“当社”)取締役会(“取締役会”)が当社の2022年の株主周年総会とその任意の延期や延期(“年会”)に使用する依頼書を募集することに関係しています。私たちの年間会議は現地時間2022年8月17日午前8時30分に私たちの主要な実行事務室で開催されます。住所はサウスカロライナ州グリーンビル29601号S通り104号Suite 400です。この依頼書と同封の代理カードは2022年7月18日頃に初めて株主に郵送または提供される。

委任依頼書所持者

取締役会は、R.チャド·プラシャードとルーク·J·ウムシュテットを代表保有者に任命し、年次総会であなたの株を投票することを要求しました。この任命は、以下に述べる投票方法の1つを用いて添付された依頼カードに投票することで行うことができる。

あなたが指定された場合、依頼書所持者は、本依頼書に記載されている事項の指示に従って株式を投票します。あなたの指示がない場合、彼らは取締役会の提案に従ってあなたの株に投票するだろう。

閣下が依頼書に別途明記していない限り、閣下も閣下の委託書所持者に、本委託書印刷時に取締役会がまだ承知しておらず、当社の第8回改訂及び再発注例(“この等附例”)により、株主周年総会で適切に行動するための任意の事項を提出して投票することができます。

誰が投票権を持っていますか

年次総会での投票は、2022年7月6日、つまり年次総会の記録日の終値時にのみ、私たちの普通株を持っている株主だけが投票できます。記録日の終値までに、私たちは6，280，721株が発行され、投票権のある普通株があります。普通株保有者ごとに年次会議で採決された各事項について記録日までに保有している1株に1票を投じる権利がある。役員選挙では累積投票権はありませんでした。

どうやって投票できますか

登録されている株主であれば、株主周年大会で直接または郵送で投票することができます。銀行又は仲買会社を介して株式を保有する株主は、当該銀行又は仲買会社から受けた投票指示表上の投票指示に従わなければならない。もしあなたが株主総会に出席して自ら投票したい場合、依頼書はあなたの投票権利に影響を与えません。

郵便で投票する。添付されている前払い郵便料金の証明書封筒にサインし、日付を明記し、代理カードを返却することで、株式投票を代表することができます。

自分で投票する。あなたは自分で年次総会で投票することができる。もしあなたが銀行やマネージャーを通じて株を持っている場合、あなたは銀行やマネージャーからあなたを受益者とする依頼書を得なければなりません。直接年次総会で投票することができます。もしあなたが自ら出席することを決定したら、郵送投票はあなたが年次総会で投票する権利を制限しないだろう。

閣下が依頼書を提出しても閣下の投票優先順位が表示されていなければ、依頼書所持者は取締役会の推薦投票、あるいは推薦がなければ、自分で適宜投票を決定します。

依頼書の撤回

記録されている株主であれば、以下の3つの方法のいずれかでいつでも代理を撤回することができます

·忘年会で自ら投票した

·年会前に受け取った書面撤回通知を会社秘書に提出する；または

·年次総会の前に受け取ったもう一つの正式な署名日の遅い依頼書を提出します

あなたが銀行またはブローカーを通じて株を持っている場合、あなたは銀行またはブローカーから受け取った投票指示表の説明に従って投票を撤回または変更しなければなりません。

考慮すべき提案

株主は年次総会で以下の提案を採決する機会があるだろう

1.7(7)名の取締役を選出する

2.諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員の報酬を承認し、

3.独立公認会計士事務所にRSM US LLPを合理的に任命します。

行動に必要な法定人数と投票

定足数。株主総会で投票する権利のある会社の過半数の流通株保有者は、自らあるいは被委員会代表が出席しなければ定足数を構成することができる。

非投票権を代行する。顧客が投票指示を提供しなければ，実益所有者が“街道名”株を持つ仲介人に権利がある(ただし必要ではない)“ルーチン”事項について顧客の株に投票する.しかし、仲介人は、投票指示がない場合には、“非通常”事項について顧客の株に投票することは許されない。提案1と2は“非ルーチン”事項とされているが，提案3は適用される証券取引所ルールにより“ルーチン”事項とされている.あなたのマネージャーがあなたの株式に依頼書を提出しましたが、マネージャーがそのプロジェクトに対して適宜投票権を持っておらず、あなたの指示を受けずに特定の提案に投票しなかった場合、“仲介人無投票権”が発生します。株主総会の定足数を特定する場合、ブローカー不投票(あれば)が計算されるが、投票された投票とはみなされないため、株主周年総会のいかなる事項の採決に必要な投票にも影響を与えない。したがって、私たちはあなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたのマネージャーに投票指示を提供することを奨励します。

棄権と棄権の票。もしあなたが特定の事項に棄権または投票しない場合、あなたの投票は定足数が出席しているかどうかを決定するために計算されるだろうが、この事項に賛成または反対とはみなされないだろう。

必要な投票です。年次総会に出席する人数が定足数に達したと仮定すると，取締役は投票された多数票から選択され(案1)，最大賛成票を獲得した7人の取締役有名人が当選することを意味する.取締役選挙では、賛成票、賛成票、その他の票以外の票を投じてもいいし、“投票しない”票を投じてもいい。“抑留されている”と“仲介人が投票しない”と表記された票は、指名者に投票されたとはみなされず、選挙結果にも影響を与えない(我々のガバナンス政策に含まれる多数票政策を除いて(以下の“コーポレート·ガバナンス-取締役辞任政策”参照))。我々の規約はこのような多数票基準を規定しているにもかかわらず、競争のない取締役選挙において、“支持”票よりも“保留”票を獲得した著名人は、株主投票が採択されてから5(5)日以内に取締役会議長に書面辞表を提出し、指名と会社統治委員会の審議のために辞表を提出しなければならない。私たちの取締役会の指名候補者たちは同意しなければならず、彼らの指名はこの多数の投票政策を遵守するかどうかにかかっている。取締役離職政策に関する詳細は、以下の“コーポレート·ガバナンス-取締役離職政策”を参照されたい。

我々が任命した役員の報酬(提案2)は、諮問(拘束力なし)に基づいて、その提案に投票した多数の株式について賛成票で承認される。RSM US LLPを2023年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(提案3)に任命し，その提案に投票した多数の株式について賛成票を得る。あなたは提案2と3に“賛成”、“反対”または“棄権”を投票することができます。棄権と“仲介人が投票しない”は投票された株とみなされないので、提案2または3の結果に影響を与えません。街頭名義であなたの株を持っていて、マネージャーや有名人にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの株式は提案1と2に“仲介人は投票しません”を行いますが、提案3では、あなたの仲介人や指名された人が投票した株を選択した場合、裁量権があります

取締役会の提案

取締役会はあなたに投票することを提案しました

1.取締役7人の有名人のそれぞれの選挙；

2.諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員の報酬を承認し、

3.2023年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてRSM US LLPの任命を承認します。

依頼書を求める

会社は募集依頼書の費用を支払います。依頼書は、取締役、上級管理者、または従業員(追加補償を必要としない)によって直接、電話または電子伝送を通じて私たちを代表して募集することができます。仲介人や他の被命名者は，受益所有者に依頼書やライセンスを募集し，合理的な費用を精算することを要求される.現在、私たちはまだ代理弁護士を雇っていない。もし私たちが代理弁護士を雇ったら、私たちはこのような採用に関連した慣用的な費用を支払うだろう。

重要です

できるだけ早く依頼書を提出して、サインして、日付を書いて、添付した代理カードを郵便料金が払った証明書封筒に入れて返してください。株が投票できるようにしてください。これはあなたが年次総会で投票する権利を制限したり変更したりしないだろう。

2022年8月17日開催年次株主総会代理材料揃えに関する重要な通知

株主周年総会通知、依頼書、10-Kフォーム年次報告はhttp：//wrld.irinfo.com/WRLD 2022.htmlで無料で閲覧できます。あるいはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)サイトwww.sec.govを介して

提言1--取締役を選出する

指名及び会社管理委員会の提案によると、取締役会は7(7)名の取締役候補を株主周年大会で選出した。依頼カードで“保留”または“すべての例外”を選択しない限り(投票したくない被抽出者を指定します)、代理所有者は、以下に列挙する7人の取締役被著名人のそれぞれにあなたの株式を投資します。取締役の各被著名人が選挙に供されることが予想されるが、指名された有名人リストに空きがあれば、依頼書に代表される普通株が、指名およびコーポレートガバナンス委員会が推薦し、取締役会によって承認された1人以上の代わりに指名され、取締役会によって承認された1人以上の代わりに投票されると予想される。会社役員、役員は有名人と役員の間に家族関係はありません。

以下の表に取締役が指名された有名人の名前、年齢、任期、委員会の任務、個人履歴書を示します。各被著名人の履歴書には、この被著名人の資格、経験、属性、技能の記述が含まれており、取締役会は、どの被著名人も取締役に就く資格があると結論した。取締役会は、現総裁兼最高経営責任者R.チャド·プラシャードを除くすべての有名人が、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場基準と、我々のガバナンス政策が指す“独立”者であることを決定した。

必要な投票と推薦

定足数が存在すると仮定すると，取締役は投票された票の多数票から選択され，最大賛成票を獲得した7人の取締役有名人が当選することを意味する.私たちの定款では、役員選挙では累積投票ができないことが規定されています。取締役選挙では、賛成票、賛成票、その他の票以外の票を投じてもいいし、“投票しない”票を投じてもいい。“抑留されている”と“仲介人が投票しない”と表記された票は、指名者に投票されたとはみなされず、選挙結果にも影響を与えない(我々のガバナンス政策に含まれる多数票政策を除いて(以下の“コーポレート·ガバナンス-取締役辞任政策”参照))。

取締役会はあなたが取締役のすべての有名人に投票することを提案することに一致しました。

取締役会多様性行列

以下の行列には、2022年7月18日までに在任している全取締役が含まれています。

会社の管理

統治政策

私たちは、良好なコーポレートガバナンス実践が、私たちの核心的価値観である商業道徳、サービス株主の利益、そして良い企業市民に重要だと信じている。取締役会は、これらの目標を促進し、取締役会及びその委員会の有効な運営を促進し、個別取締役及び管理層が取締役会及びその委員会の運営について合意に達することを確保するためのガバナンス政策を採択した。

ビジネス行為と道徳的基準

当社はすでに書面商業行為及び道徳規則(“道徳守則”)により、当社の取締役兼最高経営責任者総裁兼最高経営責任者(当社最高経営責任者)、当社執行副総裁兼最高財務及び戦略官(当社最高財務官)及び当社会計上級副総裁(当社最高会計官)を含む当社のすべての取締役、上級管理職及び従業員に適用されている。道徳的基準は私たちのサイトで見つけることができる。当社が“道徳的規則”に適用される法律、米国証券取引委員会規則、またはナスダック上場基準に基づいて開示を要求する任意の条項を修正した場合、私たちのウェブサイトでこの改正を開示する予定です。いかなる役員又は取締役の道徳的規則に対するいかなる放棄も取締役会又は取締役会委員会の承認を得なければならず、法律又は適用される証券取引所又は取引市場規制規定に基づいて迅速に開示されるであろう。

インサイダー取引政策

私たちは、私たちの役員、上級管理者、および従業員が、会社に関する重大な非公開情報を知って、私たちの普通株または他の証券を購入または売却することを禁止するインサイダー取引政策を堅持します。それはまた他の人たちにこのような情報を開示することを禁止する。私たちのインサイダー取引政策はまた、私たちの役員、高級管理者、従業員およびその指定者が、例えば、前払い可変長期契約、株式交換、カラー、取引所基金、空売り、下落オプション、下落オプション、または当社証券に関連する任意の類似の取引など、当社証券の短期または投機的取引に従事することを禁止しています。また、会社証券を保証金口座に入金したり、会社証券を融資担保として担保したりする前に、我々の取締役、上級管理者、従業員は、私たちの首席財務官の事前承認を得なければならない。我々の首席財務官は、取締役、幹部又は従業員が質権のある会社証券以外の資産で債務を返済する能力があるかどうかを考慮する。その他の制限は、取締役会または首席財務官によって“内部者”に指定された取締役、上級管理者、および他の従業員に適用される

保険証書と取締役会委員会規約を提供する

私たちの管理政策、商業行為と道徳基準、インサイダー取引政策、および取締役会の監査とコンプライアンス委員会、報酬と株式オプション委員会、指名と会社管理委員会規約のコピーは、私たちのウェブサイトwww.loansbyWorld.comで取得することができます(“関連”タブをクリックして、“投資家関係”リンクをクリックして、“会社管理ファイル”のタイトルの下の“すべてを見る”)と、コピーのコピーを要求する任意の株主は、会社の会社秘書に手紙を書くことができます。住所は29606、グリーンビルです。本委託書および添付資料における当サイトへの引用は、米国証券取引委員会規則の具体的な開示要件を参考または満たすためにのみ使用される。これらの引用は，引用によって我々のサイトの内容を本依頼書や添付材料に格納するためでもない.

役員は自主独立している

私たちの統治政策は私たちのほとんどの役員が“独立役員”であることを要求する。独立取締役“とは、(I)米国証券取引委員会規則及びナスダック上場基準によって確立された独立基準に適合する者、(Ii)過去3年間当社に雇用されていない者、及び(Iii)当該者又はその家族メンバーが任意の12ヶ月間、当社から100，000ドルを超える報酬(取締役会サービスを除く)を徴収したことがない者を指す。取締役会は、小ケン·R·ブラムレット、スコット·J·ヴァサルゾ、チャールズ·D·ウェイ、ダレル·E·ホイテック、エリザベス·R·ノイホフ、ベンジャミン·E·ロビンソンの3世がナスダック規則と私たちの統治政策の意味で独立していると認定した。しかし、取締役会は以前、R.チャド·プラシャードは独立していないと認定していた。彼は当社の幹部に雇われていたからだ

取締役会のリーダーシップ

私たちの取締役会は強力で独立した指導に力を入れ、管理業績に対する客観的な監督は有効な会社管理の肝心な面であると信じている。私たちの統治政策は、取締役会が取締役会の非執行議長に独立した取締役を任命することを規定しています。この人はナスダックと私たちの管理政策が取締役の独立性を決定するために設定した基準に適合しなければなりません。

そのため，取締役会長と最高経営責任者は異なる個人が担当し，取締役の独立取締役であるケン·R·ブラムレットが会長，R.チャド·プラシャードがCEOを務めている。行政総裁は会社の方向と策略を確立し、そして当社の日常的な指導と表現を担当し、議長は独立取締役と行政総裁の間の主要な連絡人を担当し、独立取締役の活動を調整し、株主通信に対する応答を受信及び監督し、取締役会に報告した大弁護士或いは顧問の採用を許可し、取締役会及び委員会会議の適切なスケジュールについて取締役会に意見を提供し、行政総裁と取締役会会議の議事日程を確立し、取締役会全体会議を主宰する。しかも、議長は取締役会が指示する可能性のある他の義務を履行する。取締役会はその行動のいくつかの重大または戦略的事項を保留し、会社の行動事項についてCEOに指示し、取締役会はこれらの事項を随時理解しなければならない。このような構造は、独立取締役の積極的な参加を促進し、株主に対する監督責任と受託責任の履行における取締役会の役割を強化するとともに、CEOの会社に対する日常管理方向を認めていると信じている。この構造は効果的な管理監督に役立ち、取締役会がその管理職責を履行することに協力すると考えられる。取締役会は私たちの現在のリーダーシップが私たちの現在の状況に適していると思う。

独立役員の執行会議

我々のガバナンス政策によると、独立取締役は他の取締役とは別に会議を開き、かつ定期的に予定されている執行会議に経営陣は出席していない。実行会議は通常、定期的に手配された取締役会会議の後に行われ、取締役会議長が主宰する。議長は会議の議題を調整して実行する責任がある。

取締役会リスク監督

取締役会は、会社のリスクプロファイルおよび経営陣がリスクを評価·管理する流れを監督する。取締役会とその委員会はリスク評価と管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。取締役会は，有効なリスク管理システムは，(I)当社が直面している重大なリスクをタイムリーに認識し，(Ii)高度管理者および取締役会や関連委員会(状況に応じて)に重大なリスクに関する必要な情報を伝達することを確保し，(Iii)我々のリスク状況に一致した適切かつ反応の速いリスク管理戦略の実施を促進し，(Iv)リスク管理を我々の意思決定に組み込むと信じている。取締役会及びその委員会は、当社の財務状況、資本構造、運営、ネットワークセキュリティ、戦略、報酬、コンプライアンス活動、コーポレートガバナンス事項、リスク管理に関する情報を定期的に上級管理職から受け取る。このような情報を審査する間、取締役会及びその委員会は、各分野に関連するリスクを検討、審査、分析する。

特定の重大リスク種別は、指定された取締役会委員会(独立取締役のみからなる)に割り当てられ、これらの委員会は全体取締役会に報告される。取締役会は委員会報告と他の通信を通じて定期的にその各委員会の活動を理解している。全体的に言えば

·取締役会全体の監督は、借入金、流動資金、資本分配と主要資本取引と支出、財務機能の強弱を含む企業資本構造のリスクに関連する

·監査·コンプライアンス委員会監督は、財務制御と内部監査、法律、監督·コンプライアンスリスク、関連側取引、技術、データ保護、プライバシー、情報セキュリティ、および全体的なリスク管理管理構造とリスク管理機能に関連するリスク；

·報酬および株式オプション委員会は、人的資本管理、採用、留任、および自然減員に関連するリスクを含み、“会社管理-取締役会-取締役会-報酬および株式オプション委員会”でより詳細に説明されているように、過度な冒険を奨励しないように、私たちの報酬計画を監督します

·指名とコーポレートガバナンス委員会監督は、私たちの全体的なガバナンスのやり方や取締役会のリーダーシップに関連するリスクです。

監督責任を履行する際には、取締役会及びその委員会は、当社が直面している重大なリスク種別を管理するための政策及びガイドラインを上級管理層を検討する。そのほか、取締役会及びその管轄下委員会も当社全体のリスク管理機能の表現と運営、及び高級管理層が立法及び監督管理リスク、信用/取引相手リスク、市場リスク、金利リスク及び資産/負債マッチングリスク、保険リスク、流動資金リスク、運営リスク及び名声リスクを管理するために設立された適切な制度を検討する。監査委員会は、上記の指導構造がリスク監督機能の管理を適切に支持しているとしている。

管理局管轄下の委員会

取締役会には常設監査·コンプライアンス委員会、報酬·株式オプション委員会、指名·会社管理委員会が設置されている。次の表は各委員会の現在のメンバーの状況を示している。

監査·コンプライアンス委員会

監査·コンプライアンス委員会は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第3(A)(58)(A)条に基づいて設立され、(I)独立公認会計士事務所の業績及び独立性及び会社財務諸表の監査を含む会社の会計、監査及び財務報告手続、(Ii)会社の財務及び会計内部統制制度、(Iii)会社コンプライアンス管理システムの構築及び管理、(Ii)会社の財務及び会計内部統制制度の履行を支援することを目的としている。適用される消費者金融法律の遵守を確保し、消費者を損なう関連リスクを解決し、防止することを目的とし、(Iv)社のリスク管理及び法律·法規要件の遵守を図る。審査およびコンプライアンス委員会は、最終的な権力および責任選択、評価および適切な場合に当社の独立公認会計士事務所を交換する権利を持っています。審査及びコンプライアンス委員会も、任意の米国証券取引委員会S-K規約第404(A)項でいう“関係者”取引を検討及び審議し、審査及びコンプライアンス委員会は、利益衝突を構成する可能性があると考えられ、又は当社の1人以上の外部取締役の独立性を損なう可能性のある任意の当社外部取締役に関連する事項を検討し、審議する。監査とコンプライアンス委員会はその定款により全面的に記載された他のすべての任務と義務を履行する。

取締役会はすでにナスダック上場基準、適用されたアメリカ証券取引委員会規則と著者らの管理政策に基づいて、審査とコンプライアンス委員会の各メンバーはすべて独立した取締役メンバーであることを決定した。また、取締役会は審査とコンプライアンス委員会の各メンバーが取引所法案、適用されるアメリカ証券取引委員会規則及びナスダック上場標準が審査委員会メンバーに対するより高い独立性要求に符合することを確定した。また、監査委員会は、S-K条例407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務の専門家”であるWayさん、Bramlettさん、Robinsonさん、Whitakerさんのそれぞれの現職メンバーを監査することを決定しました。監査·コンプライアンス委員会は、経営陣や会社の独立公認会計士事務所と4回の会議を行い、中期財務情報を公開する前に審査し、2022年度中にコンプライアンス·内部監査の最新状況を取得する。監査及びコンプライアンス委員会に関するその他の情報は“提案3−独立公認会計士事務所の任命承認”の下に掲載されている

報酬と株式オプション委員会

委任報酬及び株式オプション委員会は、取締役会に協力して、(I)当社の非従業員取締役及び高級職員の報酬及び(Ii)自社株式報酬計画に基づいて株式オプション及びその他の形態の株式報酬を付与する責任を履行する。委員会は取締役と会社の役員報酬計画、政策と方案の承認と評価を全面的に担当し、会社の株式報酬計画を制定、改訂、管理する。委員会は、会社の2008年株式オプション計画、2011年株式オプション計画、2017年株式インセンティブ計画の管理を担当している。取締役会は、報酬及び株式オプション委員会の各メンバーは、(I)取締役上場基準及び我々の管理政策による報酬委員会メンバーの独立性要求に基づく独立したアメリカ証券取引委員会メンバーでなければならないこと、及び(Ii)米国証券取引委員会規則が指す“非従業員取締役”を適用することを決定した。

給与·株式オプション委員会は、リスク管理やリスク負担の取り組みに関連しているため、会社の報酬政策や慣行の適切性を検討し、考慮している。この評価の一部として、報酬と株式オプション委員会は以下のことを議論した

·現在の報酬計画が報酬および株式オプション委員会が達成したい目標を達成しているかどうか、キーパーソンを維持すること、報酬を業績にリンクさせることなど、

·会社役員報酬計画に関する意外な結果が存在するか、または存在するかどうか

·報酬計画の構成要素は、過度の冒険を奨励するか軽減するか

·会社の一般的なリスク管理制御が、意思決定者がインセンティブを実現するために高すぎるリスクを負うのを防ぐのに役立つかどうか、

·短期と長期インセンティブのバランスが高い個人を引き留めるのに適しているかどうか。

給与と株式オプション委員会は2022年度に2回の会議を開催した。報酬と株式オプション委員会のより多くの情報については、以下の“報酬議論と分析”の節で述べる

指名と会社管理委員会

指名及び企業管理委員会は取締役会に協力して以下の職責を履行する：(I)物色及び推薦資格者が取締役会及びその委員会のメンバーに就任する；(Ii)取締役会及びその委員会の構成を評価する；(Iii)自社の管理政策及びプログラムを検討する；及び(Iv)取締役会及びその委員会の評価を監督する。指名及び会社管理委員会も著者らの行政総裁と一緒に管理層の後継計画を検討し、会社の管理政策及び商業行為及び道徳規則の十分性を定期的に検討及び評価し、そして取締役会に指名及び会社管理委員会が必要と思う或いは適切であると思われる任意の提案変動を提案する。指名とコーポレートガバナンス委員会はその定款により全面的に記載された他のすべての任務と義務を履行する。取締役会はナスダック上場基準と我々の管理政策に基づいて決定され、指名と会社管理委員会の各メンバーは独立した取締役である。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に2回の会議を開催した。指名とコーポレートガバナンス委員会のより多くの情報については、“コーポレート·ガバナンス-取締役指名”を参照されたい

我々のガバナンス政策は、指名とコーポレートガバナンス委員会が少なくとも毎年取締役会の全体的なパフォーマンスを評価し、取締役会に評価報告を提出することを要求している。

委員会顧問

監査及びコンプライアンス委員会、報酬及び株式オプション委員会、並びに指名及びコーポレートガバナンス委員会の定款認可委員会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会の外部弁護士及びコンサルタント、並びに報酬及び株式オプション委員会の報酬コンサルタントを含む外部弁護士及びコンサルタントを招聘し、委員会によって決定された適切な資金を提供するように会社に要求する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2022年度には、Bramlettさん(会長)、Vassalluzzoさん、およびWayさんからなる報酬および株式オプション委員会は、Neuhoffさんも2022年度に参加します。2022財政年度には、給与と株式オプション委員会のメンバーはいずれも当社の上級社員や従業員ではなく、当社の元上級社員でもない。2022年財政年度中に、当社は役員または他の役員が当社の取締役または報酬および株式オプション委員会のメンバーを務める会社の取締役会報酬委員会のメンバーを務める幹部はいない。さらに、2022年度には、報酬および株式オプション委員会は、米国証券取引委員会S-K規則404項に従って開示を要求する他の関連者または他の取引にメンバーが参加していない。

役員は取締役会と委員会会議および株主総会に出席する

2022年度には、取締役会は4回の会議を開催し、各取締役は取締役メンバーを務めている間に少なくとも75%の会議に出席した。各取締役はまた、2022年度委員会のメンバーを務めている間にサービスされている取締役会委員会のすべての会議に出席した。

私たちの統治政策は私たちのほとんどの役員が都合のいいことなく自分であるいは電話で年次総会に出席することを要求しています。2022年株主総会選挙に参加した当時取締役を務めていた被著名人はすべて前年の年次株主総会に参加した。当社はすべての被指名者と役員が年次総会に出席することを期待しています。

取締役指名、取締役会の多様性、取締役資格、技能、経験

役員指名と評価

取締役会は、取締役会のメンバーを指名し、年次株主総会の間に存在する可能性のある取締役会の空きを埋める責任があり、会社定款又は適用されるサウスカロライナ州法律に別段の規定がない限り、取締役会の空席を埋める。取締役会はすでに取締役指名者のスクリーニング過程を指名と会社管理委員会に委託している。取締役の上場基準と私たちの管理政策によると、この委員会のすべてのメンバーは独立したナスダックだ。

指名と会社管理委員会が著名人を推薦する過程は、まず個人の履歴書と伝記情報、在職意欲、その他の背景情報に基づいて各候補者の初歩的な評価を行うことである。これらの情報は，以下の基準と当時の会社の具体的なニーズに基づいて評価されている.これらの予備評価の後、会社のニーズに最適な候補者は、評価過程を継続するために一連の面接に招待される可能性がある。しかし、任取締役は通常、最初の任期後に再びインタビューを受ける必要はない。この過程で得られた情報に基づいて、指名と会社管理委員会は、どの個人を取締役会に推薦して指名するかを決定する。

新たな取締役候補を探す際には、指名及び会社管理委員会は、現取締役、経営陣又は他の人のアドバイスを求めることができる。私たちのガバナンス政策と一致して、指名とコーポレートガバナンス委員会も具体的な状況に応じて株主が推薦する候補者を指名することを考慮します。株主は、以下の“株主と取締役とのコミュニケーション”の節の指示に従って、書面で候補者を推薦することができる。株主が推薦する候補は，指名および会社管理委員会が選択した候補者の基準および基準と同じである.株主有名人の推薦と株主指名を区別することが重要である。適用法律によると、株主は指名において何らかの権利を有しており、どのような指名も適用法律及び定款の規定を遵守しなければならない。私たちの規約には、株主の指名に関する事前通知条項が含まれており、その中には、株主が指名を提出する際に提供しなければならない彼ら自身と取締役が有名人になったことに関する情報が規定されており、これらの情報は120日以上、90日より遅くないことを要求している

当社の前回年度株主総会の周年記念日です。指名手続きのさらなる情報は、“2023年株主総会に提出された将来の株主提案と指名”を参照されたい。

その会社の管理政策は取締役会メンバーのいくつかの一般的な基準を概説する。これらの基準は、すべての取締役が最高の個人と専門的な操作を持つべきであり、非凡な専門能力、勤勉さ、判断力を示す人であるべきであるという取締役会の信念を反映している。さらに、この政策は取締役会の少なくとも多数のメンバーが独立役員で構成されることを要求する。取締役は希望して所要時間を会社業務に投入することができるはずです。指名と会社管理委員会は、取締役は会社に有用な専門知識を持つべきであり、取締役はグループとして取締役会に以下の経験を提供すべきであると考えている

·リーダーシップ経験。長期にわたる重要な指導職経験を持つ取締役、特にCEOまたは他のC級職は、会社に特殊な洞察力を提供している。これらの人たちは通常、強いリーダーシップと、他人のこれらの能力を識別して発展させる能力を持っている。彼らはまた，組織，プロセス，戦略，リスク管理，変革と成長を推進する方法の実際の理解を示した。

·金融経験。財政と財務報告書の手続きを理解することは重要だ。会社は主に財務目標を参照してその経営業績と戦略業績を測定する。しかも、正確な財務報告書と強力な監査は会社の成功に必須的だ。指名·コーポレートガバナンス委員会は、監査委員会の財務専門家になる資格のある取締役と、財務知識を知っている役員からなる取締役会全体を求める。

·リスク管理規制の経験。指名·会社管理委員会は、リスク管理監督経験は、取締役会が会社が直面しているリスクを監督する責任を履行するために重要であると考えている。

·コーポレートガバナンス経験。指名·コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス経験のある取締役は、強い取締役会や経営陣の責任、透明性、株主利益を促進する目標を支持していると考えている。

·法律経験。指名及び会社管理委員会は、法律経験は取締役会が当社の法律及び監督コンプライアンス状況を監督するために非常に重要であると信じている。

·一般的なビジネス経験。指名及び会社管理委員会は、一般業務経験と実際の経験は当社の業務目標と策略を理解するために非常に重要であり、取締役会の業務問題における全面的な発展を確保するのに役立つと信じている。

取締役の候補者を考慮する際には、指名やコーポレートガバナンス委員会は、上記のような議論の要因を考慮するほか、取締役会の職務を担当する重要な資格を持っていると考えられる要因も考えられる。これらの他の要因には、候補者が経営陣や会社から独立しているか否か、既存の取締役会の構成、および他の業務に対する候補者の既存の承諾が含まれている。同社の指名とコーポレートガバナンス委員会は、全国公認の人材獲得と人材コンサルティング会社Find Great Peopleを利用して、最近の取締役会候補の決定や評価に協力している。しかし、指名とコーポレートガバナンス委員会は未来にこのようなサービスを提供するために常に第三者を雇うことはできないかもしれない。

取締役会多元化政策

2019年6月、我々の取締役会は、専門経験、業界背景、教育、地理、性別、人種、人種、性的指向、国籍、年齢、社会階層、信仰、宗教、障害を反映しているが、専門的な経験、業界背景、教育、地理、性別、人種、人種、性的指向、国籍、年齢、社会階層、信仰、宗教、障害を反映するために、多様化政策(“多様化政策”)を採択した。取締役会は、異なる背景、観点、技能、経験とその他の異なる個人特徴を持つ多様なメンバーを維持することは包摂性を促進し、取締役会の審議を強化し、取締役会がより有効かつ積極的に作用することができると考えている

私たちの株主利益の管理者。多元化政策は指名及び会社管理委員会に取締役会の構成を評価し、取締役会の委任或いは再任の適切な人選を物色し、同時に多元化のメリットと取締役会の需要を適切に考慮する場合、利点と適切性に基づいて候補者を考慮する

多様性政策によると、指名と会社管理委員会は取締役会の需要に基づいて、取締役会の現在の構成がどの程度知識、経験、技能と背景の多様な組み合わせを反映しているかを含む、その取締役の専門知識、経験、技能と背景を定期的に評価し、適切な数の少数族と女性取締役を含む。当社は、多角化と包摂的な文化の中で選好に基づく取締役会構成制度の構築に取り組んでおり、意図的または意図的な偏見や差別はなく、多面的な観点や意見を求めている。取締役会は、取締役会の需要に応じて、取締役の各候補者のすべての知識、経験、技能、背景を真剣に考慮し、単一の多様性の特徴に集中するのではなく、多様性を促進することができると考えている。

取締役会に空きがあれば、指名·会社管理委員会は、その最初の役員候補者リストの中で、1人以上の合格した女性と少数派の候補者を取締役会に推薦する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、多様な取締役会の促進における多様性政策の有効性を定期的に評価し、任意の改正を取締役会に提案する

他の取締役会に在任する

私たちの管理政策によると、取締役は5つ以下の上場企業取締役会にしか勤めていません。取締役にはあらかじめ決められた任期制限はありません。しかし、我々のガバナンス政策は、取締役の任期が通常彼または彼女の70歳の任期を超えないことを規定しており、取締役会が取締役の特定の貢献や専門知識に基づいて、特殊な状況で毎年一致して70歳以上の候補者を再指名できることを前提としている。

役員の就業変化に関する政策

私たちの管理政策はまた、取締役がその雇用主または他の方面での仕事の職責が大きく変化した人に取締役会に書面通知を行い、取締役会及びそのサービスするすべての取締役会委員会に辞表を提出しなければならないことを要求している。そして、取締役会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会を通じて、取締役会又は1つ以上の委員会からの辞任を受け入れるか否かを決定する。

取締役会更新

近年、女性役員や人種多様性の取締役を含む新たな役員が増加している。取締役の退職に伴い、引き続き機会を探し、既存の政策に基づいて新たな高素質取締役を増加させます。

役員離職政策

我々のガバナンス政策要求は、競争のない役員選挙において、選挙で獲得された“差し止めされた”票が“当選”票を超えた者は、株主投票通過後5(5)日以内に取締役会議長に書面で辞表を提出し、指名及びコーポレートガバナンス委員会審議のために提出しなければならない。私たちの取締役会の指名候補者たちは同意しなければならず、彼らの指名はこの多数の投票政策を遵守するかどうかにかかっている。指名及び会社管理委員会は、当該等から提出された辞表を考慮し、選挙が行われた株主総会日後、直ちに当該等の辞表を受け入れ又は拒否して取締役会に提案する。取締役会は、選挙が行われた株主総会日より遅れない90日以内に委員会の提案に正式に行動する。取締役会が決定した後、会社は直ちに取締役会の決定を開示するだろう。

株主と取締役のコミュニケーション

任意の株主は、取締役会または任意の1人または複数の個別取締役に連絡したい場合、以下の住所を送ることができる

世界認可会社

取締役会管理

行政主管会社秘書

P.O. Box 6429

サウスカロライナ州グリーンビル29606

あなたの手紙にはあなたが株主であることを明記すべきです。このような通信は、招待、不適切、または関係のないテーマなどに関する通信を削除する当社の秘書や取締役会長によって検討されます。他のすべての株主通信は、株主通信の要求に応じて、適用される取締役会メンバーまたは取締役会全体に迅速に転送される。

延滞金第16条報告

私たちの取締役会のメンバー、ある幹部、および私たちの普通株の10%以上を持っているすべての人は、彼らの実益所有権および私たちの普通株式実益所有権の変化に関する報告書をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求する取引法第16(A)節の報告書を遵守しなければならない。提出されたこのような報告書と会社報告者の書面陳述の審査のみによると、会社は、2022年度には、ベンジャミン·E·ロビンソン3世とエリザベス·R·ノイホフがそれぞれ表4報告書の提出が遅れた株式奨励を提出したほか、すべての第16(A)条の届出要求が直ちに満たされたと考えている。

関係者と取引しています

2022年度には、関連者取引とみなされる取引は何もない。監査及びコンプライアンス委員会は、任意の米国証券取引委員会S-K規程第404(A)項にいう関係者取引、及び当社の外部取締役に関する任意の事項を審査及び審議し、監査及びコンプライアンス委員会は、当該等の事項が利益衝突を構成する可能性があり、又は当社の1人以上の外部取締役の独立性を損なう可能性があると考えている

会社はS-K条例第404項に規定されている書面関連者取引政策を採用している。保険証書は，関連側を，1)役員や取締役の被著名人，2)役員，3)当社が知っている当社の5%以上の普通株を持つ実益所有者，および4)当社が知っている上記のいずれかに関連する直系親族と定義する.この政策要件は、関連側取引、すなわち任意の関連者または直接または間接的な利益を有する任意の取引が、管理層に開示され、監査およびコンプライアンス委員会によって検討されなければならないことを要求する。関連する当事者取引はまた、既存の関連者取引の任意の修正または修正を含む。この政策によれば、管理層および取締役会は、a)自発的通知、b)委員会会議要求、c)取締役および上級職員のアンケート調査、およびd)開示委員会が四半期開示委員会会議中に完了したチェックリストを含む複数のチャネルを介して、関連する当事者取引を知ることができ、その中には、行政総裁が列挙されていない重大な関連者取引を知らないことを示す声明が含まれている

審査およびコンプライアンス委員会は、取引条項、取引の業務目的、および当社および関連側への利益を含む、各会議で新たな、既存または提案された関連側取引の詳細を提供することを得る。関連側取引を承認するか否かを決定する際には，監査·コンプライアンス委員会は，関連側取引に関する度合いとして，w)関連側取引の条項が会社に対して公平であるかどうか，取引が関連側に触れない場合と同様に適用するかどうか，x)会社が関連側取引を行う商業的理由があるかどうか，y)関連側取引が取締役外部の独立性を損なうかどうか，z)取引の規模を考慮して，関連側取引が会社のどの取締役や役員に対して不正な利益衝突を構成するか，を考慮する.関連側の全体的な財務状況、関連側の取引における権益の直接的または間接的性質、任意の提案関係の持続的な性質、および監査がコンプライアンス委員会が関連していると考えられる任意の他の要素。議論中の取引において利害関係のある監査およびコンプライアンス委員会のメンバーは、関連側取引を承認するための投票を放棄するが、監査およびコンプライアンス委員会議長が要求した場合、関連側取引に関する監査およびコンプライアンス委員会の一部または全部の議論に参加することができる。取引の審査が完了した後、監査およびコンプライアンス委員会は、関連者の取引を許可または禁止することを決定することができる

安全所有権

ある実益所有者や管理職は

以下に示す情報は、記録日までに提供される実益所有または記録されている普通株に関する情報であり、これらの普通株は、(I)当社が知っている記録日に5%を超える普通株を保有する実益所有者、(Ii)取締役1人当たりおよび指名者、(Iii)簡易報告書に含まれる各役員(1人当たり、“指名役員”または“NEO”)、および(Iv)すべての取締役および役員を集団とする。別の説明がない限り、各人は、表に示す当該者の株式に対して独占投票権及び投資権を有する。表中の全株式金額には非流通株が含まれているが，実益所有者が記録日後60日以内に行使可能なオプションを適用する対象となっている.すべての百分率は、流通株総数に特定の個人または集団の非流通株を加えたが、記録日後60日以内にオプションを行使可能な株式数から計算される。

ある実益所有者の普通株式に対する所有権(1)

(1)表中の実益所有株式の金額およびその他の情報は、以下に記載するソースからのものであるが、カテゴリ情報のパーセンテージは、記録日までに発行された6，280，721株の割合として報告された金額を計算することによって得られる

(2)次の表に示す人が2020年2月12日に提出した別表13 D/Aおよび提供してくれた他の資料に基づいて。Prescott General Partners LLC(“PGP”)の管理員としても，Thomas W.SmithとVassalluzzoさんはPGP実益によって所有される株式を実益として所有している可能性がある.PGPは、Idoya Partners L.P.Prescott Associates L.P.とPrescott International Partners L.P.の一般パートナーである。PGPは、上記の受益所有権表に示されている株式は、共同提出された付表13 D/Aに含まれる他の報告者の株式を反映しておらず、報告目的のため、彼らは“集団”のメンバーではない

(3)2022年2月14日に提出された付表13 G/Aに基づく。CAS Investment Partners，LLC(“CAS”)，Sosin Master，L.P.(“ファンド”)，CSWR Partners，L.P.(“CSWR”)とClifford Sosinは，ファンドとCSWRが持つ合計755，768株に対する投票権と処分権を報告している.ソシンさんは中国科学院の管理委員であり、中国科学院は基金とCSWRの投資顧問である。したがって，中国科学院とソシンは実益とみなされて合計755，768株の株式を所有する可能性がある。ソシンは上記のいずれの株式に対しても実益所有権を所有していることを否定した。

(4)2022年1月27日に提出された付表13 G/Aに基づく。ベレード株式会社は667，679株に対する唯一の投票権と679，343株の唯一の処分権を発表した。

(5)2020年2月12日に提出された付表13 D/Aに基づいて、脚注(2)の表から指名された人が連携して提出し、他の情報を提供する。スミスさんは、PIIPSの受託者であり、当該株式に対して共通の投票権および処分権を有するため、PIIPSの受託者であるため、PIIPSの受託者であることから、PIIPSの受託者であるため、PIIPSの受託者であることから、(I)複数の信託基金が570，650株を保有することを実益とみなすことができる。前述の実益所有権テーブルに示されているスミスさんの保有株式は、PGP管理メンバーとして実益所有とされている可能性のある株式(脚注(2)参照)を反映しておらず、また、共同提出された別表13 D/Aに含まれる他の報告者の保有株式も反映されておらず、報告については“グループ”のメンバーではないからである。

(6)2022年2月10日に提出された付表13 G/Aに基づく。先鋒集団(“先鋒”)は0株に対する唯一の投票権、3，502株に対する共有投票権、471，723株に対する唯一の処分権、および6，754株に対する共有処分権を報告した。

*1%未満。

(1)ブラムレットさん−8，000人；ビルさん−3，000人；ウィテカーさん−3，000人；カールムズ=さん6，500人；役員·上級管理職は全体として2022年7月6日から60日以内に行使可能または行使可能なオプションを受けるが、以下の普通株式を含む。以下の非帰属制限株を含む：ブラムレットさん−2，499株、ビルさん−2，499株、ホイットックさん−2，499株、カールムスさん−67，500株、デルさん−67，500株、コルド婦人−27，000株、オムシュテットさん−45，000株、プラシャードさん−117，000株、役員および役員役員株全体として−389，247株

(2)VassalluzzoさんはPGPの実行メンバである.PGP、Prescott Associates L.P.，VassalluzzoさんおよびSmithさん実益が所有する株式についての詳細は、“何らかの恩恵を受けるすべての人の株式所有権”を参照してください。上表に記載されている株式はVassalluzzoさんの個人保有株式を反映しており、実益所有株式とみなされる可能性があります

(3)(I)20，500株の既存オプション関連株式および(Ii)389，247株の制限株式を含む未帰属株式。

株式報酬計画情報

次の表は、2022年3月31日現在の当社の既存の3つの株式補償計画のいくつかの情報、すなわち世界検収会社2008年株式オプション計画(“2008計画”)、世界検収会社2011年株式オプション計画(“2011年計画”)、世界検収会社2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”)を示している。

(1)株式計画に関する詳細は、2022年3月31日現在の年次報告Form 10-K第8項総合財務諸表付記12を参照されたい。

(2)“2017年度計画”奨励は、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、および/または影株などの形で発行することができる。

(3)2008年は2018年8月6日に終了する予定ですので、本計画により他の奨励金は発行されません。本計画によると、まだ支払われていない賠償金は、これらの賠償金のそれぞれの条項に従って支給され続ける。

(4)2011年計画は2021年8月3日に終了する予定ですので、本計画により他の奨励金は発行されなくなります。本計画によると、まだ支払われていない賠償金は、これらの賠償金のそれぞれの条項に従って支給され続ける。

(5)2017年計画に基づいて交付可能な普通株式の最高数は850，000株であり、2008年計画及び2011年計画に基づいて付与された奨励金の任意の株式に加えて、未発行株式の場合は没収、キャンセル、終了、満了、又は何らかの理由で失効したか、又は当該奨励等に基づいて没収され、又は会社によって再買収された。

報酬問題の検討と分析

このCD&Aは、会社の報酬理念と計画を概説し、指定された役員に支払う報酬を説明している。同社の2022年度の近地天体は、

·R.チャド·プラシャード社長、CEO

·ジョン·L·カールムス、執行副総裁兼最高財務·戦略官

·D.クリントン·デル、執行副総裁、最高経営責任者

·Luke J.Umstetter、上級副社長、総法律顧問、首席コンプライアンス官兼秘書

·A.リンゼイ·コルド、上級副社長、人的資源部

スコット·マッキンドール上級副社長会計

·ジェイソンE.Childers上級副社長、IT戦略ソリューション

2022年度の概要

同社は2022年度に強力な財務·運営実績を達成するとともに、今後の安定と成長を確保するための戦略的措置を継続している。我々の管理チームは独自のポストCovid環境を制御することに成功し、ポートフォリオを拡大し、運営コストを低減し、資金源を多様化するとともに、顧客に価値のある金融商品を提供することに成功した

2022年度のハイライトは：

·株主に相当な資本収益をもたらす

·融資が大幅に増加

·着実な収入増とコストコントロール

·運営キャッシュフローが増加し続けている

·会社全体で新たな使命や価値観を広める

私たちの戦略的重点は、将来の位置づけのために、私たちの核心業務を最適化し、成長に適応するために、当社のコア業務を安定させ、貸借対照表を維持し、強化し、社会的責任感のある会社としての私たちの使命を推進することを含む、私たちの年間インセンティブ報酬計画の品質部分の重点分野と一致しています。

収益はCECL要求初日の損失計上の負の影響を受けたが，同社の年間純収入は5390万ドル，希釈後の1株当たり収益は8.47ドルであった。純収益と希釈後の1株当たり収益は、会社の積極的なコスト節約措置と10.8%の収入増加から利益を得ている。年内には、株買い戻し計画で株主に1億111億ドルを返還するとともに、強い貸借対照表を維持している

これらの理由から、以下の“役員報酬計画”の一部で議論される報酬のほか、報酬及び株式オプション委員会及び取締役会は、本依頼書に開示されている会社が任命された役員の報酬が公平で合理的であると考え、以下により詳細に説明するように、本依頼書に報告されている会社が任命された役員の報酬を諮問により承認するように株主に提案2に賛成することを提案することで一致する。

2022年度役員報酬計画の目標

会社2022年度の役員報酬計画は、(I)有能な役員を誘致して維持するための競争力のある報酬を提供すること、(Ii)役員と株主の利益を調整すること、(Iii)企業の長期目標を達成し、超えて株主価値を増加させることを奨励することを目的としている。同社の計画は、会社や株主全体に有利な目標を達成するために幹部が協力することを奨励するとともに、各幹部の会社への個人貢献を奨励する協力の雰囲気を作ることを目的としている。

給与·株式オプション委員会は、役員総報酬の一部は、可変かつ業績に基づく報酬の形で株主価値を高めるべきだとしている。報酬と株式オプション委員会は、1株当たりの収益が株主価値を評価する最も重要な指標であるとしている。したがって、業績に基づく報酬は、通常、1株当たりの収益目標の達成状況に応じて得られる。報酬と株式オプション委員会は、業績評価基準である1株当たりの収益が株主にとって重要であると考えており、株主が投資によって得られた収益を比較することを可能にしているからである

もし私たちが株主に資本を返して、彼らが他の証券に投資すれば、彼らは予想される見返りを得ることができます。これは私たちの核心業務の資本です。

2018年10月、会社は、会社の1株当たり収益目標を超える業績が平均レベルを超える報酬を得る機会を提供し、サービスに基づく持分奨励により留任を奨励する新たな6年間の長期インセンティブ計画を発表した。報酬と株式オプション委員会は、役員に持分報酬を付与し、彼らの報酬を株主の利益と適切に一致させ、役員に株主価値を向上させるインセンティブを提供していると考えている。また、給与·株式オプション委員会は、長期インセンティブ計画は、企業の収入や収益の長期的な増加を実現し、企業全体の効率向上を促進するために、部門内·部門間の資産配分決定を奨励するとしている

株価表現は、通常、過去の低取引量や株価の高変動性など、企業株の価格が経営陣の統制外の様々な要因の影響を受けるため、年間給与を決定する要因ではない。

先に開示したように、報酬および株式オプション委員会および取締役会は、会社の歴史的な年間ボーナス計画を再検討し、管理チームの長期戦略および動機に潜在的な影響を与える可能性がある。報酬·株式オプション委員会·取締役会は、経営陣の重点が年間ボーナス目標から比較的長期的な戦略計画に移行することは、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えているため、2019年4月1日から発効する役員インセンティブ計画を終了した。報酬と株式オプション委員会と取締役会は、役員激励計画の終了は長期戦略計画を促進し、長期戦略を破壊し、年次激励計画の下で無意識に奨励される可能性のある短期的な決定を減少させると考えている

流れの概要

報酬及び株式オプション委員会は、取締役会が委任され、(I)当社取締役及び上級管理者の報酬及び(Ii)株式オプション、制限株式及び当社株式報酬計画下の他の形態の株式報酬に関する取締役会の職責を履行することを支援する。報酬と株式オプション委員会は、取締役と会社役員の報酬計画、政策、案の承認と評価を全面的に担当し、会社の株式報酬計画を策定、改訂、管理する。

2022年の財政年度、給与および株式オプション委員会は、総裁兼最高経営責任者(“最高経営責任者”)、執行副総裁兼最高財務·戦略官(“最高財務官”)、執行副総裁兼最高経営責任者、上級副総裁秘書兼総法律顧問(“総法律顧問”)、上級副総裁(人力資源部)、上級副総裁(会計部)、および上級副総裁(IT戦略解決策部)の役員の年間給与を審査し、採択した。また、報酬と株式オプション委員会は、非近地天体上級管理者および執行幹事の年間給与を審査し、承認した。2022年度のすべての株式オプションおよび制限株式の付与は、報酬および株式オプション委員会の承認を受けた。近地天体報酬が2018年10月と2019年4月に大きな変化があったことから、報酬と株式オプション委員会は役員報酬計画の後続変更を行っていない。

賠償決定のスケジュール

当社役員及び非執行担当者の現金給与は、来年度予算が決定され、企業年度財務諸表及び前期運営目標及び個人目標の達成レベルの審査が完了した後、各事業年度の早期に検討されることが多い。株式補償奨励は通常、各財政年度の第3四半期に支給される；しかし、2018年10月に採択された6年間の長期激励計画を考慮すると、近地天体は2022財政年度に新しい株式奨励を受けていない。しかし、報酬および株式オプション委員会は、賃金または賃金を審査することができる

年内に新しい任命、昇進、またはその他の理由で他の時間に株式または現金補償奨励を与える。

役員の報酬決定における役割

最高経営責任者は、最高経営責任者の直接部下や会社の他の上級管理者(最高財務官、執行副総裁、総法律顧問、上級副総裁を含む)の報酬を評価し、提案する上で重要な役割を果たしている。会社の最高経営責任者は、報酬および株式オプション委員会に報酬問題に関する一般的な情報を提供し、この場合、報酬議論の議題の作成を支援する。最高経営責任者は通常、報酬や株式オプション委員会の一般会議に出席するように招待され、議論するテーマに応じて、報酬や株式オプション委員会の実行会議に招待される可能性がある。報酬·株式オプション委員会は、役員の業績や報酬に対する最高経営責任者の洞察力は、役員報酬に関する決定を議論し、行う際の重要な要素であると考えており、したがって、報酬および株式オプション委員会は、通常、最高経営者に会社のすべての役員の報酬について提案することを要求する。最高経営責任者は、報酬や株式オプション委員会の最高経営責任者自身の報酬に関する議論には出席せず、CEO自身の報酬に関する提案にも機能しない。

他の管理層メンバーは報酬及び株式オプション委員会の招待を受けて会議及び行政会議に出席し、もし報酬及び株式オプション委員会が報酬及び株式オプション委員会が提出した具体的な事項についての意見及び意見を提供することが有用かつ適切であると考えた場合、他の管理層メンバーは会議及び実行会議に出席しなければならない。

役員報酬計画

2022年度には、会社の報酬計画には、基本賃金、会社の株式計画に基づいて付与された株式奨励形態の長期奨励報酬、退職後の報酬、および他の従業員の福祉、福祉が含まれる。

基本給

報酬と株式オプション委員会の理念

報酬および株式オプション委員会は、個人の経験、業績、および/または特定のスキルセットの価値に基づいて、各役員職の基本給を決定する。基礎賃金は通常の業務過程で評価されるが、一般的には毎年年度予算を承認した場合や前後に評価される。給与·株式オプション委員会は、2022年度の基本賃金を決定する際に、外部コンサルタントや調査データを使用していない

2022年度

歴史的に見ると、年間基本給水準を決定する際に、報酬と株式オプション委員会の近地天体に対する主な考慮は、各実行チームメンバーの会社運営改善への貢献である。また、2019年4月1日から役員インセンティブ計画を終了し、目標ボーナス額を含めて任命された役員や他の役員の基本給を調整し、長期戦略的思考を促進し、年間インセンティブ計画の下で意図せずに奨励する可能性のある短期的な意思決定を減少させる。その後、給与と株式オプション委員会は、役員基本賃金審査を年に1回ではなく1年ごとに行うことにした。コスト節約策として、会社経営陣は過去数年間基本給を増やさないことを提案している。2022年度に、状況は再びそうだ。

このため、2022財政年度には、近地天体の基本給に変化はない。以下の“役員報酬--雇用協定”で述べたように、いくつかの近地天体の雇用協定は、その基本給の減少が一定額を超えることを許さない

長期奨励的報酬

報酬と株式オプション委員会の理念

給与·株式オプション委員会は、長期インセンティブ報酬を適格かつ才能のある役員を吸引·維持するさらなる手段として、市場競争力のある報酬計画により、株式オプションと制限株式が提供する長期インセンティブで基本給を補充することを意図している。給与と株式オプション委員会はまた、株式に基づく奨励は幹部の所有権心理を育成し、役員報酬の重要な構成要素の価値を会社の株主が実現した価値と一致させると考えている。

会社株計画

会社には現在、2008年計画、2011年計画、2017年計画の3つの在庫計画がある。2017年度計画では、会社は受給従業員に奨励的株式オプションを付与し、従業員または取締役に不合格の株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励および/または影株奨励を付与することができる。2008年と2011年の計画によると、いくつかの株式奨励はまだ完了していない；しかし、2008年または2011年計画によると、追加的な奨励は与えられない可能性がある。取締役会は、報酬と株式オプション委員会が2008、2011、2017年の計画を管理することを許可した。2008、2011、2017年の計画によると、株式オプションの発行価格は、付与された日における株式の公平な時価以上でなければならない。合併や株式配当などの会社取引を反映するように調整されていない限り、株主の承認なしに、2008年、2011年、2017年の計画に従って付与されたオプションの行権価格は、直接または間接的に低下してはならない(例えば、新しいオプションを低い行権価格で置き換えることによって)。報酬は報酬と株式オプション委員会によって決定された帰属条件に制限される。

株式報酬は、通常、新規従業員、昇進、または他の特別な状況に関連する報酬でない限り、オプションおよび/または限定的な株式奨励の形態であり、この場合、報酬は、そのようなイベントが発生したときに行われる可能性がある。2022年度にそれぞれ付与された株式オプションおよび制限株式100%は、役員に任命されていない従業員に付与された

長期インセンティブ計画

2018年10月15日、給与·株式オプション委員会と取締役会は、役員の長期業績を実現することに重点を置いて特定の従業員をインセンティブ·奨励し、経営陣の利益を株主と一致させる長期インセンティブ計画(“長期インセンティブ計画”)を承認し、採択した。この計画は、サービスベース株式オプション(“サービスオプション”)、業績ベース株式オプション(“業績オプション”)、制限株式奨励(“制限株式”)、業績に基づく制限株式奨励(“業績株”)の4つからなる

長期インセンティブ計画によると、給与·株式オプション委員会は、2019年度に特定の従業員および役員に、2011年度計画および2017年度計画下の202，800件のサービスオプション、121，770件の業績オプション、382，994株の制限株、369，000株の業績ストックを付与した。2022年度には、任命された役員に持分奨励が付与されていない。

表現に基づく賞

業績株

長期インセンティブ計画によると、最大100%の業績株は、報酬と株式オプション委員会が策定した2つの過去の1株当たり業績目標の実現状況に基づいて付与され(あれば)、この2つの目標は、最初の4つのカレンダー四半期の1株当たり収益に基づいている(各カレンダー四半期終了時に測定し、2019年9月30日までのカレンダー四半期から計算)。業績株は6.5年の業績期間内に付与する資格があり、2018年9月30日から

2025年3月31日、給与·株式オプション委員会が適用される業績目標を達成したことを証明した後(この期間、“業績シェア算定期間”)は、各従業員が業績目標が達成される四半期の最終日まで会社に雇われ続けるかどうかに依存する。いくつかの近地天体についても、業績シェアはその雇用合意の条項に基づいて帰属しなければならない。より多くの情報については、“役員報酬-雇用協定”を参照されたい。

[パフォーマンスオプション]

もし会社が2018年9月30日から2025年3月31日までの間に4四半期連続で4四半期の1株当たりの収益目標を達成した場合、業績オプションは次の表に完全に付与される。この業績目標は、給与と株式オプション委員会によって策定され、2019年9月30日から始まるカレンダー四半期末ごとに測定される。給与と株式オプション委員会が業績目標の達成を証明した後、2018年9月30日から2025年3月31日までの6.5年間、業績目標が任意の四半期末に達成されれば、業績オプションには資格が付与されるが、従業員1人が業績目標が達成された四半期の最終日まで会社で雇用され続けることが条件となる。業績オプションも、適用される授標協定又は適用される雇用協定の条項に基づいて付与することができる。オプション価格は付与日普通株の公平な市場価値に等しく，履行オプションの期限は10年である。

サービスに基づく報酬

制限株

限定的な株式奨励は、授与日の1周年から6つの均等額に分けて年間分割払いとなるが、各従業員が当社で各適用帰属日に継続的に雇用されるか、または適用奨励協定または適用雇用協定の条項に基づいて別途規定されなければならない。

サービスオプション

サービスオプションは、授出日の1周年から6つの等しい年間分割払いに分けられるが、各従業員が当社で各適用帰属日まで継続的に雇用されるか、または適用付与協定または雇用協定を適用する条項に基づいて別途規定されなければならない。オプション価格は付与日普通株の公平な市場価値に等しく，サービスオプションの期限は10年である。

2019年度-2025年度長期インセンティブ計画配当金奨励

2019年度に任命された役員に付与された業績株、制限株、業績オプションの数は以下の通りです。2022年3月31日まで、会社は業績オプション或いは業績株のために設定した1株当たりの収益目標に達していない；そのため、このような奨励はまだ完全に付与されていない。私たちが任命した幹部はサービスオプションを受け取っていない。

長期インセンティブ計画に関連する会計費用の約50%は業績株と業績オプションによるものである

退職後補償

給与·株式オプション委員会は、会社2005年補充収入計画に基づいて主要幹部に補足退職収入を提供することが適切であるとしており、会社へのサービスを確認することや、このような計画に適用される法律の納付制限により、会社の401(K)退職計画により相当な退職収入を確保する能力が制限されている(以下“役員報酬−2022年年金利益表”参照)。ある役員との雇用協定(以下“役員報酬-雇用協定”参照)によると、重要な幹部人材を誘致·維持するための解散費補償も提供され、経営陣の安定を促進し、無断解雇または建設的解雇を受けた場合には、会社の統制権変更に係る場合を含む幹部の保護を提供する。

会社は、会社総裁兼最高経営責任者John L.Calmes，Jr.、会社執行副総裁兼最高財務·戦略官D.Clinton Dyer、会社執行副総裁兼支社最高経営責任者、および会社秘書兼総法律顧問Luke J.Umstetterと雇用契約を締結した。報酬および株式オプション委員会は、合意に記載された条項や条件に応じてこれらの人々にサービスを提供し、会社の支配権が大きく変動した場合に管理職の安定性を提供するために雇用協定が必要であると信じている。以下より詳細に述べるように、これらの合意は、統制権変更時に解散費を支払うことを規定しているが、管理職変更後2年以内に無断で終了または建設的解雇した場合にのみ解散費を支払うこととし、管理職が理由なくまたは十分な理由で雇用を終了した場合でも、何らかの解散費給付を支払うことを規定している。報酬と株式オプション委員会は、これらの合意による支配権変更解散料は、会社や株主が支配権変更を保留する際に役員を保留する懸念と、この場合に職責を終了または減少させる合理的な懸念との間で適切なバランスがとれていると考えている。当社が現在発効している雇用協定の説明については、以下を参照されたい。場合によっては雇用終了時の解散費や福祉に関する要約は、以下の“雇用終了または統制権変更時の潜在的支払い”の項目で見つけることができる。

他の従業員の福祉と福祉：

その役員に競争力のある報酬と福祉を提供するために、会社は以下の福祉と福祉を提供する

·生命保険と障害保険。当社がNEOごとに提供する長期障害及び生命保険は、当社が自ら適宜他の高級職員及び従業員に提供することができるのと同様である。以下の“役員報酬-雇用協定”で述べたように、当社はいくつかの近地天体と雇用協定を締結し、当社に特定のものを提供することを求めている

長期障害保険でカバーされる最低水準。また、個人が障害者になった場合、会社はその基本給を継続的に支払う形で短期障害手当を提供し、最長90日に達する。

·補償延期。同社はその役員のために制限されない繰延給与計画、即ち世界検収会社の2005年幹部延期計画(“2005年幹部延期計画”)を保留した。現在、近地天体はこの計画に参加しておらず、その計画には資金がない。その計画は会社がどんな形の寄付を提供するかを規定していない。

·固定支払い計画。近地天体は会社の401(K)退職計画に参加する資格がある。401(K)計画は、条件を満たす従業員が、年間合格報酬の15%を最大15%遅らせることを可能にするが、“規則”によって適用されるいくつかの制限を受ける必要がある。従業員たちは選択的に支払いを即時に付与し、没収することはできない。会社は従業員の選択的繰延金の50%に相当する等額の供給を提供するが、従業員の毎年合格補償の6%を超えない。等額納付は6年以内に付与される.

·会社用。同社はNEOとその他の高級社員一人ひとりに会社の自動車を制限せずに使用する権利を提供し、高級社員に何の費用も支払わない。

·その他。会社は、専門サークル会費、クラブ会費、食品、会社の公務活動に付随する娯楽費など、高級管理者や他の従業員に何らかの追加の福祉や付帯福祉を提供している。“役員報酬--2022年度の他のすべての報酬の構成要素”を参照されたい

報酬政策とリスク管理

取締役会全体のリスク監督機能の一部として、報酬と株式オプション委員会は、会社役員報酬計画の潜在的リスクを継続的に監視している。上記“会社管理-取締役会リスク監督”と“会社管理-取締役会委員会-報酬と株式オプション委員会”を参照。報酬と株式オプション委員会は、会社の役員報酬計画が過度または不適切なリスクの負担を奨励するとは考えていない。

報酬発言権

当社はその株主に機会を提供し，年次依頼書要約報酬表に指名された役員の報酬について年次諮問投票，すなわち通常言われる“報酬発言権”を提案している。私たちの2021年の年間株主総会で、私たちのNEO報酬は98%を超える投票で採択された。報酬と株式オプション委員会は、今回の投票で、私たちの大多数の株主が役員報酬に対する当社の過去のやり方を支持していることを確認したと考えている。

反ヘッジ保証と反質拘留政策

その会社はインサイダー取引政策を維持している。この政策によると、当社の役員、高級管理者、従業員は一般的にプリペイドの可変長期、株式交換、セット期間と外国為替基金などの金融商品を使用することを含むヘッジ保証活動に従事してはならない。また、取締役、上級管理者及びその他の従業員は、会社証券を保証金口座に入金するか、又は他の方法で会社証券を融資担保として質する前に、会社首席財務及び戦略官の事前承認を得なければならない。取締役、役員又は従業員が質権を有する会社証券以外の資産で債務を償還する能力があることを証明した場合には、通常、予備清算が付与される。

払戻政策

World Accept Corporation払戻政策(“払戻政策”)は、指名されたすべての役員、会社の他の役員、および何らかの他の上級管理者を含む特定の個人に適用されます。取締役会(または報酬および株式オプション委員会、取締役会によって指定された場合)は、特定のタイプの不正行為に関連する多くの場合、対象とする個人に追跡政策を適用する権利があり、例えば、競業禁止または他の制限条約違反、重大な会社政策違反、損害会社の法律違反、会社の機密情報の不正開示または使用、任意の起訴書、有罪判決または構成

重大な罪または軽罪、道徳的退廃、会社に関連するいかなる訴訟や調査にも協力しない、または会社に有害ないかなる他の不法または不正な行為、またはしないことに関連する。取締役会(または報酬および株式オプション委員会、取締役会が指定された場合)は、個人に対して、(A)以前に回収政策がカバーされていた間に付与された、報酬、報酬、または受信された現金インセンティブ報酬および/または株式インセンティブ報酬の償還を要求すること、(B)任意の持分インセンティブ報酬の帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を回復することを求めること、(C)会社の他の態様で不足している任意の報酬から回収された金額を相殺すること、および(C)会社の他の側面で不足している任意の報酬から回収された金額を相殺することができる、またはすべての行動をとることができる。(D)支払いされていない既存、非帰属、または行使されていない株式ベースの報酬補償をキャンセルすること、(E)任意の理由(財務再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信すべき金額を超える返済取締役会が受信すべき金額を超えること、および/または(F)取締役会が決定した法的に許容される任意の他の救済および回収行動をとること

報酬委員会の報告

報酬および株式オプション委員会は、本依頼書に含まれる報酬議論および分析を管理層と検討し、検討した。上記の審査及び議論に基づいて、報酬及び株式オプション委員会は、上述した報酬検討及び分析を本依頼書に組み込むことを取締役会に提案する。

報酬と株式オプション委員会

ケンR·Bramlett Jr.議長

スコット·J·ヴァサルゾ

チャールズ·D·ウェイ

エリザベス·R·ノイホフ

役員報酬

2022報酬集計表

次の表には、最高経営責任者、最高経営責任者、2022年3月31日現在、会社が任命された役員(またはその人が役員に任命された短い期間)の報酬情報が含まれており、最高報酬は3名ではなく、2022年3月31日現在の会社の他の5人の役員を含む。

(1)この額は，当該財政年度内に稼いだ基本給である

(2)さんマジンテラとさん·チルデスは、2020と2021財政年度に近天体ではありません。

(3)これらの欄の金額は，FASB ASCトピック718によって決定された付与日公正価値合計を反映している.この等金額を算出する際に用いる仮説は，2022年3月31日までの年次年報10−K表第8項総合財務諸表付記12に掲載されている

(4)この等額には、2005年改善工事計画による退職時の近地主任利益の累積利益の現在値の増加が含まれる。以上のように，同社は2005年の幹部延期計画を維持しているが，現在のところ近地天体はこの計画に参加しておらず，この計画での収益は市場や優遇金利よりも高くない。

(5)本欄の金額は、当社が近地天体に提供した手当又は個人利益を表す。次の表は、2022年度の他のすべての報酬の構成部分をさらに示している

2022年度の他のすべての報酬の構成要素

(1)会社独自の自動車の累積増量コスト(すなわち、使用に関連する年間レンタル価値、燃料、メンテナンス、税収、および保険)の使用を含む。

プラシャド雇用協定

同社は2019年4月1日、プラシャドさんと雇用契約を締結した。雇用契約の初期期限は3年で、2018年10月15日から、いずれか一方が現在の期限満了前に少なくとも90日前に終了意思通知を出さない限り、その後自動的に1年連続の期限を更新する。雇用契約によると、プラシャドさんは年間840，000ドルの年間基本給を得る権利があるが、報酬と株式オプション委員会の承認を受けて任意の調整を必要とする。彼の年間基本給は42万ドルを下回ってはいけない。雇用契約によると、Prashadさんは、通常、報酬や株式オプション委員会が時々作成する企業の長期インセンティブ報酬計画に参加する資格があります。雇用協定は、252，000ドル相当の障害手当を提供する長期障害保険を同社に要求する。雇用契約によると、会社は、修理、保険、燃料を含む自動車をPrashadさんに提供し、その費用は、会社が負担し、彼は、通常、他の補償および福祉プログラムおよび手配を受ける資格がある会社の従業員に参加する資格があります。

カルムス雇用協定

当社は2019年4月1日にカルムズさんと雇用契約を締結。雇用契約の初期期限は3年で、2018年10月15日から、いずれか一方が現在の期限満了前に少なくとも90日前に終了意向通知を出さない限り、その後自動的に1年連続の期限を更新する

Calmesさんの雇用契約は、カルメズさんの雇用契約が最初は481，853ドルだったこと、(B)年俸は267，696ドルだったこと、(C)障害手当は267，696ドルだったことから、報酬や福利厚生の面で、Prashadさんの雇用契約とほぼ似ている点で異なっている。

デルの雇用協定

2019年4月1日、会社はデルのさんと雇用契約を締結しました。雇用契約の初期期限は3年で、2018年10月15日から、いずれか一方が現在の期限満了前に少なくとも90日前に終了意向通知を出さない限り、その後自動的に1年連続の期限を更新する

デルのさんの雇用契約は、プラシャドさんの雇用契約とほぼ同様の報酬·福利厚生の面で、デル·さんを採用している場合とは異なり、(A)賃金は当初471，744ドルであり、(B)年間基給は262，080ドル未満であって、(C)障害手当は262，080ドルであった。

Umstetter雇用協定

当社は、2019年4月1日にUmstetterさんと雇用契約を締結しました。雇用契約の初期期限は3年で、2019年4月1日から、いずれか一方が現在の期限満了前に少なくとも90日前に終了意向通知を出さない限り、その後自動的に1年連続の期限を更新する

さんUmstetterの雇用契約は、Prashadさんの雇用契約とほぼ同様の報酬·福利厚生の面で、(A)基礎賃金が350，000ドルであったこと、(B)年間基給が250，000ドル以下であったこと、(C)障害·解散費および支配権変動支払が250，000ドル以下であったこと、の違いである

2022年度年末ランキングにおける傑出持分賞

    

次の表は、2022年3月31日までに近地天体に付与されたすべての未行使オプションおよび未帰属制限株の価値に関するいくつかの情報を含む。

(1)これらの額は、会社普通株の2022年3月31日終値時点の時価計算である191.84ドルである。

(2)2018年9月30日から2025年3月31日までの間に4つのカレンダー四半期連続で1株25.30ドルの4四半期の業績収益目標を達成した場合、業績オプションは完全に付与される

(3)制限株式は毎年16.7%の速度で帰属し、残りの帰属日は2021年10月15日、2022年10月15日、2023年10月15日、2024年10月15日である。限定株のその他の情報については、“報酬検討と分析-長期インセンティブ報酬-長期インセンティブ計画”を参照されたい。

(4)会社が2018年9月30日から2025年3月31日までの間に4つのカレンダー四半期連続で1株16.35ドルの4四半期往績収益目標を達成した場合、業績株は完全に帰属する。業績株のその他の情報については、“報酬検討と分析-長期インセンティブ報酬-長期インセンティブ計画”を参照されたい。

(5)2018年9月30日から2025年3月31日までの間に4つのカレンダー四半期連続で1株20.45ドルの4四半期過去収益目標を達成した場合、業績株は完全に帰属する。業績株のその他の情報については、“報酬検討と分析-長期インセンティブ報酬-長期インセンティブ計画”を参照されたい。

2022年期の権利と株式発行表

次の表には、2022年3月31日までの財政年度に近地天体が株式オプションの行使と制限株の付与により実現したいくつかの金額に関するいくつかの情報が含まれている

2022年年金給付表

以下の表に“給与検討と分析−役員報酬計画−退職後報酬”の節で述べた会社2005年戦略計画におけるNEO福祉に関する情報を示す

(1)2022年3月31日までの年度年報10-K表第8項総合財務諸表付記12に開示された仮定に基づく。

(2)金利を6%とし、2005年に死去時に支払うべきSIP福祉現在値を、行政者が2022年3月31日までの調整基本給の45%とし、15年間とする

(3)Umstetterさん、Caulderさん、McIntyreさん、Childersさんは、2005年の社会保障計画または他の年金福祉プログラムには参加していません。

同社は世界検収会社の2005年補充収入計画(以下“2005年国際会計計画”と略称する)を維持している。最高経営責任者の提案によると、報酬と株式オプション委員会は、計画への参加を承認する重要な幹部だ。2005年の改善計画は資金のない計画であり、これは会社がこの計画の義務に資金を提供するために具体的な資産を割り当てていないことを意味する。この計画によると、参加する役員は、会社の一般債権者として以外に権利はない

·一般的に、参加者が正常退職年齢(65歳)に達した後に雇用を終了した場合、その参加者は、退職時の基本給の45%に相当する福祉を毎月15年間受け取る権利がある

·参加者が57歳になった後に就職を中止した場合、その計画に少なくとも8年間参加すれば、早期退職給付を受ける資格がある。早期退職福祉は正常退職福祉の中で比例して計算される一部であり、その根拠は、参加者が早期退職の日に計算すべきサービス日数と、彼が正常退職年齢まで雇われ続ける場合に計算すべきサービス日数との比較である

·参加者がまだ当社に雇われているときに亡くなった場合、または会社のスポンサーの長期障害手当を受けたときに亡くなった場合、参加者は年齢を問わず正常な退職給付を受ける資格がある

·会社が参加者を解雇した場合(汚職、不誠実、または同様の不正行為を除く)または参加者が障害のために仕事を終了した場合、参加者は、57歳および早期退職福祉の参加要件がこの場合には適用されないので、正常または早期退職給付を得る

·参加者が早期退職または正常退職の資格がある前に自発的に雇用関係を終了する場合、または参加者が汚職、不誠実、または他の同様の不正行為によって解雇された場合、参加者は計画下の任意の福祉を享受する権利がない。

役員激励計画の終了と2019年4月1日から発効する基本給調整について、会社は2005年改善工事計画の第1改正案(以下、“改正案”と呼ぶ)を承認した。改正案では、指名された行政人員の基本賃金は賃金調整係数によって調整され、2005年の学校改善工事計画で指名された行政人員の福祉を整理する必要があると規定されている。2005年の学校改善工事計画に参加した行政幹事1人あたりの賃金調整係数は以下のとおりである

同社は、2005年の改善計画の下での福祉を決定するための基本給は、調整後の2019年度の基本給に基づくべきではないと決定した。当社は，賃金調整要因を盛り込んだ改正は，任命された行政者の2005年改善計画下での福祉を減少させ，福祉と歴史的金額をより一致させるべきであると考えている

現在13名の参加者が2005年の学校改善計画に参加しており，執行幹事4名，退職参加者8名，故参加者1名の受益者が含まれている。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

雇用協定に基づいて提供される福祉の概要。雇用契約を締結した指名執行幹事は、何らかの雇用終了および/または支配権変更に関する何らかの福祉を受ける権利があり、以下のように概説する。

プラシャドさん

·会社が理由なくPrashadさん、またはPrashadさんの雇用を“十分理由”で終了した場合、(A)基本給、休日賃金、および任意の会社の福利厚生計画または案に応じて、終了日までに支払われるべき任意の既得福利金(“補償すべき”)、(B)1 260，000ドル相当の解散料を受け取ることになり、(C)解雇された日(または委員会日まで)には、以下の賠償金を受けることになる

(I)株式オプションおよび他の持分インセンティブ報酬(長期インセンティブ計画に従って付与された報酬を含まない)、純粋に時間の帰属に基づく；(Ii)長期インセンティブ計画に従って付与された純粋な時間ベースの報酬は、雇用関係を終了するLTIP年間(その雇用合意に定義されているような)内で付与される予定である。(Iii)長期インセンティブ計画に従って付与された純業績奨励のうち比例して支給された部分(2018年10月1日から終了日に基づく)は、終了日後180日以内に付与される予定であり、報酬および株式オプション委員会は、その適用される業績指標が180日以内に実現されたことを証明し、(D)COBRA保険18(18)ヶ月に支払う予定の総保険料に相当する一括払いを得る。Prashadさん終了日の後1年以内に行使可能な株式オプション(時間および業績に基づく株価オプションを含む)は、終了日の1年後に行使可能になります；ただし、上記(Iii)の終了後180日以内に付与された純粋な業績ベースの株式オプションは、Prashadさん終了日後18ヶ月以内に行使することができます。

·会社が正当な理由でPrashadさんの雇用を終了したり、雇用契約の期限を延長しないことを通知することを含む正当な理由なく雇用を終了したりする場合には、終了日までの累積補償金しか受け取ることができない。

·会社が理由なくPrashadさんやPrashadさんの雇用を終了した場合、(A)終了前の累積補償、(B)コブラ保険の18(18)ヶ月間に支払われる予定の総保険料に相当する金額、および(C)1，260，000ドルに相当する金額を、会社の支配権変更後2年以内に終了する(雇用契約の定義に基づく)企業の雇用終了に十分な理由があります。さらに、彼の株式オプションおよび他のインセンティブ報酬は、適用される計画および奨励文書の条項に従って付与され、すべての付与された株式オプションの行使期間が1年であることを前提とする(または短い場合には、元のオプション期限が終了するまで)。

·Prashadさんが障害により雇用を終了した場合、会社は24ヶ月以内に420，000ドルを彼に支払うが、会社が提供する障害保険給付を受けていないときにのみ支払うことができる。また，契約終了日までに累積賠償金を受け取る権利があるであろう。

·Prashadさんの雇用が彼の死亡により終了した場合、会社は終了の日まで彼の遺産に賠償金を支払う義務がある。

雇用契約によれば、“理由”とは、通常、Prashadさん(A)会社の職責履行上の重大な不当行為または重大な不注意を指す。(B)重罪または禁錮刑に処せられた軽罪(または罪を認めない)をいう。(C)会社の業務執行に関連する適用法に故意に従わないことを知りながら、(D)会社記録の偽造または窃盗、詐欺、公金流用、不誠実または他の会社またはその任意の関連会社の業務または名声に重大な損害を与える可能性がある行為；(E)取締役会の合理的な書面指示を遵守できず、書面通知を受けてから30日以内に救済されなかった；(F)その道徳基準を含む会社政策に故意かつ実質的に違反した。および(G)取締役会が許可したいかなる調査に故意に不合理に協力し、当該等の不合理な予想が当社に重大な悪影響を与えることを予想する。

雇用契約によると、“良い理由”は、通常、(A)Prashadさんの基本給を42万ドル以下に削減すること、(B)彼の権力、責務、または責任を大幅に減少させること、(C)権力を保持するための予算を大幅に減少させること、(D)主要勤務地を会社から現在の本社から35マイル以上離れた場所に移転することを要求すること、(E)会社が合意に深刻な違反をしたこと、または(F)会社が合意を更新できなかったことを意味する。

雇用契約によれば、“制御権の変更”とは、一般に以下のいずれかを意味する

(A)(I)当社または任意の付属会社の合併、株式交換または同様の取引の完了に関連するが、当社が議決権を有する証券が発行または発行可能であることを前提としているか、または(Ii)上記のいずれかの場合を除き、取引直後(A)当社の議決権を有する証券の実益所有者は、既存会社の議決権を有する証券の70%(70%)以上の投票権を継続して保有しており、その割合は、取引前に自社に対して議決権を有する証券の所有権とほぼ同じである。(B)存続会社または存続会社によって制御されているいずれの会社によって支援されている従業員福祉計画を含まない者も、存続会社が議決権証券を有する総投票権の35パーセント(35%)以上を有していない。(C)存続会社の取締役会の少なくとも過半数が現職取締役である(以下に定義する)

(B)会社の株主は、当該清算又は解散が会社の資産の一部である場合を除き、その売却が支配権の変更を構成しない限り、会社を完全に清算又は解散する計画を承認する

(C)(I)1回の取引中または12ヶ月以内に発生した一連の取引において、会社の20%(20%)以上の発行済み株式の所有権または投票権制御権(“買収者”)を取得した場合、(A)会社または任意の付属会社が株式を買収すること、(B)証券発行に応じて当該証券を一時的に保有する引受業者が株式を買収すること、(C)会社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画による株の買収、(C)会社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画による株の取得、(I)任意の取引中または12ヶ月以内に発生した一連の取引において会社の20%(20%)以上の発行済み株式の所有権または投票権制御権(“買収者”)を取得してはならない。(D)合併、株式交換または類似取引に関する、制御権変更を構成しない任意の株式買収、および(Ii)取締役会の過半数のメンバーが以下の個人であるか、または以下の個人になる：(A)買収者、(B)買収者の関連会社。および/または(C)以下の理由により初めて取締役に就任した個人：(I)買収者またはその代表による実際または脅威の選挙または依頼書の募集、または(Ii)買収者または買収者としての関連会社の任意の取締役会メンバーの推薦または請求；または

(D)24(24)ヶ月連続の任意の期間において、その期間の開始時のいつでも取締役会メンバーを務める個人(“現取締役”)は、少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。しかしながら、いずれの者も、この期間中に取締役メンバーとなり、その委任、選挙、または指名が現取締役の少なくとも過半数の投票によって可決された場合は、現取締役メンバーとみなされるべきである(ただし、取締役会以外の人またはその代表が実際に選挙に参加し、または代表を誘致することを脅して取締役メンバーとなる者などは含まれない)。

雇用契約は、契約によって規定された任意の解散料を得るために、同社の法的クレームを実行するPrashadさんを要求します。雇用契約はまた、雇用契約期間および雇用終了後の2年間の雇用契約の期間を制限するPrashadさんは、会社と特定の競争行為を行ってはならず、従業員を募集したり、それらを会社から誘導したりすることはできません。彼はまた会社が慣例としている守秘と非けなす義務を履行することに同意した。さらに、雇用協定には、当社が最近採択した回収政策または適用法律、規則または法規に従って適用可能な同様の条項に含まれる会社が享受することができる任意の権利以外の条項が含まれている

カルムス雇用契約。Calmesさんの雇用契約は、Calmesさんの(A)障害手当が267，696ドルだったことにある点で、Prashadさんと解雇後福祉に関する雇用協定とほぼ同様であり、(B)解散費と統制権変更支払いは550，000ドルでした。

デルは契約を雇用しています。解雇後福祉については、デル·さんの雇用契約は、プラシャド·さんの雇用契約とほぼ類似しており、異なる点は、デル·さんによる(A)障害年金262，080ドル、(B)解散費および制御変更金550，000ドルである。

Umstetter雇用協定。Umstetterさんの解雇後福祉については、Umstetterさんの雇用契約はPrashadさんの雇用契約とほぼ類似しており、Umstetterさんの障害と解散料および支配権の変更支払いは25万ドルに変更されました

金額の数量化に対応する。次の表は、2022年3月31日にいくつかのイベントが発生したと仮定して、私たちの既存の計画および合意に基づいて、私たちの近地天体に支払われるべき潜在的な支払いおよび福祉を説明します。表に列挙された額には、一般に雇用終了時にすべての給料従業員に提供される支払いおよび福祉は含まれておらず、範囲、条項、またはビジネスの面で近地天体をえこひいきしない。次の表の開示は、特定の日および特定の場合に発生するいくつかのイベント(したがって、いくつかの重要な仮定がなされている)を仮定しているので、私たちの各近地天体に支払われる実際の金額は、表に列挙された金額と大きく異なる可能性がある。これらの表には、終了日までに計算される未払い賃金およびいかなる未払い業務費用の返済も含まれていないことに注意されたい。

解散費福祉

2022年3月31日現在、Prashad、Calmes、Dyer、Umstetterさんは、上述したように、理由なく解雇や建設的解雇を受けた場合、その雇用契約に基づいて解散料を取得する権利があります。次の表は、誰もが2022年3月31日に理由なく終了または建設的に解雇されたと仮定して、Prashad、Calmes、Dyer、Umstetterに支払われるべきさんの金額の見積もりを提供します。この表には、終了日までに計算される未払い賃金およびいかなる未払い業務費用の返済も含まれていないことに注意されたい。最後に、Prashadさん、Calmesさん、Dyerさんは、上述したように、“報酬検討および分析-役員報酬計画-退職後報酬”で説明されたように、汚職、不誠実などの不正行為を含まない死亡または退職前に解雇された場合、2005年のSIPに基づいて福祉を得る権利があります。このような2005年改善計画福祉の価値は前述の部分(“2022年年金利益表”)に含まれているため、次の表には含まれていない。

(1)継続料金には、Prashad、Calmes、Dyerさんの18ヶ月間のCOBRA保料とUmstetterさんの12ヶ月間のCOBRA保険料が含まれています。

(2)無断終了または推定解除時に帰属する未帰属株式オプションおよび制限株を反映する価値(会社2022年3月31日の終値191.84ドル、またはオプションであれば、その終値が使用価格を超える部分)

死亡弔慰金

ある福祉はNEO死亡時に満期になり、主に生命保険福祉、会社2005年投資促進計画下の福祉と株式奨励の帰属である。下表は，それぞれの近地天体が2022年3月31日に死亡した場合に支払われるべき死亡弔慰金を示している

(1)生命保険収益は、新従業員の基本給の2倍に相当し、500，000ドルを超えてはならない。

(2)金利を6%とし，2005年に死去時に支払うべき改善計画福祉の現在値を行政者が15年間調整した基本給の45%とする。

(3)死亡後に帰属した未帰属株式オプションおよび制限株の価値を反映する(2022年3月31日の会社の終値191.84ドルに基づくか、またはオプションである場合、その終値が使用価格を超える部分)。

障害手当

近地天体に障害があれば、当社は90日間、近地天体の一定額の給料を支払い続けます。90日後、会社は近地天体の雇用を中止することができ、その時、近地天体は長期障害手当を受ける資格がある。また、近地天体が障害で雇用を中止した人は、2005年の“雇用援助計画”に基づいて福祉を受ける資格がある可能性がある。次の表は、私たちの近地天体が2022年3月31日に障害で雇用を中止した場合、支払わなければならない金額を示しています

(1)2022年3月31日までの近地天体基本給の3カ月を代表する。

(2)近天体の雇用契約によると、Prashadさん、Calmesさん、Umstetterさん、Dyerさんの障害遣散料は終了日から24ヶ月以内に支払われるが、当社が提供する障害保険の下で他の給付を受けていない場合にのみ支払われる。

(3)Prashadさん、Calmesさん、Dyerさんの長期障害手当は、2022年3月31日現在の調整後の基本給の60%(想定金利6%)に応じて算定されており、離職日から役員が65歳になるまでの間に支払われる期間は、上述した2005年の社会保障計画に基づく治療結果となっている。他にリストに登録された近地天体は，2005年の平和促進行動計画の参加者ではなく，それぞれの基本給の60%を受け取ることができ，18カ月，最高で月18，500ドルに達する。

(4)金利を6%とし、2005年の障害手当の現在値を行政人員の15年調整後の基本給の45%とする

支配権利益の変化

雇用協定のある指定執行幹事は、上記の支配権変動により解雇された場合、何らかの福祉を受ける権利がある。また、近地天体が保有するいくつかの未償還株式オプションと制限株式奨励の条項によると、制御権が変化するにかかわらず、これらの奨励は完全に付与される

近地天体の雇用が中止されたかどうか。2017年計画で付与された株式オプション及び限定的な株式奨励の条項、又は会社の長期インセンティブ計画に関する条項によると、NEOの雇用は制御権変更後2年以内に終了しなければならず、このような奨励金の帰属をトリガすることができる。近天体保有の係属限定株式奨励条項の下での支配権の変更の定義は、プラシャドさんの雇用契約で用いられている定義と同じである。2011年計画に基づいて付与された株式オプション制御権変更の定義は基本的に類似しており、(A)合併や資産売却の場合、ある取引の例外的な場合には、誰もが30%以上(35%ではなく)の株式を保有してはならないことを要求している点、(B)株式取得に関連する支配権変更イベントは、買収会社の30%以上の流通株(20%ではなく)を買収する必要があるが、取締役会の大多数が買収者やその関連会社によって制御されることは要求されない点である。2008年計画によれば、制御の変化は、一般に、以下のいずれかとして定義される

(I)会社が発行した株式の25パーセント以上の所有者または議決権制御者が買収すること

(Ii)株主は、(A)当社を他の会社と合併する最終合意を承認し、当社はまだ存在していない会社ではないか、またはその合意に基づいて、当社の任意の株式は、他の法人の現金、証券または他の財産に変換されるが、合併または合併を除く。合併または合併において、当社の株主は、存続会社の少なくとも75%(75%)の株式または投票権を有する証券を継続し、その割合は、自社株を所有している割合と同じである。(B)当社の全部または実質的にすべての資産の最終合意を売却または処分する。または(C)会社が完全に清算または清算する計画；

(Iii)取締役会の過半数のメンバーが12ヶ月以内に変動し、各新取締役の指名が12ヶ月の間に開始されたときに在任している取締役会(または取締役会指名委員会、があれば)の3分の2のメンバーが投票で可決されない限り、または

(4)取締役会は、制御権変更の他の任意のイベントを構成すべきであると考えている。

下表は，近地天体が2022年3月31日の制御権変更により雇用関係が終了された場合，本来獲得すべき福祉を示している

(1)継続料金には、Prashad、Calmes、Dyerさんの18ヶ月間のCOBRA保料とUmstetterさんの12ヶ月間のCOBRA保険料が含まれています。

(2)支配権変更により帰属した未帰属株式オプション及び制限株式の価値(会社2022年3月31日の終値191.84ドルに基づく、又はオプションであれば、その終値が使用価格を超える部分)を反映し、2011年計画に基づいて付与された奨励であるか、又は制御権変更後2年以内に、2017年計画に基づいて付与された奨励、又は会社の長期インセンティブ計画に関連する奨励である場合は、帰属する未帰属株式オプション及び制限株式である

2022年の給与比率

報酬比率

“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第953条及びS-K条例第402(U)項の要求に基づき、中央値従業員の年間総報酬と当社の最高経営責任者総裁及び最高経営責任者の年間総報酬との関係に関する以下の情報を提供します。本資料に記載されている給与比率は、S-K条例第402(U)項に適合するように計算された合理的な推定数である。

2022年度：

·当社の全従業員(CEOを除く)の年間総報酬中央値は52，799ドル

·最高経営責任者の総報酬は933，965ドルです。

上記の情報によると、2022年度において、全従業員の年間総報酬と我々最高経営責任者の年間総報酬の中央値との割合は18対1である

米国証券取引委員会は、従業員の年間総報酬の中央値を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算するための規則は、会社が様々な方法を採用し、いくつかの除外項目を適用し、その従業員数と報酬実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことができるため、他の会社が報告した給与比率は私たちの給与比率と比較できない可能性がある。他社は異なる従業員数と給与実践があり、異なる方法、除外項、推定、仮説を用いて報酬比率を計算することができる。

給与比率計算

2022年度については、全従業員の年間総報酬の中央値を決定し、従業員の中間数従業員とCEOの年間総報酬を決定するために、以下の手順をとった

·まず、会社の“中央社員”を決定する日として2020年3月31日を選びました。これが会計年度の最後の日なので、従業員数を公平に表すことができます。2020年3月31日までに、私たちの従業員の総数は約2，769人で、彼らは過去12ヶ月間雇用されていることを確認しました。この人たちは私たちのフルタイム、アルバイト、そしてアルバイトを含む

·次に、従業員グループから“中央社員”を決定するために、2020年3月31日までの12ヶ月間の給与明細書から従業員1人当たりの総給与を調べた

我々が2020年に決定した最初の中位数従業員は会社での雇用関係を終了している。そこで、2022年度の報酬比率を、米国証券取引委員会規則に基づいて、元の中央値従業員を選択するための報酬測定基準に基づいて、元の中央値従業員を元の中央値従業員と実質的に類似した別の従業員に置き換える。会社の従業員数、人口統計、給与スケジュールに影響を与える他の大きな変化はない

·従業員一人一人の総報酬が一貫して適用される給与測定基準であることを決定し、従業員の年間給与に合理的な図を提供する

·S-K条例第402(C)(2)(X)項の要件に基づいて、2022年度の従業員報酬中央値を計算しました。私たちのCEOの年間総報酬については、“2022年報酬総表”に報告されている総報酬を使用しています

役員報酬

次の表は、2022年3月31日までの会計年度に取締役会非従業員メンバーに会社が支払った報酬をまとめています

(1)2022年度には、取締役の非従業員1人当たり四半期当たり20，000ドルの予備招聘金と、取締役会長(2，500ドル)および他の委員会議長(2，500ドルまたは5，000ドル)の任意の追加事前招聘金を得る。会議に出席するには追加料金を支払う必要はありません。

(2)これらの欄の金額は、FASB ASC主題718に従って決定された2022年度に株式報酬が付与された総付与日公正価値を反映している。この等金額を算出する際に用いる仮説は，2022年3月31日までの年次年報10−K表第8項総合財務諸表付記12に掲載されている

(3)次の表には、2022年3月31日現在の非従業員取締役が保有する株式奨励およびオプション奨励に制約された発行済み株式総数を示す。

(4)ニューホフさんとロビンソンさんは、2022年度第2四半期に新たに任命されたメンバーであり、その任命に関連する限定的な株式およびオプションの報酬を受けました。

同社は四半期ごとに非従業員役員に採用費を支払う。現在、会議に出席するには追加料金を支払う必要がない。2022年3月31日までの1年間、取締役の非従業員報酬計画には以下の内容が含まれている

·非従業員役員1人当たり四半期ごとに20，000ドルの事前雇用金を獲得

·取締役会長は四半期ごとに2500ドルの採用費を獲得

·委員会が議長ごとに1人の定員を追加したのは、以下の通り

レビューとコンプライアンス：四半期5，000ドル

給与と株式オプション：四半期2，500ドル

ノミネートとコーポレート·ガバナンス：四半期収入2，500ドル

当社はその非従業員取締役に繰延費用計画を提供し、この計画に基づいて、参加取締役はその任意或いは全部の招聘費及び会議費用を指定の時間帯に延期することができる。繰延費用計画は税務目的を満たしていません。この計画によると、繰延費用は最優遇金利で利息を稼いだり、参加役員の参加者ごとの選択権に基づいて、会社の一定期間の株価表現に応じて見返りを稼いだりする。2022年度には、計画下のいかなる費用も延期することを選択した取締役は一人もいない。繰延費用計画には市価以上のものは含まれていません

繰延金額の優先収益。すべての取締役が取締役会とその委員会会議に出席することにより生じる一般的かつ必要な自己負担費用は精算されます。

非従業員取締役も当社の2011年計画下の非限定購入持分及び/又は制限株及び/又は当社の2017年計画下の各持分奨励を受ける資格がある。当社は2022会計年度に、NeuhoffさんとRobinsonさん氏にそれぞれ2，031株の制限株式および2，031株の非制限株式オプションを授与し、参加取締役会の予備として付与します。

提案2−諮問意見の承認について−

私たちが任命された役員の報酬に基づいて

取引所法案第14 A節の要求と米国証券取引委員会の関連規則によれば、我々は、株主に諮問(拘束力なし)に基づいて投票し、本依頼書に記載されている我々が指定した役員の報酬を承認することを要求する。この提案は一般的に“報酬発言権”と呼ばれ、私たちの株主が私たちの役員報酬計画について彼らの意見を発表する機会を得るために提案されている。私たちの最近の報酬発言権投票頻度に関する投票は2017年の年次株主総会で行われた。これらの投票結果を考慮して、このような投票の頻度について次の必要な諮問投票が行われるまで、毎年1回の諮問投票を行い、私たちが任命した役員の報酬を承認することにした(2023年の年次会議で行う)。

会社の給与政策と計画は、私たちの長期成功に重要な経験豊富かつ素質の高い幹部を誘致し、維持し、株主の利益と一致する業績を奨励することを目的としている。取締役会は私たちの給与政策と計画がこのような目標を達成したと思っている。本依頼書の“報酬議論と分析”および“役員報酬”部分をよく読んで、私たちが指定した役員報酬に関するより多くの情報を理解することを奨励します。

報酬が明るい

私たちの役員報酬計画の以下のハイライトは、健全な給与実践に対する私たちの長期的な約束を体現している

·業績に基づく株式奨励、株式オプション、制限的株式奨励、制限株式単位などの形での長期持分インセンティブは、直接私たちの近地天体の利益を株主の利益と一致させる。

·私たちの近地天体の個人財務利益を会社の長期業績に結びつけることで、過度の冒険を阻止し、持続可能な株主価値創造を支援する行為を奨励することができる。

私たちは責任ある報酬とガバナンス実践に力を入れ、業界の最適な基準を取り入れ、私たちの株主の利益を促進します。これらの方法には

·競争力のある報酬や福祉でトップ人材を採用し、維持する

·NEO報酬を株主利益と一致させる

·報酬回復政策の維持

·米国証券取引委員会およびナスダック上場企業の独立性要件および規則16 b-3“非従業員取締役”要件(法律および規則要件が適用される範囲内)に適合し、上場企業報酬委員会の経験を有する個人を含む独立した報酬委員会を維持する。

取締役会は私たちの株主投票が以下の決議案に賛成することを提案した

ここで、米国証券取引委員会の報酬開示要求に基づいて、本明細書で提供される報酬議論および分析、報酬表、および関連する記述的議論を含む、本依頼書に開示された会社指定役員への支払いの報酬を承認する

この報酬発言権投票は諮問投票であるため、会社に拘束力はないが、報酬や株式オプション委員会や取締役会は会社株主の意見を重視している。したがって、指名された執行幹事の報酬に反対票を投じた場合、監査委員会は

株主の懸念を考慮して、報酬や株式オプション委員会や取締役会は、これらの懸念を解決するためにどのような行動が必要または適切である可能性があるかを評価する。

必要な投票と推薦

本依頼書で述べたように、株主周年大会で投票する権利のある株式株主が賛成票を投じた多数は、相談に基づいて報酬発言権決議案を承認し、私たちが指名した行政者の報酬を支持する必要がある。あなたはこの提案に“賛成”、“反対”または“棄権”を投票することができる。棄権と“中間者は投票しない”があれば，本提案の結果には何の影響も与えないであろう.

取締役会は、諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に開示された私たちが指定した役員の報酬を承認することを提案します。

提案3--任命承認

独立公認会計士事務所

私たちの監査とコンプライアンス委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当します。監査·コンプライアンス委員会は毎年独立公認会計士事務所の資格を評価し、異なる独立公認会計士事務所を選択することの可能性と潜在的な影響を考慮する。

当社の独立公認会計士事務所RSM US LLPの2022および2021財政年度における表現および独立性を評価した後、監査およびコンプライアンス委員会は、RSM US LLPを保留することが当社の最適な利益に合致すると考えたため、RSM US LLPを自社独立公認会計士事務所に委任し、当社とその付属会社2023財政年度の総合財務諸表および財務報告内部統制の有効性を審査した。

そうしなければならないわけではないにもかかわらず、我々の取締役会はRSM US LLPの任命を株主に承認することを求めており、これは良好なコーポレート·ガバナンス問題である。株主がこの任命を承認しない場合、監査·コンプライアンス委員会は、2023年度に独立公認会計士事務所を交換することを検討するが、そうしなければならないわけではない。株主がRSM US LLPの任命を承認するか否かにかかわらず、監査·コンプライアンス委員会がこのような変化が適切であると判断した場合、いつでも異なる独立公認会計士事務所を任命することができる。

RSM US LLPは、会社の最近の財政年度内に、会社またはその任意の子会社に直接的な財務利益または重大な間接財務利益を有さない監査およびコンプライアンス委員会に通知された。RSM US LLPの代表が年次総会に出席することを予想しており，希望すれば声明を発表する機会があり，適切な質問に答えてほしい。

料金を審査する

次の表と付記には、会社が過去2会計年度にRSM US LLPに支払った費用を示しています

(1)監査費用には、当社年度財務諸表の監査、当社の10-Q四半期報告書の財務諸表に関する保証及び関連サービスの審査に支払われる費用、及び当社が通常提出する法律及び規制書類に関するサービスが含まれる。元金総額3億ドル、2026年満期の7.0%優先債券の発行に関するサービス費用も含まれている

(2)監査に係る費用には、当社の従業員福祉計画監査実績に関するサービス費用が含まれています。

当社の監査及びコンプライアンス委員会は、その独立公認会計士事務所により当社に提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しております。私たちの監査·コンプライアンス委員会は毎年、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスを含む独立公認会計士事務所が提供できるサービスリストを事前に承認しています。もし会社が要求を出したら

独立公認会計士事務所は、この1年以内に、監査·コンプライアンス委員会議長が審査·承認した後にのみ、これらのサービスを提供することができ、その後、議長の承認後、監査·コンプライアンス委員会に次の定期会議にこれらのサービスを報告することを提案する。条例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)に規定する監査委員会は、要求の最低限の例外を事前に承認しており、いかなる監査又は非監査サービスも承認していない。

必要な投票と推薦

当社の2023財政年度独立公認会計士事務所へのRSM US LLPの委任を承認するには、周年株主総会で投票する株主投票で議決する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。あなたはこの提案に“賛成”、“反対”または“棄権”を投票することができる。棄権票があれば、投票された票を計上せず、その提案に対する投票結果にも影響を与えない。

取締役会は、2023年3月31日現在の会計年度の独立公認会計士事務所にRSM US LLPを任命することを承認することを提案しています。

監査とコンプライアンス委員会の報告

監査·コンプライアンス委員会は4人の取締役からなり、チャールズ·D·ウェイ(議長)、Ken R.Bramlett、Jr.、ベンジャミン·E·ロビンソン3世、ダレル·E·ホイテックであり、適用されるナスダック規則と取引所法案下の監査委員会メンバーの独立性基準に基づいて独立している。取締役会はまた、委員会の各現職メンバーがS-K条例第407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務専門家”であることを確定した。監査·コンプライアンス委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営されている。

会社管理層は、米国公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成することと、財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を含む社内統制システムを担当する会社の財務報告の流れを担当する。当社の独立公認会計士事務所は、当該等の財務諸表と当社の財務報告内部統制の有効性を独立して監査する責任があります。監査·コンプライアンス委員会の責任は、これらの手続きを監視することにより、監査委員会がその監督職責を履行することに協力することである。監査·コンプライアンス委員会自体は財務諸表を作成したり監査を行ったりせず、そのメンバーも会社の財務諸表の監査員や監査者ではない。監査·コンプライアンス委員会によるこれらの手続の監督及び経営陣及び当社独立公認会計士事務所との検討は、当社の財務諸表が公認会計原則に従って列報されることを保証するものではなく、当社の財務諸表の監査作業は公認監査基準に従って行われているか、又は当社は財務報告に対して有効な内部統制を維持している。

監査·コンプライアンス委員会は、2022年3月31日までの会計年度の監査済み総合財務諸表を審査·検討するために、当社の経営陣と独立公認会計士事務所RSM US LLPと会見した。監査·コンプライアンス委員会はまた、RSM US LLPと上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が発表した監査基準1301“監査委員会とのコミュニケーション”要求検討事項を検討した。

監査·コンプライアンス委員会はPCAOBがRSM US LLPと監査·コンプライアンス委員会が独立性についてコミュニケーションする適用要求について要求したRSM US LLPの書面開示と書簡を受け取り、委員会はRSM US LLPと同社の独立性を検討した。

上記監査·コンプライアンス委員会の審査·検討に基づき、監査·コンプライアンス委員会は、2022年3月31日までの財政年度の監査総合財務諸表を、2022年3月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。

監査·コンプライアンス委員会

チャールズ·D·ウェイ議長

ケン·R·ブラムレット

ダレル·E·ウィテカー

ベンジャミン·E·ロビンソン3世

将来の株主提案と指名を提出する

2023年年度株主総会

いくつかの条件の下で、株主は、まもなく開催される株主総会において、会社の当該会議の依頼書材料に提案又は取締役指名を含めることを要求することができる。米国証券取引委員会規則14 a-8によると，いずれの株主も2023年度株主総会で行動を提案し，その提案を我々の代理材料に含めることを希望しており，2023年3月20日までに提案を受けることを確実にしなければならない.この手続きに従って提案書が提出されなければ、提案書がタイムリーに受信されなかった可能性がある。

取締役会メンバーの指名(ただし我々の委託書には含まれていない)を含む2023年度株主総会で株主提案を提出するためには、提案は前年年次株主総会1周年までに少なくとも90日であるが120日以下であり、会社の会社秘書が受信しなければならない。したがって、2023年年度株主総会で提出される任意の株主提案(ただし、我々の委託書に含まれていない)は、2023年4月19日より早くなく、2023年5月19日の終値までに会社秘書に送達されない限り、速やかに考慮されないであろう。

すべての株主提案に関する株主通知は、各社において定款第二条第二節に要求される情報に適合しなければならない。書面の要求があれば、会社規約のコピーは、World Accept Corporation、P.O.Box 6429、Greenville、South Carolina 29606、宛先：会社秘書に送信することができます。

現在，会社は2023年年度株主総会を2023年8月に開催する予定である。しかし、2023年株主周年総会日が株主周年総会日より30日以上早く又は60日以上延期された場合、当社は2023年株主総会の新期日及び米国証券取引委員会第14 a-8条及びそれ以外に提出された株主提案書に基づいて当社に送達しなければならない新期日について公告を出さなければならない。

その他の事項

取締役会および当社の高級社員は、株主周年総会で提出処理可能な他の事項を知らないが、他の事項が確実に株主総会に提出されて処理されている場合は、代表委任表に代表される普通株式が委託書内で指定された者がその最適判断に基づいて投票する予定である。

株主周年大会公告

そして

依頼書

株主周年大会

抑留される

2022年8月17日

正面

戻ってくる