添付ファイル5.1

July 15, 2022

RiceBran技術

ロビンス湖通り1330号、スイートルーム230

The Woodlandテキサス州77380

女性たち、さんたち：

カリフォルニア州のRiceBran Technologiesの法律顧問を務めています会社“)”私たちはあなたの要請に応じて、会社がアメリカ証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明について本意見を提出しますアメリカ証券取引委員会“)1933年に改正された証券法により(”証券法“)”登録説明書を提出するのは、総額50，000，000ドルに達する(I)普通株を登録するためであり、額面なし(“普通株“；(Ii)優先株で、額面がない(”優先株“；(3)普通株または優先株またはそれらの組み合わせを購入する引受権証(”株式承認証)；および(Iv)普通株、優先株または株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位(“職場.職場“)”普通株·優先株·株式承認証と単位を以下総称して呼ぶ棚証券“棚証券は時々登録説明書及びそれに対する任意の改訂、基本募集規約に従うことができる(“基地の概要“”)とその任意の補充品(“目論見書副刊)又は証券法により公布された規則及び条例に基づいて提出された条項説明書。

これらの株式承認証は単独で発行することも可能であり，他の棚証券とともに発行することも可能であり，単独の権利証代理プロトコル(A)によって発行することができる株式証明書協定)株式承認代理人としての1つまたは複数のエンティティと当社によって締結される。単位は単位プロトコル(“単位プロトコル”)によって発行可能である単位協定“)当社とその中で指定された単位エージェント(あり)との間の合意。株式認証プロトコルとユニットプロトコルは，本稿では総称して“と呼ぶ書類を管理する.”

このような意見については，吾らは登録声明や基本募集規約を検討しており，これらの意見について適切な事実や法的問題に言及していると考えられる。ある事実事項については、吾らは当社の上級者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認することは求めていない。さらに、これらの意見を提供する際には、(I)元の文書上のすべての署名の真正性および真正性、(Ii)私たちに提出されたすべての文書の真正性、(Iii)コピーとして提出されたすべての文書の原本の一貫性、(Iv)公職者証明書の正確性、完全性、および真正性、(V)許可、署名および交付がそのような文書の発効の前提条件である場合、すべての文書の適切な許可、署名および交付、を仮定する。(Vi)吾等に書面で開示する以外に、吾等に提出された書類は、口頭又は書面で改訂又は終了されていないこと、及び(Vii)当社の上級職員及び取締役毎に、その信頼された責任を適切に履行している。私たちの会社とその法律その他の事務に対する理解は、本意見書の交付を含む私たちの参加範囲によって制限されています。私たちは会社を代表してすべての法務や問題を扱っているわけではない。当社は他の独立弁護士を雇うことができ、私たちの知る限り、独立弁護士の協力なしにいくつかの法務や問題を処理することができます。

私たちはカリフォルニア州で法律業務をする資格がある。私たちの以下の観点はカリフォルニア州の法律とアメリカの連邦法律だけを対象としている。私たちは特定の管轄区域の法律が本協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。私たちは、証券に関連する任意の連邦または州の法律、規則または法規を遵守するかどうか、または証券の販売または発行について何の意見も発表しないつもりだ。

July 15, 2022

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私たちの意見は即日から施行される。(I)これらの意見を更新する責任または義務はありません；(Ii)この日の後に発生した任意の法律、事実、または他の事態の発展の変化を考慮または通知すること、または(Iii)これらの意見に関連する任意の事項の任意の他の変化を受信者または任意の他の人に通知すること。私たちはまたこのような意見の受取人以外の誰への適用性や正確性を考慮する責任も義務もありません。

我々がここで表現している観点は以下の仮定に基づいている

(A)棚証券の交付時または前に、必要なすべての発効後の改正を含む“登録宣言”は、証券法に基づいて施行され、その効力は終了または撤回されない

(B)証券法及びその適用される規則及び条例に従って作成され、発行された任意の棚上げ証券に関する適切な入札説明書の補編が提出された

(C)棚証券の発売、発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法に適合し、登録説明書、基本入札説明書、および将来発売される棚証券に関する適切な募集説明書に記載されているように行われる

(D)発売された棚証券が最終的な購入、引受、梱包、または同様の合意に従って販売されている場合、協定は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、署名され、交付されなければならない

(E)任意の普通株式、優先株、株式承認証、または普通株、優先株または全部または部分的に行使可能、交換可能または普通株に変換可能な株式承認証からなる単位の任意の発売または販売時に、(併せて、転換可能証券)は、任意の転換可能な証券を行使した後に発行可能な普通株が発行された日から、会社の当時有効な定款文書に基づいて発行および未発行を許可するのに十分な普通株があり、他の方法では発行されていない

(F)任意の普通株式または優先株を発行および売却する際には、十分な数の普通株または優先株が許可および予約または発行可能であり、任意の普通株または優先株を発行および売却する前に、当社取締役会(“サーフボード)普通株式または優先株の発行および売却価格が正式に承認される

(G)要約変換可能証券を行使する際に発行可能な任意の普通株は、行使時に発行するために、正式な許可、作成、および保留を受けている

(H)任意の棚証券を発行する際には、当社は、その会社の管轄区域の法律に従って有効に存在し、適切な資格及び良好な信用を有し、必要な会社権力及び権限を有して、そのような棚証券を発行し、任意の適用可能な管理書類を発行及び交付する

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(I)任意の適用可能な管理文書は、各当事者(会社を除く)によって正式に許可され、署名され、交付され、各当事者(会社を除く)が法的効力および拘束力を有する義務を構成し、その条項に従って各当事者に対して強制的に実行することができる

(J)発売された棚上げ証券及びその発行及び売却の条項は、任意の適用可能な法律又は規範的文書に違反することを回避するために、または当社の拘束力のある合意または文書に対する責任または違反を生じさせ、当社および管理文書に対するいかなる当事者(当社を除く)に対して司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって適用される任意の要求または制限を遵守するかを回避するために、当社の定款文書に従って妥当に定められている

(K)取締役会は、発売された保留証券の発行及び条項、そのために請求された対価、適用される管理文書(例えば、ある)及びその署名、並びに関連事項を承認するために、適用される法律の要件に従って1つ以上の形態及び内容の取締役会決議を採択することを含む、すべての必要な会社行動をとるであろう(“授権”);

(L)当社は、発行要約保留証券について対価合意された金を受信し、当該保留証券は、当社又はその代表が支払い時に交付される

(M)会社の定款書類、適用法律、適用された管理書類(例えば、ある)および許可の規定に基づいて、正式に許可され、設立、認証、署名、交付、付箋および登録されている(適用状況に応じて定める)

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日から次のように考えられる

1.普通株の場合、普通株が取締役会が承認した適用最終購入、請負販売又は同様の合意に記載された方法及び対価の発行、売却及び交付の場合、その中で規定された対価を自社に支払った後、又は当該証券又は取締役会が承認した当該証券又は取締役会が承認した当該証券の転換、交換又は行使に関する文書の条項に基づいて、任意の他の証券を交換、交換又は行使する場合、各普通株は、取締役会が承認した対価に従って有効に配当金及び非評価税を発行する。

2.優先株については、取締役会承認の適用の最終購入、包販売又は同様の合意に記載された方法及び対価の発行、売却及び交付のように、その中で提供された対価を自社に支払った後、又は取締役会が承認した当該等の証券の条項又は取締役会の承認に応じた転換、交換又は行使に関する文書の条項に基づいて、任意の他の証券を交換又は行使する場合、優先株の各株式は、取締役会の承認の対価に応じて有効に発行され、十分な額の支払及び評価税が免除される

3.株式承認証については、(A)当社及び株式認証代理人(必要があれば)の署名及び交付が妥当であり、1つ又は複数の合意(証拠物として登録説明書に提出又は組み入れられる文書に含まれる条文)、及び(B)株式証が取締役会承認の適用の最終購入、包販売又は同様の合意に基づいて記載された方法及び対価発行、販売及び交付を承認し、対価が取締役会によって承認された場合、株式証は有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

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4.単位については、(A)任意の単位、関連単位合意及び構成単位に属する任意の証券の発行、署名及び条項、その発売条項及び関連事項、(B)正式署名、会札(例えば、適用)、認証、発行及び交付、いずれの場合も、取締役会承認の適用の最終購入、引受又は類似協定に規定された価格を支払った後、(A)すべての必要な会社行動をとり、任意の単位、関連単位合意及び構成単位に属する任意の証券の発行、発行及び承認を許可するものとする。また、株式認証協定を適用する規定に基づいて、株式証の承認については、当該等の単位は有効に発行され、その所有者に単位協定で指定された権利を享受させる権利がある。

以上の表現の意見は以下のように制限される：

(1)任意の合意の実行可能性は、破産、債務無力、再編、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または現在またはその後の一般的に債権者の権利に関連する他の同様の法律の制限を受けることができる

(2)一方の当事者が任意の合意に基づいて負う義務の実行可能性は衡平法の一般的な原則(法手続きにおいても衡平法で考慮される実行可能性であっても)、含まれるが、これらに限定されない

(A)契約を強制執行する当事側が契約の履行及び実行に必要な実質的、合理性、誠実信用及び公平な取引の概念を求める

(B)裁判所が衡平法救済において行使可能な裁量権、例えば強制履行および強制令

(C)裁判所が実行手続きの保留および判決の実行において行使可能な適宜決定権；および

(D)誤り、虚偽陳述、詐欺、脅迫、または不適切な影響のような有害要素の影響。

(3)無効，不正または実行不可能な条項を合意の残りの条項から分離することを規定する任意の条項の実行可能性については，意見を述べない

(4)書面でない限り、修正、修正、または免除は拘束力がない、いかなる条項の実行可能性にも意見を示さない

(5)賠償および支払いを受ける権利については意見を述べない

(Vi)裁判所は、任意の訴訟において司法管轄権を拒否する権利を保持することができ、裁判所が訴訟を審理する不便な場所である場合、または同時に他の場所で訴訟を提起する場合、訴訟に対して反対または抗弁する権利を放棄しても、裁判所はその権利を保持することができる

(Vii)合意に従って任意の一方的または拘束されていない情動権を行使する権利は、裁判所が当該情動権の合理的な行使を要求することを阻止しない

(8)救済を受ける権利または当事者の公共政策考慮を制限することができる。

July 15, 2022

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この意見書は、あなたが登録声明で使用するために準備されており、この意見書の日付に表現されています。吾らの意見は上記のことに限定されていることを明確にしており、吾らは示唆するか否かにかかわらず、他の当社に関する事項についていかなる意見も発表していない。

本意見書を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、目論見書の“法律事項”というタイトルの表紙で当社に言及することに同意します。この同意を与えるときは，ここでは，我々が同法第7節又はその下で公布された米国証券取引委員会規則及び条例により同意を要求された者のカテゴリに属することに同意しない。

真心をこめて

/s/ウィントラブトビン·チェディアック·コールマン·グロディン

ウェントロブトビン·チェディアック·コールマン·グロディン