カタログ表

2022年7月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-_

アメリカ アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合は、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新たなまたは改正された財務会計基準に適合するように、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明を改訂するのに必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる改訂を提出するまで，その後，証券法第8(A)条に基づいて発効させるか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで，本登録声明を発効させることを明らかにする。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会が私たちの登録声明の発効を発表するまで、私たちはこれらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を受け入れないかもしれません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年7月18日

目論見書

RiceBran技術

$50,000,000

普通株

優先株

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の発売中に、個別または組み合わせで、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができ、総金額は最大50，000，000ドルに達する。私たちはまた、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証の行使時に普通株または優先株を提供したりすることができる。

これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する自由に入札説明書を書くこと、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって本募集説明書に入るとみなされる任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書の付録が添付されていない限り、当社の証券の発売または販売に使用することはできません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に掲げられており、コードは“RIBT”です。2022年7月14日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株当たり0.38ドルです。適用される目論見書補充書類には、適用される入札説明書補充文書に含まれる証券がナスダック資本市場又は他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)に関する情報が含まれる。

これらの証券は、私たちによって直接販売されるか、または時々指定されたトレーダーまたは代理人によって販売されるか、または引受業者またはトレーダーによって販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売されることができる。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができる。任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、適用される費用、手数料、割引、および超過配給選択権を含む、入札説明書の付録に彼らの名前および私たちが手配した性質を開示する。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに適用される入札説明書の付録および特定の発売のために使用することを許可している任意の無料書面募集説明書の任意の類似章、および本募集説明書の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年_です。

カタログ

ページ

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部であり、私たちは保留登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1つまたは複数の方法で販売することができ、初期発行価格の合計は50，000，000ドルである。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された証券と発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの発行および証券に関する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。当社はまた、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因本入札説明書内の情報と、入札説明書付録の情報または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書と、またはより遅い日に組み込まれた情報との間に不一致がある場合、あなたは、入札説明書付録の情報に依存しなければならないか、または後の日に提供される任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報または組み込まれた情報に許可することができる。本募集説明書は、目論見書の副刊が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されているすべての情報は含まれていません。本明細書で提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって特定の情報を統合することができる”というタイトルの下で参照によって組み込まれた他の情報を読み取り、その後、本明細書で提供される任意の証券に投資するべきである。

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている情報のみに依存しなければならず、特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の適用される目論見説明書の増刊、または私たちがあなたに提供することを許可した任意の関連自由作成募集説明書に含まれていないいかなる情報についても、私たちはいかなる責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書、適用される募集説明書増刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり(この情報が特に別の日付を指定しない限り)、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する無料執筆目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる。本募集説明書は、新株説明書補充説明書を添付しない限り、証券売買の完了に使用してはならない。

本入札明細書で言及されている“RiceBran Technologies”、“会社”または“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、別の説明または文脈に別の規定があることに加えて、RiceBran Technologiesおよびその子会社を意味する。本入札明細書に登場するRiceBran Technologiesロゴおよび会社の他の商標またはサービスマークは、RiceBran Technologiesの財産である。本明細書に記載されている他のすべてのブランド名または商標は、そのそれぞれの所有者の財産である。

RiceBran技術について

著者らは専門原料会社であり、独自の安定と分離技術を利用して、特殊な粉砕技術を補助し、食品、栄養食品、随伴動物と馬飼料カテゴリに米とその他の小さい古い穀物から抽出した重要な栄養と機能成分を提供する。私たちは米と他の小型で古い穀物を粉砕し、これらの穀物から抽出した高付加価値、健康、天然、栄養豊富な製品を生産、加工、販売することに集中している。なお、我々は北米市場の先頭であり、生米糠を安定した米糠(SRB)と高価値のSRB由来製品に変換する

私たちの既存とターゲット顧客は国内と国際の食品と動物栄養品メーカー、卸売業者、小売業者です。

二千年にカリフォルニア州の法律登録によって成立しました。私たちの主な実行事務室はテキサス州トンボルB 300スイートルームクイーンダル路二五四零号、郵便番号：77375です。私たちの電話番号は(281)675-2421です。私たちのサイトはwww.ricebrtech.comにあります。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちが提供する可能性のある証券説明

私たちは普通株、私たちの優先株、普通株または優先株を購入する引受権証あるいは普通株、優先株、株式承認証あるいはこれらの証券の組み合わせの単位を発売することができ、本募集説明書によると、総価値は時々50，000，000ドルに達し、価格と条項は発売時の市場条件に依存する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。以下の“株式説明”、“権証説明”、“単位説明”を参照されたい。私たちが1つまたは一連の証券を発行するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する目論見書補足資料を提供します(適用範囲内)

入札説明書の副刊および任意の関連する無料で募集説明書を書くことも、または適用可能な場合に、本入札説明書を追加、更新または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができる。しかしながら、いかなる目論見書の副刊または自由に作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することはなく、本募集説明書はその構成要素である。

任意の特定発売条項、初回発売価格、吾等に提供される純収益は、募集説明書付録に記載され、参考にして組み込まれた資料、またはそれ等の発売に関する目論見書が無料で書かれる。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び我々が提出可能な任意の目論見書付録のいくつかの陳述は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による“前向き陳述”を構成している。これらの陳述は、私たちの業務に関連する未来の事件と、私たちの未来の収入、経営業績、財務状況に関するものだ。場合によっては、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“提案”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的な意味によって識別することができる。

本募集説明書または任意の目論見説明書付録に含まれる任意の前向きな陳述は、我々の管理職が現在把握している情報および管理層の現在の未来のイベントの潜在的な結果に対する信念に基づいて、将来のイベントの推定または予測にのみ基づいている。これらの将来的な事件が経営陣が予想しているように発生するかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、あるいは財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクの影響を受けています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、2021年12月31日現在の10-K表年次報告(2022年3月17日現在の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された)の“リスク要因”のタイトルと、米国証券取引委員会に時々提出される他の報告(引用して本募集説明書に入ることにより)で議論されている要因が含まれている。あなたは、これらの要因と、本募集説明書および私たちが参照方法で本明細書に組み込まれた文書に作成された他の警告声明とを読むべきであり、これらの要因および他の警告声明は、本募集説明書または私たちが参照して本募集説明書に入る文書に出現するにかかわらず、すべての関連する前向き陳述に適用されるべきである。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

リスク要因

私たちの普通株や他の証券へのどんな投資にも高いリスクがある。投資家は、本明細書で提供される証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見書副刊と、2022年3月17日に提出された最新10-K表年次報告書において“リスク要因”の項目で議論されたリスクおよび不確定要因と、本明細書に組み込まれた後続文書に引用によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるリスクおよび不確定要素とを含む、任意の関連する無料書面募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性がある。この文書に記載されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。現在、私たちに知られていない他のリスクや、私たちが現在気づいていない私たちの業務に重大なリスクとなる他の要素も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、我々の実際の結果は、本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に記載されたとみなされるリスクを含むこれらの前向き陳述において予期される結果と大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

収益の使用

適用される目論見書の副刊または任意の無料で書かれた目論見書には別の規定があるほか、本募集説明書が提供する証券の売却と、本募集説明書によって発行された任意の株式承認証を行使して得られた純収益を一般会社用途に適用し、私たちの成長に関連する資本支出を含むことを目的としている。私たちはまた、純収益の一部を使用して、私たちが時々接触し、戦略的協力や投資可能性を模索している企業に買収または投資することもできる。

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付のこのような発行に関する目論見書付録に説明する。これらの収益を適用する正確な額および時間は、資金需要、研究、開発および商業化作業の時間および進捗、ならびに他の資金の獲得可能性およびコストなどのいくつかの要因に依存するであろう。私たちはそれらが指定された目的で使用されるまで、純収益を投資レベルの利息証券に一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。このため、経営陣は、提供する証券を売却する純収益の使用に対して広範な裁量権を保持する。

株本説明

一般情報

以下の一般株式および優先株についての説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または関連する自由作成目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書に従って提供可能であるが不完全な普通株式および優先株を提供することができる重要な条項および条項をまとめている。私たちの普通株と優先株の完全な条項については、当社の定款(時々改正されることがあります)、私たちの優先株の任意の確定証明書、および私たちが時々改訂する定款を参照してください。これらの文書の取得に関する説明は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。カリフォルニア州会社法やCGCLはまたこれらの証券の条項に影響を及ぼす可能性がある。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株、優先株、または株式承認証に一般的に適用されるが、これらの証券の任意の一連の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちがこの目論見付録の下で提供する任意の証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。

本募集説明書の日付までに、我々の法定株式は150，000，000株普通株、1株無額面、および20，000，000株優先株、1株無額面を含み、そのうち3，000，000株はAシリーズ優先株、25，000株はBシリーズ優先株、25，000株はCシリーズ優先株、10，000株はDシリーズ優先株、2，743株はEシリーズ優先株、3，000株はF系優先株、3，000株はG系転換可能株を指定した。私たちの取締役会(“取締役会”)は時々優先株の権利と優先株を決定する可能性がある。2022年7月14日現在、我々の普通株流通株は約52，310，304株であり、G系転換可能優先株流通株は約150株である。私どものGシリーズ転換可能優先株は本募集説明書では発売されません。

2022年7月14日現在、私たちは589，709株の普通株の未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株1.94ドルである。また、2022年7月14日現在、2，607，693株の普通株の権証はまだ発行されておらず、加重平均行権価格は1株1.02ドルである。

2022年7月14日現在、私たちは発行された制限株式単位(“RSU”)を持っており、私たちの普通株の総数5，317，337株をカバーしている。RSUに制約された株式は直ちに帰属するか、または付与された日から最長5年以内に帰属する。

普通株

私たちは不定期に普通株式を発行することができる。発行された可能性のある優先株保有者に付与された任意の優先配当権に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会において、合法的に配当可能な資金から比例して配当を徴収することを宣言する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する時、任意であっても非自発的であっても、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に利用可能な純資産を比例的に共有し、優先株の任意の流通株の優先権利の制約を受ける権利がある。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。すべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できず、今回の発行終了後に発行される普通株は全額入金され、評価できない。

私たち普通株の保有者は私たちの株主投票に提出されたすべての事項について保有する株ごとに一票を投じる権利があります。私たちの規定によると、株主は累積投票をする権利がない。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、または償還権を持っていません。私たちの普通株の流通株は全額支払いで評価できない。私たちの普通株式保有者の権利と特権は、私たちが将来指定され発行される可能性のある優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちの普通株は現在ナスダック株式市場有限責任会社に上場しており、コードは“RIBT”です

優先株

当社の定款では、取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は当時我々の証券取引所が存在する任意の証券取引所又は市場の規則がこのような行動を要求しない限り)に、1つ以上の系列の優先株を発行することを許可し、カリフォルニア州の適用法に基づいて決定証明書を提出することにより、そのような系列毎にそのような系列に含まれる株式の数を時々決定し、各系列の株式の名称、権力、権利及び優先権、並びにその資格、制限及び制限を含むことができる。他に加えて、配当権、投票権、清算優先権、転換権、優先購入権、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式の数、これらの任意またはすべては、普通株式よりも大きい可能性がある。私たちが発行可能などんな転換可能な優先株も私たちの普通株または他の証券に変換されるだろう。転換は強制的であってもよいし、保持者の選択であってもよく、所定の変換率で行われる。適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明します

優先株は将来的に買収、融資、または取締役会が適切と思う他の事項によって発行される可能性がある。いかなる優先株株式を発行しようとする場合、カリフォルニア州務卿にこのシリーズの優先株を載せた権利、特権及び制限の整理証明書を提出することができる。このような優先株の効果は、連邦証券法やカリフォルニア州の法律に適合する場合、取締役会が単独で優先株の発行を許可することができ、これは株主がさらなる行動を取らずに私たちの支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の他の権利に悪影響を及ぼす可能性があるということだ。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも、他の人への投票権を失うことを含む、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。Gシリーズ転換可能優先株以外に、私たちは現在発行された優先株は何もありません。

優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを困難にする可能性がある。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

中国の会社の定款，定款とCGCLのある条項の反買収効力

私たちの会社の定款と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれており、他方が私たちの統制を受けることを遅延、抑止、または防止する可能性があります。これらの条項とカリフォルニア州の法律のいくつかの条項は以下のようにまとめられ、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項の設計部分もまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。非友好的または能動的買収側との交渉により優遇条項の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

非指定優先株

上述したように、私たちの取締役会は、投票権や他の権利や特典を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの支配権を変える試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。

株主総会。

我々の別例では、株主特別総会は、当該会議において株式の10%以上を投票する権利を有する総裁又は取締役会又は取締役会議長又は1人以上の株主によってのみ開催されることができる。

株主の指名と提案の要求を事前に通知する。

我々の規約は、我々の年次株主総会で業務を行うことを求め、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主に事前通知手続を提供し、株主通知の形式及び内容について何らかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年間株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

取締役会の空きがあります。

私たちの付例によると、取締役会の空きは、取締役会の拡大による空きを含めて、残りの取締役の過半数投票でしか埋められません。取締役の罷免や穴埋めの制限は，第三者が我々をコントロールしにくくしたり，第三者が我々を制御したりすることを阻害してしまう.

取締役会の規模。

我々の定款では、取締役数は、取締役数が5(5)人以上であってはならず、現在は5(5)人であり、さらに、取締役会は、取締役の3分の2の賛成票又は株主投票により、これらの制限範囲内で取締役規模を増加又は減少させることができ、これにより、現取締役会が取締役を増加させることにより制御権を維持することができるようにすることができる。

弁償します。

当社の定款や定款には、上級管理者や取締役が提供してくれたサービスにより調査や法的訴訟で受けた損失を賠償し、買収防御措置に関連するサービスが含まれている可能性があります。

無累計投票

私たちの規約は取締役選挙での累積投票を許可していませんが、私たちはカリフォルニア会社法301.5(D)節で定義された“上場企業”です。累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です。本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに関連する入札説明書の付録に命名および説明される。

手令の説明

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下の概要の条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定の条項は、適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明される。これらの条項は、株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書、入札説明書の付録の下で提供される任意の株式承認証の条項、引用的に組み込まれた情報、および自由に書かれた目論見書に明記されている場合、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書と本募集説明書との間に差がある場合、このような募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または自由に書かれた入札説明書は制御されるであろう。したがって、本節で私たちがした陳述は一連の特定の引受権証明書に適用されないかもしれない。具体的な引受権協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書を含む登録声明に参考として組み込まれる。以下の説明および募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の記述は不完全である可能性があり、適用される引受権証協定の条項および条項の影響を受け、そのすべての制限を受けて、任意の引受権証の発売について米国証券取引委員会にこの協定を提出する。

普通株、優先株または単位を購入し、1つまたは複数のシリーズに使用するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独でまたは普通株、優先株および/または単位と共に権利証を発行することができ、権利証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証明書を通じて、各一連の持分証明書を証明します。私たちは、私たちが選択した銀行または他の機関である可能性がある株式認証代理人と株式承認協定を締結することができる。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。特定系列株式承認証に関する適用目論見書副刊には、いずれかのこのような株式承認証代理人の名前又は名称及び住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項は、適用される株式募集説明書の付録、引用で組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に記載される

適用される株式募集説明書の付録、参考資料、または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、株式承認証を行使する前に、株式証明書を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。普通株または優先株を購入する引受権証については、配当金(ある場合)、または私たちの清算、解散または清算時に支払う権利、または投票権(ある場合)を行使する権利がある。

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用可能な目論見付録に指定された証券、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書を、私たちがその中に記載された行為使用価格で購入する権利を有することができる。吾らが適用する目論見書付録に別途示されていない限り、そうでなければ、権利証所有者は、吾らが適用される募集説明書付録に記載されている締め切りまで株式承認証を行使し、引用によって組み込まれた資料または無料で書かれた目論見を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証は、保有者が現金で一定数の証券を購入する権利を有することになり、行使価格は、適用される目論見書の付録、引用によって組み込まれた情報、または自由に書かれた目論見書に説明されるか、または適用される目論見書のように決定される。株式承認証は，適用される発売材料に記載されているように行使·償還することができる。

吾は必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集定款付録に示された任意の他の事務所を受け取り、参考方法で募集規約の資料を編入又は無料で書いた後、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付することに等しい。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし吾らが適用する株式募集定款副刊、参考方式で編入した資料或いは無料で書かれた募集定款に明記すれば、株式証保有者は株式承認証の行使価格として全部或いは一部の証券を提出することができる。

株式証明書協定

吾等は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに基づいて、一連または複数の株式承認証を発行することができ、各株式証明書プロトコルは、銀行、信託会社または他の金融機関を株式承認証代理人として含む可能性がある1人の株式承認証代理人と吾等によって締結されることができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちは私たち自身の権利証明代理として選択することもできますし、私たちの子会社を選択することもできます。

株式承認証プロトコル下の引受権証代理人は、当該プロトコルに従って発行された引受権証に関連する我々の代理のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務又は代理又は信託関係を負うこともない。適用される持分証又は株式承認証協定が別途規定されていない限り、いかなる株式承認証所有者はいずれも株式承認証に関する代理人又は任意の他の株式承認証所有者の同意を必要とせず、自ら適切な法律行動をとり、その条項に従ってこれらの株式承認証の権利を行使することを強制的に実行することができる。

表、交換、譲渡

私たちは登録形式あるいは無記名形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル証券代表のすべての引受権証の所有者となる受託者名で登録されたグローバル証券代表者によって発行される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は，保管人システムにおける参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は，保管者とその参加者の適用手続きのみによって管轄される.さらに、私たちは非グローバル形式の権利証、すなわち無記名形式を発行することができる。任意の権証が非グローバルな形態で発行されている場合、権利証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、所有者は、権利証代理人オフィスまたは適用募集説明書付録に示された任意の他のオフィスで、その権利証を交換、譲渡または行使し、参照によって組み込まれた情報、または入札説明書を自由に書くことができる。

1939年の“信託契約法”によると、いかなる権利証合意も権利者になる資格があることはなく、いかなる権利証代理人にも受託者になる資格が要求されることもない。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下の説明は，我々が提供可能な単位に関する選択された条項の要約である.要約が不完全である。将来の発行単位の場合、募集説明書補足資料、参考方式で組み込まれた資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、そのような証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。募集説明書の付録、参考資料、または募集説明書に記載されている単位の具体的な条項を自由に作成し、適用される場合には、本節で説明する一般的な条項を修正または置換する。

本要約及び適用募集定款副刊中の部門に対するいかなる記述、引用方式で編入した資料或いは無料で書かれた入札規約はすべて単位合意、担保手配及び預託手配(例えば適用)の全体規制限を受け、そしてこのなどの規定によって制限される。状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の単位を発行する前に、本募集説明書の一部を登録説明書の証拠品とする。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、上の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によってファイルに組み込む”を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書について説明する

本節で述べる適用規定および上記“株式説明”および“株式承認証説明”で述べた規定は、各単位および単位ごとに含まれる各証券にそれぞれ適用される。

配送計画

我々は、本入札明細書に従って提供される証券を、引受業者または取引業者によって、代理によって、または1つまたは複数の購入者(我々の関連会社および株主を含む)、特定の入札またはオークション手順によって、株式または他の方法、これらの方法の組み合わせによって、または入札明細書の付録に記載された任意の他の方法に売却することができる。適用される入札説明書の補編には、適用される範囲に含まれる証券発行の条項が記載されている

証券の流通は、時々1つまたは複数の取引で行うことができる

証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。

既存の株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，引受権は譲渡可能であり，譲渡できない可能性もある.我々の株主に引受権を割り当てる際には，すべての対象証券がすべて引受されていない場合には，未引受証券を直接第三者に売却することができ，1つまたは複数の引受業者，取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に未引受証券を第三者に売却するように依頼することもできる.

私たちが目論見書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券で市をすることができますが、彼らはこのようにする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、吾等は当該等引受業者と引受契約を結び、募集説明書付録に各引受業者の名称及び取引条項(任意の引受割引及び他の構成引受業者及び任意の取引業者への補償を含む条項を含む)を示す。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。もし引受団を採用すれば、主理引受業者は募集定款の副雑誌の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自己の口座のために提供された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、または遅延交付契約または他の契約に従って承諾することができる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。募集説明書付録に別段の規定がない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務は事前条件によって制限され、任意の発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過配給の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載されるかもしれない。任意の超過配給選択権の条項は、この証券の目論見書の付録に明らかにされる。

取引業者を使用して、本募集説明書または任意の目論見書の付録に従って提供される証券を販売する場合、当社または引受業者は、元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、吾らは、目論見書補足文書、参照方式で組み込まれた文書、または無料で書かれた目論見書(誰が適用されるかに応じて)に取引業者名及び取引条項を記載する。

私たちは直接証券購入の申し出を求めることができますし、機関投資家や他の人に直接証券を販売することもできます。この人たちは証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の追加、参照文書、または無料で書かれた入札説明書は、使用する場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちは直接証券を売ることができますし、時々指定した代理店で売ることもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。株式募集説明書が別に説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は機関投資家の要約を募集し、目論見書副刊に掲載されている公開発売価格で、未来のある指定日に支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券を販売する際には、引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、手数料、または他の支払いの形態で、私たちまたはその代理の証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。証券流通に関与する引受業者、取引業者および代理人、ならびに証券を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、およびそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。もしこの人たちが引受業者だと思われたら、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む特定の民事責任に対する賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。また、証券法や金融業界規制機関(FINRA)の規定により、代理人や引受業者の手数料、割引、または割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある。

さらに、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者に私的に交渉することができる。もし適用された目論見書副刊が、このような取引に関連していることを表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持又はその他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人々は、公開市場でこれらの人に付与された超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が実施されれば、われわれの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

株式募集説明書付録に基づいて販売されている普通株は、ナスダック資本市場で見積もりと取引を行う資格がある。いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に証券を売却された場合は、当該証券上で市を行うことができるが、当該等の引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。本募集説明書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する者は、1934年に改正された証券取引法または取引法の適用条文と、条例Mを含む適用された米国証券取引委員会規則および条例を遵守しなければならず、この条例は、任意のそのような者が当社の任意の普通株を売買する時間を制限する可能性がある。また、規則Mは、私たちの普通株式流通に従事する人が私たちの普通株に関する市営活動に従事することを制限することができる。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。ナスダック資本市場に合格して市商になる任意の引受業者或いは代理人として、ナスダック資本市場の普通株の発売或いは販売を開始する前に、取引法M規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的には、受動的に市商のオファーはこのような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っていれば、, そして、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売されるであろう。また、一部の州では、証券が適用された州で登録又は売却資格を有していない限り、証券を売却してはならない、又は登録又は資格要件の免除を受けて遵守されていない。

本募集説明書による任意の証券発売の純収益の10%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRA行動ルール5110(H)に基づいて行われる。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

法律事務

本募集説明書に含まれる証券発行に関するいくつかの法律事項は，Vinson&Elkins L.L.P.およびカリフォルニア法律に関する何らかの事項を，ウィントラブ·トビン·チェディアク·コールマン·グロディン法律事務所が提供してくれる。

専門家

RiceBran Technologiesは、2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの2年度の総合財務諸表を参照して、本募集説明書に引用して組み込まれ、RiceBran Technologies 2021年12月31日までのForm 10-K年報を参照して、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、RSM US LLPは独立公認会計士事務所であり、本募集説明書と登録説明書に引用合併し、この報告および同社の会計監査専門家としての権威に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および本募集説明書に含まれる証券のさらなる資料については、登録説明書および登録説明書に付随してアーカイブされている証拠物を参照してください。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書及び情報声明，その他の登録者に関する情報が含まれている。

我々は，取引法の情報と定期報告要求に制約され，その要求に応じて，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイト上で閲覧および複製することができる。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.ricebrtech.comそれは.あなたは、米国証券取引委員会がこれらの資料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告書(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された報告書の修正案をできるだけ早く無料で取得することができます。当社のウェブサイトおよびそのサイトが当該サイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部でもない。

指名された専門家と弁護士の利益

以下に述べることに加えて、本募集説明書によって指名された本募集規約の任意の部分を作成または証明したか、または登録証券の有効性または証券登録または発売に関連する他の法律的事項について意見を提出した専門家または弁護士は、緊急の原則に従って登録者またはその任意の親会社または付属会社に雇用されていないか、または発売に関連する事項において直接的または間接的な重大な権益を有するか、または取得されるであろう。発起人、管理者、または主引受人、投票受託者、取締役、役員または従業員として、登録者またはその任意の親会社または子会社と関連している人もいない。ウェントロブトビンチェディアク·コールマン·グロディン法律事務所とウィントラブパートナーはウィントロブトビン·チェディアック·コールマン·グロディン法律事務所のある株主からなる一般共同企業であり，合計我々の普通株108，896株を保有している。

引用で書類を法団に成立させる

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって補足情報および証拠物を含む。米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を参照することによって、これらの文書を本募集明細書に含めるのではなく、あなたに推薦することができることを意味し、重要な情報を開示します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本願明細書に含まれている、または引用して本明細書に入る情報の代わりに自動的に更新され、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用して本募集説明書に入選した

我々は、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条の条項に基づいて証券取引委員会に提出されたすべての書類は、登録説明書が初めて提出された日または後、登録説明書が発効する前に、(2)本募集定款の期日当日又はその後，本募集定款に登録されたすべての証券が販売されたか，又は本募集定款に属する登録説明書が撤回された日(早い者を基準とする)までは，借入引用方式として本募集定款に組み入れ，当該等の書類を提出した日から本募集規約の一部としなければならない。しかしながら、いずれの場合も、我々は、Form 8−Kが明示的に逆に規定されない限り、Form 8−Kに従って提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むが、Form 8−Kに基づいて提出された任意の情報を含むとみなされ、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意のファイルまたは情報を格納しない。

(281)675-2421に電話するか、以下のアドレスで手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーを無料で提供することを要求します

RiceBran Technologies クイケンダル路25420号、B 300スイート

トムボイル77375
宛先：企業秘書

第二部分
目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

次の表はここに登録された証券の発行と流通に関する費用と費用見積もりを示していますが、引受割引と手数料を除いて、すべての費用と費用は登録者が負担します。米国証券取引委員会登録費とFINRA届出費を除いて、このようなすべての費用と支出は以下のように推定される

項目15.上級者と役員への賠償

“カリフォルニア一般会社法”および当社の定款および定款は、任意の法律訴訟または脅かされた法律訴訟を弁護する際に実際かつ必要に応じて発生する費用を賠償することができますが、善意および私たちの最大の利益に合致する事項を除いて、私たちの上級職員、役員、従業員または代理人が賠償することができます。これは、取締役会が賠償がどのような場合でも適切であると判断した場合、裁判所が個人の行為が悪意であると認定しない限り、個人の役員、取締役、または従業員に対して株主が提起した任意の訴訟の費用を負担する可能性があるのではないことを意味する。これらの規定の範囲は十分に広く、場合によってはこれらの人たちが証券法に基づいて負う責任を賠償することができる。

証券法による責任の賠償は、我々の役員や上級管理者、前述の条項に基づいてわが社を統制することを許可する可能性がある人には、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています。

プロジェクト16.証拠品

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録明細書(またはその最新発効後改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントは、入札明細書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に、本登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、および；

(3)本登録明細書には、以前に開示されていない配電網計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、またはこのような情報が本登録明細書に重大な変更を加えている

ただし、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の規定のように、発効後の改正案に盛り込まなければならない資料は、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に基づいて監査委員会に提出又は提出した報告に記載されている場合には、上記各段落に記載されている承諾は適用されない。本登録説明書に参照して組み込まれるか、または本登録説明書第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれる目論見書；

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(I)登録者依存ルール430 B；

(A)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各募集規約に基づいて、提出された目論見が登録説明書の一部とされ、登録説明書に含まれている日から、本登録説明書の一部としなければならない

(B)第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出しなければならない各募集規約は、第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)証券法第10(A)節に要求される資料を提供することを目的として、証券法募集説明書の日付から初めて使用される登録説明書の一部と、目論見書に記載された発売に含まれる第1の証券販売契約の発効又は第1の販売契約の日(より早い日を基準とする)とみなされなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集定款内で行われた任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれ、またはその登録声明または募集規約に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述である場合、文書は、登録声明または募集規約内に組み込まれて当該登録声明または募集規約の一部となった場合、その発効日前に販売契約を締結した者にとって、その陳述は、登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述を置換または修正してはならず、その陳述は、その発効日の直前に登録声明または募集規約内で行われたか、またはそのいずれかの文書で行われてはならない

(Ii)登録者が第430 C条の規定により制限されている場合は、第424(B)条に基づいて提出された各目論見書は、発行に関する登録説明書の一部として、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から当該目論見書に含まれなければならない。

しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(5)“証券法”に基づいて、証券初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(6)以下に署名した登録者は、“1933年証券法令”に基づく任意の法的責任を認定するために、“1934年証券取引法令”第13(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者の周年報告を提出するたびに(適用すれば、“1934年証券取引法令”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画周年報告の各報告書を提出することも含む。)を参照して登録説明書に組み込むことにより、その内に提供される証券に関する新たな登録陳述書としなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

(7)“証券法”の下で任意の責任を決定するためには、(I)第430 A条に基づいて提出された登録説明書の一部として提出された募集説明書フォーマットに記載されている情報と、登録者が証券法第424(B)(L)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見書フォーマットに記載されている情報とは、発効が宣言されたときから登録説明書の一部とみなされなければならない。(二)各項は、目論見形式の発効後の改訂を含み、その中で提供される証券に関する新たな登録説明とみなすべきであり、当該証券の当時の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年7月18日にテキサス州トムボアで正式に以下の署名者に代わって本S-3表に署名するように促した。

授権依頼書

すべての人は、以下に署名するすべての人が、ピーター·G·ブラッドリー、彼または彼女の真の合法的な事実弁護士および代理人を構成して任命し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、本登録説明書、1933年証券法規第462(B)に従って提出された任意の関連登録説明書の任意またはすべての修正(発効後の改訂を含むが、発効後の改訂を含む)、およびそれに対して行われた任意またはすべての発効前または発効後の修正を行い、すべての証拠品と共に提出することを知っている。並びにこれに関連するすべての他の文書は、証券取引委員会が上記の実際の受権者及び代理人に十分な権力及び授権を付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的について、当該所内及び周囲で行われるそれぞれの必要かつ必要な事項を行い、承認及び確認することができ、上記事実上の受権者及び代理人、又はその任意の代替者又は代替者は、本条例によりなされたものとして合法的に又は手配することができる。

1933年の証券法の要求に基づき、次の者は、次の日に次の日に本登録声明に署名した。