リッチ兄弟は、IAAを買収し、世界をリードする商業資産と車両市場を作成し、2022年11月7日に投資家説明会を開催する

アン·ファンドジCEOリッチ兄弟ジョン·ケイトCEO IAA 2今日講演者エリック·ジェイコブス財務責任者リッチ兄弟

3前向き陳述および非GAAP測定前向き陳述本通信は、Ritchie Bros間で提案されたビジネス統合取引に関する情報を含む。オークション会社(オーストラリア中央銀行)とIAA，Inc.(“会社”)。本プレスリリースには，カナダ証券法で定義された前向き情報と，改正後の1933年証券法第27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節の前向き陳述(総称して“前向き陳述”と呼ぶ)が含まれる。展望的陳述は、将来の事件および予想される経営結果、業務戦略、提案取引の予想利益、提案取引が合併後の会社の業務および将来の財務および経営業績に及ぼす予想影響、提案取引が相乗効果をもたらす予想金額および時間、提案取引の予想完了日、オーストラリア中央銀行または会社のそれぞれの業務の他の態様、経営、財務状況または経営結果、および他の非歴史的事実の陳述に関連する陳述を含むことができる。提案された取引が本当に完了するという保証はない。これらの前向きな陳述は、一般に、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予見”、“予測”、“推定”または他の同様の重要な言葉またはフレーズによって識別することができる。前向きな陳述が予想される任意のイベントが発生または発生するかどうか、または発生するかどうかは定かではない, それらは合併後の会社の経営業績や財務状況やオーストラリア中央銀行普通株や会社普通株の価格にどのような影響を与えるだろうか。したがって、あなたはこのような陳述に過度に依存してはならず、展望的な陳述に依存する時は慎重でなければならない。オーストラリア中央銀行と会社経営陣は前向き表現が根拠とする仮定は合理的であると考えているが、これらの前向き表現はいくつかのリスクと不確定性に関連しており、その中の多くのリスクと不確定性は双方の制御範囲内ではなく、これらのリスクと不確定性は実際の結果がこのような前向き表現に示された結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されないが、オーストラリア中央銀行株主は取引中のオーストラリア中央銀行の新しい普通株の発行を許可しない可能性があり、あるいは会社の株主は合併協定の採択を許可しない可能性がある。提案された取引を完了する条件を満たさない(または放棄)可能性のあるリスク、いずれか一方が合併プロトコルを終了する可能性があり、または提案された取引が完了を遅延または全く生じない可能性のあるリスク、提案された取引に対する予想される税務処理、提案された取引の発表または完了によって生じる反応または変化を含む業務または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化、取引に関連する問題における管理時間の分流、提案された取引に対する競争相手の反応、オーストラリア中央銀行および会社の業務の最終的な困難、時間、コスト、および結果を統合すること。オーストラリア中央銀行と会社の業務合併の影響は、合併後の会社の将来の財務状況、経営結果を含む, 戦略と計画；取引所に必要な監督管理の承認を得ることができなかった(または遅延)；提案取引を公開または完了した後、運営コストおよび業務中断が予想よりも大きい可能性がある事実；提案取引の発表、懸案または完了がオーストラリア中央銀行の普通株式または会社の普通株取引価格への影響；オーストラリア中央銀行および/または会社が重要な人員および従業員を維持し、採用する能力；提案取引に関連する重大なコスト；オーストラリア中央銀行、当社および/または提案取引に関連する他の会社に対して提起された任意の法律訴訟の結果；未解決の取引期間中に、いくつかの商業機会または戦略的取引を含むオーストラリア中央銀行および/または会社の非通常的な取引を行う能力の制限に影響を与える可能性がある；合併後の会社は、予想または全く予想された相乗効果を達成する能力がない；資本市場の変化および合併後の会社が予想される方法で融資を運営する能力；オーストラリア中央銀行と当社の業務の立法、法規および経済発展に影響を与える；一般経済と市場発展と条件；オーストラリア中央銀行と当社の運営に基づいて変化する絶えず変化する法律、規制および税収制度；上記のいずれの要因に対するオーストラリア中央銀行または当社の反応を含むが、流行病、テロ行為または戦争または敵対行動の爆発、およびオーストラリア中央銀行または当社のこれらの要因に対するオーストラリア中央銀行または当社の反応を含む、悲劇的な事件の予測不可能性および深刻性。これらのリスクや提案取引に関連する他のリスクは, S-4表の登録説明書および共同委託書/募集説明書に含まれ、この説明書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および提案取引に関連する適用されるカナダ証券監督管理機関に提出される。本明細書に記載された要因リストおよび表S−4の登録説明に列挙される要因リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確定要因の完全な陳述とみなされるべきではない。実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、オーストラリア中央銀行および同社がそれぞれ米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出した定期報告および他の文書を参照してください。オーストラリア中央銀行の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告、ならびに会社の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告で決定されたリスク要因を含む。本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は，本プレスリリースの日にのみ行われる.法律の要求がない限り、オーストラリアの中央銀行と会社は、実際の結果、新しい情報、未来の事件、予想の変化、または展望性陳述発表の日以降に存在する他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

追加免責声明4要約なしまたは本通信の目的は、任意の証券の購入または売却の要約を構成したり、任意の証券の購入または売却の要約を求めたり、任意の投票または承認を求めたりしてはならず、いかなる司法管轄区域内にも、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を得る前に違法である任意の要約、募集または売却証券が存在しないことではない。株式募集説明書が改正された1933年米国証券法第10節の要求に適合しない限り、又は免除に基づいて、又はこのような登録要求の制約を受けない取引で行われない限り、証券要約を提出してはならない。重要な補足情報および提案された取引に関する情報をどこで見つけることができるか、オーストラリア中央銀行は、提案された取引に関連して発行されるオーストラリア中央銀行の普通株式を登録するために、米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関にS-4表の登録声明を提出する予定である。登録声明には、オーストラリア中央銀行および同社の株主に送信され、それぞれの取引に関連する提案の承認を求める共同依頼書/入札説明書が含まれる。オーストラリア中央銀行と当社はまた、米国証券取引委員会および/または適用されるカナダ証券監督管理機関に、提案取引に関する他の関連文書を提出することができる。本稿では、オーストラリア中央銀行または当社が米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出する可能性のある委託書/目論見書または登録説明書または任意の他の文書を代替することはできない。当社は投資者及び証券保有者に表S-4の登録声明及び関連する共同委託書/目論見書を読んでもらうことを促進する, そして、これらの文書および任意の他の関連文書に対する任意の修正または補足、これらの文書および任意の他の関連文書は、米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券規制機関に提出され、提案された取引に関連して、または委託書/入札説明書に参照されることによって、取得可能であれば、オーストラリア中央銀行、会社、および提案取引に関する重要な情報が含まれるので、慎重かつ完全に格納されなければならない。投資家や証券所持者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介して、これらの文書のコピー(取得可能であれば)、サイトをwwwとして無料で取得することができる。アメリカ証券取引委員会です。GOV，SEDAR at www.シダール。Comまたはオーストラリア中央銀行のサイトInvestorsからダウンロードします。リッチ兄弟です。Com、または同社のサイト上のInvestorsから。できました。COMです。オーストラリア中央銀行が米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券監督管理機関に提出した文書(入手できれば)は、オーストラリア中央銀行のサイトにアクセスする投資家によって無料で取得される。リッチ兄弟です。あるいは、電話やメールでオーストラリア中央銀行に要求を送信し、アドレスは9500 Glenlyon Parkway、Burnaby、BC、V 5 J 0 C 6、Canada, また，会社が米国証券取引委員会に提出した書類(あれば)は，会社のサイトInvestorsにアクセスすることで無料で提供される.できました。あるいはInvestors@iaaiに電子メールを送信することで会社投資家関係部に連絡する.COMです。米国証券取引委員会の規則によると、オーストラリア中央銀行と当社の招待先及びそのそれぞれのいくつかの役員及び幹部及びその他の管理職メンバー及び従業員は、取引についてオーストラリア中央銀行及び当社の株主に依頼書を募集する活動に参加すると見なすことができる。オーストラリア中央銀行役員·幹部に関する情報は、2022年3月15日に米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関、および現在のいくつかの8-K表報告書に提出されたオーストラリア中央銀行2022年年次総会別表14 Aの最終委託書で得ることができる。会社役員と役員に関する情報は、会社が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主総会別表14 Aの最終依頼書および会社の現在のいくつかの8-K表報告で得ることができる。委託書とみなされる可能性のある参加者の他の情報、および証券または他の利益の保有を含む彼らの直接的および間接的利益に関する記述, これらの材料は、共同委託書/入札説明書および他の関連材料に含まれ、取得されると、これらの材料は、提案された取引に関する米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券規制機関に提出される。投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、オーストラリア中央銀行または当社からこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。非GAAP財務指標本報告は、調整後のEBITDAと自由キャッシュフローを含むいくつかの非GAAP財務指標を含む。これらの非GAAP財務指標はGAAPによって計算されたものではなく、会社の財務状況や経営結果を理解し評価することに重大な意義を持つ項目は含まれていない可能性がある。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、公認会計基準下の財務措置の代替方法としてはならない。また、これらの措置は、他社が使用している類似の名称の措置に匹敵しない可能性がある。非公認会計基準の財務指標に関するより多くの情報は、オーストラリア中央銀行と同社それぞれの米国証券取引委員会申告文書に含まれている。

隣接する垂直市場で運営されている高度に相補的な業務を結合して、加速された成長を放出し、規模化されたグローバルリーダーを創出し、著しい株主価値を絶えず増加させ、弾力性のある自動車市場への拡張によって規模と業務の多元化を加速させ、Proven LeaderとPromat Forma LTM？総取引額は約145億ドルと予想され、調整後の1株当たり収益が増加し、2025年末に100-120ドルの年間稼働率コスト相乗効果を実現する5ソース：Ritchie Bros.とIAA財務管理層推定1 9月30日までのLTM期間を代表し、Ritchie Bross.とIAAの管理財務推定は2022年10月2日までである。

取引概要6 1 IAA報告書に基づく2022年10月2日現在の貸借対照表。2 IAAは、調整されたEBITDAを報告する。10億ドルの純債務·IAA株主が10ドルの現金と0.5804株のリッチ兄弟普通株·隠れ買収価格46.88ドルを獲得し、10日の出来高に基づいて加重平均価格63.55ドル、IAA普通株2022年11月4日終値より39.25ドル割増19%、10日VWAP終値より38.24ドル割増23%·隠れ取引倍数13.6倍IAA LTM調整後EBITDA 2運用コスト協同中点を含む11.3倍·リッチ兄弟株主は合併後の会社の約59%の株式を持ち、IAA株主は約41%の資金と資本分配·リッチ兄弟が手元現金と新債務で取引に現金対価格を提供する。ゴールドマン·サックス銀行、米国銀行、カナダロイヤル銀行資本市場の融資約束·レバレッジ率は、終値時の純債務/調整後EBITDAの~3倍であると予想されている。リッチ兄弟は、取引後のレバー化·リッチ兄弟が1株0.27ドルの四半期配当を維持することを優先し、合併後の会社が貸借対照表の管理、管理、本部計画を解除した後、将来的に配当金·リッチ兄弟の最高経営責任者アン·ファンドジを増加させることを考慮し、合併後の会社のリッチ兄弟取締役会は取引完了後に規模を拡大し、IAA最高経営責任者ジョン·ケイトとIAA取締役会の他の3人の現メンバーを増加させる。エリック·オルソンリッジ兄弟取締役会長, 合併後の会社の取締役会長を務めるリッチ兄弟は、カナダでの合法的な登録を継続し、ブリティッシュコロンビア州バーナビーの事務所と従業員基地·IAAをイリノイ州シカゴ郊外にある既存本社として、合併後の会社の正式な本部場所·リッチ兄弟としてニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場·取引を継続し、リッチ兄弟とIAA取締役会の一致した支持·取引が2023年上半期に完了する予定である。Ritchie Bross.取引に関連するRitchie Bross.株の発行に対する株主の承認、およびIAA株主の承認、監督管理許可、その他の慣例成約条件に依存する

·自動車バイヤーと売り手を結ぶ広大な全方位チャネルデジタル市場·保険会社、リーディングディーラー、チームリース·レンタカー会社および慈善組織と強力なグローバル関係を構築·多様な競り/デジタルチャネルの購入、革新的な自動車販売と効率的な評価サービス·包括的なビジネス、物流と車両処理サービスキットは、ますます自動車販売者と買い手の“ワンストップ商店”能力の一部·世界210工場として、米国、カナダ、ヨーロッパに重要な業務を持ち、イリノイ州シカゴ郊外に本社を置き、おなじみの全方位チャネル市場…世界をリードする自動車市場？2022年10月2日までのLTM時期を代表する。2 C IAAは調整後のEBITDAを報告する。販売総額86億ドルGTV~230万台の自動車(2021年度)21億ドルLTM？収入100%オンライン販売自動車540 mm調整後EBITDA²~4，400人の従業員(20121年度)全デジタル化長期市場エンド·エンド·ソリューション改善の技術とデータ分析資産-軽量モデル広範、全世界の売り手と買い手基礎業務概要キー指標プラットフォーム

…….巨大かつ成長している近隣市場8つの米国中古車販売市場のうち、中古車販売総量~1400万台~2.85億台が運営中~4000万台の中古車販売相談ディーラーがディーラー問屋~28 mm台の中古車/合計車両を新車販売第一段階の運営から~12 mm台の中古車販売業者中古車バイヤー·消費者·ディーラー·オリジナル設備メーカー·レンタル自動車会社·金融機関·ビジネスチーム·フランチャイズ·独立ディーラー·卸売業者·Con社を減少させている

$240$281$332$483$550$553$610$700$716$830$896$994$1，098$1，437$1，385$1，327$1，219$1，837 20 0 4 20 0 5 20 0 6 20 0 7 20 0 8 0 9 20 1 0 20 1 20 1 20 1 20 1 20 1 20 1 20 1 20 1 20 1 4 20 1 5 20 1 6 20 1 7 20 1 8 20 1 9 20 2 0 20 21 1 IAAは経済周期において靭性を示しています…強大な長期追い風の拡大に伴い、自動車年齢は絶えず増加し、アメリカの自動車走行距離の持続的、安定した歴史的増加は車両の複雑性、修理コストと総損失率を増加させ、10年間の持続的な増加の中で、回収と代替自動車部品の利用率は更に高い9…資料源：IAA社がIAA収入を申告(2004-2021年)(百万ドル)

10+：同様のビジネスソリューションと相補的なクライアント群の組み合わせ…商業輸送および工事建設政府過剰農業乗用車保険販売業者販売/委託牽引/輸送施設への評価/検査貯蔵/所有権データと情報分析デジタル取引/ビジネス融資/支払い/決済輸送共有技術サポートビジネスソリューション相補顧客群ディーラー/ディーラーレンタル/チームレンタル回収業者解体/再建輸出業者

…….これは納得できる戦略理論基礎11が顕著な相乗効果の増加規模と多様な投資増強と成長を実現する·2025年末までに、年間稼働率コスト協同効果は1億から1.2億ドル以上に達する·将来の地理拡張と技術プラットフォームの効率向上投資リターンを組み合わせることで顧客体験と参加を推進する·GTV 1は合計145億ドルを超える。収入1約38億ドル、Adj.EBITDA 1，2約10億ドル·業界や顧客多元化を加速し、収入弾力性と経済周期の安定性を高める·総合規模最適化技術投資と新たなソリューション製品の開発·最適な市場能力を組み合わせて、顧客群でクロス販売機会を提供·合併包括的な技術支援ソリューションで支援する一致した顧客を中心とした文化·置場ネットワークを利用して顧客の近接性を改善し、一流のサービスを推進し、災害時の敏捷性を向上させる1 2022年9月30日までのリッチ兄弟社と2022年10月2日までのIAA社のLTM期間を代表する。2リッチ兄弟調整後のEBITDAに相当する。

+12多元化、より弾力性のあるビジネスモデル彼の取引は規模を拡大し、市場と顧客群のGTV総量を多様化して、より弾力的なビジネスモデルを作成する1リッチ兄弟社の2022年9月30日とIAA社2022年10月2日のLTM期間を代表する。この取引は規模を拡大し、市場と顧客ベースでGTV総額の多様化を実現し、より弾力的なビジネスモデルTr a n s a n s a n t e t e k e k n s a nを作成する。5%V h I c l e s 100%GTV分割1合計59億ドル86億ドル145億ドル

13個のリッチ兄弟スタックサイトIAAスタックサイトをカバーする顧客カバーを拡大するためにローカルスタッドフットプリントを拡張し、強力なリッチ兄弟能力を有する壊滅的な事件の高リスク州はリッチ兄弟を拡張した。アメリカとヨーロッパの主要地域の業務では、合計約13，600エーカーの置場容量が容量を拡大し、悲劇的な事件に対する保険会社の需要を満たすために、より広範な顧客群に近く、より速いサービスを提供して効率を向上させ、輸送コストを低減し、足跡拡張の利益増加を推進する形でサイト足跡を増加させる

14その他のSG&A財務およびビジネス管理部門後方勤務オフィス財務および技術プロセスおよびシステム(財務部、SOX、CRMなど)の一般的および行政簡略化。様々なサポート機能統合機能、プロセスとシステム$100-$120 mm+バックグラウンド財務&Te c h h olgy SG&1つの追加の運営統合上場企業コストの極めて魅力的な協同機会$100-$120 mm+予想コスト協同探索追加成長機会の組み合わせを探索する潜在力がある一連の増加機会を放出する可能性がある2025年末までに世界のバイヤーと売り手の年間稼働率協同効果4拡大したグローバルバイヤーと売り手基地4不動産敷地面積/増強能力3自動化して、スムーズな顧客体験1クロス販売RBFとその他のサービスを推進するために市場革新5 2を加速する

8億ドル100-120ドル+4億ドル9億ドル59億ドル145億ドル16億ドル38億ドル10億ドル100-120 mm+4億ドル11億ドル魅力的な合併財務プロファイル注：提供された財務データはリッチブラザーズの2022年9月30日とIAA現在の2022年10月2日までのLTM期間を表しています。1はリッチ兄弟調整後のEBITDAに相当する。2自由キャッシュフローは、調整後EBITDAから純資本支出を減算すると定義されています。純資本支出とは不動産、工場と設備及び無形資産の増加から不動産、工場と設備を処分する収益を差し引くことである。“リッチ兄弟”純資本支出にはBolton Propertyを売却する収益は含まれていない。稼働率コスト協同GTV収入自由キャッシュフロー？調整後のEBITDA？Ritchie Bross.とIAAの組み合わせは魅力的な利益率と強力な自由キャッシュフローを持つ高度に拡張された市場+++を作成した

16すべての利害関係者の顧客の価値向上·規模の拡大とより速い革新による顧客体験の強化·洞察力を改善することでより多くのサービス従業員を提供する·顧客中心の価値観を共有し、革新に専念·新たな成長と発展チャンスコミュニティ·地元求人人材促進パーク付近の経済/コミュニティの成長と繁栄·ESGに優しいオンライン取引支援パークからの直接販売施設への輸送を廃止して炭素排出株主を削減·成長加速とより弾力性のあるビジネスモデル·終局後の調整後の1株当たり収益を増加させる予定で、2025年末までに100−120ドルの年間稼働率コスト相乗効果を実現·終値後のレバレッジ化と戦略と財務柔軟性の維持に取り組む

隣接する垂直市場で運営されている高度に相補的な業務を組み合わせて、加速した成長を放出し、規模化されたグローバルリーダーを創出し、著しい株主価値を持続的かつ弾力的な自動車市場への拡張を推進することで規模と業務多元化を加速させ、Proven LeaderとPromat Forma LTM？総取引額は約145億ドルと予想され、終値後に調整後の1株当たり収益を増加させ、2025年末に100-120ドルの年間稼働率コスト相乗効果17ソース：Ritchie Bros.とIAA管理層財務推定1は9月30日までのLTM期間を代表し、Ritchie Bros.の2022年とIAAの2022年10月2日を実現する。