添付ファイル3.1

付例を改訂して再記述する

のです。

IAA，Inc.

デラウェア州の会社です

発効 2022年11月6日

カタログ

付例を改訂して再記述する

のです。

IAA，Inc.

(以下“会社”と略す)

第一条

オフィス

第1節。事務所を登録する。会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。

第二節。 他のオフィス。会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。

第二条

株主会議

第1節会議の場所。株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、取締役会が時々指定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会をどこでも開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)が許可する方式で遠隔通信方式で開催することができる。

第2節年次会議 株主総会選挙取締役は取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。任意の他の適切な事務は、株主年会で処理することができます。 取締役会は、以前に手配された任意の株主年次総会を延期、再配置、またはキャンセルすることができます。

第三節特別会議。法律に別途規定がある以外に、任意の目的又は複数の目的のために、株主特別会議は、会社が改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に規定された方法で開催されなければならず、この証明書は時々改訂及び再記載することができる。株主特別総会では，会議通知(またはその任意の副刊)に規定されている業務のみを行うことができる.

第四節株主総会の事務的性質。

(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。事務を適切に年次会議に提出するためには、(I)取締役会が発行または指示した会議通知において指定しなければならず、(Ii)会議通知に指定されていない場合、取締役会または取締役会議長が他の方法で会議前に持ち運ぶか、または(Iii)自ら出席した株主 が他の方法で会議前に持ち出され、当該株主(A)(1) が本条第2条第4節に規定する通知を出したときも、会議時にも会社株株式(“株式”)の記録所有者であり、(2)会議で投票する権利がある。並びに(3)本条第2項第4項に規定するすべての適用態様を遵守しているか、又は(B)1934年の証券取引法(改正された)に基づいて規則14 a−8及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)に基づいて当該提案を適切に行う。上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会に業務提案を提出するための唯一の方法でなければならない。本条第II条第4節において、“自ら出席する”とは、業務 を株主総会に提出することを提案する株主又はその株主の合資格代表が株主総会に出席することを意味する。その株主の“合格代表”は正式に許可された官僚でなければならない, 株主のマネージャーまたはパートナー、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を受けた任意の他の者 は、株主総会で代表として行動することを表し、株主総会では、書面または電子転送または電子転送の信頼できるコピーを株主総会に提示しなければならない。取締役会に指名者の指名を求める株主は、本条項第2条第5項及び第6項の規定を遵守しなければならず、本条項第2条第5項及び第6項に明確な規定がある以外は、本条第4項は指名には適用されない。

(B) 資格がない場合、株主は、(I)直ちに書面(定義は以下参照)で当社秘書に関連事項を提供する 直ちに通知しなければならない(定義は下記参照)及び(Ii)は、本条第II条第4節に規定する時間及び形式に従って任意の更新又は補足通知を提供しなければならない。

(C)直ちに、(A)株主総会について、株主から秘書への通知は、前年度株主総会1周年日までに90(90)日以上であるが120(Br)(120)日以下であり、本条第2条第18節の規定により秘書に送付しなければならない。しかし、株主総会の開催日がその記念日の30(30)日よりも早く、その周年日の60(60)日よりも遅い場合、あるいは前年に年次総会が開催されていない場合には、株主は、直ちに通知を出すために、年次総会前120(120)日、又は(Ii)自社初公開開示年次総会日後第10(10)日、(B)株主特別会議の目的であり、(I)年次総会前90(90)天和(B)株主特別会議の目的でなければならない。株主から秘書への株主通知は，本細則第2節第18条の規定により，(I)株主特別総会開催前90(90)日及び(Ii)初公開株主特別総会日後10(10)日((A)及び(B)項に記載の時間帯において，“適時通知”前120(120)日前に秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期またはbr}延期、またはその発表は、 が直ちに通知されるように、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。

(D)本条第2条第4項の規定に適合するため、株主が会社秘書に発した通知は、以下のとおりである

(I)各命名者(以下、第2条第4(D)節で定義されるように)について、(A)その署名者の氏名および住所(例えば、会社の帳簿および記録に現れる名前および住所を含む)。(B)取得者が直接または間接的に所有または間接的に所有または実益所有(取引法第13 d-3条に示す範囲内)の会社の株式のカテゴリまたは系列および数であるが、すべての場合、当該著名人は、当該取得者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社の株式を実益として所有しなければならない。(C)これらの株式を取得する日；(D)この買収の投資意向及び(E)買収を提出した者が当該等の株式について行ったいかなる質権(上記(A)~(E)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(Ii)各指名者について、(A)直接または間接的に、取引法第16 a-1(B)条に定義されるように、“取引法”の下の第16 a-1(C)条に定義される任意の証券の全名目金額、すなわち、直接または間接的に、 “上昇等価格”(取引法第16 a-1(B)条で定義される)を構成する任意の証券の全名目金額、すなわち、直接または間接、この著名人によって、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式のいずれかについて保有または維持すること。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、任意の特徴が証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を将来のある日または未来にのみ決定することができるので、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきである。この場合、証券または手形が可能または行使可能な証券の額に変換されるか、または行使可能であると判断された場合、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定する勧告者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に該当することのみを除く。“取引法”第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に規定する提案者を除く場合は，当該提案者が保有する任意の証券の名義金額を保有又は維持するものとみなされてはならず，当該提案者が保有する真のデリバティブ取引又は当該br}提案書として保有する対陣証券である。この提案者がデリバティブ取引業者としての業務の通常の過程で生成された人, (B)著名人実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの株式は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(C)任意の懸案または脅かされた法的手続きであり、当該著名人は、関連会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の連属会社の一方または主要参加者であり、(D)指名者と会社または会社の任意の共同経営会社との間の任意の他の重大な関係。一方、(E)著名人が当社または当社の任意の共同会社との任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益 (任意の場合、任意の雇用契約、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)、(F)当社の株式における任意の比例権益、またはそのような著名人のいずれかによって(1)通常のパートナーまたは直接または間接的に所有される合成持分、直接または間接的に一般的または有限共同企業、有限責任会社または同様のエンティティによって所有される。実益は、一般パートナーまたは有限責任者の一般パートナーの権益を有するか、または(2)有限責任会社または同様のエンティティのマネージャ、管理メンバー、または直接的または間接的な実益であり、マネージャーまたは管理メンバーの権益を有する。(G)提案を承認または採択するために、またはその提案を承認または採択するために、少なくとも一定の割合を有する会社の発行済み株式の所有者に依頼書または依頼書を提出することを意図しているか、または他の方法で株主に依頼書を求めて提案を支持することを意図していることを示す陳述, および(H)著名人に関連する任意の他の情報は、委託書または他の文書で開示されなければならず、これらの資料は、取引法第14条(A)の提案に基づいて会議の業務を提出することを支持して依頼書または同意書を募集して行わなければならない(上記(A)~(H)条による開示は“放棄可能権益”と呼ばれる)。しかし、資本は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の正常な業務活動のいずれも含まれていないが、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である

(Iii)提案者が記念大会で提出しようとしている各事務について、(A)記念大会に提出しようとする事務の簡単な記述、記念会でその等の事務を処理する理由及び提案を提出した者毎の当該事務における重大な利害関係、(B)提案又は事務のテキスト(考慮するための任意の提案決議案のテキストを含み、当該等の事務が付例の勧告を含む場合、改訂を勧告する国語)、 (C)任意の提案者間または間のすべての合意、手配および了解(X)の合理的な詳細な説明、または(Y)任意の提案者と任意の他の記録または実益所有者との間または間のすべての合意、手配および了解(X)または(Y)任意の他の記録または実益所有者または将来の任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の実益所有権を取得する権利がある人または任意の他のbr}個人またはエンティティ(その名前を含む)との間の提案者によって提案されたそのような業務に関連するプロトコル、手配、および了解の合理的詳細説明。並びに(D)“取引法”第14条(A)第14条(Br)に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援するために依頼書を招致する際に、委託書又は他の届出書類に開示された当該業務に関する他の任意の情報を要求する。ただし、本項(Iii)項に規定する開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の開示を含むことができず、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、株主であるためにのみ、所有者が本別例に規定する通知を作成し、提出することを示す表示を受けることができる。

本条第II条第4節において、“提案者”という言葉は、(I)株主総会に提出しようとする業務通知を提供する株主、(Ii)株主総会前に業務通知を提出する予定の1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(Iii)任意の参加者(証券取引委員会が公表した付表14 A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義される) ) を意味する。

(E)取締役会は、任意の提案者に、取締役会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。提出者は取締役会が要求を出してから10(10)日以内に補足情報を提供しなければならない。

(F)提出者は、本条第2条第4項の通知に基づいて提供又は提供を要求する情報が実際に、正確に、(I)会議で投票する権利がある株主までの記録日、及び(Ii)会議又はその任意の延期又は延期前の10(10)営業日まで、必要に応じて、会社に発行された年次会議において業務の意向を通知しなければならない。上記(I)項の場合、このような更新及び補充は、本条項第2条第18項の規定により、総会で投票する権利のある株主の記録日の後5(5)営業日以内に、 を会社秘書に提出し、上記(Ii)条の場合は、会議日の前8(8)営業日よりも遅くなく、又は実行可能な場合には、いずれの休会又は延期を行うか(実行できない場合は、会議が延期または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付(Br)。疑問を生じないために、この段落又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に対して提供される任意の通知における当社の不足点の権利を制限しなければならない。br}は、本定款のいずれかの適用の最終期限を延長するか、又は本定款に基づいて以前に提出された通知の株主が、事項、業務又は提案の決議を変更又は追加することによって株主会議を提出することを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(G)本附例に相反する規定があっても、年次総会では、本条第II条第4節に従って適切に会議が提出されていない事務を処理してはならない。必要があることが証明された場合、会議を主宰する者は、その事務が本条第II条第4節に従って適切に会議に提出されていないことを確認しなければならない。彼または彼女は会議の前に適切に提起されなかったこのような問題は処理されないだろうと会議にこのように宣言しなければならない。

(H)本細則第II条第4節は、株主総会 を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確にしているが、取引所法令第14 a-8条に基づいて提出され、当社の委託書に含まれるいかなる提案も除く。本条項第2節第4項の年次総会への提出予定のいずれかの業務に対する要求のほか、各命名者は、このような業務に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。各指名者は取締役会が要求を提出してから10(10)日以内に取締役会が合理的に要求する可能性のある補足情報を提供しなければならない。第二条第四節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条に基づいて株主が会社の委託書に提案を加えることを要求する権利に影響を与えるとみなされてはならない。

(I)この別例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された当社が開示した文書で開示されることを意味する。

第5節取締役会選挙指名公告

(A)会社登録証明書が、会社優先株保有者が場合によっては指定数の取締役を指名·選挙する権利について別の規定がある場合を除き、年次会議又は特別会議において取締役会選挙に参加する者を指名する者(ただし、取締役選挙が当該特別会議を招集する者が発する会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合のみ)、当該会議において(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことしかできず、取締役会又は本規約により許可された任意の委員会又は個人を含む。(A)本条第2条第5項に規定する通知を出したとき及び会議開催時には、いずれも会社株の記録所有者であり、(B)会議で投票する権利があり、及び(C)当該通知及び指名について本条第2条第5項及び第4項を遵守している。“自ら出席する”とは，会社会議に業務を提出することを提案した株主またはその株主の合格代表の1人が当該 会議に出席することを意味する.株主の“資格代表”は、株主会議において株主を代表して行動するために、株主の正式に許可された上級職員、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって提出された電子伝送許可の任意の他の者でなければならず、その人は、書面または電子伝送文書、または文書または電子文書の信頼できる複製を提示しなければならない, 株主総会で。上記第(Br)条第(Ii)項は、株主が株主周年総会又は特別会議で1名以上の者を取締役会 に指名する唯一の手段である。

(B)何の資格もない場合、株主が年次会議又は特別会議で取締役会メンバーに当選するために1人以上の者を指名する場合は、(A)速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない(本条第2条第4(C)節で定義されているように)、(B)資料を提供する。本条項第5節及び第6節の要求に基づき、当該株主及びその指名候補者に関する合意及びアンケート(br} 及び(C)は、本条項第2条第5節及び第6節の要求に従って、この通知に対して時間及び形式的に任意の更新又は補足を提供する。いずれの場合も、著名人は取締役候補者の人数について、適用会議で株主が選択した人数 を超えてはならない。当社が通知を出した後に大会で選択しなければならない取締役数を増やす場合は、任意の追加有名人に関する通知は、(A)適時通知期限が終了したとき、または(B)追加通知に関する公開開示日後10(10)日(本条第2節第4節で定義したように、遅い者を基準とする。

(C)本条第2項第5項の規定に適合するため、株主が会社秘書に発した通知は、以下のとおりである

(I)各著名人(以下に定義する)について、株主情報(本条第2条第4項(C)(I)節で定義されているように、 ただし、本条第2条第5項の目的については、“指名者”という言葉は、本条第2条第4項(C)(I)項のすべての位置を“指名者”で置き換えなければならない)

(Ii)各指名者にとって、任意の放棄可能な権益(本条第2条第4項(C)項(2)項で定義されているように、本条第2条第5項の場合を除き、“指名者”という言葉は、“指名者”という言葉が本条第2条第4項(3)第2項(2)項に記載されているすべての場所に現れるものとし、本条第2条第4項(3)項(2)において会議に提出される事務の開示については、会議で取締役を選挙する場合についてのものとする)。また，本条第2条第4(D)(Ii)(H)節で述べた情報を含むことに加えて，第5節の目的のために，著名人の通知は，著名人が意図しているかどうか，または依頼書および/または依頼書の形式を(X)少なくとも任意の著名人を選択するために必要な会社が発行した株式 パーセントの保持者に渡す予定であるかどうかを示す陳述を含まなければならない.(Y)取引法の公布された第14 a-19条の規則に基づいて、少なくとも67%の投票権を有する株式保有者は、会社の著名人以外の取締役が著名人に選出されることを支持するために取締役を投票する権利がある。そして

(3)著名人として取締役選挙に参加する候補者毎に指名を提案する ，(A)その指名候補についてのすべての情報は，その指名候補が著名人である場合は，本条第5条 と本条第2条第6条の規定により株主通知に記載されたすべての情報を取得しなければならない.(B)指名候補者に関するすべての資料であって、当該資料は、“取引所法令”(Br)節第14条(A)第14条に基づいて、競合する選挙における取締役選挙の依頼書の募集のために、委託書又は他の文書に開示されなければならない資料(当該候補者が委託書及び添付の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役職に就くことに同意した書面の同意を含む)；(C)任意の著名人間又は任意の著名人間の任意の重大な契約又は合意に直接的又は間接的な重大な利害関係の記載がある。一態様では、各指名候補者または彼または彼女のそれぞれの連絡先またはそのような入札の任意の他の参加者と、他方では、S−K規則404項に従って、この規則における“登録者”であり、指名候補が登録者の取締役または幹部である場合(上記(A)~(C)条による開示は、“著名人情報”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されず、開示されなければならない。(D)本条第2条第6項(A)項に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意。

本条第II条第5節において、“指名者”という言葉は、(I)総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)1名以上の実益所有者(異なる場合は、会議で行われる指名通知を行うことを表す)、及び(Iii)当該募集活動に参加する他の任意の参加者を意味する。

(D)取締役会は、任意の指名者に、取締役会が合理的に要求する可能性のある補足情報を提供することを要求することができる。この著名人は、取締役会が要求してから10(10)日以内にこのような補足情報を提供しなければならない。

(E)本条第2条第5項の通知に基づいて提供または提供を要求する情報は、(I)会議で投票する権利がある株主までの記録日、および(Ii)会議またはその任意の延期または延期または延期の前の10(10)営業日までの日付で、会議で提出される任意の指名提供通知を予定する株主について、必要に応じてさらに更新して補充しなければならない。上記(I)項の場合は、総会で投票する権利のある株主の記録日の後5(5)営業日以内に、本条第2条第18項の規定により、上記更新及び補充材料 を会社秘書に送付し、上記第(Ii)条の場合は、総会日前8(8)営業日よりも遅くなく、又は実行可能な場合には、そのいかなる延期又は延期日前8(8)営業日よりも遅くない。会議の延期または延期日の前の最初の実際に実行可能な日付(br})。疑問を生じないために、本定款の第br段落又は本定款の他の章に記載された更新及び補充義務は、当社が株主に提供するいかなる通知においても不足点の権利を制限してはならず、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長してはならないか、又は以前に本定款第br条に提出された株主がいかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可したものとみなされなければならない。

(F)会議で提起される任意の指名に関する第(Br)条第5項の要求を除き、各指名者は、このような指名に関する任意の適用要件について“取引法”を遵守しなければならない。各指名者は取締役会が要求を提出してから10(10)日以内に取締役会が合理的に要求する可能性のある補足情報を提供しなければならない。本条第2項第5項の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)いかなる指名者も、当社の被著名人以外の取締役が著名人を指名された場合に代理人を募集することができない。会社への通知をタイムリーに提供すること、および(Ii)任意の指名者(A)が取引法によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知br}を提供し、(B)その後、取引法によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要件を遵守できなかった場合、会社に直ちに通知を提供する規定を含む場合、会社は提出者候補者が募集した任意の依頼書または投票とみなさないべきである。会社の要求に応じて、任意の著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該著名人は、適用会議の5(5)営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。

第6節取締役の候補者及び取締役に当選した候補者の追加要求を効果的に指名する。

(A)会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、本条第2条第5項に規定するように指名しなければならず、候補者を指名するには、取締役会が指名するか登録された株主が指名するかにかかわらず、予め(取締役会又は代表取締役会が当該候補者に通知する通知に規定された交付期限に従って)本条第2条第18条第18条の規定により会社秘書に提出しなければならない。(I)完全な書面アンケート(当該アンケートは、会社が登録されている株主の書面要求に応じて提供されなければならない)、内容は、当該著名人の背景、資格、持分、独立性に関するものである。(Br)会社が付表14 Aに基づいて提供する必要がある提案の被著名人に関する補足情報は、その提案の被著名人が、会社がその会議について行った依頼書募集活動の参加者であることを前提としており、(Ii)書面陳述及び合意(会社が記録されている株主の書面請求に応じて提供されるフォーマット)は、その指名候補者(A)がそうでないことを示し、その任期中に董事人に当選した場合、(1)とはならない。そして、いかなる個人またはエンティティにもいかなる約束や保証もしないし、 が会社の取締役会員に選出された場合、 はどのように会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)この提案著名人が能力を遵守することを制限または妨害する可能性のある任意の 投票約束を取ることになる, もし 会社の取締役に選出された場合、適用法律に基づいて、提案された被著名人は受託責任があり、(B)そうではなく、 会社以外のいかなる人または実体の任意の合意、手配または了解の側にもならず、 取締役としてのサービスに関する任意の直接または間接補償または補償に関する合意、手配または了解はその中でまたは会社に開示されておらず、(C)会社の取締役に選出された場合、すべての適用される会社の管理、利益衝突、秘密、秘密を遵守する。取締役に適用される会社株式所有権及び取引その他の政策及び準則は、その人が取締役候補としての任期内に有効である(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者に当時有効なすべての当該等の政策及び基準を提供しなければならない)と、(D)会社役員に当選した場合、当該候補者が再選される次の会議に臨むまで、全任期を担当するつもりである。

(B)取締役会はまた、取締役に指名された任意の候補者に、その候補者の指名について行動しようとする株主会議の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することもでき、候補者は、要求を出してから5(5)営業日 内にこのような補足情報を提供しなければならない。また、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会が面接要求を出してから10(10)営業日以内に面接を受けなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを取締役会に指名する候補者に要求することができる。

(C)取締役に指名された候補者は、必要に応じて、本条第2条第6項に基づいて提供された情報が総会で投票する権利のある株主の記録日及び会議又はその任意の延期又は延期前10(10)営業日までの日付が事実かつ正しいものとなるように、本条第2項第6項に基づいて提供された材料をさらに更新し、補充しなければならない。本項第二条第18項の規定によれば、このような更新及び補完は、会議で投票する権利のある株主の記録日の後5(5)営業日以内に会社秘書に提出しなければならない(当該記録日に更新及び補充を要求する場合)、会議日前の8(8)営業日よりも遅くなく、又は実行可能な場合には、いかなる休会又は延期(実行できない場合)であっても、会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、本項又は本細則の他の章に記載されている更新及び補充義務は、株主に対して提供された任意の通知におけるいかなる不足点の権利を制限してはならず、本定款の下の任意の適用の締め切りを延長してはならないか、又は、本定款の下で通知された株主が以前に提出された株主が、提案を修正又は更新し、又は提出された有名人、事項、業務、又は株主会議に提出された決議を変更又は増加させることを含む任意の新しい提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(D)いずれの候補者も、ある会議で会社役員会員に指名される資格がなく、指名しようとする候補者及び候補者の氏名を指名リストに登録することを求める候補者が、本条第2条第5節及び第6節の規定(適用者を基準とする)を遵守していない限り。事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する者は、指名が本定款第2条第5節及び第6節の規定に適合していないと判断しなければならない。もし彼又は彼女がこの決定を大会に発表しなければならず、欠陥のある指名を無視して、関連候補者に投票してはならない(ただし、他の合格した被抽出者のいずれかの形態の票を列挙するための場合は、抽出された有名人に関する票のみが無効であり)、何の効力も効力もない。

(E)本細則には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、会議に参加する候補者を指名し、本定款第2条第5節及び第6節の規定により指名及び選挙されない限り、会社の取締役メンバーに指名される資格がない。

第七節通知。 株主が会議で任意の行動をとることを要求又は許可された場合には、会議の場所(ある場合)、日時、遠隔通信方式(ある場合)を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、株主及び被委員会代表は、自らその会議に出席して当該会議に投票する方式と見なすことができ、特別会議であれば、その会議を開催する目的を説明しなければならない。法律に別段の規定がある場合を除き，任意の会議の書面通知は，会議日の十(10)日以上または六十(60)日を超えない日に，その会議で通知及び投票を受ける権利のある株主に出さなければならない。

第8節は休会する。 のいずれの株主総会も、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、(I)休会の会議で発表された場合、(Ii)所定の会議時間内に株主と代理人を展示することは、その延期された会議に自ら出席して採決を行う時間および場所(ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)とみなされる場合、そのような延期された会議について通知する必要はない。株主と代表所有者が遠隔通信を介して会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で，(Iii)本条第2条7節で発行された会議通知に記載されているか，または(Iv)DGCLによって許可されている任意の他の 方式で提供される.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会時間が30(30)日を超えた場合は，本細則第2節(Br)節の要求に応じて会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない.延長後に投票権のある株主が決定された新たな記録日が決定された場合、取締役会 は、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたはそれ以上の日付を決定し、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、会議で投票する権利がある各株主に継続通知 を発行しなければならない。

第9節定足数。 法律又は会社登録証明書が別途要求されない限り、会社が発行·発行した、会議で投票する権利のある多数の株式の所有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、すべての株主会議で業務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数が決定されると、十分な投票数を撤回したために定足数を下回ってはならない。しかし、この法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣することができなかった場合、自ら代表を出席または委任する権利がある株主は、定足数が出席または代表を出席させるまで、本規約第7節に規定する方法で時々会議を延期する権利がある。

第10節採決。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定がある場合、又はその上場及び取引の任意の証券取引所における会社株の規則が許可されていない限り、任意の株主会議に提出される任意の問題は、会議に出席した会社株の総投票数の多数の人が投票して決定しなければならず、この問題について採決する権利がある。

任意の定足数のある役員選挙会議では、各取締役brは、当該取締役の選挙について投票された多数票で当選すべきであるが、当社が本条第2条(7)項に基づいて初めて当該会議に関する通知を出した日前第10(10)日までに、著名人の数が選任役員の数(“競争的選挙”)を超えた場合は、取締役は投票票の中の多数票から選択しなければならない。本条第2項第10項については、“投票された多数票”とは、“役員”の当選を支持する票が“反対”の取締役当選を超えた票(“棄権”と“中間者反対”は“br}”支持“または”反対“取締役が当選した投票数とはみなさない)を意味する。在任取締役が非競争的選挙でbr多数票を獲得できなかった場合、当該在任取締役は直ちに指名及びコーポレートガバナンス委員会が策定した手順に従って辞任を提出すべきである。取締役会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会が管理する手続を通過し、当該委員会の提案に基づいて、辞任を受け入れるか否か又は他の行動をとるか否かを決定しなければならない。当該取締役の辞任が取締役会 に受け入れられていない場合は、その取締役は、正式にその後継者が選挙されるまで、またはその条項に基づいて死去、退職、免職または辞任するまで在任を継続すべきである。

会社登録証明書に別途規定がない限り、本細則第2節第14(A)節に別途規定がある以外は、株主総会に出席する株主 毎に、その保有する1株当たり投票する権利がある株式について1(1)票を投じる権利がある。この等投票は、本人又は被委員会代表が本条第2条(Br)項の規定で行うことができる。取締役会は適宜決定することができ、あるいは株主会議を主宰する当社の高級社員が自ら決定することができ、当該会議で行われた任意の採決は書面投票で行わなければならないことを要求することができる。

第十一節委託書。株主総会で議決する権利を有する株主は、他人を委託書として許可することができるが、当該委託書は、発生した日から三年後に採決してはならない。当該委託書がより長い期限を規定していない限り、議決してはならない。法律には別に規定があるほか，委任状が撤回できないことを宣言し，委託書と法的に撤回不可能な権力を支持するのに十分な利益が結合している場合にのみ，委託書は撤回できない.株主は自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書 を取り消すことができる.株主が他人に当該株主の代理を許可する方式を制限することなく、以下の規定は株主許可の有効な方式を構成すべきである

(I)株主は、株主代理を代行する他の人または複数の人を許可する書面に署名することができる。契約は、株主または株主の許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、または任意の合理的な方法(ファックス署名を含むが、これらに限定されない)によって文字に署名されてもよい。

(2)株主は、代理人として他の人または複数人を許可することができ、そのような送信を正式に許可する委託書募集会社、代理支援サービス組織または同様の代理人に電報、電報、電子メールまたは他の電子送信方法を送信または許可することができるが、そのような任意の電報、電報、電子メール、または他の電子送信方法は、決定可能な電報からの情報を明らかにまたは提出しなければならない。電気通信または他の電子伝送は株主によって許可される。このような電報、電報、または他の電子伝送が有効であると判定された場合、検査者または検査者がいない場合、この決定を下した他の者は、それが依存する情報を具体的に説明しなければならない。

株主エージェントとして他人を許可するテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用されてもよく、任意およびすべての目的の代替または使用のために使用されてもよいが、そのコピー、ファクシミリ通信、または他の複製が、元の文字全体または送信の完全な複製であるべきであることを前提としている。

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用 に保持しなければならない.

第12節は行動することに書面で同意してはならない。当社の任意の株主周年総会又は特別総会での行動を要求又は許可することは、正式に開催された株主総会又は特別総会において株主の議決を経てのみ採用することができ、株主の書面の同意を得て採取することができない。

13節は投票権のある株主を列挙する。会社株式分類帳を担当する会社管理者は、少なくとも毎回の株主総会開催前に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは会議前の少なくとも10(10)日以内に、任意の会議に関連する目的のために、正常営業時間内に任意の株主に閲覧させる必要があるが、条件はこのリストを閲覧するために必要な資料は会議通知に従って一緒に提供しなければならない、あるいは(Ii)は正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧しなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。

14節です。日付を記録します。会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60(60)日を超えてはならず、会議日の10(10)日よりも少なくてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会通知または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるが、取締役会が延期された会議のための新たな記録日を決定することができることが条件である。

第15節.在庫 分類帳会社の株式台帳は、株主が株式台帳、本条第2条第13項に要求するリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。

16節で会議を開催する.会社取締役会は、任意の株主会議を行うために、適切な規則及び規則を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該などのルールやルール に抵触する範囲を除いて，どの株主総会の議長も，そのようなルール，ルールおよびプログラムを規定する権利があり，会議の正常な進行 を適切と考えるすべての行為を行う権利がある.取締役会によって可決されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議議題または事務順序を決定するステップと、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、(3)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順と、を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人が会議に出席または参加する制限、(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、 および(Vi)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。

第17節選挙検査員 株主総会が開催される前に、取締役会は決議を採択し、会長又は総裁が1人以上の検査員を派遣して会議に列席し、書面で報告しなければならない。1人以上の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、補欠検査員として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議に出席できる場合は，議長は1人以上の検査員を指定して会議に列席しなければならない.法律の適用に別途要求があるほか、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格で公正に、検査員の職責を果たすことができるようにするべきである。検査員は、法律で定められた職責を履行し、投票を担当し、投票が完了した後、適用法律の要求に基づいて、投票結果及びその他の事実に関する証明書を発行しなければならない。

第十八節会社に交付します。第六条それにもかかわらず、本条項第二条が、株式の記録所有者又は実益所有者を含む一人以上の人が、会社又はその任意の上級者、従業員又は代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述又は他の文書又は合意を含む)に文書又は情報を交付することを要求する場合、そのような文書又は情報は、電子伝送ではなく書面でのみ(電子伝送ではなく)書面でのみ、専人方式(夜間宅配サービスを含むがこれらに限定されない)又は書留又は書留、要求された証明書で会社の主要事務所にのみ交付されなければならない。会社は、非書面または非書面の書類の交付を受けることを要求されてはならない。疑問を生じないように，当社はDGCL第116条の本条項第2条の要求に従って当社に情報と文書を交付することに関する条項を明確に選択した。

第三条

役員.取締役

第一節役員の人数と選挙。取締役会は“会社登録証明書”と本附例の規定又は“会社登録証明書”と本附例に基づいて決定された取締役数から構成されなければならない。2023年株主総会の前に、取締役会は をDGCL第141(D)節と会社登録証明書に基づいて分類しなければならない。“会社登録証明書”により選ばれた各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に当選して資格を取得するまで、またはその役員が亡くなったり、辞任されたり、更迭されるまで。取締役は株主である必要はありません。

第二節欠員。 取締役会におけるいかなる空きも、いずれにしても、会社登録証明書に規定されている方式及び会社登録証明書の許容範囲内で埋めることができる。

第3節職責と権力。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができ、法規又は会社登録証明書ではないすべての株主に行使又は行うことを要求する合法的な行為及び事柄を行うことができる。

第四節会議。 取締役会及びその任意の委員会は、デラウェア州内又はそれ以外で定期及び特別会議を開催することができる。 取締役会又はその任意の委員会の定期会議は、事前に通知することなく、取締役会又は委員会がそれぞれ決定した時間及び場所で開催することができる。取締役会特別会議 は、会長、総裁、または在任の過半数取締役が招集することができる。取締役会の任意の委員会の特別会議は、当該委員会の主任委員総裁または当該委員会の取締役を務める過半数のメンバーによって開催することができる。会議場所、日時の通知は、会議日時の前に四十八(48)時間以上の時間に各取締役に郵送で送信しなければならない(または委員会に所属する場合は、関係委員会の各メンバーに郵送で送信する)、または電話、電報または電子的に24(24)時間前に通知を出すか、または関連会議を開催する者 が関連する場合に必要または適切なより短い時間以内に通知を出すと考えられる。

第五節組織。各取締役会会議又は取締役会のいずれかの委員会会議において、取締役会議長又は委員会議長(場合によって決まる)又は(彼又は彼女が欠席する場合又はない場合)出席取締役が多数票で選択した取締役が議長を務める。以下の規定を除いて、会社秘書は、取締役会及びその各委員会の各会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議または取締役会委員会会議を欠席した場合、秘書およびすべてのアシスタント秘書がそのような会議を欠席する場合、会議議長は、任意の人に会議秘書の職務を委任することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会の各委員会のメンバーは、委員会の任意の会議の秘書に誰でも任命することができ、秘書または会社の任意のアシスタント秘書は、(ただし、委員会が選挙された場合)秘書を担当することができる。

第六節役員の辞任と免職。当社のどの取締役も、いつでも書面または電子的に取締役会長(取締役会長がいれば)、総裁または当社の秘書、および委員会に所属する場合は、取締役会議長または関係委員会議長(ある場合)に辞任することができます。辞職は、通知に規定された時間に発効し、規定されていない場合は直ちに発効し、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。いずれの取締役も、会社登録証明書に規定されている方法でのみ削除でき、会社登録証明書が許可されている範囲でのみ削除することができます。取締役会委員会に在任している取締役は、いつでも取締役会によって当該委員会から除名されることができる。

第七節定足数。法律、会社登録証明書又は会社証券の上場又は見積取引のいずれかの証券取引所の規則及び法規に別段の規定があるほか、取締役会又はその任意の委員会、全取締役会の過半数又は当該委員会を構成する過半数取締役(場合により定める)のすべての会議において、業務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役又は委員会メンバーの行為 は、取締役会又は当該委員会(適用状況に応じて定める)の行為でなければならない。任意の取締役会会議又はその任意の委員会会議に出席する人数が定足数に満たない場合、会議に出席した取締役は、会議に会議の時間及び場所を公表しない限り、出席人数が定足数に達するまで会議を延期することができる。

第八節.取締役会が書面による同意による行動会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、任意の取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可することは、取締役会又はその委員会(どのような状況に応じて決定されるか)の全員が書面又は電子的方法で同意し、書面又は書面又は電子伝送又は伝送が取締役会又はその委員会の議事録と共に提出された限り、会議なしに採用することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第9項会議電話による会議。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、当社取締役会又はその任意の委員会のメンバーは、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会又は当該委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は当該電話又は他の通信機器 を介して相手の声を聞くことができ、本条第3条第9項の規定により会議に参加することにより、自ら当該会議に出席することができる。

第10節委員会。 取締役会は、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人以上の取締役からなる。 委員会の各メンバーは、適用法律及び会社証券上場又は見積取引の証券取引所又は見積システムの規則及び規定されたメンバー資格要件に適合しなければならない。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、そのような委員会の任意の会議で置換することができる。任意の証券取引所又は見積システムの規則及び規定によれば、委員会メンバーが欠席又は失格された場合、会社の証券は、当該証券取引所又は見積システム上で上場又は見積取引を行い、取締役会が欠席又は失格されたメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合は、いずれの会議に出席し、投票資格を失っていないメンバー であっても、これらのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、 は、任意の欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の合格した取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。任意の委員会は、法律で許可された範囲内で、かつ当該委員会を設立する決議で規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.本条第3条に何か逆の規定があっても, 任意の取締役会委員会を設置する取締役会決議及び/又は任意の当該等委員会の定款は、当該委員会の管理及び/又は運営に関連する規定又は手続を締結することができ、当該等の規定又は手続は、本附例に記載された規定又は手続とは異なり、又は当該等の細則に記載された規定又は手続に添付され、本附例が当該等の決議又は定款のいずれかと抵触する場合は、当該決議又は定款の条項は制御されなければならない。

第11節報酬。取締役が各取締役会会議に出席する費用(ある場合)は取締役に支払わなければならず、各取締役会会議に出席するたびに固定額 を支払うことができ、または取締役サービスとしての固定賃金を現金または証券形式で支払うことができる。このような支払いは、いかなる役員がいかなる他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止してはならない。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会のメンバーを務めることで似たような補償を受ける可能性がある。

12節興味のある 取締役。会社と1人以上の取締役または上級管理者との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の役員または上級管理者が取締役または上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、それだけで無効にすることができ、または無効にすることができ、または取締役がその契約または取引に参加する取締役または委員会会議に出席または許可するためにのみ無効にしてはならない。(I)取締役または上級職員の関係または利益および契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、またはbr}取締役会または委員会に知られており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で利害関係のない取締役の多数の賛成票で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、またはそのような役員または上級職員の投票が以下の場合にのみ計算される。 または(Ii)取締役の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利があり、その契約または取引は、株主の善意の投票によって明確に承認されるか、または(Iii)その契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を受けるときに会社に対して公平である。取締役会会議またはライセンス契約または取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役または利害関係のある取締役がbrに計上される可能性がある。

第四条

高級乗組員

第1節総則 会社の上級社員は取締役会選挙で選出され、総裁、秘書、財務担当者の3人が担当します。取締役会はまた、取締役会議長(取締役の1人でなければならない)と、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者を自由に選択することができます。任意の数のポストは、法律、会社登録証明書、または本添付例が別途禁止されていない限り、同じ人によって担当することができる。会社の高級社員は会社の株主である必要もないし、これらの高級社員が会社の役員である必要もなく、取締役会議長は除く。

第2節選挙取締役会は、各株主周年大会後に行われる第1回会議で会社の高級社員を選挙し、取締役会が時々決定した条項でその等の肩書や職責を担当し、その等の権力を行使し、その職責を履行し、当該会社の各高級社員の任期は、当該高級社員の後継者及び資格を選択するまで、又は当該高級社員がより前に死去、辞任又は免職されるまでである。取締役会で選択された高級職員 はいつでも取締役会から免職されることができる。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会で補填しなければなりません。会社全体の管理者の給料は取締役会で規定されています。

第3節 会社が所有する証券に投票する.会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書およびその他の文書は、総裁または任意の副総裁または取締役会が許可する任意の他の上級者が、会社の名義または会社を代表する名義で署名することができ、これらのような上級者は、会社の名を代表して会社を代表することができる。当該等の高級社員が適切であると考えるいかなる行動をとっても，自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の証券保有者会議で投票し，任意の当該等の会議で当該証券の所有権に関する任意及びすべての権利及び権力を行使することができるが，当該等の証券の所有者として，当社は会議に出席する際に当該等の権利及び権力を行使している可能性がある。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。

第四節取締役会議長。取締役会議長は株主のすべての会議と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は会社の最高経営責任者が担当し、取締役会が総裁を最高経営責任者に指定し、かつ法律の規定が総裁が署名しなければならない以外、会長は総裁と同等の権力を持っており、取締役会が許可した会社のすべての契約、証明書、その他の書類に署名することができる。総裁が不在または障害を持っている間、理事長は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。取締役会議長はまた、本規約または取締役会が時々与える可能性のある他の職責を履行し、他の権力を行使しなければならない。

第五節総裁。 総裁は取締役会と会長(あります)の制御を受けて、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保します。 会社が社印を押す必要がある債券、抵当、契約、その他の書類はすべて総裁が署名することができるが、法律の要求又はその他の方法で署名及び署名を許可するものを除く。また、会社の他の上級管理者は、本定款、取締役会又は総裁の許可を経て文書に署名及び署名することができる。br}取締役会議長が欠席又は行為能力がない場合、又は取締役会議長に行動能力がない場合、総裁は株主のすべての会議を主宰すべきであり、総裁も取締役会社の株主である場合は、取締役会が主宰する。会長を設けない、あるいは取締役会に別途指定されたものは、総裁が会社の最高経営責任者を担当する。総裁 もまた、本附例或いは取締役会が時々その人員に与えた他の職責を履行し、そのような権力を行使しなければならない。

第六節副大統領。総裁の要求に応じて、又は総裁が欠席又は総裁が行動を拒否することができない場合(取締役会長がいない場合)、副総裁は総裁の職責を履行し、副会長の人数が1人を超える場合(取締役会が指定された順序で)場合は、副社長又は副会長は総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける。総裁副会長は、取締役会が時々規定する可能性のある他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を持たなければならない。取締役会議長がなく、総裁副会長もいない場合は、取締役会は、会社の高級職員を指定しなければならず、総裁が欠席又は総裁が職務を履行できない場合には、総裁の職務を実行し、職務を遂行する際には、総裁のすべての権力を有し、総裁の一切の制限を受ける。

秘書は、取締役会のすべての会議及び株主のすべての会議に出席し、会議のすべての議事状況をこの目的のために保存された1冊以上の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて取締役会委員会のために同様の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、会長又は総裁が規定する他の職責を履行しなければならない。秘書はその監督の下でなければならない。秘書がbrにすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を送信することを拒否または拒否する場合、アシスタント秘書がいない場合、取締役会または総裁は、別の上級管理者手配を選択して通知を行うことができる。秘書は会社の印鑑を保管すべきであり，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，任意の印鑑を押すことを要求する文書に印鑑を押す権利があり，印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりして証明することができる.取締役会は、任意の他の高級社員に会社の印鑑を押す一般的な権力を付与し、その上級社員がサインして証明書を捺印することができる。秘書は、法律が保存またはアーカイブを必要とするすべての帳簿、報告、レポート、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合によっては)。

財務主管。財務主管は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全、正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物品を会社の名義と貸方 で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、社長及び取締役会に資産としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。取締役会が要求した場合、財務主管は、財務主管の職責を忠実に履行し、財務主管の死去、辞任、退職又は免職の場合、財務主管が所有又は制御しているすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還することを保証するために、金額及び保証人が取締役会を満足させるべき保証書を会社に提供しなければならない。

第9節秘書補佐。アシスタント秘書は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性がある職責および権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(ある場合)または秘書は、秘書が欠席または秘書が行動を拒否することができない場合、秘書の職責を履行すべきであり、そのようにするとき、brは秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受ける。

第10節。財務担当者補佐。補佐司(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性のある職責および権力を履行しなければならず、総裁、任意の副総裁(例えば、ある)または司庫は、司庫が欠席または拒否することができない場合、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動するとき、brは司庫のすべての権力を有し、司庫のすべての制限を受ける。取締役会が要求した場合、アシスタントライブラリは、取締役会が満足した金額および保証人の保証を会社に提供し、アシスタントライブラリの職責を忠実に履行し、アシスタントライブラリの死去、退職、退職または免職の場合、アシスタントライブラリが所有または制御しているすべての帳簿、書類、証明書、金銭、および他のbr財産を会社に返還しなければならない。

第11節。他の 官。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。

第五条

株

1節.証明書のフォーマット.取締役会が採択した決議には別の規定がある以外、会社が発行したすべての株は証拠のない株である。

第二節の署名。 証明書上の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名した場合、またはそのファックス署名が証明書に追加されており、上級者、譲渡代理人または登録員が証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

3節.紛失した証明書.株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われる任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明株の発行を指示することができる。新規株式又は無証株の発行を認可した場合、取締役会は、当該株式を発行するための前提条件として、当該株式の紛失、盗難又は廃棄を要求した所有者又は当該所有者の法定代表者に取締役会要求の方法で当該株を宣伝すること、及び/又は自社に保証金を提供することを適宜決定することができ、金額は、当該株式が紛失、盗難又は廃棄又は発行されたことにより当社に提出された任意のクレームを補償するために取締役会の指示に応じて決定することができる。

第四節譲渡。 会社株は、適用法律及び本定款に規定されている方法で譲渡することができる。株式譲渡は会社の帳簿上で行い、証明書のある株であれば、証明書に指名された人または合法的な書面からなる当該人の受権者のみが行い、証明書の提出後に必要な譲渡税を譲渡して支払うことができるようにする。又は株式が無証明株式である場合は、株式登録所有者又は合法的に書面で構成された当該等の者の受権者による適切な譲渡指示を受けた後、すべての必要な譲渡税を納付し、無証明形式で株式を譲渡する適切な手続きに従った後、 ただし、当社の上級者が当該等の要求を免除することを決定した場合には、返送及び裏書き、遵守又は納付税を支払う必要はない。株式証明書については、当社の株を両替、返却、または返却する場合は、当社の秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡代理人が“キャンセルしました”と表記し、キャンセル日を明記しなければなりません。株式譲渡はいずれの場合も当社に有効ではありません 当社の株式記録に株式譲渡の譲渡先と譲渡先が登録されていない限りです。

第5節配当記録日。取締役会は、当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を割り当てる権利を有する株主を決定する権利があるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択されたbr日よりも早くてはならず、記録日は、行動前のbr日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日 営業終了時とする。

6節. 所有者を記録する.法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金とその所有者として投票する独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者には、配当金の引渡し及び評価の責任を負うことを要求し、また、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式についていかなる衡平法又は他の申立又は権益を認めるかは拘束されない。

7節ではエージェントとレジストリエージェントを転送する.会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡事務所および登録所を設立することができる。

第六条

通達

第1節.通告. 法律、会社登録証明書又は本規約規定が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を出さなければならない限り、通知は郵送で取締役、委員会メンバー又は株主の住所に送ることができ、住所は会社記録上の人の住所と同じであり、前払い郵便であり、通知は がアメリカにメールを送る際に発行されるとみなされる。他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、当社は、適用法律、会社登録証明書、または本附例に基づいて株主に発行するいかなる通知も、株主の同意を得て電子伝送形式で通知された を発行することが有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、そのような任意の同意は、撤回されたものとみなされるべきである：(I)会社の同意に従って電子送信方式で2つの通知を連続的に送信することができず、(Ii)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人または他の通知を担当する者は、このような無能力を知っているが、意図せずにこのような無能力を撤回と見なすことができず、任意の会議または他の行動を無効にしてはならない。電子送信による通知は、上述したように、(1)ファクシミリ通信により、株主が通知を受信することに同意した番号に送信された場合、(2)電子メールである場合、株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信された場合、(3)電子ネットワーク上の掲示を介して送信されたものとみなされるべきである, (A)当該等掲示及び(B)当該等単独通知を発行する場合，及び(Iv) から当該株主に任意の他の形式の電子伝送を発行する場合，(A)当該等掲示及び(B)当該等単独通知を発行する比較後の者は，当該株主への当該特定掲示に関する単独通知とともに.取締役又は委員会メンバーへの通知は自ら発することができ、電報、電送、電報又は電子伝送の方式で送信することもできる。

2節放棄通知.法律が適用されて任意の通知を発行する場合は，会社登録証明書又は本規約は，任意の取締役委員会のメンバー又は株主に交付され，通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄，又は通知を得る権利のある者が電子的に送信する放棄は，その中で規定された時間前又は後であっても，br}と同等とみなされるべきである。会議に出席した者は，自ら出席しても代表が出席しても，会議通知に対する放棄 を構成すべきであり，その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務 の処理に反対しない限り，会議は合法的に開催されたり開催されたりしないためである.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があることに加えて、任意の株主総会または特別会議または取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期会議または特別会議は、任意の書面免除通知に、任意の株主総会または任意の株主総会または特別会議で処理される事務、または任意の株主総会または株主特別会議の目的として列挙されてはならない。

第七条

一般規定

第1節.配当(Br)会社の配当金は、取締役会の任意の定例会または特別会議で発表することができ(または本条項第3条8節に基づいて書面で同意する方法で代替することができる)、現金、財産または会社の株式の形態で支払うことができるが、DGCLの要求および会社登録証明書(例えば、ある)の規定に適合しなければならない。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、事項に対処またはあるか、または会社の任意の株式、株式承認証、権利、オプション、債券、債券、手形、株式または他の証券または債務証拠、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または任意の正当な目的のために、時々適切と思われる1つまたは複数のお金を会社の配当に使用することができる任意の資金から引き出すことができる。取締役会はこのような準備金を修正またはキャンセルすることができる。

第二節支出。br社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会によって時々指定された1人以上の上級管理者又は他の1人以上の人員によって署名されなければならない。

第三節。財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

第4節.会社印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。

第八条

賠償する

第1節訴訟、訴訟又は法律手続において賠償の権限を有するが、会社又は会社の権利に基づいて行われるものは除く。本条第八条第三項(Br)に別段の規定がある以外は、取締役又は会社役員であったか又は又は脅威となった者が任意の 訴訟、訴訟又は訴訟(会社が提起又は会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)となった者については、会社は、会社が現在又は今後改正可能な最大限内に、当該者に賠償を与え、損害を受けないようにしなければならない。または取締役または会社の役員を務めている間に、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員、従業員または代理人(以下、“被保険者”と略す)として、受けたすべての責任、損失および費用(弁護士費、判決書を含む)、罰金と和解を達成するために支払う金額)当該被保険者が実際かつ合理的に当該訴訟によって招いた費用は、当該被保険者が善意に基づいて行動することを前提としており、その行為方式は、会社の最良の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟においても、その被保険者の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または該当または同等の条件を満たしていない場合に抗弁して任意の訴訟を終了すること自体は、被保険者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、被保険者が会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じておらず、任意の刑事訴訟または法的手続きの面である, 被保険者の行為が違法だと信じる合理的な理由がある。

第2節会社又は会社の権利による訴訟、訴訟又は訴訟において、賠償を行う権利がある。本条項第8条第3項に該当する規定の下で、会社は、会社が現在存在又は後に修正可能な最大限内に、任意の被保険者に対して賠償を行い、損害を受けないようにし、任意の被保険者が他の会社、共同企業、合弁企業の取締役である上級管理者、従業員又は代理人として、実際かつ合理的に会社が任意の訴訟の抗弁又は和解によって招いたすべての費用(弁護士費を含む)としなければならない。信頼し、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと信じる理由がある方法で行動すれば、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)または訴訟または訴訟を提起した裁判所に限り、裁決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当該被保険者は公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断しなければ、当該被保険者が会社に責任があると判定されたいかなる訴訟についても賠償を行うことはできない。

第三節賠償許可。本条項第8条第4項に規定する場合を除いて、会社は、当該被保険者の賠償がその際に適切であると判断した場合にのみ、当該被保険者が本条項第8条第1項又は第2項(具体的な状況に応じて)に規定された適用行為基準に達しているので、具体的な状況に応じて本条項第8条のいずれかの賠償を許可しなければならない。この決定を行う際に役員 や上級職員である者については，(I)法律手続きに関する側ではない役員の多数票で行われ，(br}が定足数より少なくても，(Ii)当該等の取締役が多数票で指定された委員会で行われ，当該等の取締役の投票数が定足数 より少なくても，(Iii)当該等の取締役がいなくても，あるいは当該等の取締役がこのような指示があれば，独立法律顧問が書面で意見書で行う.元役員及び上級管理職については、当社を代表してこの件について行動する権利のある者のいずれか又は複数が決定しなければならない。しかしながら、会社の現職または元役員またはbrの上級職員が、上記の任意の訴訟の事件または他の態様で成功した場合、または上記訴訟における任意のクレーム、問題または事項の弁護に勝利した場合、被保険者は、特定の事件において許可を得ることなく、それに実際的かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を支払うために賠償を受けなければならない。

4節の良い は信仰を定義している.本条第8条第3項に基づく任意の決定については、誰もbrが誠実に行動し、会社の最大利益に適合しているか、反対しないかを合理的に信じて行動すべきであり、またはいかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がないとみなされ、その人の行為が会社または他の企業の記録または帳簿に基づいている場合、財務諸表を含む。または当社または他の企業の取締役または上級管理者が職責履行中にその人に提供する情報、または当社または他の企業の法律顧問の提案、または独立公認会計士が自社または他の企業の情報または記録または報告に提供するか、または当社または他の企業またはその代表によって合理的に慎重に選択された評価士、財務コンサルタントまたは他の専門家によって提供されるか。第VIII条第4項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、誰かが本条第VIII条第1項又は第2項(具体的な場合に応じて)に規定する適用行為基準に適合しているとみなされることをいかなる方法でも制限してはならない。

第5節裁定； クレーム。それにもかかわらず、第VIII条に基づいて提出された賠償要求(訴訟最終処分後) が六十(60)日以内に全額支払われていない場合、又は第VIII条に基づいて提出された立て替え費用が、会社が書面請求を受けていない後のbr}30(30)日以内に全額支払うことを要求した場合、クレーム者は、その後(ではないが、その前ではない)に訴訟を提起し、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全て又は部分的に勝訴した場合は、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

第6節前払い料金 任意の被保険者が任意の訴訟を弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の最終処理前に支払うべきであり、会社の従業員または代理人が発生した費用(弁護士費を含む)は、会社が事前に支払うことができる。しかし、訴訟の最終処分前にこのような費用を支払うことは、被保険者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ行われ、この人が本条項第8条の許可を得る権利がないと最終的に判断された場合には、会社が適切と考える条項および条件に応じてbrを支払うことができる。

第7節賠償と立て替え費用の非排他性 本条第8条の規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が会社登録証明書、本規約、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を有する他のいかなる権利も排除してはならず、当該者の公式身分で行動するか、当該職務を担当している間に他の身分で行動するかとみなされてはならない。当社の政策は、法律で許容される最大範囲内で第VIII条第1項及び第2項に規定する者に対して賠償を行わなければならない。本条項第8条の規定は、本条項第8条第1節又は第2節に規定されていない者に対して賠償を行っていない者を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定により賠償又は賠償義務を有する者又は他の方法で賠償する権利を有する者とみなされてはならない。

第八節保険。 会社は、現在又は過去に取締役又は会社の役員であった者を代表することができ、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役役員、従業員又は代理人サービスである者が保険を購入及び維持することができ、上記のいずれかの身分で当該人及び当該人に対して生じた任意の責任、又はその人の身分による責任、又はその人の身分による責任である。会社がこのような者のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず，本条第8条の規定により当該者のこのような責任を賠償する義務がある。

9節で改正または廃止される；特定の定義と解釈。本条第8条の規定は、現職又は前任取締役又は会社上級社員が提供するサービスを考慮して、会社と、現職又は会社役員又は会社上級社員を務めたすべての個人(この細則が成立する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、第8条によれば、会社は、会社の現職又は前任取締役又は上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。本規約第8条に付与された権利は、契約権利であり、当該等の権利は、通過すると完全に帰属され、本規約が通過した直後に完全に帰属したとみなされなければならない。brは、本定款の通過後にサービスを開始する任意の会社役員又は役員について、本条項の下で付与された権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、直ちに完全に帰属され、取締役又は会社役員としてサービスを開始した当該取締役又は役員に完全に帰属したとみなされる。本第八条前述の条項のいずれかの廃止または修正は、いかなる人の権利または保護にも悪影響を及ぼすべきではない(I)廃止または修正前に発生したいかなるものとしてもしない、または(Ii)廃止または修正前に発効した任意の賠償協定、または会社の上級管理者または取締役に費用を立て替える協定。

本条第8条については、“当社”への言及は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社を含む任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その役員又は上級管理者を保障する権利があるべきであるため、現在又は取締役又はその構成会社の高級社員であった者、又は現在又は当該構成会社の役員又は上級社員であった者は、会社を構成することを要請すべきである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又はその他の企業の従業員又は代理人は、本条第VIII条の規定により、生じた又は存続している会社の地位については、当該人が引き続き独立して存在している場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。第八条その他の企業とは、任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業を指し、当該者は、会社の要求に応じて取締役、役員、従業員又は代理人としてそのために奉仕する。本条第8条については、“罰金”に言及する場合には、従業員福祉計画について誰かに評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスする”と言及する場合には、会社役員、高級職員、従業員または代理人としてその役員または高級職員に職責を加えること、またはそのような役員または高級職員が従業員福祉計画について提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；及び従業員福祉計画の参加者及び受益者の利益に適合することを善意で合理的に信じて行動する者は、本条第VIII条にいう“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

第10節賠償と立て替え費用の存続。第VIII条の規定又は本条(Br)条に基づいて提供又は付与された費用の賠償及び立て替えは、認可された又は承認された別の規定を除いて、もはや取締役又は高級職員ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を受けさせなければならない。

第十一節賠償制限。第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、賠償を受ける権利を強制執行するために訴訟を提起しない限り(本条第VIII条第5節の管轄を受ける)、会社は、任意の取締役又はその高級職員(又はその相続人、遺言執行者又は遺産代理人又は法定代表者)を賠償する義務がないか、又は当該者が提起した訴訟(又はその一部)に関連する費用を前借りし、当該訴訟(又はその一部)が取締役会の認可又は同意を得ない限り、前借りする。

第12節従業員と代理人に対する補償。当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び支出を立て替える権利を提供することができ、本細則第VIII条に当社取締役及び高級社員を付与する権利と類似している。

第9条

何らかのトラブルを裁くフォーラム

第1節では，ある論争の掲示板 を裁く.当社が書面で代替フォーラム(“代替フォーラム同意”)を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならず、(Ii)当社の任意の役員役員、株主、従業員又は代理人が、当社または当社株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟である。 (Iii)は、当社または任意の役員、株主、株主、会社の従業員または代理人(Br)は、会社条例、会社登録証明書、または本付例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、または(Iv)会社またはデラウェア州内部事務原則によって管轄される会社の任意の取締役、上級者、株主、従業員または代理人に対して提起される任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がどのような訴訟または手続に対しても標的管轄権を有していない場合、このような訴訟または手続の唯一および独占裁判所は、デラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所でなければならない。)裁判所は、その中で被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権が不足しているため、同じ原告によって同じ主張を提出した以前の訴訟を却下した。また、このような裁判所条項に対する排他的選択が、改正された1934年の証券取引法または1933年の“証券法”を実行するために提起された訴訟には適用されない, 上記規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制救済及び具体的な履行を含む公平な救済を得る権利があり、上記規定を実行する。当社の株式の権益を購入またはその他の方法で買収する個人または実体は、本条項第9条の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。

本第九条前述の条項に該当することを前提として、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴訟理由に基づく苦情を解決する独占的フォーラムであり、当該クレームに対する任意の被告が提起したすべての訴訟理由を含む。第(Br)条第1段落(I)~(Iv)第1項に記載の対象事項のいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)。当該株主は、(I)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した本条第(Br)条第1段落(I)~(Iv)項の規定を強制執行する訴訟が個人管轄権を有することに同意したとみなされ、(Ii)当該株主に“外国訴訟”においてその代理人である弁護士を介して当該等の訴訟において当該株主に送達される法的手続書類を送達するものとみなされる。上記規定を実行できなかった場合、会社が補うことができない損害をもたらし、会社は平衡法救済を得る権利があり、強制令救済と具体的な履行を含めて、上記規定を実行する権利がある。

いかなる個人または実体が会社の任意の証券の権益を購入または他の方法で取得するかは、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。現在または未来の任意の行動またはクレームについて、任意の以前の代替フォーラムによって同意された存在は、上記第9条に記載された会社の持続的同意権を放棄するとみなされるべきではない。上記の規定にもかかわらず、本条第9条の規定は、改正された1934年の証券取引法で生じたいかなる責任又は義務を強制執行するために提起された訴訟、又は米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。

第9条のいずれかの規定または条項が任意の理由で任意の場合に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)その条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、ならびに本条9条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性 (無効、不正または実行不可能と認定された条項を含むがこれらに限定されない)は、それ自体が無効とみなされない。(B)いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではない(B)このような規定は、他の個人またはエンティティおよび場合に適用され、 は、それによって影響または損害を受けてはならない。

第十条

修正案

第1節修正。 本定款は全部または部分的に修正、修正または廃止することができ、株主または取締役会が新しい定款を通過することもできるしかし前提はなお、当該等の変更、改訂、廃止又は採択に関する通知は、当該等の株主又は取締役会(どのような状況に応じて決定されるか)の会議通知に掲載される。このようなすべての修正は、投票投票を受ける権利のある発行された株式の大多数の所有者または当時在任していた取締役会全体の多数のメンバーによって承認されなければならない。本細則にいかなる逆の規定があっても、本細則第8条のいかなる廃止または修正も、廃止または改正時に存在する取締役または会社幹部が、そのような廃止または修正前に発生した賠償および前借り費用を得るためのいかなる権利としても悪影響を与えてはならない。

第2節 取締役会全体。本第X条及び本附例で一般的に用いられるように、“取締役会全体”という言葉は、空きがない場合に、当社が所有する取締役総数を意味する。

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採用日：2022年11月6日