添付ファイル2.1

実行バージョン

合併再編協定と計画

そのうち

リッチ兄弟です。オークション業者は

リッチ兄弟です。持ち株会社は

黒斑銀の合併子会社I，LLC

黒斑は子会社II、LLCを合併した

そして

IAA，Inc.

日付：2022年11月7日

カタログ

ページ

合併再編協定と計画

本協定と合併再編計画日は2022年11月7日(本“合意”)であり、カナダ連邦法律により設立されたRitchie Bross.オークションズ株式会社(親会社)、ワシントン社と親会社の直接及び間接完全子会社Ritchie Bross.Holdings社、デラウェア州有限責任会社Impala Merge Sub I，LLCと米国持株会社の直接完全子会社Impala Merge Sub II，LLCとの間で締結される。デラウェア州有限責任会社と米国持株会社の直接完全子会社(“合併”)、およびデラウェア州の会社IAA，Inc.(“当社”)である。

会社取締役会(“会社取締役会”)が正式に招集·開催された会議で一致して議決したことを考慮して、(I)本合意及び取引は、会社との合併及び合併を含む取引を決定し、会社は合併(“第1回合併”)後に引き続きBr}生き残った会社として存続し、1回目の合併直後に、生き残った会社は合併副次会社と第2合併に合併する。2回目の合併がこのような合併後に存在する有限責任会社として継続している場合(“第2合併”は、1回目の合併とともに、“合併”)は、会社と会社の普通株式保有者に対して公平であり、その最適な利益にも合致し、1株当たり額面0.01ドル(“会社普通株”)、(Ii)は、 合併を含む本契約および取引の完了を承認し、発表し、(Iii)本合意提出会社普通株保有者に通過するように指示する。および(Iv)本合意条項を遵守した上で、会社の普通株式保有者が会社の株主総会で本合意を採択することを提案することを決議する

このことから、親会社取締役会(“親会社取締役会”)は、正式に招集·開催された会議で一致して決定した：(I)本合意、br}親会社普通株(“親会社普通株”)の発行と第一次合併(“親会社株式発行”)に関する取引は親会社の最適な利益に合致し、(Ii)親会社株式の発行を含む本契約及び取引の完了を承認し、(3)本合意条項を満たすことを前提として、親会社普通株保有者が親会社株主総会で親会社株発行を承認することを提案する

US Holding、連結子会社1および連結子会社2の取締役会 (または場合によっては適用)は、合併を含む本契約および取引の完了を承認したことを考慮して、

米国連邦所得税については、(I)合併を行い、1986年の国税法第368条(改正“税法”)(“再編処理方法”)の第br条の意味に適合し、本協定と本協定とが構成され、第354条で指摘される“再編計画”として採択されることを目的としている。財務条例第1.368-2(G)及び1.368-3(A)及び(Ii)節の範囲内で、合併は、会社株主(いかなる例外株主を除く)を招いてはならない。“準則”第367条(A)(1)に基づいて収益を確認する。

したがって、ここで、前述の条項と本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノと合意を考慮し、他の価値のある代価から、ここでそれが受信され、十分であることを確認し、親会社、アメリカホールディングス会社、合併子会社1、合併子会社2と当社は以下のように同意する

文章 私 ある定義

1.1節 ある定義.本協定で使用される、大文字用語の意味は、添付ファイルAのこのような用語または本協定の他の場所で定義された意味と同じである。

1.2節 の他の場所で定義されたターム.本プロトコルで用いる以下の大文字 は，以下の表に示すように本プロトコルで定義される

第二条合併

2.1節 統合.本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの条件によって制約される：

(A)初の合併発効時には、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)及びデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)に関する条文 に基づき、合併付属会社1は当社と合併して当社に組み込まれる。合併の結果、合併子会社1の単独存在は終了し、会社はデラウェア州の法律により存続する会社(ここでは、会社は“存続している会社”と呼ばれることがある)、親会社の間接完全子会社、US Holdingsの直接完全子会社として存続する

(B)2回目の合併が発効した場合、残っている会社は、大中華本社および長生合営会社の条文に基づいて合併子2と合併し、合併付属会社に合併する。2回目の合併の結果、存続会社の単独存在は を停止するが、デラウェア州の法律により、子会社2は存続会社(この場合、連結子会社2は“存続有限責任会社”と呼ばれることがある)とUS Holdingsの直接完全子会社として存続する。

2.2節 は閉じる.

(A)統合の終了(“終了”)は、ニューヨーク時間午前8：00に“携帯ファイル フォーマット”(“pdf”)または他の電子的にファイルを交換し、本プロトコルに従って第7条に規定するすべての条件(ただし、その性質により終了日まで満たされない任意の条件)を満たした後、または(法律の許容範囲内で)本プロトコルに従って第7条に規定するすべての条件を免除した後4(4)営業日以内に行わなければならない。親会社と会社が書面で別の日付または場所を合意していない限り、締め切りが満たされているか、または(法律が適用可能な範囲内で)本合意に従って放棄されることを要求しなければならない)しかし、(Br)条に規定されている条件が満たされているか免除されている(本条項の許容範囲内)にもかかわらず、その条件を満たしたり放棄したりした場合には、営業期間はまだ終了していない(その条項によれば、成約時に満たすべき条件は除く)。(I)親会社が書面で指定した営業期間内に2(2)以上の営業日通知会社と(B)営業期間の最終日直後の第4(4)営業日(早い者を基準とする)に変更して決済する(いずれの場合も、第7条に掲げる条件を満たすか放棄するかを条件とする条件(その性質に応じて終了時に満たすべき条件は含まれないが、終了時にこれらの条件を満たすか放棄しなければならない)または(Ii)親会社が会社と書面で合意したその他の日それは.本合意について言えば、“成約日”とは成約日を意味する。

(B)実際に実行可能な場合、双方は取引終了日にできるだけ早くDGCLとDLLCAの関連規定(“合併証明書”)に従って各合併に関する合併証明書を作成し、署名し、デラウェア州国務秘書事務室に提出しなければならない。最初の合併は、デラウェア州国務秘書室に提出し、最初の合併に関する合併証明書を受理した後に発効しなければならない。または双方の書面で合意された後に発効し、合併証明書に明記しなければならない(最初の合併が発効した時期は“最初の合併発効時間”)である。1回目の合併発効期間の後、第2次合併に関する合併証明書を実行可能な範囲内でできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に提出し、第2回合併の発効時期は、正式な提出及び合併受け入れ時に発効しなければならず、又は双方の書面で合意された後に発効し、合併証明書に明記しなければならない(“第2次合併発効時期”)。

2.3節の統合の影響

(A)1回目の合併が発効した場合、1回目の合併は、本プロトコルおよびDGCLとDLLCA適用条項 で述べた効力を有するべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、第1次合併が発効した場合、当社及び合併付属会社1の所有財産、権利、特権、権力及び専門権は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社1のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、義務、制限、障害及び責任となる。

(B)第2次合併が発効した場合、第2次合併は、本プロトコルおよびDGCLとDLLCAの適用条項 で述べた効力を有するべきである。前述の一般性を制限することなく、第二次合併が発効した場合、存続会社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び特許経営権は有限責任会社に帰属し、各存続会社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、有限責任会社の債務、責任、義務、制限、障害及び責任が残っているbrとなる。

2.4節 には会社の組織ファイルが残っている.第6.10(A)節の規定の下で、 が初めて合併発効した場合：(A)当社の会社登録証明書は、及び当該会社登録証明書に基づいて改訂されるまで、及び(B)当社の定款は、添付ファイルB−2に添付されている表の改訂及び再記載が必要であり、当該等の定款は、及び当該等の付例に基づいて正式な改訂がなされるまで、なお存在する会社の定款である。

2.5節には有限責任会社の組織ファイルが残っている.第6.10(A)節の規定によれば、第2次合併発効時間 のとき、第2合併発効時間直前に発効した第2合併の組織ファイルは、その規定又は適用法に基づいて適切に改正されるまで、既存の有限責任会社の組織文書(改正後、残っている有限責任会社の名称を“IAA Holdings，LLC”)としなければならない。

2.6節では，会社と有限責任会社の役員と上級社員が残っている.親会社が最初の合併発効時間前に別途決定がない限り、双方は初回合併発効時間からその後にすべての必要な行動をとり、合併子会社1の取締役と上級管理者が最初の合併発効時間の直前に存続会社の取締役と高級管理者になるようにしなければならず、当該等の取締役及び高級管理者は、その後継者が正式に選挙又は任命されて資格を有するか、又は既存会社の組織文書の規定により死亡、辞任又は免職されるべきである。親会社が第二次連結発効時間前に別の決定がない限り、第二次連結発効時間直前の合併子会社の取締役及び上級管理者は、その後継者が正式に選出又は任命され資格を有するまで、又は合併していない有限責任会社の組織書類に基づいて、その死亡、辞任又は免職されるまで、又は合併していない有限責任会社の組織書類に基づいて、その後継者が正式に選出又は任命され、資格を有するまで、又は合併していない有限責任会社の組織文書に基づいて、その後継者が正式に選出又は任命され、資格を有するべきである。

2.7節親会社取締役。

(A)親会社(Br)は、親会社取締役会が1回目の合併発効直後に12(12)名の取締役からなるように必要なすべての行動をとるべきであり、(I)8(8)名の取締役は親会社が指定し、指定された人は、(A)親会社の取締役会議長を継続するErik Olsson、(B)引き続き親会社のCEOを務めるAnn Fandozziを含む。(C) 六(6)ニューヨーク証券取引所の規則及び法規並びに適用されるカナダ証券法独立親会社の既存取締役br}親会社は、登録声明が証券法により施行される前に、会社に指定された既存取締役(“親会社指定者”)を書面で通知することができ、(Ii)四(4)取締役は、登録声明が証券法により施行される前に、会社が証券法の施行前に親会社に書面で指定することができる(“会社br}指定者”)。どの会社指定者(X)が親会社取締役会に指名され、会社管理委員会(“親会社指名委員会”)によって合理的に受け入れられるか(当該委員会が会社開示手紙添付表2.7(A)に記載されている個人 )、(Y)が会社指定時の会社 取締役会メンバー、および(Z)少なくとも3(3)名指定者であることを理解し、同意するか。ニューヨーク証券取引所の規則と法規および適用されるカナダ証券法に基づき，1回目の合併発効後ただちに独立 時間とする。各会社指定者は、指名委員会及び会社管理委員会が合理的に要求する評価資格に関する情報を提供しなければならない(前の文に適用される場合), は、取締役またはコンプライアンスおよび法律または規制義務および要求に適合する独立性および他の基準に適用され、 は、それぞれの場合、彼らが取締役親会社に任命されることに関連する。取引が終了する前に、いずれかの親会社指定者または会社指定者が、最初の合併発効時に在任できないか、または在任したくないことをいずれか一方に通知する場合、親会社(親会社指定者である場合)または会社(会社指定者である場合)は、前述の規定に従って代替親会社指定者または会社指定者を迅速に指定し(場合に応じて)、他方が合理的に要求する可能性のある当該指定者に関する任意の関連情報を提供しなければならない。

(b) もし締め切りが2023年12月31日までの例年内に行われる親会社普通株年度株主総会(“2023年親会社株主周年総会”)の日までに、親会社が当時親会社取締役会に勤めていた各会社指定者に、2023年親会社株主周年大会で親会社取締役会メンバーに立候補する機会を提供しなければならない。しかし(I)親会社指名委員会は、適用される会社指定者と合理的な協議を行った後、当該会社の指定者に関する重大な不利な発展(当該発展は当該会社の指定者の経験、専門知識又は経歴とは無関係)、又は親会社が最初の合併発効前に知らなかったため、当該会社指定者は親会社指名委員会によって親会社取締役会に合理的に受け入れられなくなったことを誠実に決定すべきではない。及び(Ii)当該会社指定者が第一次合併が発効した直後にニューヨーク証券取引所の規則及び法規及び適用されるカナダ証券法に基づいて独立している場合は、当該会社指定者は、当該等の規則及び法規に基づいて独立している。もしどの会社の指定者が前の言葉に基づいて2023年の親会社株主周年大会で親会社の取締役会メンバーに再当選できなかった場合、親会社指名委員会は(A)代替指名者を選択して他の会社の指定者と合理的な協議を行い、(B)同社などの他社指定者が適切な人が代替有名人の合理的な推薦を担当することを心から考慮すべきである。

(C)最初の合併発効時間前に、親会社は、親会社指定者でない任意の親会社に在任している取締役の辞任を促す必要又は適切な行動を取らなければならない(当該等の辞任は、親会社又はその子会社を構成するいかなる取締役も自発的に終了しないことを理解する。)最初の合併が発効したときから発効する(書面辞表によれば、辞表の写しは当社に提供される)。

第三条合併の効果

3.1節 初合併が持分に与える影響.

(A)連結子会社1の権益。第1の合併発効時間において、第1の合併により、親会社、米国持株会社、合併子会社1、当社又は親会社、米国持株会社、合併子会社1又は会社のいずれの証券保有者も行動していない、(I)第1の合併発効時間前に発行され返済されていない各有限責任会社合併子会社1の権益は、(1)有効に発行された、十分な評価できない普通株に変換されなければならない。まだ残っている会社の1株当たり額面$0.01(“存続会社株式”)、および(Ii)まだ残っている会社は親会社1株当たり普通株でUS Holdingsに既存会社の株式brを発行する。

(B)会社の株式。第1の合併が発効したとき、最初の合併によって、親会社、米国持株会社、合併子会社1、会社または親会社、米国持株会社、合併子会社1または会社の任意の証券の所有者に対していかなる行動も行わない：

(I)本条第3条の他の条文に別段の規定があるほか、初回合併発効日直前に発行および発行された1株当たり会社普通株(いかなる除外株式およびいかなる評価株式も含まない)(“合資格株式”) は、以下の権利に自動的に変換されなければならない：(A)0.5804(“交換比率”)有効発行、課税及び評価不可の親会社普通株(“株式対価”)及び(B)10ドルの現金(無利子)(現金対価)。株式の対価とともに“合併対価格”と呼ぶ)。

(Ii)すべての会社の普通株は発行を停止し、自動的にログアウトおよび停止する。各合資格株式保有者は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、(A)合併対価、 (B)第3.4(H)節に従って任意の断片的な親会社普通株の代わりに支払われる任意の現金の権利を除く。いずれの場合も、任意の株式または帳簿株式を交換する際に発行または支払価格が発行される。第3.4(B)および(C)節の規定によれば、任意の発効後の時間配当金は、第3.4(F)節に従って任意の株式または帳簿株式を交換する(誰が適用されるかに応じて)ときに発行または支払いされる。

(Iii)最初の合併発効時間直前に当社または親会社、米国ホールディングス合併付属会社1または合併付属会社2が保有するすべての会社普通株式(総称して“br}株式を含まない”)は、自動的にログアウトし、最初の合併発効時間に存在を停止し、そのための対価を支払うことはない。

(C)株式分割等の影響 第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合、本合意日後の最初の合併発効時間の前に、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、株式交換等の理由により、(I)及び(Ii)項の下で発行及び発行された会社普通株又は会社普通株に変換可能な証券の数が変化する。交換比率、合併対価格と株式奨励交換比率はこの変化の影響を反映するために公平に調整すべきであり、調整後、この事件が発生した日から、交換比率、合併対価格と持分奨励交換比率は交換比率、合併対価格と株式奨励交換比率であり、本3.1(C)節に従って更に調整しなければならない。3.1(C)節のいずれの内容も，本プロトコルの条項に適合し， が本プロトコルの条項によって禁止されない限り，双方が任意の行動をとることを許すと解釈することはできない(6.1節と6.2節を含む).

3.2節：2回目の統合の効力.2回目の合併が発効したとき、2回目の合併により、第2支部、存続会社、または合併第2支部のいずれかの証券の所有者または存続会社：

(A)会社の権益が残っている。2回目の合併発効時間直前に発行され発行された1株当たりの残存会社株は発行を停止し、2回目の合併発効時間に自動的にログアウト·停止する。2回目の合併発効時刻直前に発行された既存会社の株式の各所有者は、これに関連する権利を所有しなくなる。

(B)合併付属会社権益。第2次合併発効日直前に発行及び未償還の各有限責任会社合併付属第2段階権益は、引き続き発行及び未償還となり、第2次合併発効日直後に残っている有限責任会社の唯一の未償還有限責任会社権益を構成する。

3.3節会社の持分奨励の処理。

(A)社RSU賞。1回目の合併が発効したとき、会社の2019年の総合株式およびインセンティブ計画(“会社株式計画”)によって付与された、最初の合併発効時間直前に時間に基づく帰属のみを受けた会社制限 株式単位の各未完了報酬(各、“会社RSU奨励”)は、会社RSU奨励を必要としない各当事者または任意の所有者が任意の行動をとるべきであり、 は親会社が負担し、帰属時に得られた権利に変換しなければならない。親会社の普通株式の数(最も近い 全株に四捨五入)は積に等しい：(I)最初の合併発効時間の直前に同社のRSU の奨励を得た会社の普通株式数に(Ii)持分奨励交換比率を乗じた(それぞれ、“会社 RSUとする)。上述したことに加えて、各仮定された会社RSUは、ホームおよび没収条項(会社の持分計画および適用される制限株式単位合意による条項を含む)を含む、最初の合併発効時間の直前の対応する会社RSU報酬に適用される同じ条項および条件の規定の制限を受ける。

(B)PRSU社賞。第1の合併が発効したときには、第1の合併により、会社の株式計画に基づいて付与された、1回目の合併発効時間直前に業績帰属を受けた会社限定株式単位 の各未完了報酬(“各会社PRSU賞”)は、自動的に親会社が負担し、当事者または会社PRSU賞の所有者に対していかなる行動をとることもなく、 帰属後に得られる権利に変換しなければならない。親会社普通株式数(最も近い整数に四捨五入)は、最初の合併直前に同社PRSUから奨励された会社普通株式数 時間(同社PRSUから奨励された目標株式数に基づいて決定される)に (Ii)持分奨励交換比率 (それぞれ、“会社PRSUを仮定する”)を乗じたものに等しい。上述したことに加えて、各仮定会社PRSUは、時間ベースの帰属および没収条項を含む同じ条項および条件を遵守するが、第1の合併発効時間の直前の対応する会社PRSU報酬の業績帰属条項 (会社の持分計画および適用される制限株式単位合意の条項を含む)には適用されない。

(C)会社株式オプション。第1次合併が発効したときは、第1合併により、会社株式計画に基づいて付与された会社普通株株式(各、“会社株式オプション”)の各未償還オプションを購入し、付与されたか否かにかかわらず、自動的に、かつ、会社株式オプション当事者または所有者のいかなる行動も必要としない。親会社が負担して親会社の普通株を購入する数(最も近い整数に切り捨てる)に変換されたオプション は、以下の積に等しい：(I)1回目の合併発効時間直前に当該会社の株式オプションに制約された会社の普通株式数に(Ii)持分奨励交換比率を乗じ、1株当たりの普通株の行使価格は に等しく、(X)1回目の合併直前の当該会社の株式オプションの1株当たりの行使価格を(Y)持分奨励交換比率で割った商数 に等しい最も近い整数分割に四捨五入する(各点、1つの“想定された会社オプション”)； この仮定会社のオプションに制約されている親会社の普通株式数、当該仮説会社オプションの1株当たり行使価格、および当該仮説会社オプションの行使条項および条件は、規則第409 a節の要求に適合するように決定されなければならず、任意の仮定された会社オプションについては、規則422節および規則424(A)節に規定する“励振性株式オプション”の資格に適合させることを目的としている。上述したことに加えて、各仮定された会社オプションは、帰属、行使、満期、および没収条項を含む同じ条項および条件を遵守する, は、最初の合併発効時刻直前の該当会社の株式オプション(会社の持分計画及び適用される株式オプション協定の条項を含む)に適用される。

(D)会社限定株式奨励。1回目の合併発効時間の直前および状況に応じて、会社の株式計画に基づいて非従業員取締役の各株に自社発行制限株式奨励(各奨励は“会社 制限株奨励”)を付与することは自動的に帰属するが、本協定のすべての目的については、3.1(B)(I)条に基づいて合併対価を徴収することを含む場合、当該会社制限株式奨励の1株当たり会社普通株は、会社普通株既発行株式とみなされる。

(E)会社影株式賞。初めての合併発効時間の直前に状況に応じて決定し、会社の株式計画及び当社の取締役繰延報酬計画(“取締役繰延補償計画”及び毎回このような奨励、即ち“会社影 株奨励”)によって非従業員取締役の各当社が発行した影株奨励は自動的に全社帰属する。最初の合併が発効したときには、本協定のすべての目的(第3.1(B)(I)条に基づいて合併対価格を徴収する目的を含む)について、当該会社の影株奨励に関する1株当たりの会社普通株は、会社普通株の流通株とみなされる。

(f) 会社 ESPP。本協定の発効日から、会社取締役会(又は当社を管理する委員会)は、(I)当社のESPPは、本合意の日以降に新たなオプション期間を開始してはならないため、必要可能な決議又は必要可能な他の行動をできるだけ早く採択しなければならない。(Ii)本契約日までの最終オプション有効期間は、(A)その正常終了日および(B)会社が自ら決定した日付(ただし、この日付は、最初の合併発効前の5営業日(“最終行使日”)の日付のうちの早い者)で終了してはならない。(Iii)当社ESPP参加者毎に、最後の行使日直前に有効な任意の株式購入期間中に当社ESPPが累積したbrに基づいて、当社の最終行使日のESPP条項 に従って会社の普通株式の購入に使用し、(Iv)又は最初の合併が発生した場合、当社ESPPは、最初の合併発生日の直前の日に終了し、その後、当社のESPP項のいずれかのさらなる権利を付与又は行使してはならない。最終行使日に購入したすべての普通株は、初めての合併発効時にログアウトし、本合意の条項と条件に基づいて合併対価格を獲得する権利に変換しなければならない。

(g) 必要な操作。(I)会社取締役会(又は適用されるような、会社持分計画又は取締役繰延補償計画のいずれかの委員会)は、最初の合併発効時から施行される取締役繰延補償計画第11条に基づいて取締役繰延補償計画第11条の終了及び清算取締役繰延補償計画を終了及び清算し、(Ii)親会社は、会社RSUへの報酬の負担を実現するために、(I)会社取締役会(又は当該会社の持分計画又は取締役繰延補償計画を適用する任意の委員会)を実施しなければならない。 会社PRSU奨励と会社株式オプションおよび本3.3節の上記規定。

(H)テーブルS-8.最初の合併が発効した後、親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証券及び取引委員会にフォームS-8(或いは任意の後続表或いは他の適切な表)の登録声明を提出しなければならない。内容は表S-8による の許可を指示する範囲内で会社RSU、仮説会社PRSU及び仮説会社が株式を購入して発行した親会社の普通株式 株式を仮定することができ、親会社はすべての合理的な努力を尽くしてその後の任意のこのような仮定会社RSU、仮説会社PRSU或いは仮説会社が株式を購入しても返済していない場合に当該登録声明の有効性を維持しなければならない。

3.4節 証券支払い；取引。

(A)外貨代理；外国為替基金。1回目の合併発効時間前に、親会社、米国持株会社または合併付属会社は、会社が合理的に受け入れた商業銀行、信託会社または譲渡代理とbr協定を締結し、第1回合併に関連する会社の普通株式所有者(“取引所代理”)の代理として、この条項IIIに基づいて当該等の所有者が獲得する権利を有する合併対価格を取得する。締め切りの最初の合併発効時間後、親会社、米国持株会社、合併付属会社は、直ちに入金または入金を促すべきである。資格株式保有者の利益に適合するために，取引所エージェントを介して本条IIIにより発行され，第 3.1節の合資格株式に関する合併対価により.取引所エージェントは，撤回不可能な指示に基づいて，本プロトコルにより発行予定の合併対価 を外国為替基金から引き出し，合資格の株式と交換しなければならない.第3.4(A)条 及び第3.4(H)条に別段の規定がある以外は，外国為替基金は他の用途としてはならない。取引所代理店に格納されている現金および親会社の普通株式(第3.4(H)条に従って支払われる断片的な株式を含む)は、以下、“外国為替基金”と呼ばれるべきである。親会社、US Holdings、または残っている会社は、取引所代理の費用を含む、当協定に従って合格株式の交換に関連するすべての費用および費用を支払わなければなりません。外国為替基金の現金部分は外国為替代理店が親会社の合理的な指示に従って投資することができるが、(I) このような投資は純粋に元金及び利息の債務とする必要がある, アメリカ合衆国 および(Ii)のような投資の満期日は、本合意による支払い を阻止または延期することとして合理的に予想されるべきではない。何らかの理由で、外国為替基金の金額が本条IIIに記載されている合併対価格の現金総額を迅速に支払うのに必要な金額よりも低い場合、親会社、米国持株会社、または存続している会社は、直ちに交換、回復または補充(または交換を手配しなければならない。本条IIIで想定される合併対価格の現金総額を取引所が代理支払いするために、外国為替基金がいつでも十分なレベルに維持されることを確実にするために、外国為替基金内の現金を回復または補充する。外国為替基金の現金部分投資によって生じる任意の利息または他の収入は、外国為替基金の一部となるべきであり、本契約項の下で対応する金額を超えたいかなる金額も、親会社が適宜決定して、親会社、US brホールディングスまたは既存の会社に迅速に返却しなければならない。

(B)支払い手続き.

(I)証明書.最初の合併発効時間後、親会社は、1回目の合併発効時間直前に第1の合併発効時間直前に合格株を代表する1つまたは複数の未完了証明書(“証明書”)、第1の合併発効時間直前に合格株を代表する1つまたは複数の未完了証明書(“証明書”)、第1回合併の有効性を通知する通知および転送状(“転送状”)を各記録保持者にできるだけ早く配置しなければならない(ただし、br}は交付されるべきであり、これらの証明書を取引所エージェントに適切に交付した後にのみ、証明書の損失および所有権リスクを移行することができる)。3.1(B)(I)節で述べたように，親会社と会社が取引終了前に共同で合意した習慣フォーマット)と，支払い合併対価格の証明書を渡すための指示を採用すべきである.取引所エージェントに証明書を渡した後，証明書保持者は(A)1部または複数の親会社普通株 (証明書なし記帳形式とすべき)を取得する権利があり，合計は親会社普通株の総数(あればある)に相当する.この所持者は，3.1節(その所持者が当時所有していたすべての会社の普通株を計上した後)と(B)1枚の金額が適用された総現金対価格に相当する小切手と，第3.4(H)節により任意の断片的な親会社普通株の現金の代わりに対処する権利がある.

(2)非DTC 課金株式.1回目の合併発効時間後、親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く取引所エージェントを手配して記録保持者毎に交付しなければならない(1回目の合併発効時間直前)預託信託会社(“DTC”)によって保有されている帳簿項に代表される適格株式(“帳簿項 株式”)、(A)当該等保有者合併の有効性を通知する通知、(B)親会社普通株式数(証明書帳簿項 形式であるべき)の報告書を反映し、この合計は親会社普通株式総数を代表する。もしあれば，当該所持者は，3.1節(当該所持者が当時保有していたすべての会社の普通株式を計上した後)及び(C)第3.4(H)節の規定により，適用された総現金対価格に相当する金額及び任意の断片的な親会社の普通株の代わりに現金を得る権利がある.

(Iii)DTC簿記株式。DTCを介して保有する入金株式の場合、親会社および会社は、DTCまたはその代名人がDTCの慣例に従ってDTCまたはその代理名人が保有する適格株式をDTCまたはその代名人が保有する適格株式を発行することを保証するために、締め切り前に取引所エージェントおよびDTCと協力してプログラムを確立しなければならない。

(Iv)利息がない.本条第(Br)条第3項によれば、いかなる合資格株式の支払金も支払又は累算利息を支払うべきではない。

(V)記録保持者以外に支払う。証明書については、任意の断片的な親会社普通株の代わりに、合併対価格とbr}に支払われた任意の現金を3.4(H)節に従って支払うと、その等合格株の記録保持者以外の者に支払われる。支払い条件は、提出された株式がバッチまたは他の適切な形態で譲渡されなければならないことであり、支払いを要求する者は、合併費用の支払いに必要な任意の譲渡およびその他の税金を支払わなければならない。また、任意の断片的な親会社の普通株式brの代わりに、任意の細かい親会社の普通株式の代わりに、当該等の株式の登録所有者以外の者に提出するか、または親会社に当該等の税金が納付されたか、または適用されないことを決定しなければならない。簿記株式については、第3.4(H)節で支払われた合併対価及び任意の断片的な親会社普通株の代わりの現金により、初めての合併発効時に当社の株式名義変更帳簿に登録されている者にのみ支払うことができる。本第3.4(B)(V)条の規定により提出されない限り、最初の合併発効時間後の任意の時間において、各株式又は帳簿株式は、合併の引渡し時に合併対価格及び第3.4(H)条に従って任意の断片的な親会社普通株の代わりに支払われた任意の現金の権利のみを表すものとみなされ、当該会社の普通株式及び(適用されるような)任意の発効後の時間配当金については、brが支払われる。

(C)権利の終了.第(Br)節第(3.4)(H)節により支払われたすべての合併対価格及び任意の現金は、合資格株式を渡し、この条項に従って合資格株式と交換する際に、任意の断片的な親会社普通株の代わりに、当該会社の普通株に関連するすべての権利を完全に満たしたものとみなされる。1回目の合併発効時には、当社株式名義書き換え帳簿は直ちに決済しなければなりません。第1回合併発効時刻直前に発行された会社普通株については、当社株式名義書き換え帳簿には譲渡登録は行われません。最初の合併発効時間後に、任意の理由で存続会社に株式を提示した場合、その株式は、合併対価格と、当該株の前に代表される合資格株式について第3.4(H)節に従って支払われた任意の現金 普通株 と、任意の発効後の時間配当金と交換される。

(D)外国為替基金を終了する。外国為替基金のいずれかの部分は、締め切り1(1)周年時にも会社の前株主に割り当てられておらず、親会社、米国持株会社または既存の会社に交付され、これまで合併対価格を受け取っていない会社の任意の前の普通株主および第3.4(H)条に基づいて、いかなる断片的な親会社の普通株の代わりに支払われるいかなる現金も、いずれの場合も利息を発生させないように要求しなければならない。彼らが本条第3条に基づいて受ける権利のある賠償は、その後、残っている会社及び親会社にのみこのような金額のクレームを請求しなければならない。

(E)法的責任はない.既存の会社、親会社、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2、または取引所エージェントは、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に交付された任意の金額の合併対価格を、どの会社の普通株式所有者にも負担しない。任意の株式または簿記株式が、関連株式または帳簿株式の合併対価が他の方法で任意の政府実体財産に移転またはなる前に提出されていない場合、法律の許容される範囲内で、株式または帳簿株式に関する任意の当該株式、現金、配当または割り当ては、以前に当該株式または帳簿株式を所有する権利を有するいかなる者のすべての申立または権益の影響を受けることなく、法律の許容される範囲内で親会社の財産となる。

(F)交換されていない親会社普通株の割り当てについて。最初の合併発効日後の親会社普通株式(“発効後時間配当金”) が発表または作成した任意の他の割り当て(ある場合)については、所有者が本3.4節に従って株式または記帳株式を提出するまで、これらの株式または帳簿株式を提出する際に受け取る権利のある任意の未提出株式または記帳株式の所有者には支払われない。いずれかの当該株式または帳簿(Br)株式を渡した後、交換条件として発行可能な親会社普通株の所有者に支払う必要がある(I)返却時間後直ちに 当該親会社全体の普通株支払いの発効後の時間配当金、及び(Ii)適切な支払い日に、引渡し前記録日の有効時間配当及び親会社普通株全体の支払日 に配当金を支払う必要がある。親会社の普通株式の配当またはその他の分配については、第一次合併によって発行されるすべての資格に適合する親会社の普通株は、前の言葉に基づいて発効後の時間配当を得る権利がなければならない。このような完全な親会社普通株は、最初の合併発効時に発行され、発行されたようになる。

(G)証明書紛失，盗難または廃棄.いずれかの証明書が紛失，盗難または廃棄された場合，その証明書が紛失，盗難または廃棄されたと主張した者がその事実について誓約した後，まだ会社が合理的に要求している場合は，その人が生存会社が指示した合理的な額の保証金を送付し，その証明書について提出可能な任意の申出索に対する賠償 として，取引所代理は，その紛失，盗難または廃棄された証明書を交換として発行しなければならない.第(br})節3.4(H)節により，任意の断片的な親会社普通株の代わりに支払う合併対価格と現金を，その証明書が以前に代表されていた会社普通株式について支払うことが規定されている.

(H)断片的な親会社普通株がない。合弁資格株式を交換する際には、断片的な親会社の普通株を代表する株式又は株式を発行することができず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の株主又は親会社の普通株式所有者のいかなる権利も付与しない。本契約の他の規定があるにもかかわらず、1回目の合併により交換された合格株式の各 保有者が本来親会社普通株の一部を取得する権利がある場合(所有者が保有するすべての証明書及び記帳株式を考慮した後)、現金 (利息を含まない)を取得し、その金額は、(I)親会社普通株の一部に(Ii)直前5(5)の連続取引日の親会社普通株の加重平均価格に等しい。Bloomberg，L.P.報告の締め切り.断片的権益保持者に支払われる現金金額(あれば)を決定した後，取引所エージェントはただちに親会社に通知し，親会社は取引所エージェントに本契約条項に適合して該当する場合にはそのような断片的権益所有者に支払いを促すべきである.現金を支払うことは、断片的な親会社の普通株 の代わりに単独で駆け引きの対価ではなく、取引所中の断片的な株式を機械的に丸め込むだけである。

(一)税金を前納する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、米国持株会社、当社、合併子会社1、既存の会社、合併子会社2、取引所代理、それらのそれぞれの関連会社、および任意の他の適用可能な源泉徴収代理は、本協定に従って誰に支払うべき任意の金から、適用法律の規定により控除または控除されるべき任意の金額を差し引く権利がある。適切な控除または控除された金額が関連税務機関に支払われた範囲内で、本協定のすべての目的について、このような控除または控除された金額は、そのような控除または控除なしに支払われるべき金額に支払われたものとみなされる。

3.5節で権利 を評価する.本協定には、第1の合併発効時刻直前に発行及び発行された会社普通株式は、DGCL第262条の要求に基づいて、当該株式の評価を適切に要求する権利がある記録所有者が保有する普通株式(“評価株式”)は、第3.1(B)(I)条に従って支払われた合併対価格を受信する権利に変換することができない。しかし、1回目の合併が発効した場合には、“定款”第262条の規定に基づいて当該株式等の公正価値を支払う権利があり、第1回合併が発効した場合には、すべての評価株式が流通せず、自動的にログアウト及び消滅する権利がある。前述の規定にもかかわらず、いずれかの所有者が“会社定款”第262条に規定する評価権利を放棄、撤回又は喪失した場合、又は管轄権のある裁判所は、当該所有者が“定款”第262条に規定する救済を受ける権利がないと判断しなければならない。(I)当該会社の普通株式は、評価株式を構成しなくなり、及び(Ii)当該所有者は、“大中華会社条例”第262条に基づいて、当該保有者が株式公開価値を評価する権利を取得して没収され、終了する。この没収が最初の合併発効時間後に発生した場合、当該等評価株式は、その後、評価株式に変換されたものとみなされ、最初の合併発効時間から当該等評価株式の公正価値を徴収する権利となる, 第(Br)3.1(B)(I)節と3.4節の合併により考える.当社は、当社が受信した任意の会社の普通株評価要求について直ちに親会社に通知し、DGCL項の評価要求に関連するすべての交渉及び手続きに参加及び指導する機会を親会社に提供しなければならない。初の合併が発効する前に、親会社の事前書面の同意なしに、当社は任意の当該等の要求について任意の金を支払うこと、又は当該等の要求について和解又は和解を提出すること、又は上記のいずれかを行うことに同意してはならない。

第四条会社の陳述及び保証

本合意日までに、会社が本合意日前に親会社、米国持株会社、連結子会社1および連結子会社2に提出されたbr開示書簡によって記載されている場合を除いて、会社が米国証券取引委員会に提出され、または米国証券取引委員会に提供され、EDGARで取得可能な会社br文書に開示されているものを除き、会社の適用日から、本br}合意日前(いかなるリスク要因部分または任意の他の部分に記載または言及されたいかなる開示も含まれていない。Brの範囲内で、それらは、前向き陳述または警告性、予測性、非具体的または展望性であり(ただし、明確にするために、このようなタイトル、開示または陳述に含まれる任意の歴史的事実情報を含む)、会社は、br}親会社、米国持株会社、合併子会社1、および合併子会社2に以下のように陳述および保証される

4.1節組織、地位、そして権力。当社及びその付属会社は、いずれも正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり(状況に応じて)、有効に存在し、かつ、その概念を認めた場合には、その会社又は組織の司法管轄権に適合し、その資産及び財産を所有、リース及び経営し、現在進行中の業務を継続するために必要なすべての実体権力及び権力を有しているが、会社の付属会社については、このような組織又は当該等の権限がない場合は、この限りではない。関係当局又は経歴が合理的に 予想(A)個別又は全体が当社及びその付属会社に重大な悪影響(“当社の重大な悪影響”)をもたらすか、又は(B)当社が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延又は重大な損害を与えることはない。当社及びその付属会社の各付属会社は、正式な資格又は許可を備え、良好なbrが行っている業務又はその資産又は物件の運営、所有権又は賃貸所の各司法管轄区で業務を展開する資格又は許可を備えているため、当該等の資格又は許可を取得する必要があるが、資格、許可又は良好な 信用を取得できなければ、(I)個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることや (Ii)防止、重大な遅延又は重大な損害、当社の取引完了能力を合理的に予想することはできない。これまで、会社は親会社にその組織文書と会社の各重要子会社の組織文書の完全かつ正確なコピーを提供しており、これらの文書は本協定の署名前に改訂された, 親会社に提供されたすべてのこのような組織ファイルは完全に有効だ。当社または当社の任意の重要な付属会社は、いかなる重大な面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しておらず、かつ当社の任意の他の付属会社は、その組織文書のいかなる規定にも違反していませんが、合理的には、会社に重大な悪影響を与えないことが予想される違反は除外します。

4.2節資本構造。

(a)本契約日には、当社の法定株式は、(I)750，000，000株当社普通株および(Ii)150，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“当社優先株”および当社普通株とともに“当社株”)である。2022年11月2日(“測定日”)に市を受け取る時：(A)すでに135，193，772株会社の普通株を発行した(その中の1，429，139株は倉庫形式で保有し、未発行)及び(B)はいかなる会社優先株も発行しなかった。測定日から本契約日まで、当社はいかなる証券(派生証券を含む)も発行していないが、4.2(B)節で述べた会社持分奨励の行使または受け渡しにより発行された会社普通株株式は除く。

(B)測定日の取引終了時に、(I)(A)337，737.5株が発行会社RSUに奨励すべき会社普通株、(B)312，172.5株がPRSU奨励を受けなければならない既発行会社普通株、目標達成を想定し、(C)234，142株は会社に株式購入権を付与しなければならない会社普通株、(D)59，991.885株は発行会社幻株式奨励を受けなければならない会社普通株、および(E)27，855株は発行会社制限株 奨励会社普通株を取得しなければならない。(Ii)3，627，517.5株会社の普通株は依然として会社の株式計画に従って発行することができる(br}すべての会社PRSU奨励が最適表現を獲得したと仮定する)、および(Iii)885，899株会社の普通株は依然として会社ESPPに従って発行することができる。

(C)会社マント添付表4.2(C)は、測定日までの取引終了時のすべての会社RSU賞、会社PRSU賞、会社株式オプション、会社限定株式賞、および会社幻影株式賞(総称して会社株式賞と呼ぶ)の真実かつ完全なリストを示し、その時点で償還されていない各会社株式賞について、適用される場合、奨励の種類(各会社の株式オプションを含む。規則422節で示される“奨励株式オプション”)、そのような 会社の持分奨励、付与日、行使または購入価格、帰属スケジュールおよびその満期日に制約される会社の普通株式数、 およびそのような会社の持分報酬の帰属が(およびどの程度)合併または取引が完了するか、または任意の所有者が合併または取引の後、または合併または取引に関連して雇用または採用または職の変更を終了することによって帰属を加速するかどうか。当社は、任意の従業員または取締役株式brオプション、株式購入または株式報酬計画または手配を開始、維持または管理しませんが、会社の持分計画、取締役繰延給与計画、および会社員持株計画は除外します。会社の持分計画、取締役繰延給与計画及び当社従業員を除いて、当社はいかなる 従業員或いは取締役株式オプション、株式購入或いは持分補償計画或いは発行会社の普通株を手配する義務はない。

(d)4.2(A)節，4.2(B)節，4.2(C)節を除く は、6.1(B)(Ii)節で許可された測定日の営業終了以来の変化(導言br段落を含む)、未償還：(I)会社の株式または会社の任意の議決権を有する債務または他の議決権を有する証券または所有権権益、(Ii)会社または会社のいずれの付属会社もない証券は、会社の株式、議決権のある債務、または他の議決権のある証券または会社の所有権 資本に変換することができる。および(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、いずれの場合においても、発行、交付、販売、購入、償還または買収または手配、発行、交付、購入、償還または買収、または発行、交付、販売、償還または買収の手配、または発行、交付、購入、償還または買収の手配、または発行、交付、販売、購入、償還または買収、増発会社の株式帳または議決権を有する任意の債務または当社の任意の付属会社の所有権の承諾または合意、または発行、交付、販売、購入、償還または買収、増発会社の株式または任意の議決権を有する任意の債務または自社の所有権の承諾または合意、または発行、交付、売却、償還または買収の追加的な株式または議決権を有する任意の株主または議決権を有する他の証券または所有権を決定することが義務付けられている。または当社または当社の任意の付属会社に、当該任意の制限された株式、オプション、株式承認証、引受、引受、権利、影の株式、承諾または合意を付与、延長または締結することを命ずる。

(e)会社の普通株のすべての流通株はすでに正式な許可を得て、そしてすでに有効に発行、十分に配当金を支払うことと評価できない であり、優先購入権の制約を受けない。会社普通株のすべての流通株は、(I)適用証券法及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約(会社株式計画、取締役繰延補償計画及び会社特別利益関連計画を含む)に記載されているすべての要件のすべての重大な側面 を満たす場合に発行及び付与されている。本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意を有さず、当社またはその任意の付属会社の任意の持分または他の持分の投票に関連する本契約日まで、当社およびその任意の子会社は、任意の会社の株式または当社の任意の子会社の任意の株式または他の持分の優先購入権、逆希釈権または優先購入権または他の同様の権利 の登録または付与を要求するいかなる契約も締結していない。当社のどの付属会社も、会社のいかなる株式もbr普通株または他の会社の株式を所有していません。

(F)本契約日 において、当社およびその任意の付属会社は、(I)合弁企業において任意の権益を所有しているか、または株式証券または他の同様の権益を所有しているか、または(Ii)その付属会社以外の任意の者への任意の追加投資を完了するか、または があるかにかかわらず、直接的または間接的に所有している。当社付属会社のすべての株式流通株或いはその他の持分は当社或いは当社の直接或いは間接完全資本付属会社が所有し、しかもいかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、しかもすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、すべての当該等の株式或いは持分権益は会社開示手紙付表4.2(F) に記載されている。

4.3節 許可；違反なし；同意と承認。

(a)Br社は、本契約の署名と交付、本契約の義務を履行するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。br社は、本契約の署名と交付および取引の完了は、会社のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ていますが、合併が完了した場合に限り、会社の株主の承認を経て、デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出しなければなりません。また、親会社US Holdings、合併付属会社1及び合併付属会社2が本合意を正式かつ効率的に実行すると仮定し、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権及び持分一般原則に影響を与える法律に制限されなければならないが、これらの強制実行が衡平法訴訟又は法律(総称して“債権者権利”と総称される)において考慮されている。会社取締役会は、正式に招集·開催された会議で満場一致で採決した(I)本合意と合併を含む取引が会社と会社の普通株式保有者に対して公平であり、会社と普通株式保有者の最適な利益に合致することを決定し、(Ii)本合意と合併を含む取引を承認して発表することが望ましいと宣言し、(Iii)本合意を会社普通株式保有者に提出することを指示した。及び(Iv)提案会社普通株式保有者が会社株主総会で本合意を採択することを決定する(第(Iv)項に記載の提案), “会社取締役会推薦”)。Br社の株主承認は、本契約および合併を承認するために必要な任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式所有者によって唯一の投票権である。

(b)当社が本契約に署名、交付及び履行することはなく、かつ、当社が取引を完了することは、(I)違反、衝突、又は当社(当社の株主の承認を得たとする)又はその任意の子会社の組織文書のいかなる規定に違反又は違反を招くことはなく、(Ii)通知又は通知しない場合、時間の経過、又は両者を兼ねて、違反又は違反、終了(又は権利の停止)又は違約項のいずれかの義務又は利益損失を招く。または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産が、当社またはその任意の付属会社が締結者としての任意の契約条項の下で任意の財産権負担(許可された財産権負担を除く)、または(Iii)4.4節で述べた約束をタイムリーに取得または作成し、会社の株主が、当社またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすことを承認し、以下の場合を除く。第(br}(Ii)及び(Iii)条の場合、いかなる当該等の違反、衝突、違反、違反、違約、加速、損失又は財産権負担であっても、当該等の違反、衝突、違反、違反、違約、加速、損失又は財産権負担は、(A)個別又は合計が当社に重大な悪影響を与えること、又は(B)当社が取引を完了する能力を防止、重大な遅延又は重大な損害を防止する能力)を合理的に期待しない。

(C)本契約に加えて、当社は、任意の契約、手配、または他の約束を締結していないが、このような契約、手配、または他の約束は、任意の人が親会社取締役会に1人または複数の取締役を委任する権利があることをまたは合理的に予想する。

4.4節 は同意する.会社またはその任意の子会社は、本協定の署名、交付および履行、または取引の完了において、いかなる政府エンティティの同意を得る必要はないが、(A)会社が改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”およびそれによって公布された規則および条例(“高速鉄道法案”)に基づいて合併前通知報告書を提出し、それに関連する適用待ち期間の満了または終了；(B)他の独占禁止法または外国投資法のいずれかの適用要件を遵守すること。(C)(I)予備及び最終 形式に関する(X)会社株主承認(任意の延期、延期又は休会を含む)を取得するために開催された当社株主総会の合同依頼書及び経営陣 資料通函(親株発行についても、当該等の資料通状も目論見書を構成する)を米国証券取引委員会に提出する。“会社株主総会”)と(Y)親会社株主の承認を得るために開催される親会社株主総会(そのいかなる延期、休会または休会、“親会社株主総会”を含む)、(Ii)親会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書及び“証券法”に規定されている効力宣言によると、この説明書によれば、初めての合併で発行可能な親会社普通株は、米国証券取引委員会に登録される(目論見書(共同委託書を含む)、任意の改訂又は補充, “登録声明”)及び(Iii)“取引法”及びその規則及び条例の下で要求される可能性のある本協定及び取引に関する他の報告、(D)デラウェア州国務秘書事務室に合併証明書を提出し、(E)ニューヨーク証券取引所に書類を提出する。(F)任意の適用可能な国家証券または“青空”法律が要求する可能性のある届出および承認、ならびに(G)任意の他の同意、すなわち、そのような同意を得ることができなかったか、または合理的に 予想されなかった(I)個別または全体的に当社に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)当社の取引完了能力を損なうことを防止、重大な遅延または重大な を行うことができる。

4.5節“米国証券取引委員会”文書；財務諸表。

(A)2019年12月29日(“会社適用日”)から、当社は、証券法又は取引法に基づいてそれぞれ提出又は提出しなければならないすべての表、報告、証明、付表、報告書及び文書(当該等の表、報告、証明、付表、声明及び文書をまとめて“会社米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を米国証券取引委員会に提出又は提出した。それぞれの日付から、本合意日に改正された各“会社米国証券取引委員会”文書は、提出または提出されたか否かにかかわらず、すべての実質的な態様で“証券法”、“取引法”および“サバンズ-オキシリー法案”(場合によっては)の適用要件、およびそのような“米国証券取引委員会”文書に適用される“米国証券取引委員会”規則および条例に適合し、これらの文書を提出する際(または、本合意日前に改訂された場合)に含まれるいかなる“米国証券取引委員会”文書も該当しない。修正された日から、または本合意日の後に米国証券取引委員会に提出または提供されるのは、重大な事実に関する任意の非真実の 陳述を含むであろうか、またはその中で陳述されなければならないか、または陳述されなければならない陳述を見落としており、これらの陳述の場合によれば、誤解は生じない。

(B)会社米国証券取引委員会文書に含まれる会社合併財務諸表は、そのすべての付記及び付表を含み、 が提出(又は本合意日前に改訂された場合、改訂日まで)に該当する場合、又は本合意日後に提出される会社米国証券取引委員会文書であれば、すべての重要な点で米国証券取引委員会の規則 に適合するか、又は会社であれば、本合意日後に提出される米国証券取引委員会文書、関連するbrの間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される(付記で指摘される可能性があることを除いて、または監査されていない報告書については、米国証券取引委員会S-X規則10-01規則で許可されているものを除く)、公認会計基準の適用要件に基づいてすべての重要な面で公平に報告する(監査されていない報告書については、正常かつ慣例的な年末監査調整を遵守しなければならない)。当社及びその総合付属会社のそれぞれの日の財務状況及び当社及びその総合付属会社が報告した期間の経営業績及びキャッシュフローは重大なbr}を構成しない。

(c)会社は、“財務報告内部統制”および“開示制御およびプログラム”制度を確立し、維持している(これらの用語は、状況に応じて“取引法”ルール13 a−15またはルール15 d−15で定義されている)。このような開示制御およびプログラム設計は、会社が“取引法”に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社に関連する重大な情報を保証するために、その合併された子会社を含み、会社の主要幹部および主要財務官に蓄積されて伝達され、直ちに開示を要求する決定を下すことを保証するために合理的である。このような開示制御およびプログラムは、会社が取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求するすべての重大な情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。このような財務報告内部制御システムは、合理的な設計と維持を経て、(I) 会社の財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の会社財務諸表を作成し、(Ii)取引は適切な高級管理者の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Iii)公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するための取引を必要に応じて記録し、(Iv)管理層の一般的または特別な許可に基づいて、当社の重大な財産および資産に接触することができる。このような財務報告の内部統制に対する彼らの最新の評価(取引法第13 a-15条(F)条で定義されているように), 当社または当社の知る限り、当社およびその付属会社の独立公認会計士事務所は、当社またはその付属会社が内部制御の設計または運営に“重大な 欠陥”または“重大な弱点”が存在することを知らない(いずれも取引法第13 a-15(F)条参照)と定義されており、その後救済または(Y)は 当社の適用日から、経営者または社内統制または財務諸表作成において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の違法行為または詐欺行為。%s当社の適用日から、当社(“サバンズ·オクスリ法”第402条参照)又は取締役のいずれかの役員(“取引所規則”第3 b-7条の定義)又は取締役にいかなる“信用延期”を行ったり、融資を禁止したりすることはない。会社の最高経営責任者と最高財務責任者(Br)はすでに会社のアメリカ証券取引委員会文書についてサバンズ-オクスリ法案、取引所法案とアメリカ証券取引委員会が公布した任意の関連規則によって要求されたすべての認証を行い、会社及びその主要な幹部或いは最高財務官 はいかなる政府実体の通知を受けておらず、これらの政府エンティティはこのような 証明書に含まれる陳述が行われた日まで完全かつ正しい。

4.6節 では何らかの変更やイベントは発生していない.

(A)2022年1月2日から本協定の日まで、いかなる会社の重大な悪影響またはいかなる事実、状況、br影響、変更、事件または発展は発生せず、個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えることが予想されるか、または合理的に予想される。

(B)2022年7月3日から本契約日まで、当社及びその付属会社は、正常な業務過程において各重大な方面で業務を展開しており、当社又はその任意の付属会社は、本合意日から初めての合併発効までの間に親会社の同意を得ずにいかなる行動をとるかが、第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)に違反するようになっている。第6.1(B)節(Xii)，(Xiii)，(Xv)または(Xvii)項。

4.7節 未開示の重大な負債はありません。当社またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、決定負債、特定可能な負債または他の負債のいずれも存在しないが、以下の負債を除く： (A)2022年1月2日現在の会社総合貸借対照表(その付記を含む)、または2022年1月2日までの会社10-K表年次報告、または会社1月2日以降に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告における総合貸借対照表(その付記を含む)には、十分な準備された負債がある。2022年であり、本合意日の前に、(B)公認会計原則(またはその付記に開示されている)に従って貸借対照表に記載された負債を必要としない、(C)2022年1月2日以降に通常の業務プロセスで発生する負債、(D)取引に関連する負債、(E)本合意に従って明確に許容または要求される負債、および(F)合理的な予想が企業に重大または全体的に悪影響を与えない負債。

4.8節で提供する情報 .当社が提供または提供するいかなる資料も、(A)登録声明が“証券法”に基づいて発効した場合、重大な事実の不真実な陳述を含むことができないか、またはその中に陳述または陳述するために必要な重要な事実を見落としてはならず、(Br)登録声明を格納または格納するために、誤解を与えないために、または(B)共同委託書を提出する。当社の株主と親会社の株主に初めて郵送された日、 は、会社の株主総会と親会社の株主総会の間、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 を含むか、またはその中で要求された陳述または陳述を行うために陳述しなければならないいかなる重大な事実を陳述することを見落とし、陳述を行う場合によって、誤解性を持たない。しかしながら、(A) 及び(B)の条項の場合、当社は、親会社、米国持株会社、連結子会社1又は連結子会社2が提供する情報に基づいて条項中になされた陳述について、参考に供するいかなる陳述も行わない。第5.9節第1文の正確性によれば、登録声明及び共同委託書は、すべての重要な点において、カナダ証券法及びカナダ会社法、取引法及び証券法の規定及びその下の規則及び条例に適合する。

第4.9節 会社ライセンス；適用法律を遵守する

(A)当社及びその付属会社は、当社の適用日からすべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、証明書、登録、同意、許可、変更、免除、注文、特許経営権および承認を保有し、それぞれの財産および資産を所有、レンタルおよび運営し、それぞれの業務(場合によっては総称して“会社ライセンス”と呼ぶ)を合法的に展開し、これに関連する満期および支払うべきすべての費用および評価を支払っている。このようにこのように保有したり支払うことができない限り、合理的なbrは当社およびその付属会社全体にとって大きな影響を与えることが予想されるわけではない。すべての会社のライセンス は完全に発効しており、どの会社のライセンスも一時的にキャンセルされたり撤回されたりしていない場合や、当社の知っている限りでは が脅かされており、当社とその付属会社はすべて当社のライセンスの条項を遵守していますが、完全に発効できなかった場合やこのように遵守できなかった場合を除き、個別または全体的に、 は当社とその付属会社に構成されていなくても大きな影響を与えません。

(B)当社及びその付属会社の業務は現在行われておらず、かつ当社の適用日からいかなる時間も適用法律に違反していないが、(I)個別又は全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことがない又は(Ii)当社が取引を完了する能力を重大に遅延又は重大に損害する違反行為を除く。いかなる政府エンティティも、当社又はその任意の付属会社 又はその任意の付属会社についていかなる調査又は審査を行うことはなく、当社の知る限り、調査又は審査は脅かされているが、調査結果が(X)個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることはないこと、又は(Y)当社が取引を完了する能力を防止、重大な遅延又は重大な損害を与えることを除外することはない。

4.10節 補償；福祉.

(A)“会社開示書簡”別表4.10(A)には、本公告日までのすべての重大会社福祉計画のリストを示す。ただし、当社またはその任意の付属会社の任意の雇用、終了または解散料協定、株式オプション、制限株式、制限株式単位、影の株式奨励協定および従業員への付与の通知、および通常の業務中にコンサルタントと締結した合意については、会社が開示する手紙の付表4.10(A)は、(I)任意の形態の合意、(Ii)任意の雇用、終了または解散料協定に属する場合は、そのような合意の当事者である。および(Iii)会社と開示書簡添付表4.10(A)に記載されている適用標準フォーマットに重大なずれがある任意の重大な個別プロトコルまたは授出通知は、各プロトコルまたは授出通知がすでに親会社に提供されている。

(B)親会社又はその代表に会社開示書簡を提供又は提供した付表4.10(A)に記載されている各重要会社の福祉計画及び関連信託文書及び有利な決定書簡(例えば、適用される)の真、完全な写し(又は書面の実質的な条項記述)、表5500に提出された最新の報告書と共に、表5500を提出するために必要な各会社の福祉計画の概要計画説明、最新作成された精算報告及び財務諸表。および過去3年間のbr(3)年以内に受信された任意の政府エンティティとの間のすべての重大な通信は、会社の福祉計画に関連する実際または潜在的に重大な責任に関する任意の事項に関するものである。

(C)各会社の福祉計画の確立、運営、および管理は、ERISA、“規則”および“平価医療法案”およびそれらの条項を含むすべての適用法律を遵守するが、その単独または全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(D)個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、いかなる訴訟、訴訟または請求懸案(通常の利益申立を除く)、または当社の知っている限り、当社の福祉計画を脅かすいかなる訴訟もなく、当社の福祉計画に関する訴訟もなく、当社の福祉計画について訴訟を提起する政府エンティティもない。

(E)当社又はその任意のERISA関連会社がその条項又は適用法律に基づいて当社の福祉計画に提出しなければならないすべての供出金は、当該計画の条項及び適用法律に規定されている期間内に行われているか、又は適用計画及び適用法律の条項に基づいて累算されているが、本契約日から、当社又はその任意のERISA関連会社が当社の福祉計画に提出しなければならないすべての供出金は、当該計画の条項及び適用法律に規定された期間内に行われたか、又は適用計画及び適用法律に基づく条項に計算されなければならない。

(F)規則第401(A)によれば、資格に適合する各会社の福祉計画は、当該資格に関する米国国税局の有利な決定又は承認状を受信したか、又は当該等の依存的な要求に応じて米国国税局が採用したプロトタイプ計画に関する意見書に依存することができるが、当社の知る限り、いかなる会社の福祉計画が資格を失うか、又は米国国税局又は従業員に当該資格を維持するための是正措置を要求する事件や漏れは発生していない。任意の会社の利益計画に関しては、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の他の者はいかなる取引にも参加しておらず、その取引に関連して、当社またはその付属会社は、ERISA第409または502(I)条に従って評価された民事罰金、または規則4975または4976条に従って徴収された税金に合理的に科される可能性があり、金額は重大である可能性がある。当社及びその付属会社は、規則第4980 B、4980 D、4980 H、6721又は6722条に基づいていかなる重大な責任を負うこともない(評価されているか否かにかかわらず)。

(G)当社または当社のいずれの関連会社も、過去6(6)年以内に出資、維持、出資または出資義務がないか、または過去6(6)年以内に賛助、維持、出資または出資義務があるか、またはそれに基づいてまたはそれに何らかの責任または義務があり、会社福祉計画は(I)ERISA第4章(ERISA第3(37)節に示す多雇用主計画を含む)、(Ii)“福祉基金”(定義は規則419節)、(Iii)“多雇用主 計画”(定義は規則210節または規則413(C)節)または(Iv)“多雇用主福祉手配”(この定義は“従業員権益保障法”第3(40)節参照)、当社またはbr}会社のいずれの付属会社も従業員退職保障制度第IV章の下で全数支払われていない責任を担っていない。

(H)規則第4980 B条または任意の同様の州法(または現行の雇用条項、解散費または本条例の施行により有効な同様の合意に従って雇用を終了した後の限られた期間内)の更新を除いて、どの会社の福祉計画も、退職後または退職後または退職後の医療、障害者生命保険または他の福祉をいかなる者にも提供しない。

(I)本契約の署名および交付、親株主の承認または取引の完了はなく、 単独または任意の他のイベントと共に、(I)帰属、支払い、資金または交付の加速をもたらすか、または会社またはその任意の子会社への任意の従業員(“会社員”) または任意の現職または前任取締役、会社幹部または他の個人サービス提供者または会社の任意の子会社への任意の支払いまたは福祉の金額または価値を増加させる。(Ii) は、当社が任意の会社の福祉計画を修正または終了する任意の権利をさらに制限し、(Iii)任意の会社の従業員または高級社員、取締役または当社の任意の付属会社の他の個人サービス提供者の任意の債務を免除するか、または(Iv) は、任意の会社の従業員または高級社員、取締役または当社の任意の付属会社への支払い規則第280 G(B)(2)節で定義された任意の“パラシュート支払い”(この支払いが提供されたサービスに対する合理的な補償とみなされるか否かにかかわらず)

(J)当社または当社の任意の付属会社は提供する責任がなく、任意の個人が規則第409 A条または第4999条によって生成された任意の消費税または付加税、利息または罰金を規定する権利があるか、または規則280 G条に基づいて任意の金を差し引くことができなかったため、毛利、賠償、払い戻し、または他の支払いを得る権利があることを規定する。

(K)当社またはその任意の付属会社の各会社の福祉計画または当社またはその任意の付属会社の任意の他の合意、手配または計画は、規則第409 A節に示される非保留繰延補償計画を任意の部分で構成し、運用および文書において、規則第409 A節およびその下の適用指針に適合し、 が動作および維持されてきた。

(L)各会社の非米国福祉計画及び関連信託がある場合は、(I)関連国/地域の適用法律及び(B)その条項及び任意の労働協定の条項、並びに(Ii) は、関連国/地域の適用法律に基づいて、任意の政府エンティティによって登録又は承認された各会社の非米国福祉計画 のすべての重要な側面で管理されることを要求する。

4.11節 労働問題。

(A)当社が適用された日から、当社またはその任意の子会社は、当社が適用された日から、当社と締結された労使協定のいずれでもないか、またはその制約を受けていない。当社またはその子会社のいずれの従業員も、いかなる労働組合、労働組合または他の労働機関を代表しない。当社の知る限りでは、当社またはその任意の付属会社の従業員に関する労働組合代表は、待機したり、脅かされたりすることはありません。当社が適用された日から、当社またはそのどの子会社も、どの労働機関または従業員団体のこのような従業員の活動も知りません。当社及びその子会社は、本契約の実行又は取引完了において、いかなる労働組合、労働組合又は労働組合に対しても通知又は協議の義務を負いません。

(B)合理的な予想が当社に個別または全体に重大な悪影響を与えない場合を除いて、労働契約または当社またはその任意の付属会社に対する任意の他の労働関連訴訟による不公平な労働行為、告発または訴えは存在しない。当社によれば、これらの訴訟はまだ行われているか、または脅かされている。

(C)当社の適用日以来、ストライキ、組織的労働者減速、協同停止、停止、brピケ、手払いまたは他の重大な労使紛争が解決されていないか、または当社の知っている限り、脅威、当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社に関するものではない。

(D)当社及びその付属会社は、雇用条項及び条件、賃金及び工数、労働者分類、差別、報復、嫌がらせ、労働者補償、移民、記録保存、家庭及び医療休暇及び職業安全に関するすべての適用法律を含むが、これらに限定されないが、個別又は全体に会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。新冠肺炎、密告、障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(WARN法案を含む)、従業員訓練と通知、労働関係、従業員休暇問題、平権行動、連邦コンプライアンス計画事務室の規定、児童労働者、失業保険および健康要件がなく、手続きが未解決のbr、または会社に知られている限り、任意の求職申請者またはその代表者は、会社またはその任意の子会社を脅かす。独立請負業者または前述の任意のカテゴリに分類された任意の現職または前任従業員または個人は、上述した任意の適用可能な法律に関連するか、または任意の明示的または黙示された雇用契約に違反すると主張する。当社の適用日から、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社に対して調査を行うために、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働または労働法の執行を担当する任意の他の政府エンティティに関する意向通知を受けておらず、これらの調査は、当社またはその任意の子会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)会社及びその子会社は、会社の適用日から、会社が知っているすべてのセクハラ又はその他の差別、報復又は政策違反の疑いを直ちに調査した。潜在的価値のある当該等の告発 については、当社及びその付属会社は迅速に是正行動をとっているが、当社(又はbr)発行時の付属会社は、どの者が適用されるかに応じて、当該疑惑は合理的に計算されており、さらなる不適切な行動を防止するために合理的に計算されていると考えられる。当社及びその付属会社は、当該等の告発により、いかなる重大な責任も合理的に負うことはなく、当社及びその付属会社の高級管理者、役員、従業員、請負業者又は代理人に関連した告発を知らない。この等の告発は、一般に知られているように、当社及びその付属会社に重大な損害を被ることになる。

(F)当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社は、当社の任意の付属会社の任意の従業員または当社の任意の付属会社の従業員または任意の職名が総裁副社長以上である当社の付属会社の任意の従業員は、(1)の採用を終了する前に自発的にその採用を終了することを意図している。

(G)当社の適用日以来、または本契約の予想または計画までの日付は、新冠肺炎を含む当社または当社の任意の付属会社の従業員に影響を与えるリストラ、施設閉鎖または閉鎖、有効なリストラ、休暇、一時リストラまたは減給は発生していない。個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しているほか、当社とその付属会社は新冠肺炎について雇用に関する重大な責任を負うことはありません。

4.12節 税。

(A)個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(I)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならないすべての納税表は、タイムリーに提出されており(提出時間の有効な延長を考慮して)、すべての納税表は、様々な態様で完全かつ正確である。当社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(どの納税表に反映されているか否かにかかわらず)は時間通りに納付されていますか、または公認会計原則に基づいて当社の財務諸表内に十分な準備金が確立されています。当社又はその任意の付属会社が従業員、債権者、持分所有者又はその他の者に金を支払う場合又はそれに関連するすべての源泉徴収規定 はすでに満たされており、当社及びその付属会社はすべての関連資料の申告及び記録 保留規定を全面的に遵守している。

(Ii)当社またはその任意の付属会社 またはその任意の付属会社は、評価税または納税期限の延長について任意の有効な免除または合意を締結していない(通常の業務過程で取得した申告表を提出する期限を延長することにより除く)、当社またはその任意の付属会社が税務事項について付与した授権書も現在発効していない。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる税務機関が書面で提出したいかなる税務項目についても未解決請求、評価または借金を提出していない。Br社またはその任意の子会社に対する懸案または書面の脅威に対する税務訴訟はありません。

(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の申告書を提出する際に、任意の関連、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーではない(その共通親会社が当社またはその任意の付属会社のグループである場合を除く)、または“財務条例”第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定により)に基づいて、譲受人または相続人として、任意の人(当社またはその任意の付属会社を除く)に対して任意の納税責任を有する。仮定や の法則による実施による.

(V)当社またはその付属会社は、締め切り後に開始された任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上することを要求されないか、またはその中から任意の重大項目を控除し、その結果、(1)規則481条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定に従って)締め切り前に発生する会計方法の任意の変化、(2)締め切り前に行われる任意の分割払い販売または未平倉取引；(3)規則第1502条(または任意の同様の州、地方または非米国法条文) に従って決済直前に締結された、または決済直前に存在した任意の会社間取引または超過損失アカウント、(4)決済前に規則7121条に従って締結された任意の決済プロトコル (または州、現地または非米国法律の任意の類似条文)、または(5)通常営業プロセス以外の時間に決済前に受信または支払いされた任意の繰延収入または前払い金額{br)。

(Vi)当社またはその任意の付属会社が現在申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も当社またはその付属会社に書面を提出していないか、または当該管轄区で任意の納税表を提出しなければならない場合があり、またはその管轄区域に任意の納税表を提出しなければならない。

(Vii)当社又はその任意の付属会社の任意の資産にはいかなる税負担もないが、ライセンス財産権負担の定義(B)第2項に記載されている税金を除く。

(Viii) 当社及びその子会社はすべて適用される譲渡定価税法を遵守しており、規則第482節及びそれに基づいて公布された“財政条例”、及び州、地方又は非米国税法の任意の類似規定を含む。

(Ix)当社またはそのいかなる付属会社も参加していないか、または現在上場している“取引は、財務省条例第1.6011-4(B)(2)節で述べたとおりである。

(x) 当社またはその任意の付属会社は、疫病対応法律に基づいて税金の納付を遅延させたり、課税収入または収益を確認したり、あるいは他の方法でbr対応法律のいかなる税務規定を受けても、任意の減免を申請していない。

(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の重大な税金分配、分担または補償契約または手配された任意の責任またはその制約を一切締結せず、このような契約または手配に基づいて、当社は、最初の合併が発効した後、任意の人に対して、任意の潜在的な重大な責任を負うことになる((I)税務協定、(Ii)当社と/またはその任意の付属会社との間またはその間の任意の契約または手配、および(Iii)通常の業務プロセスにおいて締結され、主に税務に関係のない任意の商業協定に記載されているいかなる慣用条項も含まない)。

(C)本契約日の2(2)年前に、当社又はそのいずれの付属会社も、規則第355節(又は規則356節関連規則第355節)に免税待遇を受ける資格のある株式流通会社において“流通会社”又は“制御されたbr}会社”を設立しようとしていない。

(D)当社の知る限り、取引の完了は、(X)分割業務が規則第355節に従って免税待遇を受けられなかったこと、又は(Y)当社が割り当てた株式が、規則355(D)節又は第355(E)節の適用により“合資格財産”とみなされないことを招くことはない(規則第355(C)(2)節又は第361(C)(2)節については)。

(E)当社の知る限り、(I)出資又は分配方式を含む任意の財産又は負債を当社又はその任意の付属会社に譲渡していないこと、及び(Ii)分割は、その主な目的が規則第7874条の目的から逃れる計画の一部ではない。

(F)当社の知る限り、当社は、本契約日までに、税務協定項に違反する重大な陳述、br}保証、またはチェーノはありません。

(g) 取引の完了は合理的に会社 の実質的な陳述、保証に違反することはない。(B)税務協定及びチノ((X)分割が第355条の下の免税待遇に適合しないか否か又は(Y)当社が分割に割り当てた株式を“合資格財産”とみなさないか否かにかかわらず(守則第355(C)(2)条又は第361(C)(2)条について)) (取引の有無にかかわらず(X)分割が第355(D)又は355(E)節の規定) に適合しない)。

(H)本協定の締結日の前3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社について、いかなる税務機関とも重大な締結合意、個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の書面合意または裁決 を締結または発行していない。

第4.13節の訴訟。(I)単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えることも合理的に予想されないか、または(Ii)会社の取引完了能力を阻止、重大な遅延または実質的に損害しない限り、(A)会社またはその任意の子会社または会社またはその任意の子会社による脅威または脅威に対する訴訟手続、または(B)会社またはその任意の子会社に対する判決、法令、強制令、裁決、命令、令状、規定、裁定、令状、規定、裁決、裁決または任意の政府エンティティまたは仲裁人が会社またはその任意の子会社に対して懸案している裁決または裁決；上記のいずれかのそのような陳述または保証が取引訴訟に関連する場合、そのような陳述および保証は、本合意が発効した日にのみ行われる。当社の知る限り、当社は本公告日までに、当社の高級社員又は役員としてのいかなる訴訟においても被告となることはありません。

4.14節 知的財産権，データプライバシー，ネットワークセキュリティ.

(A)当社又はその付属会社(“当社登録知的財産権”)が所有し、当社又はその付属会社が所有又は独占的に許可されていると主張するすべての登録知的財産権(“当社登録知的財産権”)が自社に重大な悪影響を与えないことを除いて、それぞれの場合において、そのような提出、発行又は登録の所有者、提出、発行又は登録の日、提出、発行又は登録の日、提出、又は登録番号及び出願を提出する機関の名称を含む。発行したり登録したりしました。企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、会社登録知的財産権のすべての登録は有効であり、(出願を除く)有効かつ強制的に実行可能であり、会社登録知的財産権のすべての出願は有効である-合理的に単独または合併が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、会社またはその任意の子会社に知られている会社またはその任意の子会社に対する書面の脅威に対する訴訟は、いかなる政府エンティティの前でも行われない。この挑戦 どの会社も知的財産権の合法性、有効性、実行可能性、登録、使用または所有権を持っているが、このような会社が知的財産権を持っている正常に起訴された審査員は除外される。

(B)当社及びその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、当社が所有するすべての知的財産権(当社又はその付属会社が登録者として指定されているドメイン名を除く)を完全かつ独占的に所有し、当社及びその付属会社の各業務の使用又は経営に必要な他のすべての重大な知的財産権を使用及び実践するために法に基づいて強制的に実行及び十分な権利を有しており、いずれの場合も、許可された財産権負担を除いて、すべての財産権負担はいかなる財産権負担の影響を受けないことが合理的に予想されるが、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えないものを除く。当社またはその任意の付属会社(Br)は、任意の共同所有権権益または任意の独占権利を含む任意の知的財産権の任意の所有権権益を保持することが許可されている(または許可されている)いかなる人にも付与されていない(または許可されている)、または任意の知的財産権の任意の所有権権益を保持している。

(C)当社及びその付属会社の従来及び現在の業務運営には、brの侵害、流用又はその他の方法で任意の他の者の知的財産権を侵害することはないが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項は除く。当社の適用日から、 はいかなる訴訟保留や当社の知る限り脅威を受けておらず、当社又はその任意の付属会社がいかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、希釈、又は他の方法で侵害することを指すが、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項は除く。当社の知る限り、当社が持つ知的財産権を侵害する第三者は何もなく、 が合理的に予想できない限り、 が当社に重大な悪影響を及ぼすことになります。

(D)当社及びその付属会社は、当社が所有する知的財産権を体現する商業秘密の機密性を保護するために、慎重な業界慣行に適合した合理的な措置を講じており、当該商業秘密は現在当社及びその付属会社の業務で使用されているが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除く。当社又はその任意の付属会社は、当社又は任意の当該等の付属会社又は当社又は任意の当該付属会社を代表して任意の知的財産権を開発するすべての現職及び前任従業員、コンサルタント及び請負業者のためにbr契約に署名し、当該等の知的財産権のうち、当該等の知的財産権のすべての権利を当社又はその付属会社に譲渡し、これらの者が任意の商業秘密又は他のbrの機密資料について守秘及び守秘義務を負担することを拘束しているが、いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

(e) 合理的な予想ができないことが当社に重大な悪影響を与える以外に、 (I)当社及びその各付属会社が所有及び制御している情報科学技術資産は合理的に当社及びその付属会社の現在の業務需要を満たすのに十分であり、しかも当社の適用日から故障或いはbr}の失敗が発生していない；及び(Ii)当社はすでに悪意のあるコードのいかなる情報科学技術資産の導入を防止するための合理的な措置を実施した。

(f) 合理的な予想ができないことが会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、会社独自ソフトウェアは、任意の要求(または要求)会社 またはその任意の子会社(I)配布または他の方法で任意の会社独自ソフトウェアのソースコードを提供すること、(Ii)任意の会社独自ソフトウェアがその派生作品を作成することを許可すること、(Iii)任意の会社独自ソフトウェアのソースコードを無料で許可すること、または(Iv)次の内容の任意の権利または免除を許可すること、(Ii)任意の会社独自ソフトウェアがその派生作品を作成することを許可するか、(Iii)任意の会社独自ソフトウェアのソースコードを無料で許可するか、または(Iv)以下の権利または免除を付与する。任意の会社が所有している知的財産権の下で まで。当社とその子会社はオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンスを遵守していますが、当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない事項は除外します。

(G)会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、会社またはその任意の子会社は、任意の会社固有のソフトウェア(“会社のソースコード”)の一部を構成することができるかもしれないソースコード を交付、開示、発行、提供していない(また、会社またはその任意の子会社は、いかなる場合でも配信、開示、発行、提供されていない)ソースコード を提供する。サービスプロバイダー(IT資産を含む第三者サービスプロバイダ)またはbr社およびその子会社は、会社またはその適用可能な子会社と契約し、会社およびその子会社にサービスを提供するか、または会社およびその子会社を代表してサービスを提供する範囲内の独立請負業者である。当社またはその任意の付属会社が任意のホストエージェントに配信、開示、配布、提供する義務がない限り、当社のソースコードを提供することができるかもしれませんが、それによって当社に大きな悪影響を与えません。いかなるイベントも発生せず、いかなる状況も条件も存在しない(通知または通知または時間の経過の場合、または両方とも)または合理的に予想されることは、任意の第三者への配信、開示、発行、提供、または許可を要求することをもたらすが、不合理に が単独または全体的に会社の重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。

(H) 個別または全体的な不合理な予想が当社に重大な悪影響を与えないために、資金、br}政府エンティティのない施設または資源が、任意の会社が所有する知的財産権を開発するために使用される；任意の会社が所有する知的財産権の作成または開発に参加または参加するbr}個人は、任意の会社が所有する知的財産権における当社またはその子会社の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

(I)当社及びその付属会社は、当社の適用日から、(I)当社及びその付属会社がその法律に拘束され、法的拘束力及び公表された解釈を有するすべての適用プライバシー法、法規、業界及び自律案内及び規則を遵守し、政府当局が発表した当該等プライバシー法の指針及び規則を遵守する。そして、当社およびその子会社が、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ、処置、廃棄、開示または移転(国境を越えた個人情報を含む)を管理するすべての適用可能な消費者保護またはプライバシー法律、および(Ii)brを維持、継続し、当社およびその子会社のプライバシーおよびデータセキュリティを遵守する政策を提供する。(A)会社およびその子会社の各ウェブサイト上で公開されているか、または任意のそのようなウェブサイトに書面で伝達されているユーザおよび他の第三者のすべてのプライバシーポリシーおよび同様の開示、ならびに(B)会社およびその子会社が個人情報について行う任意の契約承諾((I)および(Ii)条を含み、総称して“プライバシー要件”と呼ばれる)。不合理にbrが会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、会社およびその子会社はプライバシー要求に要求されるデータ当事者へのすべての開示をすべての重大な側面に組み込むプライバシーポリシーを有する。当社のbr}の適用日から、いかなるプライバシーポリシーになされているか、または含まれる開示には、重大な不正確性、誤り性、または詐欺的な またはプライバシー要件違反(任意の重大な漏れを含む)は存在しません。

(J)当社及びその付属会社は、プライバシー法 に基づいて個人資料を保護するために、合理的な組織、有形、行政及び技術措置及びプログラムを採用しているが、不合理に当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えることが予想される。会社及びその子会社の情報セキュリティ計画は合理的に設計されており、(I)IT資産の完全性、安全性と運営、及び(Ii)会社及びその子会社が収集、保有或いは制御した個人情報を保護し、データ安全事故の影響から保護することを目的としている。

(K)当社及びその子会社が当社及びその子会社を代表して個人情報を収集、保有、制御又はその他の方法で収集、制御又は使用する各第三者サービス、アウトソーシング、処理又はその他の方法で個人情報を使用することについて、当社及びその子会社は、任意の第三者(I)が個人情報に関する適用プライバシー法を遵守することを要求するプライバシー要件の範囲内で合意を締結し、(Ii)当社及びその子会社の指示に従って行動する。(Iii)データセキュリティ事故から個人情報を保護するための合理的なステップ をとり、(Iv)個人情報の使用を、許可された、またはサービス、アウトソーシング、処理、または同様の手配に従って要求される範囲に制限し、(V)第三者とのプロトコルが終了したときに個人情報を返却または適切に処理または廃棄することを規定する。

(L)当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社を代表して行動する任意のサービス供給者又は下請け業者が、当社の適用日から、当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社を代表して行動する任意のサービス供給者又は下請け業者が保管及び制御する個人資料に関するデータ保安事件又は個人資料漏洩事件(br})がない以外に、当社に重大な悪影響を及ぼすことはない。当社の適用日から、当社及びその付属会社の情報セキュリティシステムに違反や違反が発生していない場合や、当社の適用日から、当社及びその付属会社の情報セキュリティシステムに違反や違反が発生していないことや、当社の知っている限り、当社の適用日以来、当社及びその付属会社の情報セキュリティシステムに違反又は違反する事件は発生していないことや、当社の知る限り、当社に大きな悪影響を与えることはない。

(M)いかなる取引の完了も、いかなる重大な点でもプライバシー要件に違反しない。

(N)当社の適用日から、当社及びその付属会社のいかなる資料保安事故又は任意の私隠規定違反に関連する訴訟もなく、当社の知る限り、本契約日には、当該等の告発又は申立の根拠として合理的に予想することができる事実又は状況はない。当社及びその子会社は、本契約日前に、個人又は政府エンティティの個人情報に関するいかなる訴訟、又はプライバシー法違反の疑いのある書面通信又は書面通知を受けておらず、また、当社の知る限り、このような訴訟、クレーム、調査又は告発は存在しない。

(O)プライバシー法によれば、当社およびその付属会社は、Cookieまたは同様の識別コードを使用して任意の個人に情報を収集するために必要なすべての合法的な同意が、適用されるプライバシー法を厳格に遵守する場合に取得され、適用されるプライバシー法に基づいてこのような識別コードを使用するために法的に開示されるすべての 情報が、識別コードを収集する前に開示された。

4.15節不動産 財産。会社開示手紙の付表4.15(I)は，会社とその付属会社が所有している不動産(総称して“会社所有不動産”と呼ぶ)を確認した.当社開示書簡別表 4.15(Ii)は、当社とその任意の付属会社(総称して“当社賃貸不動産”)が賃貸または転貸したすべての不動産のリストを掲載しています。合理的にbrが会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(A)会社及びその子会社は、会社賃貸不動産中のすべての不動産及び有効賃貸不動産に対して良好、有効かつ販売可能な所有権を有している(テナントとして、転貸者として、又は他の占有手配に基づいても)、会社又はいかなる子会社にも所有権負担が存在せず、許容される財産権負担は除く。(B)当社の知る限り、会社が所有する不動産には未解決の紛争はない。(C)未解決のものや当社の知る限り、自社の不動産や当社の賃貸不動産に影響を与えるいかなる訴訟手続きもなく、(D)当社は不動産を所有しており、当社の賃貸不動産は良好な秩序、状況、修理状態にあり、会社が現在展開している業務を合理的に満たすのに十分である。当社が所有している不動産とbr社の賃貸不動産はすべての適用法律を遵守し、(F)当社またはその任意のbr子会社は当社の賃貸不動産の所有者、地主、テナント、テナントまたは占有者の各合意に対して完全な効力と効力を有し、当社やbr同社などの付属会社に対して有効かつ強制的に実行することができる, 当社の知る限り、本契約の条項によれば、実行可能性及び債権の制約の下で、当社又はその任意の付属会社又は当社が知っているいずれの他の当事者も、いずれの会社不動産賃貸項における違約の書面通知を受けておらず、かつ、当社の知る限り、本契約日まで、時間推移及び/又は通知によりいずれの会社不動産賃貸項の違約を構成する事実や場合もない。

4.16節の環境事項。企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、個別または全体：

(A)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務及び資産(当社の適用日より)は、環境法律に規定されている任意の不動産の経営及び占有に必要なすべての会社ライセンスを取得、維持、遵守することを含む環境法律を遵守している

(B)会社及びその付属会社(及びそのそれぞれの財産及び業務)は、環境法に規定されているいかなる懸案又は会社に知られている脅威訴訟手続の制約を受けない

(C)各brケースにおいて、誰も危険材料に接触しておらず、会社又はその子会社が現在所有又は運営している(又は会社によれば、以前所有又は運営されている)いかなる財産にも危険材料を排出しておらず、これは、環境法により会社又はその子会社に対して責任を負うことを招き、会社又はその子会社は、以下の規定に違反しているか、又は責任又は義務を担っていると主張する書面通知を受けていない。現在または以前に会社が所有または運営している任意の財産、会社運営または会社運営に関連する任意の財産、または任意の場外場所から任意の危険材料を排出する任意の環境法に関する任意の環境法であって、会社またはその子会社から運営されている危険材料 は、処理、処置、貯蔵または運搬に送られており、各ケースでは解決されていない。そして

(D)標準サービス契約またはリース契約における慣用賠償に加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に従って、賠償を負担し、負担し、提供し、または他の任意の人の任意の責任を負うことはない。

4.17節：特定の商業慣行；国際貿易法。

(A)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの役員及び上級管理者、及び当社によれば、それぞれの従業員及び他のすべての者は、当社の適用日から、当社の適用日から、米国の“1977年海外反腐敗法”の規定を遵守及び遵守してきたが、当社の適用日から、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないこともなく、当社については、それぞれの従業員及び他のすべての者が遵守してきた。改正された“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)、並びに当社及びその付属会社の管轄区域にあるすべての反賄賂、反汚職及び裏金の反洗浄の法律、並びに当社及びその付属会社の任意の代理人が、当社又はその任意の付属会社の業務に係るすべての司法管区のすべての反賄賂、反汚職及び反マネーロンダリング法を行っているか、又はその中で行われている。当社及びその付属会社(X)は、当社又はその任意の付属会社で経営されている各司法管区における“反海外腐敗法”及びその他の反賄賂、反汚職及び反マネーロンダリング法を遵守することを促進するための政策及びプログラムを策定しており、かつ(Y)当該等の政策及びプログラムを撤回していないが、この等の政策及びプログラムは、当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているわけではない。

(B)会社が適用された日から、会社及びその子会社は、“米国輸出管理条例”、“米国国際武器貿易条例”を含む、適用される輸出入規制及び経済貿易制裁法を遵守し、遵守してきた。米国財務省外国資産制御事務室によって実行された法規(“国際貿易法”)であり、必要なすべての輸出入許可証、同意、通知、免除、承認、注文、許可、登録、声明、または他の許可を取得または依存する資格があり、(I)製品、サービスの輸入、輸出、および再輸出に必要な任意の届出を任意の政府エンティティに提出した。ソフトウェアと技術 と(Ii)は外国人に技術とソフトウェアを発表する.上記のいずれの規定も制限することなく、当社の適用日から、当社またはその子会社は、(X)米国、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域を含む)が全面的な制裁を実施している国または地域またはその政府に関連する不法な業務または取引に直接または間接的に従事していない。そして、いわゆるドネツクおよびルガンスク人民共和国)または(Y)直接または間接、個別または全体が指定されているか、または少なくとも50%を有する人、カナダ外国資産規制所に保存されている特定の指定国民および阻止された者リストを含む米国によって保存されている任意の制裁者リストに指定されている人, イギリスやEU。

(C)当社の適用日から、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、それぞれの高級職員、取締役または従業員は、当社またはその付属会社の業務に関連する各ケースにおいて、実際、指定または国際貿易法違反、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反汚職または贈賄法に違反した疑い、政府調査、自発的開示、br調査(内部または外部を問わず)、起訴またはその他の法執行行動の対象ではないか、またはかつてはなかった。

4.18節：CFIUS.当社またはその子会社は、(I)生産、設計、テスト、製造、 製造または開発31 C.F.R.§800.215で定義された1つまたは複数の“キー技術”を履行することができない；(Ii)31 C.F.R.第800節付録A第2欄の“保証投資キーインフラストラクチャ”に関する機能 を履行することは、31 C.F.R.§800.212で定義される。または(3)“連邦判例コーパス”第31編800.241節で定義された“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。当社は上記を確認するための評価を行い、当社またはその子会社が“連邦法典”第31編800.248節で指摘されている“TID米国業務”ではないことを確認した。

第4.19節材料契約。

(A)“会社開示手紙”の付表4.19は、本合意の日までの真実で完全なリストを示している(前提は“会社開示手紙”の付表4.19は、“会社開示手紙”でもある付表4.10(A)に記載されている任意の重大な契約を記載する必要はない)：

(I)会社又はその任意の子会社が締約国である各“重要契約”(取引法下のS-K条例第601(B)(10)項で定義されている)

(Ii)(A)当社又はその任意の付属会社の債務を証明するか、又は(B)当社又はその任意の付属会社に対して資本化リース債務の各契約(当社とその付属会社との間又は間の合意を除く)を締結し、それぞれの場合、元金総額が20，000，000ドルを超える

(Iii)当社または当社の任意の付属会社の当事者としての各契約：(A)当社または当社の任意の付属会社が任意の業務(またはビジネス線)または任意の地理的地域内の誰と競合する能力を実質的に制限するか、 (B)当社または当社の任意の付属会社が の任意の第三者と最恵国待遇に基づいて任意の業務を展開することを要求するか、または(C)任意の第三者に有利な“排他的”または任意の同様の要件を規定する；

(Iv)“稼ぐ”、補償または他の同様のまたは債務を含む任意の買収または資産剥離契約を含み、合理的には、当社またはその任意の付属会社の支払いが1，000，000，000ドルを超えることをもたらすことが予想される

(V)会社またはその任意の子会社の各動産または不動産賃貸契約は、任意のカレンダー年度内に5，000，000ドルを超える金を支払うことに関連し、会社またはその任意の子会社に対して罰金または他の責任を負わない限り、60(60)日以内に終了してはならない

(Vi)当社またはその子会社(または最初の合併が発効した後、親会社またはその子会社)の任意の重大資産または業務ラインの各契約の処分を要求することが合理的に予想される

(Vii)全体として、会社の不動産賃貸契約に従って行使されていない購入選択権を含まない、未完了の買収または売却(または購入または売却)に関する当社またはその付属会社の任意の重大な額の資産または物件の各契約

(Viii)投票権または経済的利益を考慮することなく、当社またはその任意の付属会社が10，000，000ドルを超える任意の資本を有する各合弁企業、共同企業、または他の同様の合意または手配；

(Ix)会社および/またはその任意の子会社と前Impala親会社およびまたはその任意の子会社との間の各契約は、いずれか一方に継続的な義務がある

(X)会社関連者取引に関する各契約；

(Xi)(A)任意の代理店、販売業者または販売代表、(B)任意の保険会社または(C)任意の他の車両サプライヤー(中古車販売店、レンタカーおよび車群レンタル会社、自動車貸手および慈善団体を含む)と締結された各契約は、2022年1月2日までの財政年度における会社およびその子会社の純収益または他の支払い総額が10，000，000ドルを超えることに関連する

(Xii)会社またはその任意の子会社は、任意のライセンス、主張しない、解放しない、任意の人を強制的に実行または起訴しないことに同意する各契約、または会社が所有する任意の知的財産権の下または重大なプロジェクトに対する他の同様の免除権を付与するが、通常の授業許可証を除く

(Xiii)当社またはその任意の子会社に任意のライセンス、主張しない、発行しない、強制的に第三者知的財産権を強制的に実行または起訴しないことを承諾するいかなる人の契約、または当社およびその子会社に全体として重要な意味を有する任意の第三者知的財産権の他の免除権(オープンソースソフトウェアの一般授業ライセンスおよびライセンスを除く)

(Xiv)各顧客は、任意のトップ企業の顧客と契約を締結する

(Xv)当社とその任意の付属会社および任意の補償を受けた者との間の書面による補償協定

(十六) 未解決または脅威の債務の解決に関連して締結された各契約 は、会社またはその任意の子会社の重大な継続的義務(持続的な守秘義務のみを除く) を継続するが、(A)通常の業務中に性質または金額が重要でない解放を含まないか、または(B)2，000，000ドル以下の現金を支払うことに関連する和解契約のみを含む

(Xvii)その条項に従って、10，000，000ドルを超える各契約(任意の不動産または非土地財産の賃貸および上記(Xi)項に含まれる任意のタイプの契約を除く)は、当社またはその任意の付属会社に支払わなければならない、または当社またはその任意の付属会社によって毎年10，000，000ドルを超える契約を支払わなければならない。

(B) 4.19(A)節で述べた契約を本稿では総称して“会社契約”と呼ぶ.本契約日までの各会社契約(すべての修正、修正、免除、および補足を含む)の完全かつ正確なコピーが親会社に提供されました。ない限り、会社に実質的な悪影響を与えない限り、 各会社の契約は合法で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、 は、会社とその契約側の子会社である条項に基づいて、会社の知る限り、契約の当事者は債権者の権利の完全な有効かつ効力であるが、実行可能な制限の下で。 がない限り、合理的に予想されることもなく、単独で、または全体的に、当社またはそのいかなる付属会社も当社契約に違反または責任を負うことはありませんが、当社の知る限り、当社は当該会社などの当社契約に違反または違約することはなく、時間の経過または通知または両者が同時に発生することにより、当社またはその付属会社または(当社の知る限り)任意の他の契約者が違約する事件も発生していません。当社の知る限り、当社又はその子会社は、いかなる会社の契約の実質的な条項を遵守できなかったかの係争を重大に遵守しておらず、また、本契約日まで、当社又はその任意の子会社はいかなる書面通知も受けておらず、任意の会社契約のいずれかの他の当事者が違約、便利又はその他の理由でいかなる会社契約を終了(全部又は部分)する意向を示しており、会社にも知られていない, そのような政党がそうすると脅したことがありますか？

4.20番目の保険です。当社またはその任意の付属会社が保有する各保険書 (総称して“会社保険書”と呼ぶ)が本契約日に全面的に発効しない限り、当社またはその任意の付属会社が所有する各保険書は、本契約日に完全に発効する。Brがなくても合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されないほか、本契約日までに会社の保険証書によって支払われたすべての保険料はこれまで正式に支払われており、会社およびそのどの子会社も何の行動も取っていないか(取引に関連する行動を含む)、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、違約または違約を構成する。または任意の会社の保険証券の終了を許可します。 は、会社の適用日から本契約日まで、どの会社の保険証券のキャンセルまたは終了の書面通知も受けていません。 は、通常のプロセスにおける関連保険証の交換または満了に関する通知を除いて、または会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはありません。

第4.21節財務顧問意見。当社取締役会は、J.P.Morgan証券有限責任会社(“当社FA”)から当社取締役会への意見を受け取りました。その意見発表の日には、当該意見に記載されている様々な仮定、制限、資格、その他の要因に基づいて、本契約に基づいて当社の普通株式保有者に支払う合併対価 を財務的に当該等の所持者に対して公平であることを大意としています。 当社はその意見の署名コピーを受け取った後、直ちに親会社に送付し、参考に供するべきです。

4.22節仲買。FA会社への費用および支出に対処する以外に、任意のブローカー、投資銀行、コンサルタント、または他の人は、当社または当社を代表する手配に従って行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

4.23節関連取引。本契約日までに、当社及びその任意の子会社は、(A)当社又はその任意の子会社の現職又は前任役員又は役員役員又は取締役と任意の取引又は手配を締結しておらず、(B)当社又はその任意の付属会社の任意のbr類持分証券の5%以上の実益所有者を有している(取引法第13(D)条参照)。(A)または(B)項(ただし、当社によれば、(B)項に記載の者についてのみ)前述の者の“連絡先”または“直系親族”のメンバー(これらの語は、取引所法令第12 b-2および16 a-1条にそれぞれ定義されている)であり、いずれの場合も、当社は、取引所法令に基づいて公布されたS-K規例第404項に開示しなければならない(上記のいずれも“会社に関連する取引先取引”)である。

第4.24節買収法。会社取締役会は、本プロトコルおよび取引の承認は、本プロトコルおよび取引が本プロトコルおよび取引に適用されないようにすべての を代表して、任意の買収法の制限または当社、会社普通株、本プロトコルまたは取引の会社組織文書中の任意の逆買収条項 に適用させる。

第4.25節税金待遇。合理的な調査後、当社またはその任意の付属会社はいかなる事実、合意、計画またはその他の状況を知らなかったか、あるいは任意の行動を取ることに同意した(本プロトコルが明らかに予想している任意の事実、合意、計画、状況または行動を除く)、そのような行動が合併 の再編処理を阻止する資格があることを期待する理由があり、(B)親会社の株式及び/又は会社の株式の公平な市価は本契約日後に変動し、このような変動は実質的なテストを満たすことを妨げる可能性がある。会社株主(任意の例外株主を除く)が規則第367(A)(1)条に基づいて収益を確認すること、(C)親会社株式及び/又は会社株式の本契約日後の公正時価変動 以外は、合併により親会社 が規則第7874(B)条に基づいて“国内会社”とみなされるか、又は(D)親会社株式及び/又は会社株式の公正時価が本合意日後に変動する以外の他の とみなされる。 登録声明に関連して署名された会社の納税証明書の交付を阻止または阻害し、 の終了時に交付します。本契約締結日から、当社は登録説明書および成約時に会社税務証明 を提供できると信じている理由があります。

第4.26節カナダ投資法。当社はカナダ投資法第14.1(6)項でいう“文化企業”ではない。

第4.27節トップ企業のお客様。会社開示手紙の添付表4.27には、(I)2022年1月2日までの財政年度および(Ii)2022年10月2日までの9(9)ヶ月(総称して“トップ企業顧客”と呼ぶ)期間の単位出来高 に基づいて、(I)2022年1月2日までの財政年度および(Ii)2022年10月2日までの9ヶ月(総称して“トップ企業顧客”と呼ぶ)の単位出来高合計が含まれる。本合意発表日からTop Companyのすべての顧客 は依然として当社または適用子会社の顧客であり、2022年10月2日から本合意発表日まで、Top Companyクライアントが自社およびその子会社との業務往来を終了またはキャンセルすることなく、または上記9(9)ヶ月間の総単量(正常業務プロセスを除く)に基づいて大幅に減少する。 または任意の時間に当社またはその任意の付属会社に書面通知を発行し、本契約日後の任意の時間に発効する上記の任意のbrを意図的に行うことを示す。

第4.28節投資会社の状況。当社またはその子会社は、“1940年投資会社法”(改訂)で定義または規制されている“投資会社”として登録する必要はありません。

4.29節には追加的な陳述がない。

(A)(Br)第4項において行われた陳述および保証、またはそれに伴う任意の証明書に加えて、当社 または任意の他の者は、当社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本契約または取引に関連する条件(財務または他の態様)に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、会社は、任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、(I)会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の 財務予測、予測、推定、予算または予想情報に関し、親会社、米国持株会社、合併子会社1、連結子会社2、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に任意の陳述または保証を行わない。又は(Ii)本条項第4項において当社が行った陳述及び保証又は同封のいずれかの証明書を除いて、親会社、米国持株会社、合併子会社1又は連結子会社2又はそのそれぞれの関連会社又は代表が会社の職務調査、本協定交渉中又は取引中に提出された任意の口頭又は書面情報。上記の規定にもかかわらず、本第4.29節のいずれの規定も、当社が本項IVに記載した明示的な書面陳述及び担保又は本条項に従って交付された任意の証明書によって生じる又は関連する詐欺請求に対する親会社、連結子会社1又は連結子会社2の救済措置を制限しない。

(B)本合意に相反する規定があっても、当社は、親会社、米国持株会社、合併子会社1、合併子会社2、または他の者が、親会社またはその子会社(米国ホールディングス、連結子会社1および連結子会社2を含む)に関する任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意しており、親会社、米国持株会社、合併子会社1および合併子会社2が第V項または本明細書に交付された任意の証明書に明示的に与えられている内容を超えている。Br}は、会社またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される親会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、会社は、本プロトコルに規定されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、会社は、会社またはその任意の関連会社または代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理職プレゼンテーション、または合併または他の取引に関連する任意の他の形態を含む)について得ることができる任意の予測、予測、推定、予算または予想情報 についていかなる陳述または保証 を行わないことを認め、会社も本プロトコルに記載されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。

文章 V 親会社、アメリカホールディングス、合併子会社1と合併子会社2の陳述と保証

Br親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2が、本合意日または前に会社に提出された日付がbrである開示書簡(“親会社開示書簡”)に記載されている場合を除いて、親会社の適用日から、本合意日前に米国証券取引委員会またはカナダ証券監督管理機関に提出または提供される親会社公開文書(任意のリスク要因部分または任意の他の部分に記載または引用されたいずれの開示も含まれない)に開示されている場合を除く。それぞれの場合、それらが前向きなbr声明または警告性、予測性、非具体的または展望的な声明である限り(ただし、明確にするために、そのようなタイトル、開示または声明に含まれる任意の歴史的事実情報を含む)、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1、および合併子会社2は、それぞれ以下のように説明および保証される

5.1節：組織、地位、権力。親会社及びその子会社は、いずれも正式に組織された会社、共同企業又は有限責任会社であり(状況に応じて)、このような概念を認めた場合には、その会社又は組織の司法管区法に基づいて良好な信用を有し、すべての必要な実体権力及び権限を有して資産及び財産を所有、リース及び運営し、現在行われている業務を継続しているが、親会社子会社の場合を除き、そのような組織又はそのような権力がない場合を除く。当局またはその地位は、(A) 単独または全体的に親会社およびその子会社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待すべきではなく、全体(“親会社 の重大な悪影響”)または(B)親会社の取引完了を阻止、実質的に遅延または実質的に損害する能力を期待すべきではない。br}親会社およびその子会社の各々は、正式な資格または許可を有し、良好な信用を有し、その事業を展開する各司法管轄区で業務を展開することができ、またはその資産または財産の運営、所有権またはリースの面で、このような資格を得ることは、資格、許可または良好な信用を得ることができない限り、(I)親会社に個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことを合理的に予期しない限り、または(Ii)親会社の取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延、または実質的に損害することが必要であるかもしれない。これまで、親会社はすでに会社に完全かつ正確な組織ファイルコピー 及びアメリカ持株会社、合併子会社1と連結子会社2のそれぞれの組織ファイルを提供し、これらの文書はすべて本 協定調印前に改訂を行い、親会社が獲得した各このような組織ファイルは完全な効力と作用を持っている。父級がない, このような子会社および親会社のいずれの重要子会社も、いかなる重大な点においても、そのような組織文書のいかなる規定にも違反しており、親会社の任意の他の子会社は、本条項の場合を除いて、このような違反が親会社に単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、その組織文書に違反しない。

5.2節資本構造。

(a)本協議日に、親会社の法定株式は(I)無限数の親会社普通株 株式及び(Ii)無限数の無額面高級優先株(“高級優先株”)及び 無限数の額面のない一次優先株(“一次優先株”及び 高級優先株との合併を“親会社優先株”と呼び、及び親会社の普通株式と合わせて“親会社株式本株式”と呼ぶ)を含む。期日の市収を測定する時：(A)すでに発行した親会社の普通株110，872，179株、及び(B)すでに発行した親会社の優先株がない。測定日から本契約日まで、親会社は何の証券も発行していない(派生証券を含む)が、親会社の持分計画下の奨励を行使または譲渡するために発行された親会社の普通株を除いて、このような株式は測定日の営業終了時にまだ発行されていない。

(B)計量日取引が終了した時、(I)(A)78，513.20株の親会社の普通株はすでに発行された親会社RSU の奨励を受けなければならない、(B)759，874.67株の親会社の普通株はすでに発行された親会社PSU奨励を受けなければならない；(C)126，321.17 親会社の普通株はすでに発行された親会社の特別普通株奨励及び(D)3，845，645株親会社の普通株は親会社選択権 奨励を受けなければならない；(Ii)親会社の改訂及び回復の長期激励計画により、親会社の普通株は発行できない；(Iii)97，943.88株の親会社普通株は依然として親会社ESPPによって発行することができ、および(Iv)9，935，637株の親会社普通株は依然として親会社の株式計画に従って発行することができる。

(C)第5.2(A)節及び第5.2(B)節で述べた以外に、親会社株主権利協定によれば、親会社持分奨励所有者が配当等価物を取得する権利、及び第6.2(B)(I)節(その説明段落を含む)で許可された計量日取引終了以来の変化は、未償還である：(I)親会社資本株式又は親会社の投票権を有する債務又は他の投票権を有する証券又は親会社における所有権権益がない；(Ii)親会社または親会社の任意の子会社の証券は、親会社資本株式、投票権債務または他の議決権を有する証券または親会社の所有権br権益に変換してはならない、または親会社資本株式、投票権債務、または他の投票権を有する証券に交換または行使可能である。並びに(Iii)株式、オプション、引受権証、引受、引受、催促、権利(優先購入権、希薄化および付加価値権を含む)、影株、承諾または合意を制限することなく、親会社または親会社の任意の子会社がその一方であるか、またはいずれの場合も、親会社または親会社の任意の子会社が発行、交付、販売、購入、償還または買収を義務付けられているか、またはbrの発行、交付、売却、購入、償還または買収、追加の親会社資本株式または投票権を有する任意の債務または他の議決権を有する証券または親会社の所有権権益、または親会社または親会社を担当する任意の付属会社は、このような制限された任意のbr株式、オプション、株式承認証、引受、引受、権利、影の株式、承諾または合意を付与、延長または締結する。

(d)すべての発行された母資本株式はすでに正式に許可され、すでに有効に発行し、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、しかも優先引受権の制限を受けない。本協定により株式対価として発行される親会社普通株は、本協定の条項により に従って発行される場合、有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、かつ優先購入権又は財産権負担の制約 を受けない(証券法の規定を適用するいかなる財産権負担も除く)。発行されたすべての親資本株式は、すべての重大な面で(I)適用証券法及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約(親会社株式計画及び親会社ESPPを含む)に記載されているすべての要求に適合した場合に発行及び付与される。本プロトコルにより発行された親会社普通株， は，発行時に，(A)適用証券法とその他の適用法律および(B) 親会社を当事側の適用契約に規定されているすべての要求にすべて適合する.本公告日まで、いかなる株主合意もなく、議決権信託または親会社またはその任意の付属会社が一方として、またはその任意の合意によって制限された他のプロトコルは、親会社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の 投票に関連する本契約日(Br)には、親会社およびその任意の付属会社は、任意の親会社の株式または親会社の任意の付属会社の任意の普通株式または他の持分の優先購入権、反ダンピング権利、または優先購入権または他の同様の権利の登録または付与を要求するいかなる契約も締結していない。親会社brのどの子会社も、いかなる親会社の普通株または他の親会社の株式も所有していない。

(E)本契約日には、親会社またはその任意の付属会社は、(I)共同事業者において任意の権益を所有しているか、または任意の者に直接または間接的に持株証券または他の同様の権益を所有しているか、または(Ii)親会社開示手紙添付表(br}5.2(E)に記載されている者以外の任意の者への任意の追加投資を履行するか、または責任があるかにかかわらず。親会社子会社のすべての流通株又はその他の持分は親会社又は親会社の直接又は間接完全子会社が所有しており、いかなる財産権負担もなく、許可された財産権負担を除いて、すでに正式に許可され、有効に発行され、全額支払い及び評価できない。

(F)本契約日には、(I)US Holdingsは合併付属会社1および合併付属会社2それぞれのすべての未償還株式権益を有し、(Ii)親会社はUS HoldingsおよびRitchie Bross.Auctioneers(Canada)Ltd.(親会社の間接全資付属会社)83.6%の未償還株式権益を直接所有しているのに対し、Ritchie Bross.Auctioneers(Canada)Ltd.(Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.)はUS Hold 16.4%の未償還株式権益を有しており、これらの権益は投票権のある である。US Holdingsには、他の未償還所有権(オプション、株式承認証、転換可能証券、または所有権権益を取得する他の任意の権利を含む)がありません。

5.3節 許可；違反なし；同意と承認。

(A)親会社、米国ホールディングス、合併子会社1および連結子会社2は、本協定の署名および交付、および本協定の下での義務を履行するために必要なすべての会社または有限責任会社の権限および認可を有する。親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2は、それぞれ本協定及び親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2がそれぞれ取引を完了したことを親会社(親会社株主の承認を得る必要がある)、連結子会社1(ただし、米国ホールディングスが合併子会社1の唯一のメンバーとして本協定を採用することを除く。本協定の締結及び交付直後に講じなければならない)のすべての必要な行動を正式に許可しなければならない。合併子2(ただしUS Holdingsは合併子2の唯一のメンバーとして本プロトコルを採用し、本プロトコルの署名と交付直後に発生しなければならない)と、デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出しなければならない。本協定はすでに親会社、アメリカ持株、合併付属会社1及び合併付属会社の各 によって正式に調印及び交付され、そして当社が適切かつ有効に本協定を実行すると仮定して、親会社、アメリカ持株会社、合併付属会社1及び合併付属会社2それぞれの有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項及び条件によって親会社、アメリカ持株会社、合併付属会社1及び合併付属会社2に対して強制執行することができるが、債権者権利の強制執行を受けなければならない。親会社取締役会は、正式に招集·開催された会議で、(I)本契約と親会社株発行を含む取引は親会社の最良の利益に合致し、(Ii)親会社株発行を含む本協定と取引を承認することで一致した, 及び(Iii)決議は、親会社普通株式保有者が親会社株主総会で親会社株式の発行を許可することを提案する(この提案は(Iii)条に記載されており、“親会社取締役会推薦”)である。US Holdings取締役会は書面で同意し、(I)本プロトコルおよび取引がUS HoldingsおよびUS Holdingsの株主の最適な利益に適合していることを決定し、(Ii)本プロトコルおよび取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましい。取引及びその完成に親会社 株主の承認を必要とする唯一の構成部分は親会社株発行である。

(b)親会社、米国持株会社、合併子会社1と合併子会社2はそれぞれ本協定に署名、交付、履行し、親会社、米国持株会社、合併子会社1と合併子会社2は取引を完了し、(I)違反、衝突、または組織文書の違反または違反を招くことはない親会社(親会社の株主承認を得たとする)又はその任意の子会社(米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2を含む)、(Ii) 通知又は通知されない場合、時間の経過又は両方を兼ねて、違反又は違反、終了(又は終了権利)又は違約br項のいずれかの義務又は義務下の利益損失をもたらし、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担(許容される財産権負担以外の他の財産権負担)を生じさせる。親会社またはその任意の子会社を契約者とする任意の契約の任意の条項、または(Iii)第5.4節で言及した合意をタイムリーに取得または作成し、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律の親会社またはその任意の子会社の承認を得たと仮定し、違反、衝突または違反または任意の法律違反をもたらすが、第(Ii)および(Iii)項のいずれかの違反、衝突、違反、違反、違約、加速、損失、または(A)個別または合計が親会社に悪影響を与えるか、または(B)親会社が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な損害を与える能力の財産権負担を合理的に予想できない。

(C)本契約に加えて、親会社は、任意の契約、手配、または他の約束を締結していないが、これらの契約、手配、または他の約束は、任意の人に、1人または複数の取締役を親会社取締役会に委任する権利があることを、または合理的に予想するであろう。

5.4節 は同意する.親会社又はその任意の子会社が、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2において、本契約又は親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2が取引を完了した場合には、いかなる政府実体の同意を得る必要はないが、以下の場合を除く： (A)親会社が“高速鉄道法案”に基づいて合併前通知報告を提出し、及びこれに関連する適用待ち期間の満了又は終了を除く。(B)他の独占禁止法又は外国投資法の任意の適用要件を遵守し、(C)米国証券取引委員会及びカナダ証券監督管理機関に、(X)会社株主会議及び(Y)親株主総会に関連する共同委託書を提出し、(Ii)米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて有効性を宣言し、(Iii)取引法及びその規則及び条例に基づいて本合意及び取引に関する他の報告を提出する。(D)デラウェア州国務秘書事務室に合併証明書を提出し、(E)ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に合併証明書を提出し、(F)任意の適用州証券又は“青空”法律が要求する可能性のある出願及び承認、(G)適用されるカナダ証券監督管理機関に提出された本協定及び取引に関するカナダ証券法適用可能な申請。(H)適用可能なカナダ会社法が要求する可能性のある本プロトコルおよび取引に関連する 届出、および(I)任意の他の同意、 がそのような同意を得ることができなかったか、またはそれを行うことが合理的に予想される：(I)個別または全体, 親会社材料による不利な影響或いは(Ii)阻止、重大な遅延或いは重大な損害親会社が取引を完了する能力。

5.5節米国証券取引委員会文書；財務諸表；カナダ証券法事項。

(A)2020年1月1日(“親会社適用日”)以来、親会社は、証券法、取引法、およびカナダ証券法に基づいて、それぞれ提出または提出を要求するすべての表、報告、証明書、付表、報告書およびbr}文書 (これらの表、報告、証明書、添付表、声明および文書を総称して“親会社公開文書”と呼ぶ)を米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関に提出または提供している。それぞれの日付から、各親公共文書は、本合意日の修正後、 が遵守されているか、または提出または提供されていない場合、すべての実質的な態様で証券法、取引法、カナダ証券法およびサバンズ-オキシリー法案(場合によっては)の適用要件、およびそのような親公共文書に適用される米国証券取引委員会規則および条例に適合し、提出時(または、本合意日前に改正された場合、修正された日から、または本合意日の後に米国証券取引委員会に提出または提供されるのは、重大な事実に関する任意の非真実の 陳述を含むであろうか、またはその中で陳述されなければならないか、または陳述されなければならない陳述を見落としており、これらの陳述の場合によれば、誤解は生じない。

(B)親会社公共文書に含まれる親会社合併財務諸表は、そのすべての付記および付表を含み、 が提出された場合(または親会社公共文書が本合意日前に改訂された場合、改訂日まで)、または親会社公共文書が本合意日後に提出された場合、すべての実質的な側面において米国証券取引委員会の規則および条例 に適合し、親会社公共文書が本合意日後に提出される場合、関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される(付記で指摘可能な、または米国証券取引委員会S-X法規第10-01条で許可されている場合を除き、監査されていない報告書は除く)、公認会計基準の適用要件に基づいてすべての実質的な面で公平に報告される(監査されていない報告書については、正常かつ慣例的な年末監査調整に従わなければならない。親会社及びその総合付属会社のそれぞれの日までの財務状況、及び親会社及びその総合付属会社の本文書に記載されている期間の経営業績及びキャッシュフロー。

(C)親会社 は、“財務報告内部制御”および“開示制御およびプログラム”制度を確立し、維持している(“取引法”によれば、ルール13 a~15またはルール15 d-15で定義されている)。このような開示の制御とプログラム設計は合理的であり、親会社が“取引法”に基づいて提出または提出した報告書の中で親会社に開示を要求する親会社に関連する重大な情報は、その合併したbr子会社が蓄積され、br}が親会社の主要幹部およびその主要財務官に伝達され、開示を要求するかどうかを適時に決定することを保証するために合理的である。米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、親会社が“取引法”に従って提出または提出された報告において開示を要求する重大な情報を記録、処理、集約、および報告することを確実にするために、このような開示制御およびプログラムを合理的に設計し、維持する。このような財務報告内部制御システムは、合理的な設計と維持を経て、(I)親会社の財務報告の信頼性を保証し、公認会計原則(GAAP)に基づいて外部目的で親会社の財務諸表を作成し、(Ii)取引は適切な官僚の一般的または具体的な許可に従って実行される。公認会計基準に従って財務諸表を作成し、(Iv) 管理層の一般的または具体的な許可に基づいて、親会社の重大な財産および資産へのアクセスを可能にするために、必要に応じて取引を記録する。このような財務報告の内部統制に対する彼らの最新の評価(取引法ルール13 a-15(F) の定義による)によると、親会社でも会社でも, 親会社の知る限り、親会社の独立公認会計士事務所は、(X)親会社またはその子会社が内部制御の設計または動作において任意の“重大な欠陥”または“重大な欠陥”が存在することを知っており(取引法規則 13 a-15(F)によって定義されている)、その後修復されていない；(Y)親会社の適用日以来、親会社の内部制御または財務諸表作成において重要な役割を有する管理職または他のbr従業員の任意の不正行為または詐欺行為に関連する。親会社の適用日から、当社(取引法第3 b-7条の定義)または取締役のいずれの幹部にも“信用延期”(br}サバンズ-オキシック法第402条参照)または禁止された融資を提供していない。親会社の最高経営責任者と最高財務責任者はすでに親会社の公共文書についてサバンズ-オクスリ法案、取引所法案とアメリカ証券取引委員会が公布した任意の関連規則と法規によって要求されたすべての認証を行い、親会社とその最高経営責任者或いは最高財務官 はいかなる政府実体の通知を受けておらず、このような証明書に含まれている声明を質疑或いは質疑する日まで完全かつ正確である。

(D)発行された親会社と発行された親会社の普通株はトロント証券取引所に上場し、看板取引を行い、親会社はすべてのbrの重大な面でトロント証券取引所の規則と政策を遵守する。親会社は、トロント証券取引所または任意の適用可能なカナダ証券監督管理機関の任意の取引停止または他の命令の制約を受けず、親会社の調査または他の手続きに関連して、親会社の任意の証券取引を阻止または制限する可能性があり、現在、トロント証券取引所または任意の適用可能なカナダ証券監督管理機関が行っているか、または保留している。親会社はカナダ各省の報告発行者であり，親会社はこのような省の違約報告発行者リスト にはいない。カナダ証券法によれば、親会社の事務には、本合意または本合意のために明確に要求または許可された行為でない限り、開示されていない重大な事実または重大な変化がない。親会社はまだ秘密保持の材料変更報告書をカナダ証券監督管理機関に提出しておらず、この報告書はまだ秘密状態にある。

5.6節 いくつかの変更やイベントは発生していない.

(A)2021年12月31日から本契約日まで、いかなる親会社の重大な悪影響またはいかなる事実、 状況、影響、変化、イベントまたは発展は発生しておらず、これらの状況、影響、変化、イベントまたは発展は、個別に、または全体的に、または親会社の重大な悪影響を生じることが合理的に予想される。

(B)2022年6月30日から本契約日まで、親会社及びその付属会社は、正常な業務過程において各重大な方面で業務を展開しており、親会社又はその任意の付属会社は、本合意日から初回合併発効時間までの間、当社の同意を得ずに第6.2(B)条に規定する行動を構成していない。

5.7節 未開示の重大な負債がない。親会社またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、確定負債、特定可能な負債、または他の負債のいずれのタイプの負債もないが、以下の場合を除く：(A)親会社の2021年12月31日までの総合貸借対照表(付記を含む)における負債は、親会社が2021年12月31日までの12(12)ヶ月のForm 10-K年度報告書で十分に準備されている。(B) 2022年1月1日以降であるが、本合意日までに公認会計基準に従って貸借対照表に記載されている負債(または貸借対照表の付記に開示されている)の負債、または親会社が米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告に記載されている総合貸借対照表(付記を含む) 、(C)2021年12月31日以降に正常な業務中に発生する負債、(D)取引に関連する負債、(E)本プロトコルが明確に許容または要求する責任、および(F)親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する責任。

5.8節で提供した情報。(A)登録声明に参考方法で(A)登録声明が証券法に基づいて発効した場合には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、または(B) 共同委託書に記載されなければならない重要な事実が含まれてはならない、または(A)登録声明に参考にして、(A)登録声明に含まれているか、または(B) 共同委託書が含まれてはならないために、親会社が提供または提供する任意の情報を提供してはならない。当社の株主と親会社の株主に初めて郵送された日、および会社の株主総会と親会社の株主総会の時間 において、重大な事実の不真実な陳述や漏れを含む任意の陳述の状況に応じて陳述または陳述するために必要な重大な事実 を記載しなければならず、誤解してはならない。しかしながら、第(A)及び(B)項の場合、親会社は、当社が提供する情報に基づいて、第(A)項及び第(B)項に記載されている陳述について、参考に供するいかなる陳述も行わない。第4.8節の第1文の正確性によれば、共同代理声明及び登録声明は、形態的には、すべての重要な点において適用されるカナダ証券法及びカナダ会社法に適合すべきであり、それぞれ“取引法”及び“証券法”の規定及びその下の規則及び条例に適合しなければならない。

5.9節 保護者許可；適用法律を遵守する。

(A)親会社およびその子会社が所有し、親会社の適用日からすべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、証明書、登録、合意、許可、変更、免除、注文、特許経営権、およびすべての政府エンティティの承認を保有しており、これらのライセンス、ライセンス、証明書、許可、変更、免除、注文、特許経営権および承認は、それぞれの財産および資産を所有、レンタルおよび運営し、それらのそれぞれの業務を合法的に展開するために必要であり、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている。このようにこのように保有または支払うことができない限り、親会社およびその付属会社の全体としての個別または全体に重大な影響を及ぼすことは合理的に期待されていない。すべての親会社許可証は完全に有効であり、しかもいかなる親会社許可証の一時停止或いは保留保留或いは親会社の知っている限り脅威を受けておらず、 親会社及びその子会社は親会社許可証の条項を遵守しているが、全面的に発効できず、そして がこのように遵守できなかった影響或いはこのように遵守できなかった場合を除いて、全体として、合理的に予想することができないことは、 親会社及びその子会社に対して重大な意義を持っている。

(B)親会社及びその子会社の業務 は現在行われておらず、親会社の適用日以来 がいかなる適用法律に違反しても行われていないが、合理的に予想されない違反行為 (I)が親会社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えるか、又は(Ii)阻止、重大な遅延又は重大な損害親会社が取引を完了する能力 を除く。任意の政府エンティティの親会社(Br)またはその任意の子会社に対する調査または審査は完了していないか、または親会社に知られており、脅威にさらされているが、その結果、(X)親会社に個別または全体的な悪影響を与えることを合理的に期待することはなく、または(Y)親会社が取引を完了する能力を防止、重大な遅延または重大な損害を与える能力の調査または審査は除外される。

5.10節 補償；福祉.

(A)保護者に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各保護者福祉計画の設定、運営、および管理は、ERISA、“規則”および“平価医療法案”およびそれらの条項を含むすべての適用可能な法律に適合する。

(B)合理的な予想ができない限り、親会社に個別または全体の重大な悪影響をもたらすことができない限り、いかなる訴訟、訴訟、または請求保留(通常の福祉申請索を除く)、または(親会社に知られている)任意の親会社の福祉計画が脅かされているか、または脅かされているわけではなく、政府エンティティはいかなる親会社の福祉計画についても訴訟 を提出していない。

(C)親会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、本合意日までに、親会社またはその任意のERISA関連会社は、その条項または適用法律に基づいて親会社福祉計画に行わなければならないすべての支払いは、その計画および適用法律に規定されている期間内に行われたか、またはその計画および適用法律の条項に基づいて累算されている。

(d)本基準第401(A)節に規定されている条件に適合する各保護者福祉計画は、このような資格に対する米国国税局の有利な決定または批准状を受信しているか、またはこのような依存の要求に応じて米国国税局が採用しているプロトタイプ計画に依存する可能性があるという意見書を受信しており、親会社によれば、どの保護者福祉計画がこのような資格を失うことをもたらすか、またはIRSまたは従業員計画コンプライアンス解決システムに是正措置をとる必要がある場合、そのような資格を維持するためのイベントまたは漏れは発生していない。任意の親会社福祉計画の場合、親会社またはその任意の付属会社、brまたは(親会社に知られているように、任意の他の者)は、親会社またはその付属会社に関連するいかなる取引にも関与していないが、親会社またはその付属会社は、“従業員補償および保険法”第409または502(I)条に従って評価される民事罰金を合理的に受けることができ、または規則第4975 または4976条に基づいて徴収される税金の額は重大である可能性がある親会社及びその付属会社は、規則第4980 B、4980 D、4980 H、6721又は6722条に基づいていかなる責任を負うことはなく(評価されているか否かにかかわらず)、br}は当該等の責任が個別又は共栄が親会社に重大な悪影響を与えることを期待する理由がある。

(E)親会社または親会社スポンサーのいずれのERISA付属会社も、出資、出資または出資義務がないか、または過去 6(6)年間に賛助、維持、出資または出資義務があるか、またはそれに関連する場合には任意の責任または義務を負い、親福祉計画は、(I)ERISAタイトルIV(ERISA第3(37)節の意味での多雇用主計画を含む)、ERISA 302節または“守則”第412節の制約を受ける計画ではない。(Ii)福祉福祉基金(規則419節で定義されているように)、(Iii)従業員補償および再訓練法第210節または規則413(C)節に示される“多雇用主計画”、または(Iv)“多雇用主福祉計画”(従業員補償および再訓練法第3(40)節で定義された福祉手配のような)一方、親会社またはその任意の付属会社は、従業員補償および再訓練局の第4見出しの下で未完の全額支払いの責任を負っていない。

(f)“規則”第4980 B条または任意の同様の州法(または既存の雇用条項、解散費または発効の同様の合意に従って雇用を終了した後の限られた時間内に、退職者または退職後または退職後の医療、障害、生命保険または他の福祉を誰にも提供する親福祉計画はない。

(G)本プロトコルの署名および交付、親株主の承認または取引の完了はなく、 単独または任意の他のイベントと共に、(I)ホーム、支払い、資金または交付の加速をもたらすか、または親会社またはその任意の子会社への任意の従業員(“親会社従業員”) または任意の現職または前任取締役への任意の支払いまたは福祉の金額または価値を増加させる。親会社または親会社の任意の子会社の上級職員または他の個人サービス提供者、または(Ii)親会社従業員または高級職員、取締役または親会社または任意の子会社の他のサービス提供者への支払い規則第280 G(B)(2)節で定義された任意の“パラシュート支払い”(これらのお金が提供されたサービスに対する合理的な補償とみなされるか否かにかかわらず)

(H)親会社または親会社の任意の子会社は提供義務がなく、“親会社福祉計画”または他の合意規定はなく、いかなる個人も、本規則第409 a条または第4999条によって生成された任意の消費税または付加税、利息または罰金br、または本規則第280 G条に従って任意の金を支払うことができなかったため、毛収入、賠償、補償または他の支払いを得る権利がある。

(I)親会社またはその任意の付属会社の各親会社福祉計画または親会社またはその任意の付属会社の任意の他の合意、手配または計画は、規則409 a節に示される非保留繰延補償計画の任意の部分を構成し、運用および文書上で規則第409 a節およびその下で適用される指針のすべての重要な態様に適合する。

(J)各親会社の非米国福祉計画及び関連信託がある場合は、(I)調査された国/地域の適用法律及び(B)その条項及び任意の労働協定の条項、並びに(Ii) は、調査された国/地域の適用法律に基づいて、任意の政府エンティティによって登録又は承認された各親会社の非米国福祉計画 がすべての重要な面で管理されることを要求している。

5.11節 労働事務。

(A)親会社およびその任意の子会社は、親会社の適用日以来、いかなる労働契約の一方でもなく、またはその制約を受けておらず、親会社またはその子会社のいかなる従業員も、いかなる労働組合、労働組合、または他の労働機関を代表しない。親会社またはその任意の子会社従業員の懸案または脅かされた労働組合代表の申請には触れていない。親会社の適用日以来、親会社またはそのどの子会社も、どの労働機関または従業員団体がそのような従業員の活動を組織しているかを知らない。親会社及びその子会社は、本契約の実行又は取引完了について任意の労働組合、労働組合又は組合 に通知又は協議を行う義務を有していない。

(B)親会社の適用日以来、ストライキ、組織的労働者減速、協調停止、停止、brピケ、手作り帳簿、または他の重大な労使紛争が未解決であるか、または、親会社またはその任意の子会社に対する脅威、脅威、または関連がないことが知られている。

(C)親会社及びその子会社は、雇用条項及び条件、賃金及び工数、労働者分類、差別、報復、嫌がらせ、労働者補償、移民、記録、家庭及び医療休暇及び職業安全、新冠肺炎、通報者、障害権利又は福祉、平等な機会に関するすべての適用法を含むが、これらに限定されないすべての労働、雇用及び雇用慣行に関する適用法を遵守する。工場閉鎖およびリストラ(“警告法案”を含む)、従業員訓練および通知、労働関係、従業員休暇問題、平権行動、連邦コンプライアンス計画事務室の規定、児童労働者、失業保険および健康要件は、いかなる訴訟懸案もなく、または、親会社に知られている限り、任意の求職申請者またはその代表は、親会社またはその任意の子会社を脅かし、独立請負業者または前述の任意のカテゴリに分類される現職または前任従業員または個人は、上記の任意の適用法に関連している。または明示的または黙示された雇用契約に違反した疑いがある。親会社の適用日以来、親会社またはその任意の子会社は、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働または雇用法律の執行を担当する任意の他の政府エンティティに関する意向通知を受けておらず、親会社またはその任意の子会社を調査することは、親会社またはその任意の子会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)親会社が適用された日から、親会社及びその子会社は、親会社が知っているすべてのセクハラ又はその他の差別、報復又は政策違反の疑いを直ちに調査する。潜在的価値を有する任意のこのような疑惑について、親会社およびその子会社は迅速に是正行動を取っており、親会社(または適用されるような論争子会社)は、さらなる不適切な行動を防止するために合理的に計算されていると考えられる。親会社およびその付属会社は、この疑惑に関するいかなる重大な責任も合理的に予想しておらず、当社およびその付属会社の高級管理者、取締役、従業員、請負業者、brまたは代理人に関連するいかなる疑惑も知られておらず、このような疑惑は公衆に知られているように、当社およびその付属会社の名誉を損なうことになる。

5.12節 税。

(A) が母体に個別または全体的に悪影響を与えることが合理的に期待できない場合を除いて：

(I)親会社またはその任意の付属会社によって提出されなければならないすべての納税表は、タイムリーに提出されており(提出時間の有効な延長を考慮して)、すべての納税表は、様々な態様で完全かつ正確である。親会社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税額(いかなる申告表に反映されているかにかかわらず)は、時間通りに納付されたか、または公認会計原則に基づいて親会社の財務諸表上に十分な備蓄金が確立されている。親会社またはその任意の子会社が従業員、債権者、持分所有者または他の人に支払うすべての源泉徴収要求 はすでに満たされており、親会社及びその子会社はすべての関連情報報告と記録保留要求 を全面的に遵守している。

(Ii)親会社またはその任意の付属会社は、評価税の延長または任意の税金の納付の期限について任意の有効な免除または合意を締結していない(通常の業務プロセスで取得した申告書の提出時間の延長に基づいて除外され、親会社またはその任意の付属会社が税務事項について付与した授権書も現在有効ではない。

(Iii)いかなる税務機関も、いかなる税務項目についても親会社またはその任意の付属会社に未解決の申立て、評価または借金を提出していない。親会社やその任意の子会社に対する未決や書面の脅威に対する税務訴訟はない。

(Iv)親会社またはその任意の子会社は、任意の納税申告書の提出を目的とした関連、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーではなく(親会社またはその任意の子会社の共通親会社を除く)、仮定または法律の実施によって財務省法規第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法律の規定)に従って譲渡者または相続人として任意の責任を負うこともない。

(V)親会社またはその任意の子会社は、締め切り後に開始される任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がなく、または任意の重大な控除項目を排除し、その結果、(1)規則481条(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)に従って締め切り前に発生する会計方法の任意の変化、(2)締め切り前に行われる任意の分割払い販売または未決済取引、(3)規則第1502条(または州、地方または非米国法のいずれか同様の条文)に従って の前に締結または決済直前に存在する任意の会社間取引または超過損失口座、(4)決済前に規則第7121条に従って締結された任意の決済協定(または州、地方または非米国法の任意の同様の条文)、または(5)通常の営業プロセス以外の時間に受信または支払いされた任意の繰延収入または前払い金額。

(Vi)親会社またはその任意の付属会社が現在申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関も書面請求を提出していないが、その親会社またはその付属会社は、当該司法管轄区域に任意の納税表を提出しなければならないか、または任意の納税表を提出しなければならない場合がある。

(Vii)親会社またはその任意の付属会社の任意の資産にはいかなる税負担もないが、財産権負担定義第(B)項に記載の税項の許可財産権負担は除外される。

(Viii) 親会社及びその子会社は、法典第482条(Br)とそれに基づいて公布された“財務省条例”、及び州税法、現地税法又は非米国税法の任意の類似規定を含むすべての適用される譲渡定価税法を遵守する。

(Ix) 親会社またはその任意の子会社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)第2項で定義された“上場取引”に参加していないか、または現在関与している。

(x) 親会社またはその任意の子会社は、“大流行対応法”に基づいて任意の税収減免を申請し、納税を延期したり、課税所得額を確認したり、あるいは他の方法で“疫病対応法”の任意の税収条項によって制限されていない。

(B)親会社またはその任意の付属会社は、任意の重大な税金分配、br}分担または契約または手配の契約者ではなく、義務またはその制約を受けることもない。このような契約または手配によれば、親会社またはその任意の付属会社は、最初の合併が発効した後、任意の人に対して任意の潜在的な重大な責任を負うであろう((I)親会社と/またはその任意の付属会社との間またはその間の任意の契約または手配を含まず、(Ii) は、通常の業務中に締結された任意の商業合意に記載され、主に税務とは無関係ないかなる慣用条項も含まない)。

(C)親会社またはその付属会社は、規則第355節(または規則356節の規則355に関連する部分)に従って免税待遇を受けることが予定されている株式流通において“流通会社”または“制御された会社”を構成していない。

(D)取引の完了は、(X)分割が第355条の下の免税待遇資格 又は(Y)分割に割り当てられた自社株式を、規則第355(D)条又は第355(E)条の適用により“合資格財産”とみなさないことを招くことはない(第355(C)(2)条又は第361(C)(2)条の目的については)。

(E)本協定の締結日の直前の3(3)年以内に、親会社またはその任意の付属会社について、いかなる税務機関とも重大な締結合意、個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の書面合意または裁決を締結または発行しない。

(F)親会社の知る限り、(I)親会社又はその任意の付属会社にいかなる財産又は債務(出資又は割り当てを含む)を譲渡していないか、及び(Ii)第(I) 又は(Ii)条については、分割は、規則第7874条の目的を回避するための主な目的の計画の一部ではない。

第5.13節訴訟。 は、(I)親会社に個別または全体的な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、または(Ii)親会社の取引完了能力を阻止、実質的に遅延または実質的に損害する能力がない限り、(A) 手続きの保留、または(B)判決、禁止、裁決、命令、令状、規定、いかなる政府の実体または仲裁人が親会社またはその任意の子会社に対して下した裁決または裁決。上記の条項のいずれかのそのような陳述または保証が取引訴訟に関連する限り、そのような陳述および保証は、本合意が発効した日にのみ行われる。保護者の知る限り、本合意日まで、保護者の役員や役員の身分に関する訴訟では、保護者の役員や取締役は被告ではない。

節5.14：知的財産権、データプライバシー、およびネットワークセキュリティ。

(A)親会社 は、親会社またはその子会社(“親会社登録知的財産権”)が所有し、親会社またはその子会社によって独占的に所有または独占的に許可されていると主張するすべての登録知的財産権(“親会社登録知的財産権”)を提供しており、適用可能な範囲内には、 のような提出、発行または登録を含むすべての人、提出、発行または登録の日、提出、発行または登録の日、提出、発行または登録の番号、および提出、発行または登録の機関の名称が含まれる。不合理な予想が親会社に重大な悪影響を与えない限り、親会社が知的財産権を登録するすべての登録は有効であり、かつ(出願を除く)有効かつ強制的に実行することができ、かつ親会社が知的財産権を登録するすべての出願は有効な出願である。親会社の知的財産権に個別或いは全体的に不利な影響を与えることを合理的に期待できない限り、政府実体はいかなる親会社が所有する知的財産権の合法性、有効性、実行可能性、登録、使用或いは所有権に対して疑問を提起しないが、このような親会社が所有している知的財産権に対して正常に起訴する審査員は除外する。

(b)親会社およびその子会社は、親会社が所有するすべての知的財産権を完全に独占的に所有しており(ただし、親会社またはその子会社が登録者として指定されているドメイン名を除く)、合法的に実行可能かつ十分な権利を有しており、親会社およびその子会社の業務運営において使用または実施するために必要な他のすべての重大な知的財産権を有しており、各場合において、許容される財産権負担を除いて、合理的な予想が親会社に重大な悪影響を与えない限り、いかなる財産権負担も存在しない。親会社およびその任意の子会社は、いかなる人にも付与または譲渡(または付与または譲渡義務がある)されていない、または許可されている(または許可されている)いかなる人も、任意の共有所有権権益または任意の専有権を含む親会社が所有またはかつて知的財産権を所有している任意の所有権権益を保持しているが、適切に親会社に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。

(C)親会社およびその付属会社の以前および現在の業務運営は、任意の他の者の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはないが、合理的に親会社に重大な悪影響を与えないことが予想される事項は除外される。親会社の適用日以来、親会社またはその任意の子会社の侵害、流用、希釈、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害することを告発する訴訟保留または(親会社に知られているように、脅威を受けていない)親会社に重大な悪影響を与えることは合理的ではない。親会社の知る限り、親会社が持つ知的財産権を侵害する第三者はなく、br}が合理的に予想されない限り、親会社に個別または全体的な悪影響を与える。

(D)親会社及びその子会社は、商業秘密の機密性 を保護するために、慎重な業界慣例に適合する合理的な措置を取っており、これらの商業秘密は、親会社が所有する知的財産権を含み、合理的な予想が親会社に個別又は全体の重大な悪影響を与えない限り、親会社及びその子会社の業務において を使用する。親会社またはその任意の子会社のすべてが、親会社または任意のそのような子会社を代表して知的財産権を開発している現職および前任者、コンサルタントおよび請負業者が契約に署名しており、その人が知的財産権において、その知的財産権のすべての権利を親会社またはその子会社の1つに譲渡し、これらの者が任意の商業秘密または他の機密情報について守秘および守秘義務を負うことを拘束しているが、いずれの場合も、親会社に単独または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(e)(I)親会社及びその各子会社が所有及び制御するIT資産が、親会社及びその子会社が現在展開している業務の現在の需要を満たすのに合理的でない限り、不合理に親会社及びその子会社に大きな悪影響を与えないことが予想されるまた、親会社の適用日から故障や故障は発生していない；および(Ii)親会社は悪意のあるコードの任意のIT資産の導入を防止するための合理的な措置を実施している。

(F)親会社の個別または全体に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、親会社 独自ソフトウェアは、任意の要求(または要求を要求する)親会社またはその任意の子会社(br})(I)任意の親会社独自ソフトウェアのソースコードを配布または提供することなく、(Ii)その派生作品を作成するために任意の親会社 独自ソフトウェアを許可する目的で、(Iii)任意の親会社独自ソフトウェアのソースコードを無料で許可する、(F)親会社独自ソフトウェアのソースコードを配布または提供する。または(Iv)任意の会社が所有する知的財産権の任意の権利または免除権を付与する。親会社及びその子会社 はオープンソースコードソフトウェアのすべての適用許可証を遵守しているが、まだ或いは合理的に が親会社に個別或いは全体に重大な悪影響を与えることが予想されていない事項は除外する。

(G) が親会社の重大な悪影響を個別にまたは合計することができない場合を除いて、親会社が適用される 日から、任意の親会社独自ソフトウェア(“親会社ソースコード”)の一部を構成するソースコード は、親会社またはその任意の子会社によって交付され、開示され、発行され、提供されたことがないかもしれない(任意の従業員、コンサルタント、コンサルタントを除いて、親会社またはその任意の子会社が任意の場合に交付、開示、発行、提供され、提供することができるかもしれない 許可も誰も得られない)。サービスプロバイダー(IT資産を含む第三者サービスプロバイダ)又は親会社及びその子会社は、親会社又はその子会社との契約範囲内の独立請負業者であり、親会社及びその子会社又は親会社及びその子会社を代表するサービスを提供する。親会社に個別または全体的な悪影響を与えないことが予想されない限り、親会社またはその任意の子会社は、親会社のソースコードを配信、開示、発表、提供する義務がない限り、任意のホストエージェントに提供することができるかもしれない。いかなるイベント も発生せず、すなわち(通知または通知または時間の経過の場合、または両方とも)任意の場合または条件は存在しないか、または任意の第三者への親材料の悪影響 が合理的に予期されない限り、任意の第三者への配信、開示、開示、発行、提供を要求するイベントをもたらすであろう。

(h)合理的な予想が母体に個別的または全体的に悪影響を与えない限り、いかなる親会社が所有する知的財産権を開発するために政府エンティティの資金、施設または資源を使用していない；いかなる親会社が所有している知的財産権の創造または開発に参加または参加していない者は、どの親会社またはその子会社が所有している知的財産権において親会社またはその子会社の権利に悪影響を与えるサービスをいかなる政府エンティティにも提供していない

(I)親会社およびその子会社は、親会社の適用日から、(I)適用されるすべてのプライバシー法、法規、業界および自律準則、親会社およびその子会社がその法的拘束を受けていること、法的拘束力および公表された解釈、政府当局が発表したこのようなプライバシー法の基準および基準を遵守する。そして、親会社およびその子会社の個人情報の受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、安全、処分、廃棄、開示または移転(国境を含む)を管轄するすべての適用された消費者保護またはプライバシー法、ならびに(Ii)brを維持、維持し続け、親会社およびその子会社のプライバシーおよびデータセキュリティに関する政策を遵守する。(A)親会社およびその子会社の各ウェブサイト上で発表されたすべてのプライバシーポリシーおよび同様の開示、または任意のそのようなサイトおよび他の第三者に書面で伝達されたユーザ、および(B)親会社およびその子会社が個人 情報について行った任意の契約承諾、(第(I)および(Ii)条、総称して“親会社プライバシー要件”と呼ぶ)を含む。親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、親会社およびその子会社は、すべての重大な面で、親会社のプライバシー要求によって要求されるデータ当事者へのすべての開示を組み込んだプライバシーポリシー を有する。親会社の適用日から、親会社に個別または全体の悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、 (1)いかなるプライバシー政策になされていることや含まれる開示にも重大な不正確さはない, 誤導性、詐欺性、または親会社のプライバシー要求(任意の重大な漏れを含む)に違反し、および(2)親会社およびその子会社が支払カード業界のデータセキュリティ基準の適用要件を厳格に遵守する。

(J)親会社(Br)及びその付属会社はすでに親会社の私隠規定が要求する範囲内で、合理的な組織、物質、行政及び技術措置及びプログラムを採用しているが、不合理に親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えることを期待している。親会社及びその子会社の情報セキュリティ計画は、(I)IT資産の完全性、安全性と運営、及び(Ii)親会社及びその子会社が収集、保有又は制御する個人情報を保護し、データ安全事故の影響から保護するために合理的に設計されている。

(K)親会社およびその子会社またはその代表によって収集、保有または制御される各第三者がサービスを提供し、アウトソーシング、処理、または他の方法で個人情報を使用する場合、親会社およびその子会社は、親会社のプライバシー要求に従って、親会社のプライバシー要件の範囲内で合意を締結し、そのような第三者(I)が個人情報に関する適用プライバシー法を遵守することを要求し、(Ii)親会社およびその子会社の指示に従って行動する。(Iii)データセキュリティ事故から個人情報を保護するための合理的なステップをとり、(Iv)個人情報の使用をサービス、アウトソーシング、処理、または同様の手配許可または要求の範囲内に制限し、(V)第三者との合意が終了したときに個人情報を返却するか、または個人情報を適切に処置または廃棄することを規定する。

(L)親会社の適用日以来、親会社及びその子会社又は親会社及びその子会社を代表する任意のサービスプロバイダ又は下請け業者は、保管及び制御された個人情報において、個人情報に関するデータセキュリティ事件又は個人データ漏洩事件が発生していない。親会社の適用日以来、親会社とその子会社の情報セキュリティシステムは発生しなかったり、脅かされたりしている。

(M)いかなる取引の完了も、いかなる重大な点でも親のプライバシー要件に違反しない。

(N)親会社の適用日から、いかなるデータセキュリティ事件又は親会社及びその付属会社が任意の親会社の私隠要求に違反することに関連する訴訟もなく、親会社によれば、本合意日まで、当該等の告発又はクレームの根拠として合理的に予想される事実又は状況はない。本合意の日前に、親会社およびその子会社は、個人情報に関連する任意の訴訟または個人情報プライバシー法違反の疑いのある書面または書面通知をいかなる個人または政府エンティティからも受信しておらず、当社によれば、このような訴訟、クレーム、調査または疑惑は存在しない。

(O)プライバシー法によれば、親会社およびその子会社は、Cookieまたは同様の識別コードを使用して任意の個人から情報を収集するすべての合法的な同意を取得し、プライバシー法の適用に厳格に準拠した場合に、プライバシー法の適用に従ってそのような識別コードを使用するために法的に開示される必要があるすべての情報 が、識別コードを収集する前に開示された を取得した。

第5.15節不動産 財産。まだ発生しておらず、かつ合理的に親会社に重大な悪影響を与えることを期待できない事項以外に、(A)親会社及びその子会社が親会社及びその子会社に対して所有するすべての不動産(“親会社所有の不動産”と総称する)とbr}親会社及びその任意の子会社(“親会社賃貸不動産”と総称する)が賃貸又は転貸するすべての不動産(br}テナントとしていずれも良好、有効かつ販売可能な所有権を有する。転貸人又はその他の占有手配により)親会社又は任意の子会社がすべての実質的な面で自由かついかなる財産権負担もないが、許可されている財産権負担を除く、(B)親会社の知る限り、親会社が所有する不動産に関する未解決の論争は存在せず、(C)親会社又はその任意の子会社が親会社が不動産を賃貸する大家、分大家、テナント、br}分譲テナント又は占有者である各合意。“親会社不動産賃貸”)は完全な効力と効力を有し、親会社またはその子会社に対して有効かつ強制的に実行することができ、親会社によれば、その条項に基づいて、実行可能性、債権、親会社またはその任意の子会社、または親会社、その任意の他の方に知られていることが知られている。Brのいずれかの親会社不動産賃貸違約の書面通知を受けており、親会社の知る限り、本合意日までに、時間及び/又は通知の推移に伴っていかなる親会社不動産賃貸違約を構成する事実や状況も存在せず、 (D)懸案がないことや親会社の知る限り、脅かされている, Brの親会社の自有不動産或いは親会社の賃貸不動産、(E)親会社の自有不動産と親会社の賃貸不動産のいずれかの廃止或いは収用権訴訟手続きbrに影響する親会社不動産と親会社の賃貸不動産は良好な状態、状況と修理状態にあり、そして親会社が現在展開している業務とbrを満たすのに合理的に十分である(F)親会社の知る限り、親会社のすべての不動産と親会社の賃貸不動産はすべての重大な面ですべての適用法律 に符合する。

第5.16節環境問題。親会社に個別または全体的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない事項を除いて：

(A)親会社及びその子会社及びそのそれぞれの経営及び資産は、親会社の適用日から環境法律を遵守しており、これには(親会社の適用日が含まれているため)環境法に規定されているすべての親会社の許可を取得、維持、遵守することが含まれており、これらの許可は、それぞれの経営及び不動産の占有に適用される

(B)親会社及びその子会社(及びそのそれぞれの財産及び業務)は、環境法に規定されているいかなる懸案又は親会社に知られている脅威訴訟の制約を受けない

(C)いずれの場合も、いかなる危険材料にも接触しておらず、親会社又はその子会社が現在所有又は運営している(又は親会社によれば、以前所有又は運営されている)いかなる財産にも危険材料を排出することは、環境法に基づいて親会社又はその子会社に対して責任を負うことを招き、親会社の適用日以来、親会社及びそのどの子会社も、以下の規定に違反しているか、又は責任又は義務を担っていると主張する書面通知を受けていない。親会社が現在または以前に所有または運営している任意の財産、親会社の運営または親会社の運営に関連する、または親会社の運営に関連する、または親会社またはその子会社から運営されている危険材料が処理、処置、貯蔵または運搬された任意の場外場所に送られて有害材料を放出する環境法律については、各事件において解決されていない。 と

(D)標準サービス契約またはレンタルにおける習慣的賠償に加えて、親会社またはその任意の子会社は、任意の環境法の下での任意の他の人のいかなる責任も、負担、賠償、提供、または他の方法で負担していない。

第5.17節(Br)のあるビジネス慣行；国際貿易法。

(A)親会社及びその子会社、そのそれぞれの役員及び高級管理者、並びに、親会社によれば、それぞれの従業員及びその他の人員は、親会社の適用日以来、親会社の適用日から“収賄法”の規定を遵守しており、親会社の適用日から“反収賄法”の規定を遵守しており、他のすべての者は親会社の適用日から親会社又はその子会社を代表して行動しており、親会社又はその子会社に大きな悪影響を与えない。親会社及びその子会社が業務を行う各司法管区の反腐敗及び反マネーロンダリング法、並びに親会社及びその子会社の任意の代理人が、親会社又はその任意の子会社に係る業務を行っているか又は当該親会社又はその任意の子会社に関する業務を行っている各司法管区の反腐敗及び反マネーロンダリング法。親会社及びその子会社(X)は、親会社又はその任意の子会社で業務を行う各司法管区が“海外腐敗防止法”及びその他の反賄賂、反腐敗及び反マネーロンダリング法を遵守することを促進するために合理的に設計された政策及びプログラムを策定し、(Y)当該等の政策及び手続を撤回していない。

(B)親会社の適用日以来、親会社およびその子会社は、国際貿易法を含むすべての適用可能な輸入、輸出規制および経済および貿易制裁法律を遵守しており、必要な輸出入許可証、同意、通知、免除、承認、命令、許可、登録、声明、またはbr}の他の許可を取得または依存する資格があり、これらの許可、同意、通知、免除、承認、命令、許可、登録、声明、またはbr}の他の許可に依存する資格があるか、または依存する資格がある。(I)製品、サービス、ソフトウェアおよび技術の輸入、輸出および再輸出、ならびに(Ii)技術およびソフトウェアを外国人に配信するために必要な任意の政府エンティティ。上記のいずれの規定も制限することなく、親会社の適用日以来、親会社またはその子会社は、(X)米国、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域、およびいわゆるドネツクおよびルガンスク人民共和国を含む)と包括的制裁を実施する任意の国または地域、または(Y)制裁対象に指定された任意の国または地域またはその政府に関連する任意の不法な業務または取引に直接または間接的に従事していない。OFAC、カナダ、イギリス、またはEUによって維持されている特定の国民およびヒンダードリストを含む、直接的または間接的、単独または合計で少なくとも50%の株式を所有するか、または米国によって保存されている制裁対象者リストに指定された任意の人によって制御される。

(C)親会社の適用日から、親会社またはその子会社の業務に関連する各事件において、親会社またはその任意の子会社、または親会社の知る限り、そのそれぞれの任意のbr管理者、取締役または従業員は、親会社またはその子会社の業務に関連する任意の疑惑、政府調査、自発的開示、調査、起訴または他の法執行行動の対象ではないか、または“国際貿易法”、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反腐敗または反賄賂法律に違反している疑いがある。

第5.18節重要契約。

(A)“親会社開示手紙”の付表5.18には、本契約日までの親会社福祉計画を含まない真かつ完全なリストが記載されている

(I)取引法の下S-K条例第601(B)(10)項又は国家文書51-102第12部で定義された各“材料契約”-継続開示義務カナダ証券監督管理人)親会社またはその任意の子会社はその一方である

(Ii)(A)親会社又はその任意の子会社の債務を証明する各契約(親会社とその子会社との間又は親会社とその子会社との間の合意を除く)、又は(B)親会社又はその任意の子会社のための資本化リース債務を設立する契約であって、それぞれの場合、元金総額が20，000，000ドルを超える

(Iii)(A)親会社または親会社の任意の子会社が任意の事業(または業務線)上または任意の地理的地域の誰と競合する能力を制限するか、(B)親会社または親会社の任意の子会社が最恵国待遇に基づいて任意の第三者と任意の業務を展開することを要求する能力、または(C)任意の第三者に有利な“排他性”または任意の同様の要件に を提供することを要求する親会社または親会社の任意の子会社を当事者とする各 契約；

(4)“稼ぐ”、賠償または他の同様のまたは債務を含む任意の買収または資産剥離契約であって、親会社またはその任意の子会社の支払いまたは支払いをもたらすことが10，000，000ドルを超えることが合理的に予想される

(V)親会社またはその子会社の任意の重大資産または業務範囲の各契約の処分が要求されることが合理的に予想される

(Vi)親会社またはその子会社の任意の重大な額の資産または財産の完全な契約に関連し、いずれの場合も親会社不動産賃貸契約の下で行使されていない購入選択権は含まれていない

(Vii)投票権または経済的利益を考慮することなく、これらの合意または計画において、投票権または経済的利益を考慮することなく、合弁企業、共同企業または他の同様の合意または手配に関する各契約、親会社またはその任意の子会社が、これらの合意または計画において10，000，000ドルを超える価値を有する任意の権利を有すること

(Viii)親会社関連先取引に関する各契約；

(Ix)任意のトップ親会社の顧客と締結された各契約；

(X)契約期間内に親会社またはその任意の子会社に支払うか、またはその支払い総額が10，000，000ドルを超える各契約をその条項に従って要求する。

(B) 5.18(A)節で述べた契約を本稿では総称して“親契約”と呼ぶ.本合意日 までの各マスター契約(そのすべての修正、修正、免除、および補足を含む)の完全かつ正しいコピーが会社に提供された。親会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、各親会社契約は合法的で、有効で、拘束力があり、親会社およびその契約者である各子会社および親会社に知られている各子会社に対する条項に従って強制的に実行することができ、実行可能性および債権者権利の制約の下で完全に有効である。親会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、親会社またはその任意の子会社はいずれも親会社契約に違反または違約しておらず、親会社に知られており、そのような親会社契約のいずれの他の当事者も違反または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の同時発生によって親会社またはその子会社または(親会社に知られている)任意の他の当事者が親会社契約に基づいて違約する事件は発生していない。親会社の知る限り、係争中の親会社またはその子会社がいかなる親会社契約のいかなる実質的な条項も遵守できなかった疑いはなく、本合意日まで、親会社またはその任意の子会社はいかなる書面通知も受けておらず、任意の親会社契約のいずれかの他の当事者が違約、便利またはその他の理由でいかなる親会社契約を終了する意図があることを示しており、br}親会社も知らず、このようないずれの側もいかなる親会社契約を終了するかを脅かすことはない。

第5.19節財務顧問の意見。親会社取締役会はすでにゴールドマン·サックス株式会社とグッゲンハイム証券有限責任会社からそれぞれ親会社取締役会の意見を受けており、このような意見発表日までに、行われた様々な仮定、従う手続き、考慮事項、およびその中に掲載されている審査範囲の資格と制限の規定の下で、財務的な観点から、合併考慮は親会社にとって公平であることを大意している。親会社は当該等の意見を受けた後、実際に実行可能な場合には、署名された意見の写しを早急に当社に送付し、参考に供するべきである。

5.20節仲買。親会社または親会社の任意の付属会社は、そのような取引について任意の投資銀行家、ブローカーまたは探し人を採用または採用しておらず、これらの者は、本契約または親会社またはその任意の付属会社による手配に従って取引を完了する権利があり、当社またはその任意の付属会社から任意の費用または任意の手数料を受け取る権利がある。

5.21節関連者取引.親会社またはその任意の子会社は、(I)親会社またはその任意の子会社の現職または前任幹部または取締役、(Ii) 親会社またはその任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券の5%以上の実益所有者(取引法第13(D)条の意味による) またはその任意の子会社が、本合意の日にその5%所有者の身分が知られている任意の取引または手配、または(Iii)関連会社、第(I)項又は(Ii)項(ただし、第(Ii)項に記載されている者についてのみ、(Ii)項に記載されている者についてのみ、親会社の知る限り) 又は“直系親族” 又は“直系親族”(これらの用語はそれぞれ取引法第12 b−2及び16 a−1規則で定義されている)、いずれの場合も、親会社は取引法により公布されたS−K法規第404項に開示しなければならない(上記のいずれも“親会社関連側取引”)である。

第5.22節ビジネス行為。連結子会社1は2022年11月2日に設立され、連結子会社2は2022年11月2日に設立される。合併付属会社1と合併付属会社2がそれぞれ開始して以来、2つのエンティティは何の活動にも従事しておらず、 は(X)その組織または結成(場合によって決まる)および(Y)本プロトコルと取引の準備、交渉、 の実行に関する行為を除いている。合併子会社1と連結子会社2はすべて業務がなく、いかなる収入 も発生しておらず、本プロトコルで規定されている上記及び合併に関連する資産或いは負債以外に、他の資産或いは負債もない。

5.23節税務 処理

(A)合理的な努力を経た後、親会社またはその任意の子会社はいかなる事実、合意、計画またはその他の状況を知らず、 または任意の行動を取ることを取ったか、または同意したが、本プロトコルが明確に規定した任意の事実、合意、計画、状況または行動を除いて、合理的に期待することができる：(I)合併が再編処理を得る資格があることを阻止する；(Ii) 親会社の株式および/または会社の株式の公平な市価が本合意日後に変動する以外に、 は実質的なテストを満たす任意の行動 を妨げる可能性がある。会社の株主(任意の例外株主を除く) が規則第367(A)(1)条に基づいて収益を確認することを促し、(Iii)親会社株式 株式及び/又は会社株式の公正時価の本契約日後の変動を除いて、規則第7874(B)節の規定により親会社を“国内会社” ，又は(Iv)親会社 株式及び/又は会社株式の公允価値が本合意日後の変動以外であるとみなす。親会社が登録報告書と決済時に実行されたbrの親会社の納税証明書を交付することを阻止または阻害する。本協定締結日から、親会社 は、登録声明と成約時に親会社税務証明を提供できると信じている理由がある。

(B)米国連邦所得税については，本合意の日から2回目の合併発効時間までのいつでも，(I) US Holdingsは現在も将来も親会社が直接または間接的に所有する会社とみなされ，(Ii)親会社は現在も将来も守則第368(A)(2)(D)と368(C)条で指すUS Holdingsを制御する ，(Iii)合併子会社1は現在も将来もUS Holdingsから独立したとはみなされない実体である。(Iv)と連結子会社2は現在、将来的にも米国ホールディングスから独立した実体とみなされることになる。

第5.24節トップ親お客様。親会社マント添付表5.24は、(I)2021年12月31日までの財政年度および(Ii)2022年9月30日までの9(9)ヶ月(総称して“トップ親会社顧客”と呼ぶ)の単位出来高に基づいて、第(I)および(Ii)項に記載された各期間にこのようなトップ親会社顧客から受信した純収益または支払総額を含む、真、正確かつ完全な親会社トップ10(10)名出荷者または販売者リストを含む。本合意の日から、すべてのトップ親会社顧客は、親会社または適用子会社の顧客になり続け、2022年9月30日から本合意日まで、すべてのトップ親会社顧客は、親会社またはその任意の子会社との業務往来を終了またはキャンセルすることなく、または上記9(9)ヶ月間の純収益または支払い総額(通常業務プロセスを除く) を大幅に減少させる。または任意の時間に親会社またはその任意の子会社に書面通知を発行し、本契約日後の任意の時間に有効になる上述した任意のbrを実施することを意図していることを示す。

第5.25節資金調達約束。

(A)本承諾書の日まで、親会社は、完全に署名された承諾書(そのすべての証拠および添付ファイルと共に)および(費用金額、パーセンテージ、弾力性、およびそのような取引に関連する任意の他の経済条項および他の規定を編集しなければならない)の真かつ正確なコピーを交付しており、そのような編集 が債務融資の条件性または終了に悪影響を及ぼす可能性のある条項を含まない限り、その中で決定された金融機関および融資源(総称して、(“債務承諾書”)その中に記載されている条項および条件(費用関数に記載されている任意の“市場柔軟”条項の制約を受けて)のみ、その中に列挙された金額に応じた債務融資(“br}”債務融資“)を提供する。本合意日まで、融資源が債務承諾書の下で債務融資に資金を提供する義務は、債務承諾書に が明確に規定されていない限り、いかなる前提条件または他の事項の制約を受けない。本合意日までには、債務承諾書と債務融資に関する慣行招聘書(債務融資に影響を与える条件や終了の条項は含まれていない)以外に、債務融資に関する契約は何もない。本合意日まで、債務承諾書はまだ終了、修正、または修正されておらず、いずれの場合も書面で債務承諾書の下のいかなる条項も放棄されておらず、親会社によれば、そのような条項の終了、修正、修正、または放棄は現在考慮されていない。親会社、米国ホールディングス、合併子会社1及び連結子会社2は、債務承諾書及び債務融資に関連する任意及びすべての承諾費及びその他の費用を全額支払っている, 各ケースでは，本契約の日から現金での支払いを要求している.債務融資は債務承諾書に基づいて行われると仮定し、債務承諾書が期待する現金収益純額は、他の利用可能な源とbr金額とともに、親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2が成約日に支払うべきすべての現金金額 を合計し、完成時に不足し、満期と現金で支払うべき合併対価格を含む。債務承諾書の下で成約時に取得および満期された任意の現金費用、ならびに親会社、米国ホールディングス、連結子会社1または連結子会社2が成約日に現金形式で未払いおよび満了したすべての関連費用(費用手紙に規定されている最高の“市場弾力性”金額(br}元発行割引弾性を含む)を想定して実施する)。

(B)親会社、米国持株会社、連結子会社1および連結子会社2について、親会社によれば、債務承諾書の他のbrは、強制執行が債権者の権利によって制限される可能性があるので、それぞれの条項に従ってこれらの人に強制実行することができる。債務承諾書はすべての重要な面で完全に有効であり、親会社の知る限り、通知または非通知、時間経過または両方を兼ねている場合、br}は親会社、US Holdings、合併子会社1または連結子会社2が債務承諾書によって違約することは発生していない。本プロトコルに記載されたすべての条件が満たされ、第4条に記載されている陳述および保証の真正性、正確性および完全性、および営業期間の完了が仮定されていると仮定すると、本合意日まで、親会社は、債務融資に全額資金を提供するいかなる条件も満たさないと信じているか、または取引終了日に親会社、米国持株会社、合併子会社1または合併子会社2に全債務融資を提供することができないと信じている。親会社、米国持株会社、合併子会社1及び合併子会社2の本合意下での義務は、親会社、合併子会社1のbr又は合併子会社2が債務融資又は任意の他の融資能力を得るための任意の事前条件の制約を受けない。

第5.26節投資会社の状況。親会社またはそのどの子会社も、“1940年投資会社法”(改正された“投資会社法”)として定義された、またはその規制された“投資会社”として登録する必要はない。

第5.27節の支払能力。 は、第4条において当社が行った陳述及び担保が真実であり、正確かつ完全な範囲内であり、会社及びその子会社が、第1の連結発効時間の直前及び2回目の連結発効時間の直前に支払能力 を有し、第1の連結発効時間の直後及び第2の連結発効時間の直後に、親会社及びその子会社が合併に基づいて支払能力を有するものである。親会社、合併子会社1または連結子会社2が本合意を締結する目的は、自身または当社またはその任意の付属会社の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺するためではない。

第5.28節株主権利計画。本協定の署名及び取引の完了は、親会社の株式発行を含め、親会社の株主権利協定の制約を受けない。

第5.29節“カナダ投資法”。親会社は“WTO投資家”および/または“貿易協定投資家”であり、カナダ投資法第14.1(6)項でいう“国有企業”ではない。

第5.30節は、他の陳述を行わない。(A)本項第5項で行われた陳述及び保証又はそれによって提出された任意の証明書を除いて、親会社又は他の任意の人は、親会社又はその子会社又はそのそれぞれが本協定又は取引に関連する業務、運営、資産、負債又は条件(財務又はその他の態様)に対していかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことなく、親会社は、任意の他のこのような陳述又は保証を拒否する。親会社または他の誰もが、(I)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または 保証を行っていない。または(Ii)親会社が本条項Vで作成した陳述および保証またはそれに伴う任意の証明書に加えて、親会社が親会社に対して職務調査、本合意交渉または取引中に当社またはその任意の関連会社または代表に提出する任意の口頭または書面情報。上記の規定にもかかわらず、本第5.30節 は、本条項Vにおける明示的な書面陳述、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2、又はそれによって交付された任意の証明書による、又はそれに関連する詐欺クレームに対する当社の救済措置を制限しない。

(B)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、第4条に明示的に与えられた陳述または保証を除いて、会社またはその子会社に対して明示的または黙示されているいかなる会社または他のいかなる陳述または保証もなく、親会社またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される会社の任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含む任意の明示的または黙示された陳述または保証を含む。Merge Sub 1とMerge Sub 2 は，本プロトコルでは規定されていない任意の他の宣言や保証に依存する.上述した一般性を制限することなく、親会社は、親会社またはその任意の付属会社または を代表して取得可能な任意の予測、予測、推定、予算または予想情報に対して任意の陳述または保証を行わないことを認め(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理プレゼンテーション、または 予想合併または他の取引において任意の他の形態で)、親会社、米国ホールディングス、サブプロトコル1と 統合サブプロトコル2を統合することは，本プロトコルでは規定されていない任意の他の宣言や保証に依存する.

第六条契約と協定

6.1節 合併前の会社業務の処理.

(A)(I)会社開示添付表6.1(A)に記載されている、(Ii)本プロトコルの明文規定、(br}(Iii)適用法律又は証券取引所規定、又は(Iv)親会社に別途書面同意(無理な抑留、遅延又は付加条件を許可してはならない)を除いて、当社は、1回目の合併発効時間及び本合意が第8条によって終了するまで(早い者を基準に)、当社は、各付属会社 ：合理的な努力を尽くして(X)正常過程中にすべての実質的な方面で業務を展開し、合理的なbrを利用してその既存の業務組織、営業権と資産の基本的な完全性の維持に努力すること、(Y)その現職官僚と主要な従業員のサービスを維持すること、および(Z)政府実体およびその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル業者および他の重大な業務と往来する他の人との既存の関係を実質的に維持することを含む。ただし、双方は、第6.1(B)項のいずれかの規定により具体的に関連するいかなる事項についても、第6.1(A)項のより一般的な規定を基準としなければならないことに同意する。

(B)(I)会社開示添付表6.1(B)に記載されている、(Ii)本合意の明確な要求、(Iii)法律又は証券取引所規定の適用、又は(Iv)親会社の書面同意(無理な抑留、遅延又は付加条件に同意してはならない)を除いて、第1回の合併発効時間と本協定が第8条に従って終了する(br}はより早い者を基準とする)前に、当社は、その付属会社を促進してはならない

(I)任意の配当金(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分について任意の他の配当金(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を発表、準備または支払いするが、当社の全額付属会社が当社または当社の別の付属会社に派遣した配当金および割り当てを除く

(Ii)要約、発行、交付、付与、販売または購入、または提供、発行、交付、付与、販売または購入会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式、または任意の証券に変換することができる任意の証券、またはそのような株または株式の任意の権利、承認株式またはオプションを取得することができる。(A)過去の慣例に従って正常業務過程において会社株式計画に基づいて会社RSU賞を授与するほか、(1)本契約日後に招聘された従業員にbr}と(2)会社別表6.1(B)(X)に記載された制限を満たした場合の昇進 を開示し、(B)会社の株式オプションの帰属、行使または決済(場合によっては)に応じて発行可能な会社の普通株式または会社RSU賞またはPRSU賞会社PRSU賞は、本合意の日にまだ完了していないか、または本合意の日後に付与された が、本合意に違反しない場合、(C)ESPP(第3.3(F)条に許可されるbr})により、(D)株式を売却して、会社の株式オプションまたは決済会社RSU奨励または会社PRSU奨励に関連する源泉徴収義務を履行し、(E)会社の完全子会社が、会社または会社の任意の他の完全子会社に当該子会社の株式または他の持分を発行すること

(3)(A)当社の組織書類の改訂又は提案の改訂又は(B)当社の任意の子会社の組織文書(部級変動を除く)

(IV)(A)いかなる者との合併、合併、合併又は合併(当社とその全資付属会社との間又は当社全資付属会社との間の取引を除く)、(B)買収又は同意買収(合併又は合併により、任意の持株権又は大部分の資産を購入することを含む、又は独占的許可を得ること。他の人の任意の業務または部門または1つの業務または部門を構成する資産、または(C)通常の業務中に商業ソフトウェアの独占的許可を得ることを含むが、非独占的許可を含まない)brの買収または同意(B)および(C)条項に記載されていない他のいずれかの資産は、総対価格が25，000，000ドル未満の買収、または在庫、設備、委託貨物(関連するbr前払い費用を含む)、材料、材料を買収する。日常業務中の消耗品や類似資産

(V)売却、リース、交換、交換、譲渡、許可、担保(許可財産権負担を除く)または他の方法で処理するか、または売却、リース、交換、交換、許可、担保(許可財産権負担を除く)またはその資産または財産の任意の重要部分を他の方法で処理することに同意するが、(A)通常の業務中に在庫を売却または処分すること、(B)通常の業務中に排他的でないbrライセンス、(C)通常の業務プロセスにおいて古いまたは価値のないデバイスまたは他の資産 を処分すること、(D)通常の業務中に会社の賃貸不動産を処理、レンタル、交換および交換し、および(E)総費用20，000，000ドル未満の他の売却または処分資産；しかし、(D)項で述べたように、会社が開示した手紙添付表6.1(B)(V)に記載されている会社賃貸不動産は、処分、賃貸、交換または交換してはならない

(Vi)ライセンス、提案、提案、締結、採択計画、または当社またはその任意の付属会社の完全または一部の清算、解散、再編、資本再編、または他の再編の計画を発表しますが、当社の完全子会社間のこのような取引は除外されます

(Vii)任意の重大な点で、当社およびその付属会社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を与えるために、その財務会計原則、慣例または方法を変更するが、法律、公認会計原則または証券取引要件を適用する他の規定者を除外する

(Viii)任意の重大な税務選択を変更、または撤回する(ただし、定期的に行われなければならず、過去の慣例に適合する任意の選択は含まれていない)、年間税務会計期間の変更、任意の重大な税務会計方法の変更、任意の重大な改訂申告表の提出、税務に関する任意の重大な決済協定の締結、決済または妥協の任意の税務に関する任意の重大な法的手続き。実質的な税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄するか、または評価または任意の実質的な税金の確定に関する訴訟時効を延長または免除する権利を放棄する(納税申告書の提出時間の延長を除く)

(Ix)任意の行動(本合意要件または明確に考慮された行動を除く)またはいかなる行動も行わない(本協定で禁止されている行動を除く)が、疑問を生じないために、本合意日後の親会社の株式および/または会社株の公平な市場価値の変動を考慮しない場合、そのような行動または行動が行われなかった場合、(A)合併を阻止または阻害する資格がある再構成待遇を阻止または阻害することが合理的に予想される。(B)当社の株主(任意の例外株主を除く)を規則第367(A)(1)条により収益を確認し、(C)規則第7874(B)条に基づいて、親会社を合併により“国内会社”とみなす。(D)当社又は親会社が登録声明に関連する署名された税務証明書を交付することを阻止又は阻止し、取引終了時に 又は(E)取引が、(1)分割が第355節の免税待遇 又は(2)分割に割り当てられた株式を“適格財産”とみなさないか否かを考慮しない(本規則第355(C)(2)節又は第361(C)(2)節の目的について)355(D)又は第355条(E)“税務協定”における当社のいかなる陳述、保証、および契約に実質的に違反した

(x)本条例の施行日に施行される既存の会社の福祉計画又は本条例(X)第2項に違反がない場合に設立されない限り、(A)報酬の増加、ボーナス、解散料、解雇賃金又はその他の対処を承認又は承諾し、現職又は前任取締役、上級管理職に支払うことができる福祉を承認又は承諾する。当社または従業員または任意の付属会社が通常の業務中に基本給または賃金または現金報酬を増加させることを除く、当社が開示書添付表6.1(B)(X)に記載されているように、(B)任意の 任意の 会社の福祉計画下の制限または支払いまたは基金、または任意の他の方法で補償または福祉の支払いを保証するための任意の行動をとること、(C)持分に基づく任意の奨励または任意の会社RSU奨励の付与を促進することを付与または承諾し、 6.1(B)(Ii)節で許可された場合を除き、(D)任意の取締役、上級管理者又は従業員と任意の新たな雇用、解散費、解任、統制権変更又は同様の合意を締結又は改訂し、(E)任意のボーナスを支払うことを承諾するが、本契約日までに存在する会社福祉計画に従って業績期間中の年間又はその他の短期現金ボーナスを支払うことを除く。本契約日までに存在しない任意の会社福祉計画 (または本契約日が存在する場合には会社福祉計画の手配となる)を締結または採択し、または任意の会社福祉計画を改訂または終了し、それぞれの場合、通常の業務過程で締結された健康·福祉計画の契約条項を変更するほか、(G)雇用、採用、終了(理由によりbrを除く)、休暇, または年化された基本給が25万ドルを超える、または取締役またはそれ以上の肩書きを有する任意の従業員または独立請負者を一時的に解雇するか、または(H)現職または前任取締役、高級管理者、従業員または独立請負者の任意の競業禁止、不開示、干渉しない、中傷しない、または他の制限的な契約義務を放棄または免除するか

(Xi)任意の労働組合、労働組合、または他の労働機関を任意の従業員の交渉代表として自発的に認めること

(Xii)(A) 借入資金を生成、生成、負担、免除または免除する任意の債務(任意の債券、手形または債権証を含む)、または他人を保証する任意のそのような債務、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の債務によって引き起こされるが、許可された財産権負担は除外される。しかし、上記の規定は、通常の業務過程で発生する循環債務を制限してはならない：(1)本協定の発効日から発効する会社の信用手配下の循環債務、または(2)本協議(1)第2項で許可された債務のうち、本協定の発効日に発生した任意の担保債務の発生は、会社の信用手配下の借金がいつでも“会社倒産通知書”別表6.1(B)(Xii)に記載されている未償還金額を超えない限り、

(Xiii)任意の他の者に総額10，000，000ドルを超える融資、下敷きまたは出資、または任意の他の者への非制御的投資を行うが、(A)通常業務中に顧客にクレジットまたは報酬支払いを提供すること、(B)通常業務中に会社またはその付属会社の役割に関連する業務関連支出を取締役、上級管理職および他の従業員に前借りすること、(C)通常業務中に有価証券に受動的に投資すること、および(D)融資、会社の任意の直接または間接完全子会社への立て替えまたは出資

(Xiv) (A)4.19(A) または(B)節(I)、(Iii)、(Ix)、(X)または(Xv)条の第(I)、(Iii)、(Ix)、(X)または(Xv)条に従って任意の契約を締結するが、会社開示書簡添付表6.1(B)(Xiv)(B)の規定の下で、通常業務中を除いて、第6.1(B)又は(Y)節において (X)が禁止されていないように、当社及びその子会社がそれによって得られる利益から、任意の実質的な面で当社又はその子会社に任意の不利な経済又は他の影響を有することが期待される理由がある(1)任意の締結が会社契約である契約(上記(A)項に規定する契約を除く) 当該契約が本契約の日に有効である場合、又は(2)重大な修正、実質的な修正、任意の会社の契約の終了または譲渡または譲渡のいずれかの実質的な権利(譲渡の場合、会社または会社の他の子会社に譲渡することを除く) ；ただし、第(Xiv)項は、本6.1(B)節の任意の他の条項が明確に許可された取引または行動を実施したことを前提として、当社またはその任意の子会社が契約を締結または履行することを禁止または制限しない

(Xv)免除、譲渡、和解、または免除、譲渡、和解または妥協の任意の訴訟 (税金に関連するいかなる訴訟も含まない(6.1(B)(Viii)節によって管轄されなければならない)、または任意の取引訴訟 (第6.11節の管轄を受けなければならない))が、保険カバーに属さない金額が 単独1，000，000ドルを超えないか、または合計15，000，000ドル以下(または，000，000ドル以下)に限定されるこの訴訟の準備金が、この日までに米国証券取引委員会に提出された最新の四半期報告10-Q表に記載されている2022年7月3日までの総合貸借対照表に作成されている場合、準備金に含まれる大きな金額は、合併または取引の完了を阻止または実質的に遅延させることはない。または(B)親会社またはその子会社の将来の任意の実質的な側面における活動または行為(第1の連結発効後の会社またはその子会社の活動または行為を含むが、和解協定に含まれる金銭的損害賠償を得ることに関連する慣例および最低限の契約義務を除く)、または責任または法律違反を認定または認めることをもたらす任意の条項または条件の適用をもたらす

(Xvi) または約束された任意の資本支出総額は、会社開示手紙添付表6.1(B)(Xvi)に規定されている資本支出予算の110%を超え、その中で規定されている制限を受けるが、死傷事件または事故が発生した後に破損した施設、財産、設備、または他の資産を修復または交換する合理的に必要な範囲内では除外される

(Xvii)自社の任意の株式または他の持分資本を分割、合併、細分化、または再分類する

(Xviii)当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の株式投票または登録権の提供に関連する任意の株主合意、投票権信託または他の合意；または

(Xix)本6.1(B)節で禁止された任意の行動をとることに同意または承諾する.

6.2節 は前親会社の経営を統合する

(A)(I)親会社開示書簡添付表6.2(A)で述べた、(Ii)本プロトコルの明確な要求、(br}(Iii)適用法律又は証券取引所要求、又は(Iv)当社に別途書面同意(無理な抑留、遅延又は付加条件を許可してはならない)を除いて、親会社は、第1の合併発効時間及び本合意が第8条によって終了する(早い者を基準とする)まで契約し、同意しなければならない。合理的な努力を尽くして(X)正常過程中にすべての実質的な方面で業務を展開し、合理的なbrを利用してその既存の業務組織、営業権と資産の基本的な完全性の維持に努力すること、(Y)その現職官僚と主要な従業員のサービスを維持すること、および(Z)政府実体およびその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル業者および他の重大な業務と往来する他の人との既存の関係を実質的に維持することを含む。ただし、双方は、第6.2(B)項のいずれかの規定に具体的に関連するいかなる事項についても、第6.2(A)項のより一般的な規定を基準としなければならないことに同意する。

(B)“親会社開示書簡”付表6.2(B)に記載の(I)親会社開示書簡付表6.2(B)で述べたように、(Ii)本合意明確な要求、(Iii)法律又は証券取引所要求の適用、又は(Iv)会社に別途書面同意(無理な拒絶、遅延又は付加条件を付与してはならない)があるほか、第1回連結発効時間及び第8条に従って本協定を終了する以前の者までは、親会社は、br}子会社に促すべきである：

(I)要約、発行、交付、付与または販売、または親会社またはその任意の付属会社の任意の株式を提供、発行、交付、付与または売却するか、または親会社またはその任意の付属会社の他の持分資本、またはそのような株または持分資本に変換することができる任意の証券、またはそのような持分または持分資本を買収する任意の権利、株式証またはオプションを取得することができるが、(A)任意の報酬(親会社RSU奨励を含む)を付与することができる；親会社PSU賞または親会社DSU賞は、親会社株式計画の正常な業務過程において、(1)親会社開示書添付表6.2(B)(I)で述べたように、(2)親会社の非従業員取締役への支給、(3)本公告日後に招聘された従業員、および(4)昇進に関係する、(B)親会社ESPPに基づいて、(C)帰属に基づいて親会社普通株を発行する。本契約の日に発効する協定又は本第6.2(B)(I)条の許可の下で締結された合意に基づいて、任意の持分報酬を行使又は決済すること、(D)親会社の定期四半期配当に関連する未償還配当金報酬の配当等価権、(br}が親会社の定期四半期配当金に関連する過去の慣例、(E)親会社株主権利協定、及び(F)親会社の完全子会社から親会社又は親会社の任意の他の完全子会社に株式又は他の持分を発行すること；

(Ii)親会社の組織ファイルの修正または提案(I)親会社の組織ファイルまたは(Ii)米国ホールディングス、連結子会社1および連結子会社2の任意の組織ファイル(部級変更を除く)

(3)親会社の任意の株式または他の株式権益を分割、合併、再細分化、または再分類する

(IV)(A)(A)いかなる人との合併、合併、合併または合併(親会社とその完全子会社との間または親会社の完全子会社との間の取引を除く)、または(B)買収または同意買収(合併または合併、購入、許可または任意の他の方法での買収を含む)任意の資産、財産、業務または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の資産、財産、業務brまたはその支店。(1)そのような任意の個別取引または一連の関連取引の購入価格が50，000，000ドルを超える場合、または(2)そのような行動が、取引の完了を阻止、実質的な遅延、または実質的な損害を防止することがまたは合理的に予想される場合

(V)認可、提案、提案、締結、計画によって、親会社またはその任意の付属会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編、または他の再編を意図的に採用する計画を採用することを意図しているが、親会社の完全所有子会社間のそのような取引は除外される

(Vi)任意の重大な税務選択を変更、または撤回する(ただし、定期的に行われなければならず、過去の慣例に適合する任意の選択は含まれていない)、年間税務会計期間の変更、任意の重大な税務会計方法の変更、任意の重大な改訂税務申告書の提出、税務に関する任意の重大な決済協定の締結、決済または妥協に関する任意の税務に関する任意の重大な法律手続き、実質的な税金還付の延長または同意、または任意の実質的な税金項目の評価または決定に関連する訴訟時効の延長または同意を要求する任意の権利を放棄し(納税申告書の提出時間を延長することを除いて)、各場合、 の任意のそのような行動は、(A)停止、実質的な遅延、または実質的な損害取引の完了を阻止するか、または(B)登録声明に関連するbr}および取引の終了時に実行された納税証明を発行する会社または親会社を阻止または阻害するであろう

(Vii) 任意の行動(本合意要求または明確に考慮された行動を除く)またはいかなる行動も行われていない(本合意で明確に禁止されているいかなる行動も除く)が、疑問を生じないためには、本合意日後の親会社の株式または会社株の公平な市場価値の変動は考慮されておらず、そのような行動または行動を取らない場合は、(A)合併を阻止または阻害する資格のある再編待遇を合理的に予想するであろう。(B)当社の株主(任意の例外株主を除く)が規則第367(A)(1)条により収益を確認すること、(C)規則第7874(B)条に基づいて、親会社を合併により“国内会社”とみなすこと、又は(D)当社又は親会社が登録報告書に関連する署名済み税務証明及び結審を阻止又は阻害すること

(Viii)売却、リース、交換、交換、譲渡、許可、財産権負担(許可財産権負担を除く)または他の方法で処理するか、または売却、リース、交換、交換、許可、財産権負担(許可財産権負担を除く)または資産または財産の任意の重要部分を他の方法で処理することに同意するが、(A)通常の業務プロセスにおける在庫の売却または処分、(B)通常のビジネスプロセスにおける非排他的ライセンスの売却または処分、(C)通常の業務プロセスにおいて古いまたは価値のないデバイスまたは他の資産 を処分する。(D)通常の業務中または親会社が手紙を開示する6.2(B)(Viii)節に記載されている親会社賃貸不動産または親会社所有不動産の賃貸、交換、交換、財産権負担およびその他の処置、ならびに(E)他の売却または処分の総対価格が25，000，000ドル未満の資産；

(Ix)任意の重大な点で、その財務会計原則、やり方または方法を変更することは、親会社およびその子会社の合併資産、負債または経営結果に重大な影響を与えるが、法律、公認会計原則または証券取引所要求の適用は除外する；または

(X)本6.2条で禁止されている任意の行動をとることに同意または承諾する。

(C)親会社開示手紙添付表6.2(C)の規定の下で、親会社またはその付属会社が任意の配当金を発表、廃棄または支払いする場合(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または親会社またはその付属会社の任意の が発行された普通株またはその他の持分について任意の他の割り当てを行う場合、 を除く

(i) 親会社の完全子会社が親会社または親会社の別の子会社に配当·分配されている

(Ii) 親会社の配当政策によると、定期的に四半期配当金を派遣し、1株当たり0.27ドル以下、あるいは

(Iii) 最初の合併が発効した後に日付を記録した配当金や分配があります

会社及びその株主に本協定及び合併が想定しているものと同じ経済効果を提供するために、1株当たりの普通株で支払われる合併対価格、交換比率及び任意の他の付属項目を公平に調整すべきであるが、このような場合には が発生し、各当事者が本合意日に同じ善意の共通意思を反映し、このように調整した後、 及びその等の状況が発生した日から、会社普通株毎に支払う合併対価格、交換比率又はその他の付属項目とすべきである。本6.2節の規定によりさらに調整する.第6.2(C)節のいずれの内容も、本協定の契約、条項、および条件を減損してはならず、親会社またはその子会社が本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものとも解釈されてはならない。

6.3節会社は募集を行ってはならない。

(a)本合意の日から後、第一次連結発効時間及び第八条に従って本協定を終了する以前の者まで、当社は、その子会社及びそのそれぞれの役員及び上級管理者に、 を促し、その合理的な最大の努力を行い、当社及びその子会社の従業員及び他の代表を促し、直ちに停止し、当社又はその任意の子会社又はこれまで誰とも相談していなかった任意の議論又は交渉を終了させる。構成や合理的な予想は、会社の入札の提案や要約を招く。会社は2営業日以内に、以前にその人員に付与された任意の潜在的な会社の入札に関連する任意のエンティティおよび電子データアクセスを直ちに終了します本協定調印後、本契約の条項に基づいて、潜在的な会社競争提案書に関連する秘密協定の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社が以前に、本契約日の12ヶ月前にそれと締結した誰にも提供されていないすべての非公開情報を直ちに返還または廃棄することを要求する。

(B)本合意の日から後、第1回合併発効時間と本合意が第8条により終了した日(早い者を基準とする)まで、当社は、その付属会社及びそのそれぞれの役員及び高級社員 が当社及びその付属会社の従業員及び他の代表 を直接又は間接的に促進することを促進しない

(I)構成または合理的な予想を開始、募集、提案、明確に奨励または促進することは、会社の入札の任意の照会または任意の提案または要約をもたらす

(Ii)会社の競争的提案に関する任意の議論または交渉に、任意の人と、継続して、または他の方法で参加するか、または会社の競争的提案の任意の問い合わせ、提案または要約をもたらすことが合理的に予想されるか、または

(Iii)当社またはその子会社に関する任意の非公開情報を誰に提供するか、または当社またはその子会社の財産、資産または従業員 にアクセスして、当社の任意の競争的提案または任意の合理的な予想が当社の競争的提案をもたらす可能性のある問い合わせ、提案または要約に関連または応答する；

しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、会社またはその任意の代表は、(A)能動的な問い合わせまたは提案に対して、そのような問い合わせまたは提案の条項および条件(書面での口頭問い合わせまたは提案を含む)を明確にすることを求め、その問い合わせまたは提案が会社の上位提案を構成するかどうかを決定することができ、(B)第三者の能動的な問い合わせまたは提案に応答するときに、第三者またはその代表が6.3節の規定によって適用される制限を通知する(伝達せず、本プロトコルが明示的な許可(br})がない限り、要求または任意の他の情報を収集しようと試みる。

(C)本契約の日からその後、当社は速やかに(いずれにしても24(24)時間以内に)当社または当社に知られているその任意の代表が、本契約の日または後に提出された任意の会社の入札を受けたか、または会社の入札に関する任意の利益、問い合わせ、提案または要約の記述を親会社に通知しなければならない。誰かが会社の入札に関する非公開情報またはデータ要求を提出するか、または会社または会社代表と入札について会社または会社代表と議論または交渉する要求br(この契約日に発効した秘密協定がその人の名前の開示を禁止しない限り、その人の身分を含む)。当社は速やかに(いずれにしても24(24)時間以内に) (I)当社又はその任意の付属会社に当社の競争提案に関するいかなる当該等の利益表現、問い合わせ、提案又は要約の未編集コピーを書面で提供しなければならないか、又は(Ii)当社の競合提案についてなされたいかなる当該等の利益、問い合わせ、提案又は要約が書面で作成されているわけではない場合は、その財務その他の条項の書面要約を提供しなければならない。その後、会社は(A)合理的かつ適時な基礎の上で、いかなるこのような利益表現の地位或いは条項について親会社に任意の実質的な発展状況を合理的に通報しなければならない, 提案書または要約(提案書の任意の実質的な改訂を含む)および(B)会社の入札提案書について当社またはその代表が提供するすべての材料、書面書簡および他の材料のコピーbr}を受信または交付した後、できるだけ早く親会社にコピーを提供する。

(D)第6.3(E)条の許可を除いて、会社取締役会又はその任意の委員会及びその上級管理者及び取締役は、企業子会社及びそのそれぞれの上級管理者及び取締役ができないようにし、会社及びその子会社の他の代表が直接又は間接的でないようにするために、その合理的な最善を尽くすであろう

(I)親会社、米国ホールディングス、連結子会社1または連結子会社2に不利な方法で、会社取締役会の提案を抑留、撤回、適合、または修正するか、または任意の保留、撤回、資格または修正の意向を開示または発表する

(2)合同委託書に会社取締役会の提案が含まれていないこと

(Iii)承認、裏書きまたは推薦、または任意の意向承認、裏書き、または競合する任意の会社提案を開示または推薦する

(Iv)任意の意向書、了解覚書、原則的合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または他の合意の締結を開示または開示する(第6.3(E)(Ii)節で示される、第6.3(E)(Ii)節に該当する秘密保持協定を除く)、同協定は、会社入札に関連する(“会社代替買収協定”)；

(V)“会社普通株式流通株取引法”(親会社又はその任意の子会社を除く)により規則14 d-2により要約要契約又は交換要約として構成された会社競争的要約の場合、別表14 d-9の募集/推薦声明で推薦することができなかった。(A)当社の株主総会日の3(3)の営業日前又はその前(又は第3(3)日又は後に開始された場合は、要約買収又は交換要約開始 の後に直ちに受け入れる)株主は、当該買収要約又は交換要約を受け入れる^研究開発)会社株主総会日前の営業日(br}株主総会)と(B)買収要約または交換要約開始後10(10)営業日(この用語は取引法第14 d-9条で使用される)

(Vi)会社競合提案書が公開または開示されている(上記(Br)6.3(D)(V)節によるものではない)場合、(A)親会社が書面要求を行った後の5(5)営業日および(B)会社の株主総会日の前3(3)営業日(または同社の競争提案書を3回目または後に公表または開示した後)のうち、より早い営業日または前に、親会社が書面要求を行ったときまたは前に会社取締役会の提案を公開することができなかった場合または前に、会社の取締役会の提案を公開することができない^研究開発)会社の株主総会日前の営業日)；しかし、いずれの場合も、会社は第6.3(E)(Iii)条に基づいて競争提案について通知を提出した後、会社の競争提案(X)について会社の取締役会の提案が3(3)回を超えることを繰り返してはならない。または

(Vii)当社が会社代替買収協定を締結することを促進または許可する(上記条項(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条に記載されている任意の行動、すなわち“会社変更提案”)を促進または許可する。

(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず：

(I)会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、会社に、“取引法”が公布した規則14 d-9、規則14 e-2(A)または法規M-A第1012(A)項に準拠するために必要な開示(A)を誠実に決定させることができる。(B)適用された米国連邦証券法が共同委託書に要求した声明、または(C)履行できなかったbr}は、適用法に基づいて会社取締役会が負担する受託責任と一致しない。しかし、条件は、 が当該開示が会社取締役会の提案を撤回または不利に修正する効果がある場合、(X)当該開示 は、会社の提案の変更とみなされるべきであり、(Y)同社の提案に対する変更は、第6.3(E)(Iii)または(Iv)節(状況に応じて)にのみ行われ、(Z)親会社は、第8.1(C)(I)節の規定に従って本合意を終了する権利があると理解されるべきである。取引法によれば、規則14 d-9(F)に規定されている類似のコミュニケーションまたは同様のコミュニケーションは、それ自体が会社の提案の変更とみなされてはならない

(Ii)会社の株主の承認を受ける前に、会社の株主の承認を受けた後ではなく、会社及びその代表が会社から承認を受けた者(当該人の代表及び融資元を含む)と第6.3条(B)で禁止された活動を行うことができる善意のこの特定の人員が提出した非実質的な違反本節6.3で述べた義務に違反する書面会社競争的提案書。ただし、(A)会社が当該人が署名した秘密協定を受信するまでは、第6.3(B)節により提供されることを禁止するいかなる情報も提供してはならない。この秘匿協定には、会社又は代表会社によって当該人に提供される非公開情報の使用及び開示の制限が含まれており、全体的に会社に対する有利度が守秘協定を下回らない条項が含まれている。会社取締役会がその法律顧問に相談した後に誠実に決定されるように(理解し同意する：(I)他方との秘密協定は、いかなる“ポーズ”または同様の条項を含む必要がないか、または他の方法で秘密に基づいて任意の会社が競合することを禁止する提案書を提出することを禁止し、(Ii)この秘密協定は、会社が本第6.3条に従って親会社にいかなる情報を提供することを禁止するか、または当社が本第6.3条の規定に従うことを禁止する任意の条項を含むことができない)。(B)当社が自社またはその任意の子会社に関する非公開情報を当該人に提供する場合、その人にそのような情報を提供する前に、または以前に親会社に提供されていなかった任意の非公開情報 を親会社に実質的に提供しなければならない。(C) 任意の行動をとる前に、会社取締役会は、会社財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後、同社の競争提案が引き起こされるか、または合理的に予想されることを誠実に決定しなければならない, 会社の上級機関は と(D)がこのような行動をとる前に、会社取締役会はその外部法律顧問に相談した後、このような行動を取らなければ、会社取締役会が適用法律によって負担する受託責任に抵触することを誠実に確定する

(Iii)会社株主の承認を受ける前に，後ではないが，応答する善意の書面会社競争 は、本合意に署名した後のいかなる時間も第三者の提案書を求めず、本条項6.3に規定されているいかなる義務にも実質的に違反しており、会社取締役会がこのようにすることを選択した場合、会社取締役会は、第8.1(D)(Ii)条に基づいて、会社提案の変更または終了を実施することができる

(A)会社取締役会は、会社財務顧問と外部法律顧問の意見を聞いた後、当該等 会社の競争提案構成会社の優位提案を誠実に決定する

(B)会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、会社の上司の提案に基づいて提案を変更または終了することができなかった場合(場合によっては)、会社取締役会が適用法律に基づいて負担する受託責任と一致しないと誠実に認定する

(C)会社は、4営業日前に、会社取締役会が行動しようとしていることを書面で説明し、提案した会社の競争的提案および任意の他の重要な適用取引および融資文書を含む親会社にその提案行動に関する書面通知およびその根拠を提供しなければならない

(D)通知を出した後、会社提案変更を実施する前に、会社は、親会社との交渉を許可し(上級管理者、従業員、財務顧問、外部法律顧問が親会社と交渉できるようにする)(親会社が交渉したい範囲内で)、親会社が本合意条項の調整または改訂を許可し、会社取締役会がこれに対して会社提案変更を行わないことを可能にする

(E)上記4(4)営業日の終了時に、会社提案の変更または終了を実施するために行動する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本契約条項の任意の拘束力のある調整または改訂、および親会社が通知に応答するために提供する任意の他の情報を考慮し、会社財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後、誠実に(1) を決定する。会社の競争提案書は依然として会社の上級提案書であり、(2)会社の外部法律顧問に相談した後、会社は会社の上級提案書に基づいて提案を変更したり、本合意を中止することができなかった(場合によっては)会社の取締役会が適用法律に基づいて負担する受託責任と一致しない。しかし、いずれかの会社の高級提案書に重大な修正または重大な修正が行われた場合(そのような会社の高級提案書の経済条項の任意の修正または修正は重大な修正とみなされることを理解すべきである)、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する第6.3(E)(Iii)条の要件を遵守することを要求されなければならないが、本第6.3(E)(Iii)条に規定されている事前書面通知義務は、2営業日に減少しなければならない。さらに、このような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の4(4)営業日の通知期間を短縮してはならない

(Iv)会社株主承認を受ける前ではないが、会社株主承認を受ける前に、本合意日後に発生または発生した会社介入事件に対応するためではなく、この事件は、本合意に実質的な違反によって引き起こされたものではなく、または関連しているわけではなく、会社取締役会にこの選択がある場合、会社は、第6.3(D)節および/または第6.3(D)(Ii)節に従って会社提案変更を実施することができる

(A)会社取締役会は、会社財務顧問および外部法律顧問と協議した後、会社介入事件が発生したことを誠実に確定する

(B)会社取締役会は、外部法律顧問の意見を聞いた後、会社がこのような会社介入事件に対して提案を変更できなかった場合、会社取締役会が適用法律によって負担する受託責任に抵触すると誠実に認定する

(C)会社が4営業日前に親会社に当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を提供することは、会社取締役会が当該行動をとるか否かを考慮し、会社が事件に関与している事実及び状況の合理的かつ詳細な説明を含むことを説明しなければならない

(D)通知された後、会社の提案変更を行う前に、会社は、親会社との交渉(上級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問が交渉できるようにする)(親会社が交渉したい範囲内)を準備して、親会社が本合意の条項を調整または修正して、会社取締役会がこの会社に対して提案変更を行わないことを可能にする

(E)上記4(4)営業日の終了時に、会社変更提案を実施するために行動する前に、会社取締役会は、親会社が書面で提出した本契約条項の任意の拘束力のある調整又は改訂、及び親会社が通知に応じて提供した任意の他のbr情報を考慮し、社外法律顧問に相談した後、このような会社介入事件に対して会社変更提案を実施できなかったことが会社取締役会が適用法律に基づいて負う受託責任と一致しないことを誠実に決定する。しかし、会社間の任意の事件に関連する任意の重大な変更がある場合、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、この新しい書面通知に関する本第6.3(E)(Iv)条の要求を遵守しなければならないが、第6.3(E)(Iv)条に規定する事前書面通知義務は2(2)営業日に減少しなければならない。また、このような新たな書面通知は、いずれの場合も元の4(4)営業日の通知期間を短縮してはならない。

(F)本協定の署名および交付から、第1の合併の発効時間および第8条に従って本協定を終了する以前の者までの間、会社は、当社またはその任意の子会社が参加する任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の終了、修正、修正、または放棄を許可してはならない。しかし、本6.3節には他の規定があるにもかかわらず、 は会社の株主の承認を得る前ではないが、その後ではなく、会社取締役会がそうすることができないと判断した場合、適用される受託責任に抵触すると判断した場合、会社取締役会は、このような“ポーズ”または同様の条項を放棄して、第三者が秘密にして会社取締役会に会社入札提案を提出することを許可し、その免除を適用される第三者に伝達することができる。

(G) 本第6.3条のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取締役又は当社の役員又はその指示の下で取られた任意の行動又は採取できなかったいかなる行動も、本第6.3条に違反し、当社が本第6.3条に違反しているとみなさなければならない。

6.4節 親はお願いしてはいけません。

(A) は、本合意の日から後、最初の合併発効時間および第8条に従って本合意を終了する以前の者まで であり、親会社は、その子会社およびそのそれぞれの役員および高級管理者 を招くことはなく、親会社およびその子会社の従業員および他の代表が直接または間接的でないように合理的な最大の努力を尽くす

(I) 開始、募集、提案、構成または合理的な予想を明確に奨励または促進することは、親会社の入札の任意の質問または任意の提案または要約をもたらす；

(Ii) は、親競争提案書を推進するために、または合理的に親競争提案書をもたらすことが予想される任意の問い合わせ、提案書または要約に関する、任意の人との任意の議論または交渉に参加、継続、または他の方法で参加する

(Iii) 親会社またはその子会社に関する任意の非公開情報を誰に提供するか、または親会社またはその子会社の財産、資産または従業員にアクセスするか、または任意の親会社の入札提案または任意の合理的な予想が親会社の入札提案をもたらす可能性のある任意の問い合わせ、提案、または契約に関する情報を誰に提供するか

しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、親会社またはその任意の代表は、(A)そのような問い合わせまたは提案に対して、そのような問い合わせまたは提案の条項および条件(書面での口頭問い合わせまたは提案を含む) を明確にすることを要求し、(B)そのような問い合わせまたは提案が親会社の上位提案を構成するかどうかを決定するために を要求し、(B)第三者の能動的な問い合わせまたは の提案に応答するときに、本条項6.4の規定を代表する第三者またはその規定に適用される制限を通知する(伝達せず、本プロトコルが明示的に許可されない限り、要求または他の任意の情報を収集しようと試みる)。

(B)brから本契約日までの後、親会社は、直ちに(いずれにしても24(24)時間以内に)親会社またはその任意の代表を、本契約日の当日または後に提出された任意の親会社の入札提案書または任意の利益表示、問い合わせ、提案書または要約を会社に通知しなければならない。親会社の入札または親会社または親会社の代表と入札について提出された任意の非公開情報またはデータの要求、または親会社または親会社の代表と親会社の入札について議論または交渉する要求(この人の身分を含み、本協定の発効日に発効した秘密協定がその人の名前の開示を禁止しない限り)、親会社は直ちに(いずれの場合も、24(24)時間以内に)(I)そのような利益表現の未編集のコピーを会社に提供しなければならない。親会社またはその任意の子会社に書面で提出された親会社の入札に関する問い合わせ、提案または要約、または(Ii)親会社の入札に関する任意のこのような利益表現、親会社の入札に関する問い合わせ、提案または要約が書面(またはその任意の部分ではない)で行われていない場合は、その主要な財務条項および他の条項に関する書面要約を提供しなければならない。その後、親会社は(A)合理的かつタイムリーな基礎の上で、いかなるこのような利益表現の状況或いは条項に関する任意の実質的な発展状況を合理的に会社に通知しなければならない, 提案書または要約(提案書の任意の重大な改訂を含む)および(B)親会社競争提案書について親会社またはその代表が提供するすべての材料の書面書簡および他の書面資料の写しを受領または交付(いずれにしても24(24)時間以内)した後、できるだけ早く当社に写しを提供する。

(C) 第6.4(D)条が許可されない限り、親会社取締役会又はその任意の委員会及びその上級管理者及び取締役は、brを許可してはならず、親会社子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び取締役を促進してはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、親会社及びその子会社の他の代表が直接又は間接的でないようにする

(I) は、当社、親会社取締役会の提案とは逆の方法で、抑留、撤回、資格または修正、または任意の抑留、撤回、資格適合、または修正の意向を開示または発表する

(2) 共同依頼書に親会社取締役会の提案が含まれていない；

(Iii) 承認、裏書きまたは推薦、または任意の意向承認、裏書き、またはそれと競合する任意の親提案書を提示または推薦する

(Iv) 任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または他の合意の締結を開示または公開し(第6.4(D)(Ii)節で示された第6.4(D)(Ii)節に該当する秘密協定を除く)、 を親会社入札に関連付ける(“親会社代替買収協定”)；

(V) は、“発行済み親会社普通株取引法”(当社またはその任意の子会社を除く)によりルール14 d-2により要約要契約または交換要約として構築された親会社入札要約の場合、別表14 D-9の 募集/推薦声明で推薦することができず、(A)親会社株主総会日前3(3)営業日前(又は第3(3)日以降に買収要約又は交換要約を開始するか、又は要約又は交換要約開始後直ちに受け入れる)株主は、要約又は交換要約を受け付ける^研究開発)親会社の株主総会日前の営業日)および(B)買収要約または交換要約開始後10(10)営業日(この用語は“取引法”第14 d-9条で使用)

(Vi)親会社競争提案が公開または開示されている(上記条項 (V)に基づくものではない)場合、(A)会社が書面要求を出した後5(5)営業日および(B)親会社株主総会日の前3(3)営業日前(または親会社競合提案を発表または開示したような)または第3(3)日または後に開示されたbrの前または前に、会社の書面要求に基づいて親会社取締役会の提案を公開的に再確認しなければならない^研究開発)親会社の株主総会日前の営業日)；ただし、いずれの場合も、親会社が親会社の競争提案について親会社取締役会の提案 (X)が3(3)回を超えることを要求してはならない。または(Y)親会社が第6.4(D)(Iii)条に従って当該提案 について通知を提出した後、または

(Vii) は、親会社が親会社代替買収協定(上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条に記載された任意の行動、すなわち“親会社変更提案”)を促進または許可する。

(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず：

(i)Br}親会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、親会社に、適用されるカナダ証券法、規則14 d-9、規則14 e-2(A)または“取引法”に基づいて公布された法規M-A第1012(A)項 を遵守するために必要な開示を誠意的に確定させることができる。(B)適用される米国連邦証券法が共同委託書に提出することを要求する声明、または(C)この声明を作成できなかったことは、適用法に基づいて親会社取締役会が負担する受託責任に抵触する。しかしながら、開示が親会社取締役会提案を撤回または不利に修正する効果がある場合、(X)開示は、親会社の提案の変更とみなされるべきであり、(Y)第6.4(D)(Iii)または(Iv)節(場合によって決まる)に準拠しない限り、提案のような親会社の変更を行うことはできず、(Z)当社は、第8.1(D)(I)条に記載されているように、本合意を終了する権利がある取引法によれば、ルール14 d−9(F)によって想定される“停止、見る、聞く”または同様の通信自体は、提案された親変更とみなされてはならないことを理解されたい

(Ii) 親会社株主の承認を受ける前であるが、親会社株主の承認を受けた後ではなく、親会社及びその代表が親会社 から承認を受けた誰(当該人の代表及び融資元を含む)と第6.4(A)節で禁止された活動を行うことができる善意のこの特定の者によって提出された本節6.4で述べた義務に非実質的に違反する書面競争提案書。しかし、(A)保護者がbrを受信するまで、(A)第6.4(A)節に従って提供されない情報を提供してはならないという条件は、保護者またはその代表によって提供される非公開情報の使用および開示の制限を含み、これらの制限は、全体的に秘密協定を下回らない条項が親に有利であることである。親会社取締役会がその法律顧問と協議した後に誠意を持って決定された(双方は理解し、同意する：(I)他方との秘密協定は、いかなる“ポーズ”または同様の条項を含む必要がないか、または他の方法で秘密に基づいて親会社と競合するいかなる提案を禁止することを禁止する；(Ii)この秘密協定は、親会社が第6.4条に従って会社に任意の情報を提供することを禁止するいかなる条項も含まれてはならない)、または親会社が本第6.4条の規定に従うことを禁止するいかなる条項も含まれてはならない)。(B)親会社が当該人に非公開情報を提供する場合、以前に当社に提供されていなかった親会社またはその任意の子会社に関するいかなる非公開情報も、その人にそのような情報を提供する前または実質的に同時に当社に提供すべきであり、(C)このような行動をとる前に、親会社取締役会は、親会社財務顧問および外部法律顧問の意見を聞いた後、親会社競合提案が適切であるか、または合理的に予想されることを誠実に決定する。親の上司からのアドバイスと(D)このような行動をとる前に , 親会社取締役会は外部の法律顧問と協議した後に誠実に確定し、このような行動を取らなければ、親会社取締役会が適用法律に基づいて負担する受託責任に抵触する

(Iii) 親会社株主の承認を受ける前であるが，親会社株主の承認を受けた後ではない善意の親会社競争 は、本合意調印後のいかなる時間も第三者の書面提案書を求めておらず、本節6.4に規定されている義務 に深刻に違反している場合、親会社取締役会がこのようにすることを選択した場合、親会社取締役会は、第8.1(C)(Ii)条に従って親会社提案変更または を実施して本合意を終了することができる

(A) 親会社取締役会は、親会社の財務顧問と外部法律顧問の意見を聞いた後、当該親会社の相互競争の提案を誠実に確定して親会社の上級提案を構成した

(B) 親会社取締役会は、その外部法律顧問と協議した後、親会社の上級提案に基づいて親会社の提案に基づいて本合意を変更または終了することができなかった(場合によっては)親会社取締役会が適用法律によって負担する受託責任と一致しないことを誠実に確定する

(C)親会社は4営業日前に当社に書面通知を出し、親会社取締役会がこのような行動を検討しようとしているか否かを書面で説明し、提案された親会社入札提案書および他の重要な適用取引および融資文書を含む

(D) 通知を出した後、親会社が提案を変更する前に、親会社はいつでも会社と交渉し(その高級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問が交渉できるようにする)(会社が交渉したい範囲内で)、当社が本合意の条項を調整または修正することを可能にするため、親会社取締役会がこれに対して親会社提案の変更を許可しないので、

(E)上記4(4)営業日の終了時に、親会社取締役会は、親会社変更提案又は本合意の終了に行動する前に、会社が書面で提出した本契約条項の任意の拘束力のある調整又は改訂、及び通知に応答するために会社が提供する他の情報を考慮し、善意(1)親会社の財務顧問及び外部法律顧問に相談した後に決定しなければならない。親会社が競争し合うbr提案は依然として親会社の上級提案であり、(2)親会社の外部法律顧問に相談した後、当該親会社の上級提案に応答できずに親会社の提案を変更したり、本合意を終了したりする(場合によっては)親会社取締役会が適用法律に基づいて負う受託責任と一致しない。しかし、いずれかの親会社の上級提案書に重大な修正または重大な修正が行われた場合(このような親会社の上級提案書の経済条項の任意の修正または修正は、重大な修正または修正とみなされることを理解すべきである)、親会社は、新しい書面通知を会社に提出し、この新しい書面通知に関する本第6.4(D)(Iii)条の要求を遵守しなければならないが、本第6.4(D)(Iii)条に規定されている事前書面通知義務は、2営業日に減少しなければならない。さらに、このような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の4(Br)(4)営業日通知期限を短縮してはならない

(Iv) 親会社株主の承認を受ける前ではないが、親会社株主の承認を受ける前に、本契約日の後または後に発生する親会社介入事件に対応するためではなく、この事件は、親会社が本合意に実質的に違反することによって引き起こされるか、または関連するものではなく、親会社取締役会が選択した場合、親会社は、第6.4(C)節および/または第6.4(C)(Ii)節に従って親会社提案変更を実施することができる

(A)親会社取締役会は、親会社の財務顧問と外部法律顧問に相談した後、親会社介入事件が発生したことを誠実に決定し、

(B) 親会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、このような親会社介入事件に対して親会社提案変更を実施できなかったことは、親会社取締役会が適用法律に基づいて負う受託責任に違反することを誠実に認定する。

(C) 親会社は4(4)営業日前に会社に書面通知を出し、取るべき行動とその根拠を説明し、この書面通知は親会社取締役会がこのような行動を取るかどうかを考慮しようとしていることを説明し、親会社が事件に関与する事実と状況に対する合理的で詳細な 記述を含む

(D) 通知を出した後、親会社が提案を変更する前に、親会社はいつでも会社と交渉し(その上級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問が交渉できるようにする)(会社が交渉したい範囲内で)、当社が本合意の条項を調整または修正することを可能にし、親会社取締役会がこれに対して親会社提案の変更を行わないことを可能にする

(E) 上記4(4)営業日終了時に、親会社取締役会は、親会社の提案を変更するために行動する前に、会社が書面で提出した本合意条項の任意の拘束力のある調整または改訂、および会社が通知に応答するために提供する任意の他の情報を考慮し、親会社の外部法律顧問と善意で協議した後に決定しなければならない。このような親会社の介入事件に対して親会社の提案変更を実施できなかったことは、親会社取締役会が適用法律によって負担した受託責任と一致しない。ただし、親会社間のいずれかのイベントに重大な変化が生じた場合、親会社は、新たな書面通知を会社に提出し、この新しい書面通知に関する第6.4(D)(Iv)条の要求を遵守しなければならないが、第6.4(D)(Iv)条に規定されている事前書面通知義務は、2(2)営業日に減少しなければならない。また、このような新たな書面通知は、いずれの場合も、元の4(4)営業日の通知期間を短縮してはならない。

(E) は、本協定の署名および交付から始まり、最初の合併の発効時間および第8条に従って本合意を終了する以前の者まで継続され、br}親会社は、締約国としての任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正、または放棄してはならない。しかし、本第6.4節には、親会社株主の承認を得る前に、その後であってはならない他の規定があるにもかかわらず、親会社取締役会がそうしないと判断した場合には、適用法に従って負担される受託責任に抵触すると判断した場合、親会社取締役会は、第三者が親会社取締役会に秘密裏に親会社取締役会に競合提案を提出することを許可するために必要な範囲で、このような“ポーズ”または同様の条項を放棄し、このような免除を適用される第三者に伝達することができる。

(F) 第6.4条に相反する規定があっても、取締役又は親会社の管理者又はその指示の下で取られた任意の行動又は採取できなかったいかなる行動も、本第6.4条に違反する場合は、親会社が本第6.4条に違反しているとみなさなければならない。

6.5節 連携依頼書の準備.

(A) 当社は、このようなデータ及び資料を登録説明書、共同委託書及びそれらの任意の改訂又は補充に組み込むために、親会社が合理的に要求する可能性のあるそれ、その付属会社及びその持株所有者に関するデータ及び資料を迅速に親会社に提供する。親会社は当社が合理的に要求する可能性のあるそれ、その付属会社(US Holdings、合併付属会社1及び合併付属会社2を含む)及びその株式所有者に関するデータ及び資料を迅速に提供し、このような資料及び資料を連合代表委任声明及びその任意の改訂或いは補充に含める。

(B)本協定調印後、会社と親会社は直ちに 協力準備をすべきであり、親会社は(会社のbr協力の下で)本協定調印後、できるだけ早く米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券監督管理機関に を提出することを促すべきである(双方とも、本協定調印日から30(30)営業日以内に初期登録声明の提出を促すために最善を尽くすべきである)。双方とも受け入れ可能な(A)会社株主総会で会社普通株式所有者に提出する事項と，親会社株主総会で親会社普通株主総会で親会社普通株式所有者に提出する事項に関する共同依頼書，および(B)(共同委託書の一部となる)登録声明を発表する.当社及び親会社はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして、登録声明及び共同委託書がアメリカ証券取引委員会及び任意の適用されたカナダ証券法が公布した規則及び規定を遵守し、実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会又はその職員又は任意のカナダ証券監督管理局の任意の意見に応答するべきである。親会社も当社も、登録声明を提出直後に証券法に基づいて発効させ、登録声明を合併完了までの時間内に有効にするために合理的な努力をしなければならない。会社と親会社はそれぞれ米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券監督管理機関に最終フォーマットの共同依頼書を提出し，共同依頼書をその株主またはbr}株主に郵送しなければならない(場合によって決定する, 登録声明が発効を宣言され、適用されたカナダ証券監督管理機関の承認を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならない。貴社及びその親会社は、米国証券取引委員会又は任意のカナダ証券監督管理機関が共同委託書又は登録声明又はそれに対する意見及び応答の修正を要求しているか、又は米国証券取引委員会又は任意のカナダ証券監督管理機関がより多くの情報を提供することを要求した任意の要求を受けた後、直ちに相手に通知しなければならない。親会社及び当社は、それぞれ、他方(いかなる場合においても、実行可能な範囲内)及びそのそれぞれの弁護士が、米国証券取引委員会又は任意のカナダ証券監督管理局とのすべての会議に参加することを許可することに同意している。当社及びその親会社は、米国証券取引委員会又は任意のカナダ証券監督管理局に提出された取引に関するすべての文書 が形式及び実質的にすべての重大な面で証券法及び取引法及びその下の規則及び法規の適用要求及びカナダ証券法の適用要求に適合するように、合理的な最大の努力をしなければならない。上記の規定にもかかわらず、 は、登録声明(またはその任意の修正または補足)を提出または郵送する前に、またはこれに対する米国証券取引委員会または任意のカナダ証券監督管理機関の任意のコメント に応答する前に、当社およびその親会社(A)が、そのような文書または応答(文書または応答の提案された最終バージョンを含む)の審査およびコメントを他方に提供しなければならない, (B)相手が合理的かつ迅速に提出したすべての意見を文書に格納したり、応答したりすることを誠実に考慮し、(C)相手の承認を得る前に、文書を保存または郵送したり、米国証券取引委員会または任意の適用されたカナダ証券監督管理局に返信したりしてはならず、許可は無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。ただし、前述の条項(A) から(C)は、(X)会社が6.3節による提案変更、または(Y)親会社が6.4節による提案変更に基づいて、主に6.4節による親会社の提案変更に関連するものである。

(C) 親会社と当社は、合理的で実行可能な場合には、証券法、取引法、カナダ証券法及び適用される青空法律及びその下の規則及び法規に基づいて、合併及び取引に関するすべての必要な書類をできるだけ早く提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、提出された任意の停止命令を発行するか、または最初の合併に関連する親会社普通株の任意の司法管轄区域での要約または売却の資格を停止命令または停止命令を発行するか、または他方の登録声明の発効または任意の補充または修正に通知しなければならない。当社及びその親会社は、このような停止令または一時停止令を解除、撤回、または他の方法で終了するために合理的な最善を尽くします。

(D) 最初の合併が発効する前の任意の時間に、親会社または当社は、親会社または当社またはそれらのそれぞれの関連会社、高級社員または取締役に関連する任意の情報を発見すべきであり、これらの情報は、これらの文書が重大な事実のいかなる誤った陳述または漏れに対して必要な重大な事実を含まないように、登録声明または共同代表声明の修正案または補足文書に列挙されなければならず、br}は、このような声明を行う場合に基づいて、誤った伝導性を有さない。当該等の情報を発見した者は，直ちに他方に通知しなければならず，その等の情報を記述する適切な修正案又は補足文書は，米国証券取引委員会又は任意のカナダ証券監督管理局に直ちに提出し，法律の要件を適用した範囲で当社の株主及び親会社の株主に配布しなければならない。

第6.6節 株主総会s.

(A)当社は、適用法律及び当社組織文書に基づいて、適時に通知、開催及び株主総会を開催して、米国証券取引委員会及び適用されるカナダ証券監督管理機関が共同代表委任声明及び米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く会議を開催すべきである(いずれにしても、当社は50(50)日以内に株主総会を開催するよう合理的に努力する)。会社が第6.3節の規定により提案を変更しない限り、会社取締役会は、会社株主が会社株主総会で本合意を採択し、承認することを提案しなければならない。会社取締役会は、本協定及び取引の通過及び承認に有利な委託書を会社株主に募集しなければならず、共同委託書は、会社取締役会の推薦を含むものとする。親会社の事前書面による同意なしに、会社は会社の株主総会を延期または延期してはならない。ただし、本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)会社は、会社株主総会を必要な範囲内で延期又は延期して、会社株主に任意の法定要求の補充又は合同委託書の改訂を確保し、(Ii)会社の株主総会を延期又は延期することができる(条項(A)及び(B)の場合には、会社株主総会を親会社の書面要求の程度まで延期又は延期することができる, しかし、親会社は2(2)個を超えるこのような請求を提出することができず、会社 は、会社の株主総会の延期または10(10)営業日 または本括弧に規定される合計20(20)営業日を超えることを要求してはならない)(A)会社の株主総会を手配する時間まで、(直接出席または委託代表にかかわらず)当該会社の株主総会で業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分な会社普通株構成がない場合、(B)であれば、会社の株主総会までの時間 は、会社の普通株(自らまたは委託代表)が会社の株主の承認を得るのに十分な会社の普通株(定足数の有無にかかわらず)。ただし、各当事者が別の約束がない限り、会社株主総会は、会議の予定日の後10(X)営業日又は会社株主総会の最初の予定日60(60)日以降の日付に延期又は延期してはならない。また、会社株主総会は、外部期日の前3(3)営業日又はその後の日付に延期又は延期してはならない。親会社が要求した場合，会社は直ちに親会社又は会社の譲渡代理，代理弁護士又はその他の代表が作成した会社の株主総会に関するすべての議決表報告を提供しなければならない, また、他の方法で合理的に親会社に入札状況及び会社株主がこれに関連する任意の材料、口頭又は書面通信を通報しなければならない。6.3節に従って会社の提案が変更されない限り、双方は、会社の株主または他の誰もが会社の株主が承認されることを阻止するために、協力し、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、会社がこのような防御の戦略を制御すべきであることを前提としている。当社が当社の株主総会の記録日を決定した場合、親会社が事前に書面で同意していない場合は、当社は、その記録日を変更したり、当社の株主総会のために異なる記録日を決定したりしてはならない(同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、法律またはその組織文書の要求が適用されない限り、または本協定で許可されている会社の株主総会の延期または延期に関連している。親会社が事前に書面で同意していない場合には、法律を適用して当社株主に本協定の可決と承認を要求する可能性があるほか、会社株主の承認と自社株主総会の延期に関する 提案は、当社株主が会社株主総会で を提出して行動する唯一の事項となる。

(B)親会社 は適用法律及び親会社の組織文書に基づいてすべての必要な行動を取り、親会社の普通株式保有者について適時に通知を出し、親会社の普通株式所有者総会を開催及び開催して母株主の承認を得るべきであり、 はアメリカ証券取引委員会の連合代表委任声明及びアメリカ証券取引委員会が発効を宣言した後、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く開催する(そしてどうしても合理的な最大努力を尽くしてその後50(50) 日内に関連会議を開催する)。親会社が6.4節に基づいて推薦意見を変更した以外は、親会社の取締役会は親会社の普通株式所有者が親会社の株式発行を許可することを提案しなければならず、親会社の取締役会は親会社の普通株株主に親会社の株式発行を支持する委託書を募集しなければならず、共同委託書は親会社の取締役会のbr提案を含むべきである。会社が事前に書面で同意しなかった場合、親会社は親会社の株主総会を延期または延期してはならない。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)親会社は、親会社株主総会を延期または延期して、親会社普通株式所有者に任意の法定要求を提供する親会社普通株連合依頼書の補充または改訂を確保し、(Ii)親会社は、親会社株主総会を延期または延期することができる(条項(A)および(B)の場合、親会社株主総会を会社の書面要求の程度まで延期または延期することができる), しかし、当社は2(2)個を超えるこのような要求を出してはならず、かつ親会社はいかなる場合でも親会社の株主総会を10(10)個を超える営業日を延期または延期することを要求してはならない、あるいは本括弧によって合計20(Br)個の営業日を超えている)(A)親会社の株主総会を手配するまでの時間 が十分な親会社の普通株(自らまたは委託代表)が親会社の株主総会で業務を展開するために必要な定足数 を構成していなければ、親会社の株主総会の開催時間を手配するまで、親会社の普通株数が不足しており(自らまたは依頼)、親会社の株主承認を得ることができない(定足数に達しているか否かにかかわらず)。しかし、各方面が別の約束がない限り、親会社株主総会は前回の会議日後(X)10(10)営業日 または親会社株主総会の最初の予定日 後60(60)日に延期または延期してはならない；また、親会社株主総会は外部期日の前の3(3)営業日または後の日付に延期してはならない。会社が要求した場合，親会社はただちに親会社または親会社の譲渡代理，代理弁護士または他の代表 が用意した親会社の株主総会に関するすべての議決表報告を会社に提供しなければならない, また、募集状況及び親会社の普通株式保有者間又はそれに発行された任意の実質的な口頭又は書面通信の状況を、当社に合理的に通知しなければならない。親会社が6.4節に従って提案を変更しない限り、双方は協力し、親会社の普通株式所有者または任意の他の人が親会社の株主承認を阻止する任意の努力を阻止するために、その合理的な最大の努力を行うことに同意し、親会社がこのような防御戦略を制御すべきであることを前提としている。親会社が親会社株主総会の記録日を決定した後、親会社が自社の事前書面による同意を得ていない場合、当該記録日を変更したり、親会社株主総会のために異なる記録日を決定したりすることはできない(同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)、法律又はその組織文書がこのように要求されない限り、又は本協定で許可された親会社株主総会の延期又は休会に関連する。当社の事前書面同意を得ていない場合には、法律を適用して親会社普通株保有者に親会社普通株発行について採決を要求する可能性があるほか、親会社株主承認と親会社株主総会延期の提案を得ることは、親会社が親会社株主総会で行動を提案する唯一のbr事項となる。

(c)双方は協力して合理的な最大の努力を尽くし、会社の株主総会と親会社の株主総会の記録日を決定し、状況に応じて同じ日とほぼ同じ時間に開催しなければならない。各当事者 は，本プロトコルの発効日後，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く取引法第14 a-13条の規定により，ルール14 a-13に従って仲介人を検索し，その記録日をこのように設定できるようにすべきである

(D) 上記一般性を制限しない原則の下で、本合意が第8条に基づいて終了した場合を除き、当社及び親会社は、第6.6節に係る株主総会及び親会社株主総会の開催、通知、開催及び開催(場合に応じて)の義務は、会社が提案変更又は親会社変更勧告(状況に応じて定める)の影響を受けず、第6.6条に基づいて負う義務は、開始、公告、開示、開示を受けない。または会社または親会社に任意の競合提案または親会社競合提案または他の提案(会社の場合、会社の上位提案を含む)、または任意の会社が事件または親会社介入事件の発生または開示に介入することを伝達する。

(E) 本プロトコル署名直後，US Holdingsは(I)法律及び連結子会社1の組織文書に基づいて、連結子会社1の唯一のメンバーとして本合意を正式に承認し、本合意を承認及び採択した投票又は行動証拠を書面でbr社に提出し、(Ii)適用法律及び連結子会社2の組織文書に基づいて、合併子会社2の唯一のメンバーとして本合意を正式に承認及び採択し、本合意の書面による承認及び同意の投票又は行動証拠を会社に提出しなければならない。

6.7節 は情報を取得する.

(A)適用法及び第6.7節の他の規定に適合する場合には、当社及び親会社は、相手に要求を提出しなければならない(かつ、その子会社、その子会社、取締役、役員、役員及び株主に関するすべての情報、並びに共同委託書、登録説明書又は親会社又はその代表が提出した任意の他の声明、アーカイブ、通知又は出願に関連する合理的な必要又は適切な他の事項を相手に提供しなければならない。会社またはそのそれぞれの子会社は、取引に関連する情報を任意の第三者または任意の政府エンティティに提供しなければならない。br社はまた、会社が添付表6.7(A)に規定する情報を開示し、他の態様でこの情報を遵守することを親会社に提供しなければならない。各子会社は、第8.1条の条項に基づいて、合理的な時間内に、合理的な時間内に、合理的な事前通知の下で、他方及びその子会社の高級管理者、主要従業員、代理人、物件、オフィス及び他の施設及びその帳簿、記録、契約及び文書に合理的なアクセス権限を提供し、各子会社を促すべきである。他方およびその代表に、他方またはその代表が時々合理的に要求する可能性のあるその子会社の業務、財産、契約、記録および人員に関する情報をタイムリーに提供する(前述のいずれか一方を除く、具体的には、本プロトコルの交渉および実行に関連するか、または、第(Br)6.3節または第6.4節で明確に規定されている以外は、任意の会社入札または親会社入札に提供する), 何が適用されるかによります)。各当事者およびその代表が任意のこのような活動を展開する方法は、他方またはその子会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならないか、または他の方法で他方およびその子会社の従業員にその正常な責務を迅速かつタイムリーに履行することに任意の不合理な妨害を与えなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、

(I) のいずれの一方も、他方またはその任意の代表が情報をアクセスまたは提供することを許可することを要求または促進することはないが、そのような情報は、弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されるか、または適用される法律または既存の契約または合意が、そのようなアクセスまたは提供を禁止することを前提としている(ただし、適用されるような会社または親会社。一方が抑留された情報の一般的な性質を通知すべきであり、会社と親会社は、(A)関連情報を要求する側が合理的な要求を行う場合、そのような情報を提供するために必要な任意の 第三者の同意または免除を得るために適切な代替手配を行うべきであり、(B)反対の基礎を除去するために、そのような情報を要求する側が合理的な要求を行う場合、そのような情報を提供するために必要な任意の 第三者の同意または免除を得るために、合理的な最大の努力を行うことを含む適切な代替手配を行うべきである。適切なクリーンルーム手順を手配することによって、そのように提供される任意の情報を編集または慣用的な共同弁護協定を締結することを含み、当事者がそうすることが適切に適用される法律に違反することなく、またはそのような特権を危険にさらすことなく、そのような情報の開示を合理的に許可すると判断した場合)

(Ii) いずれか一方の財産に入る行為は、侵入性テストを行う権利を含まない当該側の合理的な安全措置および保険要求 を遵守すべきである

(3)第6.7節のいずれの規定も、締約国が任意の財務諸表、予測、報告、分析、評価または意見を作成することを要求するものと解釈してはならず、これらの財務諸表、予測、報告、分析、評価または意見は、締約国が通常の過程でいつでも取得または準備することができるものではない

(Iv)いずれかの一方は、他方またはその任意の子会社が個人の業績に関連する人事記録を取得してはならない、または他方は、他方またはその任意の子会社に責任リスクを負わせる可能性のある評価記録、カルテまたは他の人員情報を開示することを好意的に考えてはならない；

(V) 本条項6.7に従って提供される任意の情報は、任意の当事者によるいかなる陳述または保証に影響を与えるべきではないか、または修正されるべきではなく、任意の当事者は、本条項6.7に従って得られた任意の情報を、取引または統合計画の完了とは無関係ないかなる目的にも使用してはならず、各当事者は、それぞれの代表を使用してはならない。

(B) 親会社と会社との間の日付が2021年10月21日であり、2022年7月21日に改訂された相互守秘及び停止協定(“秘密保持協定”)は、 (I)で規定された期間の満了および(Ii)第1の合併発効時間または本協定が第VIII条に従って を終了する両方の早い者まで、本協定の署名および交付後も有効であり、本合意または本合意に従って提供されるすべての情報に適用される。本プロトコルまたは本プロトコルに関連していずれか一方またはその代表に提供されるすべての情報 は、“秘密プロトコル”によって定義される“機密材料” とみなされる。本プロトコルが発効した日から第1回の合併が発効した日から本プロトコル第8条の規定が終了したとき(早い者を基準として)、各締約国は、他方およびその代表が本プロトコルの日前にアクセスが許可されたその代表によって維持された取引に関する他の当事者およびその代表に電子データ室へのアクセス権限を提供し続けるべきである。

第6.8節 合理的な最大努力；HSRその他の承認。(A)本協定には、双方の義務(又は義務履行の基準又は期限)が明確に規定されている範囲を除いて、本合意の条項に基づいて、本合意が規定する条件を満たしている場合には、各当事者は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとるか、又は促進し、あらゆる行動をとることを促し、他方が必要な、適切又は適切なことをすべて完成させ、完全かつ有効にするように協力し、協力して、すべての必要な、適切又は適切なことを完了させ、実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、外部日付の前に、 と他の取引とを統合する。

(B)上記事項を推進するために、親会社および当社は、(I)取引完了前に任意の政府エンティティに提出されなければならないすべての表、通知、宣言、登録、通知および他の文書を迅速に準備し、提出し、(Ii)任意の第三者の同意、承認、許可、命令または承認、または任意の第三者の任意の免除、終了または満了を取得し、相互に協力するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。Brは、親会社、当社またはそのそれぞれの子会社が、取引の完了または取引の完了のために取得または完了するために必要な任意の政府エンティティ(その行動は、“高速鉄道法案”、競争法の承認、または任意の他の逆トラスト法または任意の外国投資法の要求または要求に応じた任意の情報および文書材料を含むが、これらに限定されるものではない)。しかし、親会社が要求した範囲を除いて、会社はいかなる第三者の同意を得ることなく、いかなる契約または許可証を譲渡またはその他の方法で譲渡することができる。本プロトコルには、前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合において、任意の第三者に、取引を完了するために、そのような者の許可、承認、同意または免除を得るために、いかなる対価格または任意の価値を与えるものも支払う必要はないが、必要な届出費用は除外される。本プロトコルが明確に許容される範囲を除く(6.3節、6.4節または6.6節を含む), 親会社と会社は、本合意日後に任意の合理的な予想可能な行動を取ってはならず、いかなる政府エンティティの同意、許可、許可、命令または承認を得ることができない、または任意の待機期間の満了または終了を招くことができず、これらの政府エンティティは閉鎖前に取得しなければならない。本プロトコルの実行または取引の完了により、任意の政府エンティティが発行する任意のライセンスを譲渡する必要があり、適用法律に基づいて譲渡することができる場合、双方は、親会社が要求する範囲内でそのようなライセンスを譲渡するために最善を尽くさなければならない。

(c)親会社 と当社は、取引および作業の完了に関連する事項の状態を相互に通報し、 協力して、第6.8節の規定に従って負担する任意の政府エンティティのすべての必要な同意、許可、許可、命令または承認を取得し、または任意の 免除を得るべきである(第6.8節の規定が登録声明および共同委託書に適用され、米国証券取引委員会およびカナダ証券監督機関との関連相互作用に適用されることが理解される)。この点で、各締約国は、本協定の他方と迅速に交渉し、締結方向のいずれかの政府エンティティが提出したすべての文書、通知または他の材料のコピーを提供するか、または締約国が本“協定”および取引について政府エンティティに提供または通信する任意の他の情報を提供し、任意の必要な情報(通信があれば、他の締約国(またはその弁護士)のコピーを提供する)を提供しなければならない。各当事者は、他方に迅速に通知しなければならず、書面で、取引に関する任意の政府エンティティの任意の実質的な通信のコピー(口頭通信である場合は、他方に口頭で通知する)を他方に提供し、他方の事前審査及び議論を可能にし、以下の事項に関する他方の意見を誠実に考慮しなければならない。任意のこのような政府エンティティとの書面または口頭コミュニケーションを予定している。 任意の当事者または締約国の任意の代表が、取引に関する任意の政府エンティティの情報または文書材料の要求を受信した場合、締約国は、他方と協議した後、合理的な最大の努力を尽くして迅速にまたは手配するであろう, 適切な反応です親会社も会社も、任意の政府実体との任意の会議または電話会議に参加することができず、本協定および取引に関連する実質的な問題を検討することが予想される理由がある場合、親会社および会社は、親会社が事前に他方と協議しなければならず、かつ、その政府エンティティによって禁止されていない限り、他方に出席および参加の機会を与えることができない。第6.8節に従って提供される材料は、外部弁護士に限定されてもよいが、外部弁護士のバージョンに限定されて編集(br}して、会社、親会社、および取引の推定値に関する参照を削除することができ、(Ii)必要に応じて契約要件を遵守し、(Iii)法律に基づいて任意の適用可能な特権を保持する(任意の特権宣言は合理的に行われなければならない)。他方と共有されるべき任意のこのような材料については、一方は、上記(I)~(Iii)項に含まれる任意の情報および競合感受性を有する情報を編集することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社と会社は、適用される独占禁止法および取引に関連する外国投資法に基づいて任意の政府実体を得るために必要な同意、承認、許可、命令または承認の整理戦略を共同で担当しなければならない。しかし、双方が戦略的に相違がある場合、親会社と会社の弁護士が好意的に協議した後、親会社の決定は最終決定となる。 のいずれか一方は、いずれの政府エンティティも、他方の事前書面による同意(無理に抑留されたり、延期されたり、追加されてはならない)を承諾したり、“高速鉄道法案”または任意の他の適用された独占禁止法または外国投資法に基づいて、または任意のこのような法律に基づいて任意の適用された待機期間を撤回または再提出したり、任意の時間内に合併を完了しないことに同意したりすることができる(無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない)。

(d) 双方が互いに同意しない限り、親会社及び会社は、(I)“高速鉄道法案”に要求される通知及び報告書を2022年11月18日に提出するのに遅れず、(Ii)取引に関するARC要求又は行動状をとらない支援文書を提出し、(Iii)競争法第114(1)段落の規定に基づいて通知を提出しなければならない。双方が互いに同意しない限り、親会社と会社は、2022年11月18日までに、親会社が表7.1(B)に規定する司法管轄区域内に任意の他の関連する出願、提出または通知を提出するために合理的な最善を尽くさなければならない(いずれの場合も可能な場合にはできるだけ早く提出しなければならない)。

(e) 前述の規定を推進するために、双方は、(X)“競争法”の承認、“高速鉄道法案”に規定された適用待機期間の満了または終了、ならびに任意の他の同意、許可、許可、命令または承認、または任意の待機期間の終了または終了のために、それぞれの関連会社に合理的な最大の努力を促すべきである。合併及び取引に適用される独占禁止法又は外国投資法に適用される任意の政府 実体は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く が外部日前に第7.1(B)及び(Y)節の第 (X)条に規定する条件を満たし、合併及び取引に適用される任意の独占禁止法又は外国投資法の下に適用されるすべての障害を除去し、第7.1(C)節に規定する条件を満たし、かつ、これに関連する必要な範囲内で、親会社は：そして、その関連会社を促進すべきであり、親会社の要求の範囲内でのみ、その関連会社に、(I)当事者またはその任意の関連会社の任意の資産または業務(または当事者またはその任意の関連会社によって所有される権益)、(Ii)行為、行為、所有権、および運営制限を提供、剥離、譲渡、許可、または他の方法で処理するように、その関連会社に、以下の要件、条件、制限、了解、合意または命令を提出、同意および実施させるべきである。当事者またはその任意の関連会社の任意の資産または業務(または当事者またはその任意の関連会社が保有する権益)に対する行動の自由を制限すること、またはその所有または経営の能力を制限する行動および合意、(Iii)任意の関係の作成、終了、修正、譲渡、または他の行動を含む, 双方またはその任意の関連当事者の合意および契約権利および義務、または(Iv)双方またはその関連側の訴訟の自由に制限または影響を与える任意の他の行動 ((I)~(Iv)項のいずれか1つ、“修復方法”)；しかし、第6.8節のいずれの規定も、親会社または会社またはそのそれぞれの関連会社(A)任意の独占禁止法または外国投資法によって発生した任意の訴訟または命令に対して異議、抗弁または控訴を要求してはならず、本協定に挑戦する是非(司法または行政上のいずれか)、br}が外部日前に合併または任意の他の取引を完了するか、または(B)取引(合併を含む)の完了を条件としないいかなる救済措置をとるかを承諾してはならない。(2)(I)親会社及びその付属会社の全体的価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、又は(Ii) が当社及びその付属会社の全体的価値に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

第6.9節従業員事項 .

(A) 休業後から休業1(1)周年日までの期間内、又は適用される持続従業員終了日前に、親会社及びその付属会社は、休業後も雇用を継続する親会社又はその任意の付属会社の従業員(既存の有限責任会社又はその任意の付属会社の従業員を含む)(総称して)維持しなければならない(生の疑問を除く。)“連続従業員”) (I)は、1回目の合併発効時間直前に当該連続従業員に有効な基本給又は賃金率を下回らないこと、(Ii)短期及び長期インセンティブ機会を狙うこと(株式又は持分に基づくインセンティブの価値を含み、親会社は(Ii)条の結果により長期持分インセンティブを発行する必要があるのではなく、現金ベースのインセンティブ機会に変更される可能性があることを理解すべきである)。1回目の合併発効時間直前の当該留任従業員に対する割引 ；(Iii)従業員福祉(解散料を含むが、いずれの場合も、非限定繰延給与、固定福祉年金、退職者健康または福祉、保留および制御権変更報酬は含まれていない) は、全体的に、最初の合併発効時間直前の当該留任従業員に対する有効報酬に実質的に相当する。

(B) 締め切り直前の日に発効しなければ、当社は、規則401(K)条に予定されているすべての会社福祉計画を終了します(各計画は“会社401(K)計画”)です(親会社が当社に書面通知を出さない限り、いかなるまたはすべての当該401(K)計画は終了しないことを示します)。締め切りの3(3)営業日前に遅くなく、会社は親会社に証拠を提供し、各会社401(K)計画が会社取締役会の決議によって終了したことを証明しなければならない(締め切りは締め切り前日より遅くない)。このような決議の形式と実質は親会社の審査と承認を受けるべきであり、このような承認は無理に抑留または遅延してはならない。会社はまた、各社の401(K)計画をさらに終了させるために、親会社が合理的に要求する他の行動をとるべきである。企業401(K)計画の終了が清算費用、払戻費用または他の費用(通常業務中の行政費用を除く)をトリガすることが合理的に予想される場合、その費用および/または費用は会社が責任を負うべきであり、会社は、これらの費用および/または費用の金額 を合理的に推定し、締め切りの5(5)営業日前に書面で親会社に推定を提供するために必要な行動を取らなければならない。会社401(K)計画が終了した場合、親会社はその付属会社のうちの1つを促進すべきであるか、または促進すべきである, “規則”401(K)節の意味に適合する合格現金または繰延手配“規則”(親会社401(K)計画)を含む、締め切りまでの税務条件を満たす限定納付退職計画(親会社401(K)計画)であって、締め切りに積極的に雇用される各連続従業員は、締め切りに参加する資格のある退職計画を有し、実際に実行可能な場合には、その資産をできるだけ早く参加者に割り当て、親会社401(K)計画の許容範囲内にある、このような連続従業員が、会社401(K)計画からその連続従業員に割り当てられた全口座残高に相当する金額に相当する現金(参加者の融資手形である場合)の形態で親会社401(K)計画(“基準”401(A)(31)節の意味)に適合することを可能にする。

(C) 各連続従業員は、任意の従業員福祉計画、計画、または親会社、既存の有限責任会社、またはそれらのそれぞれの付属会社によって確立または維持された手配に基づいて、すべての目的(帰属および計算すべき福祉を含むが、固定福祉年金計画下の計算すべき福祉を含まない)のすべての目的についてサービスポイントを取得し、その従業員は、修了時または後に参加する資格がある(それぞれ、“親会社計画”)は、会社またはその任意の子会社が閉鎖直前に比較可能な会社福祉計画によって確認された程度と同程度である。ただし，このようなサービスの計上は，同一サービス期間のいかなる福祉とも重複してはならないことが条件である.この計画、計画または手配は、当該各連続従業員が当社、任意の付属会社 およびすべての付属会社とのサービスが決済前に比較可能な会社の福祉計画に従って入金されるべきであるか、または計算すべきサービスに計上されるか、または計算すべきサービスとみなされるべきである。また、親会社は合理的な最大の努力を尽くして放棄するべきであり、あるいは任意の親会社の計画の下で任意の事前に存在する 条件、排除、積極的な仕事要求と待機期間に関連する任意の福祉制限を招くべきであり、このような条件制限、排除、積極的な仕事要求と待機期間が閉鎖前に 会社およびその子会社の可比計画によって満足または免除されない限り、合理的な最大の努力を尽くして認めなければならない。その医療·歯科計画のための年間無料額と自己負担限度額, 決済が発生したカレンダー年度内に，連続br従業員とその保証家族が支払う控除と自己負担費用。会社員は、閉鎖直前に蓄積されているが使用されていない任意の休暇または有給休暇 は、閉鎖後に連続従業員のアカウントに記入されなければならない。

(d)親は、そして、既存の有限責任会社及びその子会社が、会社の株式計画の条項に基づいて、通常時(いずれにしても2024年3月まで)に、年間インセンティブ計画又は同様のインセンティブ計画に参加している会社及びその子会社の各サービス提供者(一人当たり、“2023年ボーナス参加者”) が、適用業績目標の実際の表現に基づいて、当該財政年度について現金ボーナス(“2023年ボーナス”)を支払うように促すべきである。Brは、2023年のボーナス参加者が支払日まで親会社またはその付属会社に雇用され続けることに制限されている。2023年ボーナス参加者の雇用が理由なく終了した場合(または、2023年ボーナス参加者の雇用契約に“良い理由”の終了時に支払うべき解散費が含まれている場合、2023年ボーナス参加者が“良い理由”(適用される雇用契約で定義される)により終了する)場合、2023年ボーナス参加者は、2023年ボーナスの支払 を獲得する権利があり、終了日までの2023年度暦日日数と終了日までの実績に比例して計算される。終了後60(60)日以内または終了後60(60)日以内に、2023ボーナス参加者によって、親会社及びその付属会社を受益者とする全面的な債権免除及びその効力に署名した。

(E)本プロトコルのいずれの内容も、設立または終了、または改訂、または会社、親会社またはその任意の付属会社によって維持または出資される任意の親会社計画、親会社福祉計画、会社福祉計画、または会社、親会社またはそれらの任意の付属会社によってスポンサー、br}が出資する他の計画を構成してはならない。本条項6.9の規定は双方の利益のみであり、本条項の任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人にも付与または付与されると解釈されない(任意の会社の従業員または会社の他の現職または前任社員、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の関連会社を含む)が、当事者およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人、 のいずれかの第三者受益者を除く。本第6.9節のいずれかの規定により享受される法律又は平衡法又は他の権利又は救済措置(第6.9節に規定する事項に関連する権利又は救済措置を含む)。本第6.9条のいかなる規定も、(I)親会社、存続会社、合併子会社、またはその任意の付属会社 が任意の理由でいつでも誰(会社員を含む)の雇用またはサービスを終了するかを阻止するためではなく、(Ii)親会社またはその任意の子会社(第1の合併発効後、生存会社および第2の合併完了後を含む)で雇用または雇用またはサービスを継続する権利を提供するためではない。合併子会社(br}2)または任意の特定の雇用またはサービス条項または条件、または(Iii)親会社、存続会社、合併子会社2またはそれらの任意の関連会社が、会社の賛助、維持または貢献を終了、修正または修正することを阻止する任意の親会社計画、親会社福祉計画、会社福祉計画、または他の従業員福祉計画, 親会社またはそのそれぞれの任意のbr子会社。

第6.10節賠償；役員と上級職員保険。

(a)親会社および合併子会社は、第1の合併発効日6(6)周年前に、親会社、存続会社、または存続有限責任会社が、本協定の発効日前のいつでも現在または前、または第1の合併発効日前の誰の権利にも悪影響を及ぼすように、その組織文書またはその子会社文書のいずれかの条項をいかなる方法でも修正、廃止、または修正しなければならないことに同意する。(X)取締役又はその任意の付属会社の高級社員、又は(Y)自社又はその任意の付属会社の要求又はその利益のために行動するメンバー、受託者、役員又は高級社員が、第(X)及び(Y)条のいずれの場合も、当該等として行動する場合(各名名とも“被補償保障者”) 賠償、免責及び昇進を行うが、法律規定が適用される範囲は除外する。親会社は、既存の有限責任会社及びその子会社が、会社又はその任意の子会社と任意の被賠償者との間の任意の書面賠償、立て替え費用又は免責の合意を履行し、促進しなければならない。この協定は、本協定の発効日から発効し、第1の合併が発効する直前に有効である.

(B) 会社は親会社と協議すべきであり，1回目の合併発効時間から会社の現有役員及び高級管理者責任保険と受託責任保険(“D&O保険”)の項目下の前払い“尾部”保険 保険証書を獲得し、親会社が合理的に受け入れる形式で、1回目の合併発効時間(“尾部保険証”)から6(6)年内に、保険の範囲と金額は少なくとも同じであり、現有のD&O保険下で補償を受けた人に有利な条項と条件を含んでいる。いずれの場合も、第1の合併発効時間の前または発生したときに発生したイベント(本プロトコルで予想される取引に関連するイベントを含む)については、またはそれに関連するクレームが引き起こされるが、いずれの場合も、テール保険の総コストは、D&O保険のために会社が支払う現在の年間総保険料の300%を超えてはならない。また、Tail保険証書のコストがその金額を超えた場合、当社はその金額を超えないコストで最大の保証範囲を持つ1つ以上の保険証書を取得しなければならない。 親会社は、まだ存在する有限責任会社にTail保険証の全効力を維持させ、その義務 を継続しなければならない。

(C) 最初の合併が発効した6(6)周年記念日前に、親会社と残っている有限責任会社(彼らの相続人と譲渡者とともに、“賠償者”)は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、すべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、支出(合理的かつ検証可能な弁護士費を含む)、判決、判決について、賠償を受けたすべての人に対して賠償を行い、損害から保護しなければならない。上記の保障者は、最初の合併発効時間または以前に取締役またはその任意の付属会社であった上級者(またはその身分で行われた任意のものとしてまたはしない)、および最初の合併発効時間または前(最初の合併発効時間または前(最初の合併発効時間の前または後に主張または主張されたにかかわらず)のいずれか、既存または発生した任意およびすべての事項に関連して支払われた和解金または招いた罰金にかかわらず、支払われた和解金または任意の懸案または脅威に関連する法的手続きに関連する罰金、取引に関連する任意の クレームに基づいて生成される任意のこのような事項を含む。前述の規定を制限することなく、第1次合併発効日から第1次合併発効日から6周年までは、賠償当事者はまた、適用法の許容限度内に、親会社がこのような立て替え請求の書面請求を受けてから15(15)日以内に、立て替え受損者が本条項の規定に適合して賠償を受ける資格があることにより生じた合理的かつ根拠のある自己負担費用及び支出(合理的かつ文書証明のある弁護士費を含む)でなければならない, 管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、当該被賠償者が本条項第6.10(C)条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、当該被賠償者は賠償者を受益者とする適切な承諾の実行を受けて、このような前払い費用及び費用の責任を償還する。

(D) 親会社、存続している有限責任会社、またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I) が他の他の人と合併または合併し、その合併または合併の継続的または存続実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を誰に譲渡するかは、それぞれの場合において、親会社または有限責任会社の相続人および譲渡人(どのような状況に応じて決定されるかに応じて決定される)に適切な準備をしなければならない。6.10節に規定された義務を負わなければならない。適用される法律に別の要求があることを除いて、影響を受けていない補償者または他の人事は、本6.10節に規定する義務を任意の方法で終了、修正、または他の方法で修正してはならず、それにより、補償者(または本第6.10節で示されるD&O保険または“尾部”保険証書によって利益を受ける任意の他の者)(およびその相続人および代表)に悪影響を及ぼすことができる。本6.10節の規定は、当事者と、本第6.10節に基づいて賠償又は保険又は費用立て替えを受ける権利を有する者及びその相続人及び代表者の利益のために実行されることを目的とする。第6.10節に規定する保障された者の権利は、その等保障者が会社又はその任意の子会社の組織書類又は任意の適用可能な契約又は法律に従って享受することができる任意の権利以外の権利である。

6.11取引 訴訟。いずれかの政府エンティティまたは他の人が一方を提訴する場合、またはその側の知っている限り、取引の有効性または合法性を疑問視し、または株主訴訟(取引訴訟)を含むこれに関連する損害賠償または禁止を求める場合、当該側は直ちに取引訴訟を他方に通知し、他方にその状況に関する情報を合理的に通知しなければならない。しかし、いずれの場合も、上記の規定は、一方の開示を要求することは、そのような文書または情報に適した任意の弁護士−依頼者特権、作業製品原則、または他の特権の重大なリスクをもたらす文書または情報を放棄することをもたらすことはない。しかし、当該締約国は、抑留の一般的な性質を他方に通知すべきであり、会社と親会社は合理的に協力し、上記のいかなる障害の合理的な開示を受けないように適切な代替手配を行うべきである。任意の取引訴訟における被告側は、(A)他方に合理的な機会を与え、相手が要求する範囲内で任意の取引訴訟の弁護または和解(費用は他方が負担する)に参加し、かつ (B)当該取引訴訟が双方に不利な利益を有する会社競争提案または親会社競争提案(場合によって決まる)：(I)誠実に考慮し、合理的に行動しなければならない。他方のこのような取引訴訟に対する提案，および(Ii)他方の事前書面同意(同意が無理に拒否してはならない)は，いかなる取引の解決にも提出または同意してはならない, 条件付きまたは 遅延.

6.12節 公告.本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。その後、他方の事前書面による承認を経ず、いずれの側も本プロトコル又は取引に関するいかなる公告又は他の公開開示を発表することができず、いずれの一方もbrを代表して本プロトコル又は取引について任意の公告又は他の公開開示を行わせてはならない。上記の規定にもかかわらず、一方、その子会社またはそのそれぞれの代表は、(A)法律または裁判所の手続きを適用して要求される公告または他の公開開示を発行することができ、(B)締約国またはその子会社の株式がその上で取引される任意の証券取引所の規則br}によって要求されるか、または(C)本第6.12節に従って各当事者が行った任意の公告または開示(登録声明または共同委託書を含む)と一致する。ただし、第(A)項及び第(B)項のいずれについても、当該締約国は、他方がまず提案されて開示された内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために合理的な最善を尽くさなければならない。 にもかかわらず、本協定のいずれの条項も、(I)会社の競合提案又は親会社の競争提案及び関連事項に関する公告又はプレスリリースを受け取り、存在し、他のいずれかの当事者と協議又は承認を得ることを要求しない。(Ii)第(I)項および(Ii)項のそれぞれについて、第6.3節または第6.4節(適用者を基準とする)に加えて、会社の提案の変更または親会社による提案の変更、または(Iii)双方の間で本合意または取引に関する任意の議論。

6.13節 業務制御.本プロトコル項のいずれか一方の権利または義務をいかなる方法で制限することなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、最初の合併が発効する前に、他方およびそのそれぞれの子会社の運営を制御または指揮するいずれか一方に直接的または間接的に権利を与えてはならない。初めての合併発効時間 の前に、各方面は本協定のすべての条項と条件に従って、それとその子会社のそれぞれの運営に対して全面的な制御と監督を行うべきである。

6.14節第 16節の事項.最初の合併が発効する前に，親会社及び当社は，取引法第16(A)節の当社に関する届出要求又は親会社に関する当該等の届出要求を受けた個人毎に，本契約により当社の株式証券(派生証券を含む)又は親会社の株式証券(派生証券を含む)を処分し，取引所法令第16 b−3条により免除されるすべての必要性のあるステップをとらなければならない。

第六十五節証券取引所の上場及び抹消。親会社は本協定によって発行された親会社の普通株が初めての合併発効前にニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所で上場を許可されるように、すべての必要な行動をとるべきであるが、発行の正式な通知 を遵守し、そして慣例の上場条件を守らなければならない。締め切り前に、当社は親会社と協力し、合理的な最大限の努力を尽くしてすべての行動を取り、法律及びニューヨーク証券取引所の規則及び政策に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切又は適切なすべてのことを行うか手配して、まだ残っている会社が初めての合併発効後直ちに取引所法案に基づいて当社の普通株式をニューヨーク証券取引所から取得し、取引所法案に基づいてその株式の登録を取り消すことができるようにしなければならない。既存の会社が取引法に規定されている提出締め切り前に任意の四半期または年間報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後15(15)日以内にある場合、会社は、締め切り前に、その間に提出する必要がある可能性のある任意のこのような年間または四半期報告の基本的な最終草稿を親会社に提供しなければならない(正常な年末または四半期終了手続きの制約を受ける)。本合意の日から本協定の終了又は終了の日まで、親会社は直ちに親会社がニューヨーク証券取引所又はトロント証券取引所から受信した、本協定に従って発行される親会社の普通株上場に関する任意の重大な通信又は通信通知会社を, そして、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所が考慮または脅威とする任意の潜在的な停止または退市行動。

6.16節 税務事項。

(A) 親会社、US Holdings、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、合併を合わせて、再編待遇を得る資格があり、規則第367(A)(1)節の一般規則の例外状況に適合する資格がある提供6.16(A)節では、本プロトコルによって要求された、または意図された任意の行動に抵触するいかなる行動をとることを要求してはならない。

(B)会社はその合理的な最大の努力を尽くして第7.3(E)節で指摘された税務弁護士の意見( “結案税務意見”)を獲得し、その合理的な最大の努力を尽くして 税務弁護士から登録声明の有効性に関連する任意の類似した意見を得るべきである。上記の規定については、親会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、期限(要求があれば、登録声明の発効日、または税務弁護士が登録声明または共同代理声明の提出に関連する他の必要な日とみなす)の申立書を提出し、親会社の役人によって署名されなければならない。基本的には、親会社開示書添付表6.16(B)に規定されたフォーマット(本公告日後の事実または法律の任意の変化に対応するために合理的に修正された)(“親会社税務証明書”)に従って、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして締め切りの申告書 を税務弁護士に提出すべきである(要求が出された場合、日付は登録声明の発効日である)。または税務弁護士によって登録声明または共同委託書の提出について決定された他の日付(br})および当社の上級管理者によって署名されたその他の日付(主に会社開示書簡添付表6.16(B)に記載されたフォーマットを採用する)(本公告日後の任意の事実または法的変動を処理するために合理的に必要な修正がなされた)( “会社税務証明書”および親会社税務証明書“税務 証明書”)と一緒に)。

(C) 会社が結審税務意見を受け取った場合(または会社が結審税務意見を受け取っておらず、かつ 会社が第7.3(E)節の条件を放棄した場合、親会社と会社の善意協議の合理的な決定に従って)、(I)双方は、すべての米国連邦所得税目的(すべての適用される米国連邦所得税申告書に含まれる)について合併を処理および報告することに同意し、これらの合併は、(A)規則第368(A)節で示される“再構成”および(B)規則第367(A)(1)節の一般規則の例外を得る資格があり、(Ii)親会社 はUS Holdingsを促すべきである。(1)財務条例第1.367(A)−3(C)(6)項及び第 (2)項の報告要件を遵守し、財務条例第1.367(A)−3(C)(5)(Ii)項で示される親会社のいずれかの“5%譲り受け株主”と合理的に協力して、当該株主であることを親会社に書面で証明し、その合理的で満足できる証明書類を親会社に提供し、当該者が“財務条例”(1.367)(A)−8項に従って有効な収益確認合意を締結することができるようにする。

(d) 親会社、アメリカ持株会社、合併子会社1、合併子会社2と当社は、本契約日後に親会社の株式或いは会社の株式の公正時価変動以外のいかなる事実、及び本協定が明確に規定している任意の事実以外に、速やかに他の当事者に通知しなければならない：(I)合併有資格者の再編処理を阻止または阻害する；(Ii) 会社の株主(任意の例外株主を除く)は、規則第367(A)(1)条に従って収益を確認するか、又は(Iii)規則第7874(B)条に基づいて親会社を合併後の“国内会社”とみなす。

(E) 本プロトコルは、“規則”第354条、第361条及び第368条の目的を構成し、財務条例第1.368-2(G)及び1.368-3(A)項の意味で、本協定を“再編計画”として策定し、双方が“再編計画”として採択することを目的としている。

第6.17節 買収法。いずれの側もいかなる行動も取らず、取引 が任意の買収法律によって制約され、その制御範囲内ですべての合理的なステップ免除(または継続免除を確保する)取引を行い、本合意または取引に適用されると主張される任意の司法管轄区域の買収法律(ある場合)の制約を受けないようにする。

第6.18節合併附属会社1及び合併附属会社2の義務。親会社及び米国持株会社は、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、合併附属会社1及び合併付属会社2にそれぞれ本協定項の下での義務を履行させ、合併取引を含む取引を完了させなければならない

第6.19節返済信用手配債務を前倒しで返済する

(A)クレジットbrローン。当社およびその子会社は、締め切り前の少なくとも1営業日前に、各支払クレジットのこのような取引が一般的に採用されているフォーマットおよび実質的な内容に関するbrを親会社に提出しなければならない(“弁済書簡”)(および締め切り前の少なくとも3(3)営業日、br}弁済手紙草稿は、会社が取引相手に提出すべき意見には、親会社が支払草案に対する任意の合理的な意見 書簡を含むことは言うまでもない)。各ケースにおいて、予想される成約日まで(およびその後の毎日の計上)当該支払クレジット手配債務のすべての元本、利息、罰金(ある場合)、費用、コストおよび支出、および適切な送金指示および任意の必要な適用書類を十分に返済するために、当該支払クレジットに基づいて債務が支払うべき総金額 を手配して、当社およびその子会社およびそのそれぞれの資産および持分のすべての留置権保証の解除および終了を証明するために、当社およびその子会社が当該支払信用手配債務について提供する任意の保証を列挙する。UCC-3融資声明の終了、知的財産権の終了、制御協定の終了、および所有者免除の終了は、brに制限されず、最初の合併が発効したときまたは以前に支払い手紙に規定された金額を支払った後、当社およびその付属会社の資産、権利および財産に関連するすべての担保および財産権、およびそれによって保証された任意の他の債務は自動的に解除および終了しなければならないと規定されている。

(B) 上級説明.

(I) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、最初の合併発効時間の前に、会社は任意の通知を出し、取引完了後に契約および高級手形条項に従って明確に要求される他のすべての行動を取るために合理的な最善を尽くしなければならないが、これらの行動は含まれるべきであるが、これらに限定されない。当社(又はその付属会社)は、その合理的な最大の努力を尽くして、(I)第1の合併発効時間前に合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に関する任意の通知を発行し、(Ii)合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に関する任意の補充契約を準備し、最初の合併発効時間又は前に受託者を合理的に満足させる形及び実質的に受託者に提出する。(br}および(Iii)は、本契約によって予期される合併および他の取引に関連するすべての契約条項および条件を遵守するために、最初の合併発効時間前に提出された任意の弁護士の意見および任意の上級者証明書または他の文書または文書を提出する；ただし、親会社及びその弁護士は、合併に関連するすべての条項及び条件、並びに本合意に予想される他の取引を遵守するために、最初の合併発効時又はその後に必要な弁護士意見を、最初の合併発効時又はその後に提出しなければならない。それにもかかわらず, 当社またはその任意の付属会社は、任意の文書または文書(または任意の文書または文書の交付を手配すること)(I)交付時の事実および状況に応じて正確ではないか、または(Ii)最初の合併発効時間 の発生を条件として、または実質的に最初の合併発効時間と同時に交付されるわけではない。

(Ii)会社は、任意の通知、証明書、補充契約、法律意見、高級社員証明書または他の文書または文書を発行または作成する際に、任意の通知、証明書、補充契約、法律意見、上級職員証明書または他の文書または文書を発行または作成する際に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる合併および他の取引に関連する契約または高級手形に従って、迅速に応答し、以下の任意の合理的な意見を誠実に考慮するために、親会社およびその弁護士に合理的な機会を与えなければならない。親会社またはその法律顧問は出荷または作成前に である。

(Iii) I親会社が当該契約に規定する通知期日の前に少なくとも7(7)営業日に書面で要求を提出した場合、会社は、高級手形及び契約が許可された範囲内で、契約の選択的償還条項に基づいて、締め切り(又は親会社が要求する可能性のある早い時間)に優先手形のすべての未償還元金金額について選択的償還通知を発行しなければならない(この選択的償還通知は、親の要求及び契約許容範囲内で発行することができる)。統合または他の取引の完了を条件として、元の通知に規定された償還日を最終終了日に一致するために必要な程度に延長するための後続の選択可能な償還補足通知が含まれる(この優先手形の償還、すなわち“高級手形償還”)しかし、このような選択的償還通知を提出する際には、当社は合理的な最善を尽くして、当社の弁護士がそれぞれ受託者に常習者証明書と常習法律意見を渡すようにすべきである, 高度な手形または契約条項に要求される証明および意見；(I)いずれの場合も、会社は、最初の合併発効時間前に償還が有効になるように、または親会社がbr社に関連するすべての費用および支出を迅速に会社に返済しない限り、または(Ii)これに関連するすべての契約条項および条件を遵守するために、会社が必要とする任意の弁護士の意見を迅速に会社に返済しない限り、任意の高級手形のために任意の文書または行動を準備または開始する必要はないことを理解されたい。優先手形償還応答は、最初の合併が発効したときまたはその後に交付された範囲内で親会社およびその弁護士によって交付される。

第6.20節債務資金調達。

(A)親会社、米国持株会社、連結子会社1及び連結子会社2の各 は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての の合理的な行動をとることを促進し、また、すべての必要、合理的、適切又は合理的な望ましい手配をとることを促すべきである。最初の合併発効日の直前に債務融資を取得および完了し、債務承諾書に記載されている条項および 条件(費用関数中の“市場弾力性”条項を含む)に従って債務融資の純現金 収益を取得し(任意の元の発行割引および融資金額の他の減額を計上した後)、金額が十分な は、親会社が完成日に獲得できる他の即時に利用可能な現金源および金額(いずれもbr融資条件の制限を受けない)とともに、少なくとも必要な金額に等しい。親会社、米国持株会社、合併子会社1または連結子会社2は、(X)第6.20(B)節に許可された代替融資への加入に関連しない限り、(債務承諾書の条項に基づいて自動的に減少または終了承諾がそのような終了を構成しないことを理解すべき)、または(Y)債務承諾書の修正または再記述または債務承諾書の放棄の下の任意の条項を適用しない限り、または(Y)債務承諾書の修正または放棄債務承諾書の下の任意の条項を使用することを許可してはならない。または(I)債務承諾書については、債務融資の総現金金額を に必要な金額以下に減少させ、他のすべての即時利用可能な現金源と 親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2が利用可能な金額(いずれも融資条件の制限を受けない)との合計が少なくとも に等しい必要金額とする, (Ii)債務融資に新たなまたは追加の条件を適用し、それぞれの場合、取引の完了または債務融資の全額現金融資を、完了日 で融資を実質的に遅延または阻止し、他の即時に利用可能なソースおよび金額と共に、必要なbrの金額に少なくとも等しく、(Iii)親会社またはその適用子会社に対して債務承諾書を実行するか、またはこのように修正、修正、放棄または置換された最終合意が他の当事者の権利の能力に悪影響を及ぼす。親会社及びその子会社が債務承諾書で発効した他の当事者に対してそれぞれの権利を実行する能力について。しかし、第6.20節にいかなる逆規定があっても、それぞれの場合、(A) 親会社、米国持株会社、合併子会社1または連結子会社2は、債務承諾書の下の任意の権利に対して、そのような修正、再記述または放棄を行うことができ、および/または上記の条項が本条の前のこの文の規定に適合する限り、および(B)親会社、米国持ち株ホールディングス、および(B)親会社、米国ホールディングス、合併子1または合併子2は、債務融資に関連する任意の費用手紙中の任意の“市場柔軟性” 条項を実行するために債務承諾書を修正または再記載することができ(または本の日付 の後に発効するが、本の前の文の規定に違反しない)、範囲は、融資源または他の方法でそのような任意の費用関数の条項に従って実行されるか、または貸金人、購入者、投資家、先頭手配人、簿記管理人を増加させることができる, 銀団代理人又は他の融資源は、本合意日に発効した債務承諾書に従って債務承諾書に署名しておらず、これに基づいて、当該等の追加融資者、調達者、投資家、牽引手配人、帳簿管理人、シンジケート代理又は他の融資源に関連する経済及びその他の手配を改訂又は再記述する。親会社、米国ホールディングス、連結子会社1及び連結子会社2は、当社の事前書面による同意を得ておらず、債務融資の終了に関するいかなる承諾にも同意してはならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延又は付加条件されてはならない)(債務承諾書の条項による終了又は減少承諾を除く)。親会社は、署名後すぐに、任意の修正または再記載された債務承諾書または任意の書面放棄書のコピー(任意の費用手紙(またはそのような費用手紙の任意の修正、再記載または免除を前提とする)を、費用金額、brのパーセンテージ、弾性条項、および任意の他の経済条項および他の条項を編集する必要がある場合があり、これらの条項および条項は、債務融資の条件性に悪影響を与える条項やbrを含まない限り、一般にこのような取引に関連するものである。本プロトコルの場合、適用される場合、(X)が指す“債務融資”は、債務承諾書が想定している、本6.20(A)節で修正、再説明、修正、補充または置換を許可する債務融資、および第6.20(B)および(Y)節で許容される任意の代替融資を含むべきである。“債務承諾書”への の言及は、修正、再説明、修正を許可する文書を含むべきである, は、6.20(A)節または6.20(B)節で許可された任意の代替融資承諾書によって補充または置換される。

(B)親会社、米国ホールディングス、連結子会社1および連結子会社2の各 は、その合理的な最大の努力を行うべきである：(I)債務承諾書の全ての効力および効力を維持する(および必要な循環修正案(債務承諾書に定義されているような)(“修正案”)債務承諾書に基づいて完了した範囲内)、その下の承諾額を自動的に減少または終了させるために、親会社の信用手配)。(Ii)債務承諾書に含まれる条項及び条件に基づいて、任意の市場柔軟条項(又は、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2が同意しない限り、条項は債務承諾書の条項及び条件を下回らない)を考慮して、債務融資について迅速に交渉し、最終合意に達する。(免除されない限り)債務承諾書(および改訂完了後、親会社信用手配)において資金を提供するすべての前提条件、およびbr}が成約時または前に債務融資を完了する条件を直ちに満たすこと、(Iv)債務承諾書に規定された義務を履行すること(および改正完了後、親会社信用手配)および(V)は、締め切りまたは前に債務融資を完了する(債務承諾状を使用して提供される任意の一時的または過渡的融資、または締め切りに必要なbr金額を取得するために、親会社信用手配項下の循環信用手配を使用することを含む)。会社の事前書面による同意を得ず(無理な拒絶、遅延または付加条件を付加してはならない)、親会社は遅延または条件を付加してはならない, 任意の行動をとるか、または任意の取引を行うが、そのような行動または取引は、実質的に 遅延または完了に必要な債務融資の全部または任意の部分現金金額を遅延または阻止し、 の他の即時利用可能なソースおよび成約日または以前に利用可能な金額(いずれも任意の 融資条件によって制限されない)を考慮した後、少なくとも必要な金額を現金で提供するであろう。親会社は当社の合理的な書面要求に応じて、合理的かつタイムリーな上で、その手配と完成債務融資のすべての合理的な詳細を当社に通報する。上記の規定を制限することなく、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2は、発生後48時間以内に、親会社が知っている範囲内で、迅速かつ任意の場合において、締め切り(A)までのいずれかの時間に債務承諾書が融資元側によって終了した場合は、会社に通知しなければならない。(B)債務承諾書の任意の融資元側は、債務承諾書が予期される現金債務融資を提供しないことを書面で親会社 に示す(債務承諾書の条項に基づいて債務承諾書の下の承諾を自動的に減少させることを除く)、または(C)親会社、米国持ち株、合併子会社1または連結子会社2、または親会社の知る限り、債務承諾書の任意の融資者は、いずれの場合もいかなる重大な方法で債務承諾書に違反したり、債務承諾書の履行を拒否したりする。前の文(A)、(B)または(C)項に記載されたいずれかの場合、または債務融資の全部または任意の部分が利用できなくなった場合、および親会社US Holdingsがその部分を必要とする, 合併子会社1と連結子会社2は、直ちに利用可能な現金源および金額(いずれも融資条件の制限を受けない)を有しており、債務融資の任意の利用可能な部分とともに、最初の合併発効時間または合併発効時間直前に必要な金額に少なくとも等しい。連結子会社1 及び連結子会社2は、実際に実行可能な場合(いずれにしても、締め切りまでに)同じ又は代替源の代替融資(“代替融資”)を手配して獲得し、金額が十分であり、その条項に基づいて親会社US Holdingsに資金を提供する場合(任意の適用費用関数の場合の最大額を “市場柔軟性”とする)、連結子会社1及び連結子会社2は、直ちに利用可能な現金源及び金額(いずれも融資条件の制限を受けない)を有しており、少なくとも1回目の連結発効時間直前に必要なbr}金額に等しい。親会社は、債務承諾書および任意の費用手紙中の条項および条件(資金および融資時間に関する条項および条件を含む)の条項および条件を全体的に比較せず、親会社およびその子会社のためにこのような代替融資を手配し、獲得するために、合理的な最大の努力を尽くして配置しなければならない(会社の同意を得ない限り、このような同意は無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない)。しかし、本合意に相反する規定があっても、親会社、米国ホールディングス、連結子会社1および連結子会社2は、定価金額に対する価格設定(取引総融資コストに対する非実質的な増加を除く)の合計が、より多くの費用、OIDまたは他の金額を支払うことができない, 債務承諾書または任意の費用手紙に適用されるパーセンテージまたは費用条項(例えば、適用される)は、本協定の発効日に発効し、任意の“市場弾力性”条項、または誰にも株式融資を求めることを考慮する。親会社は、任意のそのような代替融資に関連するすべての承諾書の真で正確なコピーを会社に提供しなければならない；費用金額、パーセンテージ、柔軟な準備、および任意の他の経済条項、およびそのような代替融資に関連する任意の文書において、そのような取引に関連する通常編集されたbr条項が編集可能である限り、そのような編集者が債務融資に影響を与える条件または終了に影響を与える条項を含まない限り。親会社、米国ホールディングス、合併子会社1及び合併子会社2は、債務融資又は任意の代替融資を得ることは取引を完了する条件ではないことを認め、同意する。本プロトコルの場合、“債務承諾書”の定義は、本6.20節で明確に許容される範囲内で行われる任意の修正、再記述、補足または他の修正または免除、またはそれに対する任意の 置換または代替を含むべきであり、“債務融資”の定義は、任意の代替融資を含むべきである。修正案を獲得した場合、親会社は、取引の完了または親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2の利用可能な現金源および金額(いずれも融資条件の制約を受けない)、および債務融資の任意の 利用可能な部分を阻止、延期または損害するために、任意の合理的な予想される方法で修正、修正、再記述してはならない、および債務融資の任意の 利用可能な部分は、少なくとも最初の合併時または合併発効時間直前の必要な金額 に等しい。

(C)期日までに、会社は、その各子会社及びそのそれぞれの代表に、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2に親会社、米国持株会社、合併子会社1、合併子会社2又は債務融資手配に関連する融資源の協力(任意の過渡的融資に関連する任意の永久出前融資を含む)を提供するように促すべきである。合理的なbrの最大の努力を含む：(I)合理的な事前書面通知の後、適切な経歴と専門知識を持つ会社の適用管理層と代表の合理的な数の会議、デモ、ロードショー、電話会議、起草会議、職務調査会議、および潜在的融資者および他の融資源との会議(通常の1対1会議を含む)、会社とその子会社の代表と融資源との間の直接接触を含む投資家および格付け機関を促す。一方、(Ii)は、合理的な事前書面通知の下で、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1、合併子会社2または融資源に協力して、通常の銀行帳簿、機密情報メモ、発売覚書、私募覚書、貸手と投資家プレゼンテーション、格付け機関プレゼンテーション、融資元要求または要求された債務融資に関する他の習慣文書(任意の代替融資を含む)を準備し、その“公衆”バージョンを準備し、親会社の米国ホールディングスに協力することを含む。連結子会社1、連結子会社2及びそのそれぞれの関連会社は、債務融資予想の任意の格付け機関から任意の会社又は施設格付けを取得し、(Iii)親会社に提供する, 親会社、米国持株会社、合併子会社1、合併子会社2又は融資源は、必要な財務情報及び親会社、米国持株会社、合併子会社1、合併子会社又は融資源要件又は合理的な要求に関する会社及びその子会社の他の関連常習財務情報及び他の常習財務情報(“MD&A”及び業務記述を含む)、及び融資源の職務調査要求又は他の方法で融資源の職務調査仕事に協力して提供する情報を合理的にタイムリーに提供する。(A)習慣授権書と習慣マーケティング材料、および(B)証券発行マーケティング材料に含まれる財務情報に関する習慣管理層は、説明書とCFO証明書 ，(Iv)親会社の米国ホールディングスに協力して提供するために、(B)証券発行マーケティング材料に含まれる財務情報に関する習慣管理層の説明書とCFO証明書 ，(Iv)が親会社の米国ホールディングスに協力して提供することを説明する。連結子会社1、連結子会社2及びそれぞれの関連会社及び代表 を代表して形式財務諸表を作成する。しかし、当社は、(A)当社が取引完了後の資本及び(B)本契約で行われる取引の任意の仮定コスト節約、協同効果及び類似調整(あり)に関する任意の資料(ただし、親会社、米国ホールディングス会社、合併付属会社1、合併付属会社2及びそのそれぞれの連属会社及び代表は上記のいずれかの事項について会社計数師と協議することができる)、(V)迅速に提供する義務はない, いずれの場合も、締め切り前の少なくとも3(3)営業日(締め切り前少なくとも10(10)営業日に要求される場合)、債務承諾書には、2001年の“米国愛国者法案”や米国財務省金融犯罪法執行ネットワークで採用された規則を含むが、2001年の“米国愛国者法案”や米国財務省金融犯罪法執行ネットワークで採用された規則が含まれているが、いずれの場合も、当社及びその子会社のみと関係がある場合、(Vi)は親会社、アメリカ持株会社、合併子会社1、連結子会社2或いは融資源の要求或いは合理的な要求に基づいて、(Vi)取得、br}署名し、常習許可証拠、常習高級職員証明書、慣用弁済能力証明書、常習保険証明書を交付する。当社又はその任意の付属会社の上級管理者が、閉鎖後に当該職務を担当しなくなった場合には、(Br)節6.20(C)節の債務融資に関する任意の証明書又は他の文書に署名する義務はなく、(Vii)債務融資に関する最終文書の作成及び実行に合理的な協力を提供することは、(A)会社及びその子会社が署名及び交付を含み、任意のクレジット協定の任意のスケジュール、証拠物及び添付ファイルの閉鎖又は完了後にのみ発効する。担保、質権と担保文書、債権者間合意、購入プロトコル、契約、 その他の最終融資文書、意見書(または任意の“投資会社法”のこれに対する計算または分析) または債務融資予想の他の証明書または文書、親会社アメリカのbrホールディングスが合理的に要求するヘッジ協定, 合併子1、合併子2または任意の融資源(または上記の任意の融資源のいずれかの弁護士)は、他の方法で債務融資によって予期される担保資本中の任意の担保権益の設立、完備および優先権を促進し、(B)少なくとも成約前5(5)営業日に、支払書草案および他の慣用的な留置権草案の終了、ならびに 解除および他の終了、償還、償還または解除のツール(UCC-3またはbrに限定されないが同等の融資終了、知的財産権、終了を含むが、これらに限定されない)を得る。(C)第6.19(B)(Iii)条に従って優先手形償還に関連する任意の文書およびツールを準備し、(D)親会社、US Holdings、連結子会社1、連結子会社2、または任意の融資源によって要求されるまたは合理的な要求の同意、確認、許可、承認および文書を取得する。債務の償還および終了債務および優先手形償還の完了(本条項(D)のいずれかのbrが親会社、米国持株会社、合併子会社1、連結子会社2または他の人の償還を同時にまたは迅速に得ることを保証するために当社はいかなる金も支払う必要がないことを条件とする)、(Viii)会社およびその子会社監査師の慣用的な協力および協力を促進するが、これらに限定されない, 当社およびその子会社の独立監査師に、当社の歴史財務情報に関する慣用的な慰め状(慣用的な“負の保証”の慰めおよび変更期間の慰めを含む)を直ちに提供させ、brとの任意の要約覚書に含まれる任意の転換不可能な高収益債務証券を含み、この債務融資は“規則144 Aの生涯”に基づいて発表される。融資の起草会議と職務調査活動に合理的かつ慣用的な協力を提供し、任意の発売覚書を作成し、慣例同意(ある場合)を提供し、監査報告を任意の適用可能な発売覚書に含めるために、融資の起草会議と職務調査活動に合理的かつ慣用的な協力を提供する(合理的な方法を提供して当社及びその子会社の文書と記録を得ることを含む)。本プロトコルにいかなる相反する規定があっても、本プロトコルに含まれる任意の内容は、(A)当社またはその子会社が行っている業務または運営を妨害する不合理な協力を提供すること、(B)本プロトコルにおける任意の契約、陳述または保証に違反することをもたらすまたは合理的な予想をもたらすことができる協力を提供すること、または本プロトコルの任意の 修正または他の修正を要求することを要求すべきではない。(C)7.3節に規定するいかなる成約条件が満たされないか、または合理的な予想が違反または違約をもたらす(通知の有無、時間の経過または両方の合併にかかわらず)当社またはその任意の子会社が当事者である任意の重大な契約(本項に規定する協力義務を考慮して締結されていない範囲内)をもたらす協力を提供すること, (D)債務融資において任意の責任を負うか、または任意の承諾料または他の費用を支払い、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1または連結子会社2、br(E)債務融資に関連する債務融資(代表状、首席財務官証明書および授権書を除く)および取締役、メンバーが、br決済前に発効する任意の合意、文書、証明書または文書を署名、交付または締結または履行することは、親会社、米国持株会社、合併子会社1または連結子会社2によって同時にまたは迅速に償還されることはない。当社またはその子会社の一般パートナーおよびマネージャー(および任意の同等の管理機関)は、債務融資に基づく(任意のクレジットまたは他の合意、質権または保証文書または他の証明書を含むがこれらに限定されない)決議によって承認される前に発効する合意、文書および文書(これらの取締役としてbr}から終了し、終了後に継続する取締役に限定されることに限定されるものではない)(除外)。(F)適用法律の違反または弁護士-依頼人の特権の喪失をもたらす可能性のある任意の法律的意見または任意の情報を提供する(F)任意の代表状、CFO証明書、または許可状に入るために必要な範囲内で、(F)適用法の違反または弁護士−依頼者の特権の喪失をもたらす可能性のある任意の法律的意見または任意の情報を提供する。しかし、当社又はその子会社 は親会社に当該等の情報がそのために差し押さえられたことを通知し、親会社、US 持株会社、合併子会社1、連結子会社2又は任意の融資源が合理的に要求される範囲内で、合理的に最善を尽くして代替方法を設計すべきであり、当該適用法律又は特権に違反することなく、任意の抑留された情報又はその実質内容を開示し、 (G)は会社又はその子会社の任意の資産を担保するか、又は他の方法で発行者となる, 債務融資の保証人又は他の義務者については、本条(G)の各場合において、取引終了前に、(H)取締役又はその任意の子会社の任意の役員、従業員又は株主が任意の個人責任を負うことを招く可能性があり、(I)その財務報告の通常の過程で作成されていない任意の財務諸表又は情報を作成し、それぞれの場合、要求された財務情報または(J)に関連しない限り、当社またはその任意の付属会社の組織文書(各場合、本条項(J)に違反していない範囲内)または任意の適用法律に違反する任意の行動をとる。

(D) 当社は、債務融資においてその子会社のロゴを使用することに同意するが、条件は、(I)このようなロゴの使用方法は、当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社またはその任意の子会社の名声または営業権を意図的または合理的に損害または卑下してはならず、(Ii)は、当社、その子会社、その業務および製品または合併または関連取引の説明にのみ使用されている(ただし、これらに限定されない。債務融資に関連したどんなマーケティング材料も)。

(E)親会社、米国ホールディングス、連結子会社1及び連結子会社2は、取引がその条項に基づいて完了したか否か又は本合意が終了したか否かにかかわらず、合理的な書面要求の下で、合理的かつ文書記録されている自己負担費用、コスト及び支出(合理的かつ文書記録のある外部弁護士及び会計士費用を含む)を支払うが、いずれの場合も、(I)費用を除いて、財務諸表の作成に係る費用及び支出は、財務報告慣行の通常の過程で作成される(本契約の下での精算を回避するために変更されてはならない)、(Ii)会社又はその子会社の従業員、代理人、コンサルタント又は他の代表が決済前に提供するサービスに支払われる任意の一般科目金額、(Iii)返済に関連する任意の金額に限られる。償還または償還および返済信用brは、成約日または返済通知書および(Iv)本条に記載された当社、その付属会社およびそのそれぞれの代表による取引(本契約に関連する任意の債務融資にかかわらず)によって生成された任意の他の正常プロセス金 6.20を代表し、当社、その付属会社およびそのそれぞれの代表(総称して、以下、総称する。)に対応しなければならない。すべての費用、費用、損失、損害、判決、罰金、クレーム, いずれか一方が債務融資(任意の代替融資を含む)の手配および完了により受けたまたは招いた罰金および責任は、いずれの場合も、そのようなコストを除いて、任意の費用、損失、損害賠償、判決、罰金、クレーム、罰金および債務(A)は、任意のこのような融資被賠償者またはその代表が提供する書面情報に関連しており、(B)悪意のため、意図的な不正行為である。詐欺または重大な不注意(本協定の重大な違反を含む)または(C)このような融資賠償者の意図的および実質的な違反による詐欺または深刻な不注意。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本6.20(E)節は統合完了，本プロトコル終了，いずれの終了後も有効である.第6.20節または第7.2節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、第7.2(B)節に記載された条件は、債務融資を受けることができない限り、当社が債務融資を受けることができない要因または要因である場合には、第7.2(B)節に規定する条件に故意かつ実質的に違反した場合には、第7.2(B)節に規定する条件を満たしているとみなされる。

第6.21節会社役員は辞任します。当社は、第一次合併発効時間又は第一合併発効時間前に取得し、当社の各取締役が第一合併発効時間後に存続会社の取締役としない旨の辞表を親会社に提出しなければなりません。

第7条 先例条件

7.1節 各当事者が統合の義務を達成する条件.適用法の許容範囲内で、各当事者は、適用法律が許容される範囲内で、以下の任意または全部の条件を共同で免除することができる

(A) 株主承認.(I)適用法律及び会社組織書類に基づいて会社株主の承認を得たこと、及び(Ii)適用法律及び親会社組織文書に基づいて親会社株主の承認を得たこと。

(b) 規制承認。“高速鉄道法案”による取引に適用される任意の待機期間は終了または満了し、“競争法”の承認は得られ、継続されなければならない。“親会社開示手紙”別表7.1(B)に記載されている司法管轄区域の関連政府エンティティ規制の反独占法で規定されている同意は、すでに得られているか、または任意の適用された待機期間が満了または終了されなければならない。疑問を生じないように 了解FTCまたは米国司法省は、FTCが2021年8月3日に発表したブログ文章中の基本的に類似したフォーマットで発行された成約前書簡は、本結案条件または任意の他の結審条件が満たされていない根拠とすべきではない。

(C) 禁止や制限はない.任意の当事者に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、本プロトコルに記載された合併または他の取引の完了を制限、禁止または他の方法で禁止することを制限、禁止、または他の方法で禁止するために、任意の有効な命令、法令、裁決、禁止または他の有効な行動(一時的、予備的、永久的)を発行してはならず、本プロトコルの日後に、本プロトコルに記載された合併または他の取引を不正または他の方法で禁止されている法律を発行してはならない。

(D)登録宣言.登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されたものであり、停止令または停止令を求める訴訟の標的となってはならない。

(e) ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所が上場しています。本協定により発行される親会社の普通株はすでに正式な発行通知とトロント証券取引所に上場する時にニューヨーク証券取引所に上場する許可を獲得し、慣例の上場要求に符合しなければならない。

7.2節親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2の義務の付加条件。 親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2が合併を完了する義務は、以下の条件が終了した日又は前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、親会社はこれらの条件のいずれか又は全てを完全に又は部分的に免除することができる

(a)Br社の陳述と保証。(I)第4.2(A)，(B)と(D)節(資本構造)と第4.6(A)節(何らかの変更や事件が発生していない)に述べた会社の陳述と保証は，本協定締結の日に真実で間違いなく，かつ成約時に真実であるべきであり，成約の日と成約の時と同じである(第4.2(A)，(B)と(D)条(資本構造)を除く)極小の不正確)( までの指定された日付または時間帯までの陳述および保証は、その日付または期間においてのみ真実で正しくなければならない)、(Ii)第4.1節(組織、常設および権力)の第1文、4.2節(資本構造)(4.2(F)節を除く)、4.3(A) および(B)(I)節に規定されている会社のすべての他の陳述および保証(許可；違反なし；第4.21節(財務顧問の意見)および第4.22節(仲介人)は、成約の日および成約時に、成約の日および成約時のように、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証 は、その日または期間においてのみすべての重要な態様で真実かつ正しい)。並びに(Iii)第4条に記載する会社の他のすべての陳述及び保証は、本合意の日に真実かつ正しいものでなければならず、終了時に行われたように、(ただし、指定された日付又は期間までの陳述及び保証は、その日又は期間の時点でのみ真実かつ正しいものでなければならない)、ただし、第(Iii)項第(Iii)項の場合を除く。このような陳述および保証がそれほど真実で正しくない場合(その中に含まれる“重要性”、“すべての重大な側面”または“会社 の重大な悪影響”に関するいかなる 制限または例外も考慮しない)であれば、会社 に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されることもない。

(B) 会社義務を履行する.当社は、すべての重大な面で本合意の規定を履行または遵守し、最初の合併が発効したときまたはそれまでに履行または遵守しなければならないすべての合意およびチノ を遵守しなければならない。

(C) 社の重大な悪影響。本協定が発効した日から、どの会社にも重大な悪影響が発生してはいけません。本協定は引き続き発効します。

(D) 士官証明書.親会社は，会社役員が署名した会社証明書を受け取り，締め切りを明記し，7.2(A)節，7.2(B)節，7.2(C)節の条件 を満たしていることを確認すべきである.

第7節 義務の付加条件会社です法律の適用の許容範囲内で、会社は以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができます。 会社が合併を完了する義務は、完了日または前に以下の条件を満たすことに依存します

(a)親会社、米国持株会社、合併子会社1と連結子会社2の陳述と担保。(I)第5.2(A)、(B)と(C)節(資本構造) と第5.6(A)節(いくつかの変化や事件が発生していない)における親会社、米国持株会社、合併子会社1と合併子会社2の陳述と保証 は本合意日に誤りなく、成約時と成約時に行われたように(除外、5.2(A)節，第(Br)(B)および(C)節(資本構造)については，極小の(I)5.1節(組織、地位、権力)第1文に記載された親会社のすべての陳述および保証、5.2節(資本構造)(5.2(E)節を除く)、5.3(A)節の5.3(A) 節(許可；違反してはならない；第5.19条(財務顧問の意見)、第5.19条(財務顧問の意見)及び第5.20条(仲介人) は、成約の日及び成約の日にすべての重要な点において誤りなく、成約の日に行われたように(ただし、指定された日付又は時間帯までの陳述及び保証は、その日付又は時間の日のみすべての重大な点で真実かつ正確でなければならない)、並びに(Iii)親会社US Holdings、第5条に規定する連結子会社1及び連結子会社2は、本合意の日に真実かつ正しい でなければならず、成約の日及び締め切り時に行われたように、(ただし、指定された日又は時間帯までの陳述及び保証 は、その日又は時間帯の時点でのみ真実かつ正確でなければならない)、第(Iii)項にある場合を除く：このような陳述及び保証は、そのような真実かつ正確ではない(その中に含まれる“重要性”に関するいかなる制限又は例外も考慮しない)。“すべての重大な面で”または“親会社 実質的な悪影響”)はなく、合理的に予想されることもなく、個別または全体的に親会社に実質的な悪影響を与える。

(B) 親会社、米国持株会社、合併子会社1及び合併子会社2の義務を履行する。親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2は、すべての実質的な面で本合意の規定を履行又は遵守しなければならない。最初の合併が発効したとき又は前に履行又は遵守しなければならないすべての合意及び契約を遵守しなければならない。

(C) 母材悪影響。本プロトコルが発効した日からbrが継続して発効した日から母材の悪影響を発生すべきではない。

(D) 士官証明書.会社は親会社幹部が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、7.3(A)節、7.3(B)節、7.3(C)節の条件を満たしていることを確認しなければならない。

(E) 税務意見を終了する.当社は、(I)当該意見に記載されている事実、陳述及び仮定に基づいて、(I)合併合計が守則第368(A)条に示す“再編”である税務弁護士の意見を受領すべきであり、期日は締め切りであり、その形式及び実質は当社を合理的に満足させるものである。及び(Ii)守則第367(A)(1)条によれば、合併は、初回合併発効日直前に自社株主であるbr}者(いずれの例外 株主を除く)を承認することにはならない。このような意見を提出する時、税務弁護士は親会社の税務証明と会社の税務証明を受け取る権利があり、依存することができる。

節7.4 閉鎖条件は挫折する.いずれか一方は，7.1節，7.2節または7.3節(場合によっては)で規定されているいかなる条件を満たしていないかに依存してはならず，本プロトコルの統合を完了または終了しない根拠として，当該側が本プロトコルの任意の条項に関連する任意の重大事項に違反していることを前提としている.

第八条終了

8.1節 は終了する.本合意は、最初の合併が発効する前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は、(以下の明確な規定を除く)会社の株主承認または親株主の承認を得る前または後にかかわらず、最初の合併が発効する前の任意の時間に終了することができる

(A) 会社と親会社の双方の同意を得た；

(B) 会社または親会社：

(I) いずれか一方に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または禁止、または任意の他の同様の拘束力のある行動を取った場合、永久的に制限、禁止または他の方法で合併の完了を禁止するか、または第7.1(B)条 または第7.1(C)条に規定される各当事者の合併完了の義務の履行を阻止する条件を永久的に する場合、当該命令、法令、裁決または禁止または他の行動は最終的かつ控訴できないものとしなければならない。代替的に、本合意日の後に任意の法律が制定された場合、任意の合併の完了を永久的に禁止するか、または任意の合併を永久的に禁止する。しかし、いずれかの当事者は、本プロトコル第8.1(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない：(A)本プロトコルの下の任意の契約または合意を履行できなかったことは、本第8.1(B)(I)条に記載された行動またはイベントをもたらす主な原因であるか、または本プロトコル第8.1(B)(I)条に記載された行動またはイベントをもたらす要因であるか、または(B)本プロトコル項の下での義務brを履行することができず、任意の実質的な態様でそのような命令、法令、裁決、禁止または法律を阻止または解除することができない；

(Ii) マージが午後5：00または前に完了していない場合。ニューヨーク市時間2023年8月7日(“非営業期間”)、ただし、(A)営業期間が開始されたが、営業期間の4(4)営業日前に終了していない場合、非営業期間は午後5：00に延長されなければならない。ニューヨーク時間4日 (4^{これは…。})営業期間の最終日以降の営業日、および(B)いずれか一方が本プロトコルのいずれかの契約または合意を履行できなかった場合、(Br)第(B)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。 のいずれか一方がその日または前にいかなる契約または合意を履行できなかったかが合併失敗の要因である

(Iii) 他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに違反した場合、7.2(A)節または7.2(B)節(親会社が終了した場合)または第7.3(A)条または第7.3(B)節(会社が終了した場合)に規定された条件が失効する。締め切りが依然として継続している場合(かつ、そのような違反は外部日付の前に修復できない場合、またはそのような違反が外部日付の前に修復可能である場合、(I)違約側に書面通知を出した後30(30)天および(Ii)外部日付の2つ前の(2)営業日 の間のより早い者)の前に (“違約を終了することができる”)；しかし、終了側は、本プロトコルに記載されているいかなる陳述、保証、チェーノ、または他のプロトコルにも違反することができないことが条件である

(Iv)(A)正式に開催された会社株主総会での採決が会社株主の承認を得られなかった場合、または(B)正式に開催された親会社株主総会での採決が親株主の承認を得ることができなかった場合、 ただし が本合意の下の任意の契約または合意を履行できなかった場合、会社の失敗の要因であるか、または会社が 株主の承認または親株主の承認を得られなかった場合(場合によっては)、本条項8.1(B)(Iv)条に従って本合意を終了する権利を得ることができない

(c) 親会社が第(I)条の株主承認を受ける前又は第(I)条に基づいて親会社の株主の承認を得る前であっても，後でなければ，

(i) 会社の取締役会またはその委員会は、会社の推薦意見(本契約が同社の推薦意見の変更を許可するか否かにかかわらず)を変更しなければならない

(Ii) (A)親会社は、本契約日後に親会社上級案を受け取り、(B)親会社取締役会又はその委員会は、親会社が最終親会社代替買収協定を締結することを許可し、当該親会社上級案が第6.4(D)(Iii)条に規定する手続による取引(終了後、親会社が直ちに最終親会社代替買収協定を締結することを許可した)、(C)親会社は、第6.4(D)(Iii)条の当該親会社案に関する条項をすべて実質的に遵守している。(D)親会社が契約を終了すると同時に(契約を終了する条件として)第8.3条に従って会社に終了契約金額を支払う

(D) 当社が第(I)条において親株主の承認を得る前、又は第(Ii)条において会社の株主の承認を得た場合、 は、以下の場合：

(I) 親会社取締役会またはその委員会は、提案に対する親会社の変更を完了しなければならない(親会社の提案の変更が本合意によって許可されているか否かにかかわらず)；または

(Ii) (A) 当社は、本契約日後に会社の上級提案を受け、(B)会社の取締役会又はその委員会は、第6.3(E)(Iii) 節に規定する手順に従って当該会社の上級提案が予想する取引 を完了するために、当社が最終的な会社代替買収協定を締結することを許可した(終了後、当社は直ちに当該最終的な会社代替買収契約を締結する)。(C) 当社はすでにすべての重要な面で第6.3(E)(Iii)節の当該会社の優れた提案に関する条項を遵守しており，および(D)当該等の契約を終了するとともに(および終了条項の条件として)，当社は8.3節により親会社に 契約終了金額を支払う.

8.2節終了通知；終了の効力。

(A) は、第8.1(A)条により終了した場合を除き、終了側が他方に終了すべき書面通知を提供し、終了の原因を詳細に説明し、本プロトコルに従って行われた場合、いずれの終了も、他方に当該書面通知を渡した直後に発効しなければならない。

(B) いずれか一方が第8.1項の規定により本プロトコルを有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、いずれか一方、その関連会社又はそのいずれか又はそのそれぞれの前任者、現職又は未来取締役、上級管理者、株主又は代表はいかなる責任又は義務を負わないが、第8.2節、第6.7(B)節、 第6.20(E)節を除く。第8.3節、第1条および第9条(および第I条に実質的に定義されていない任意の関連定義済み用語を実質的に定義する規定)は、このような終了後も存在する。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、このような終了は、故意および実質的な本プロトコルまたは詐欺行為に違反したいずれかの損害賠償責任を免除するものではない。

8.3節 料金と他の支払い。

(A) 本プロトコルに別途規定がある以外は、各当事者は、合併が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルの準備、締結及び実行及び取引完了に関する費用を自ら支払わなければならないが、 親会社は、添付表7.1(B)に記載された司法管轄区の出願、出願、届出又は通知によって支払われたすべての届出費用を開示し、合併に関連する登録声明は、親会社と会社が折半しなければならない。

(B) 親会社が第8.1(C)(I)条(会社提案の変更)に従って本契約を終了した場合、会社は、本契約を終了してから3(3)営業日以内に現金形式で親会社に終了金額を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社が指定した口座に送金しなければならない。

(C) 親会社が第8.1(C)(Ii)条(親会社上級提案)に従って本契約を終了した場合、親会社は、本契約を終了するとともに、直ちに利用可能な資金を会社が指定した口座に電信為替し、現金形式で会社に終了金額を支払わなければならない。

(D) 会社が第8.1(D)(I)条(親会社変更勧告)に従って本契約を終了した場合、親会社は、本契約終了後3(3)営業日以内に直ちに利用可能な資金を現金形式で会社指定の口座に送金し、現金で会社に支払わなければならない。

(E) 会社が第8.1(D)(Ii)条(会社上位提案)に従って本契約を終了した場合、会社は、本契約を終了すると同時に、直ちに利用可能な資金を親会社が指定した口座に送金するとともに、現金形式で親会社に終了金額を支払わなければならない。

(F) (I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)(A)条に従って本契約を終了した場合(会社株主の承認を得られなかった場合)、終了の日または前に、会社の入札提案は、会社の株主総会の開催前の少なくとも5(5)営業日に公開発表または開示され、無制限に公開撤回されないか、または(B)会社は第8.1(B)(Ii)条(日外)に従って本合意を終了し、このとき、親会社は、第8.1(B)(Iii)条に従って本合意を終了することを許可される(当社は違約を終了することができる)、または親会社は、本合意に従って本合意を終了することを許可される。第8.1(B)(Iii)条(会社は違約を中止することができる)。いずれの場合も、会社が第6条のいずれかの会社契約に違反しているため、本協定調印後およびそのような終了日の前に、 会社入札提案は、終了日の少なくとも5(5)営業日以内に(Ii)終了日 後12(12)ヶ月以内に発表、開示、または他の方法で会社取締役会に伝達されなければならず、いかなる資格もなく撤回してはならない。(A)会社が競合提案書を提出した側と最終合意(または公開承認または会社株主への推薦、または入札または交換要約の場合は、その側からの会社競争提案書に反対しない)、または(B)任意の会社競合提案書に関連する取引を完了する, そして、会社 は、(X)同社が入札を完了し、(Y)本合意の終了前に会社の入札を提出した側と最終合意(または公開承認、推薦または反対または反対しない)を達成してから3(3)営業日以内に親会社に終了金額を支払うべきである。本章(Br)8.3(F)節については，当社の競争的提案書定義における“20%”へのいかなる言及も “50%を超える”への言及と見なすべきである.

(G) (I)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(Iv)(B)条に従って本契約を終了した場合(親会社株主の承認を得られなかった場合)、終了の日または前に、親会社の入札提案は、親会社の株主総会の開催前の少なくとも5(5)営業日前に公開発表または開示されなければならず、制限なく公開撤回されてはならないか、または(B)親会社が第8.1(B)(Ii)条(日外)に従って本合意を終了し、時間は、会社が第8.1(B)(Iii)条(親会社が違約を終了することができる)に従って本合意を終了することを許可された時間、または以下の条項に従って本合意を終了する。第8.1(B)(Iii)条(親は違約を中止することができる)。いずれの場合も、親会社は、第6条のいずれかの親会社契約に違反し、本合意に署名した後、そのような終了日 のいずれか前に、親会社取締役会に公表、開示、または他の方法で親会社取締役会に伝達されたものであり、終了日の少なくとも5(5)営業日前に保留なしに撤回されてはならず、(Ii)終了日後12(12)ヶ月以内に、(A)親会社は、このような 親会社競争提案書を提出した側と最終合意(または親会社株主への推薦を公開承認または公開承認するか、または入札または契約を交換する場合、その側からの親会社競争提案書に反対しない)、または(B)任意の親会社競争提案書に関する取引を完了する, (X)親会社が当該親会社の入札提案書を完了し、(Y)本合意の終了前に当該親会社の入札提案書を提出した 側(または公開承認、推薦または公開承認または公開承認または反対または反対)の 側と最終合意を達成した後の3(3)営業日以内に会社に終了金額を支払うべきである。本8.3(G)節では，親会社 競合提案書の定義における“20%”への任意の言及は“50%を超える”への言及と見なすべきである.

(H) のいずれの場合も、親会社または当社は、1つ以上の終了金を受け取る権利がない。双方は、本第8.3条に含まれる合意は取引の構成要素であり、かつ(I)一方が本第8.3条に従って支払うべき任意の終了金額は、他方が本合意項の下で権利処分の対価とし、(Ii)これらの合意がなければ、双方は本合意を締結しないことに同意する。一方が第8.3条に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている有効年利 に従って未払い金の利息を計算しなければならず、当該金利は、その金又はその一部の支払いを要求した日から実際にその金を受信した日までの最優遇金利、又は法律を適用して許容される低い金利に等しい。他方がこのような支払いを得るために訴訟を提起し、判決結果が当該側が勝訴した場合、違約側は、その合理的な自己支払い費用およびその訴訟に関連する費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を他方に支払わなければならない。双方は、第8.3節に規定する金銭救済措置及び第9.10節に規定する具体的な履行救済措置は、(I)当社及びその子会社が親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2、その関連会社及びその任意の前任者、現又は未来の取締役、高級管理者、株主又はbr}代表について任意の費用、費用、損失、損害、判決、罰金、クレーム、合併を含む任意の取引失敗による罰金または責任, 詐欺または故意に本協定に規定する任意の契約、合意または義務に実質的に違反した場合を除き(この場合、親会社、米国持株会社、合併子会社1および合併子会社2のみが、このような詐欺または故意に重大な違約に対して損害賠償責任を負わなければならない)、その金額を支払った後、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1、合併子会社2、その付属会社またはそれらのそれぞれの前任者、現または未来の取締役、高級管理者、株主または代表は、本プロトコルまたは取引に関連する、またはそれによって生じる任意の他の責任または義務を負うべきであるが、親会社が、詐欺または故意に本プロトコルに規定された任意の契約、合意または義務に実質的に違反した場合に負う責任は除外される。(Ii)親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2は、任意の取引(合併を含む)が完了しなかったことを表す任意の費用、費用、損失、損害、判決、罰金、クレーム、罰金または責任を、任意の取引(合併を含む)によって達成できなかった任意の費用、費用、損失、損害、判決、罰金、クレーム、罰金または責任に供する(Ii)親会社、米国持ち株会社、合併子会社1および合併子会社2は、詐欺または故意およびbrが実質的に任意の契約に違反しない限り、協定又は義務(この場合、当社のみが当該等の詐欺又は故意及び実質的な違約に対して損害賠償責任を負う)であって、当該金を支払った後、当社及びその任意の連属会社又はそのそれぞれの任意の前任者、現職又は将来の取締役、上級管理者、株主又は代表は、本契約又は取引に関連し、又はそれによって生じるいかなる責任又は義務を負うことはもはやないが、当社が詐欺又は故意及び本協定に記載された任意の契約、合意又は義務に実質的に違反するために負う責任は除く。

第九条総則

9.1節 スケジュール定義.会社が開示する手紙および親会社が開示する手紙のすべての大文字用語は、添付ファイルAを含む本文書が与える意味を有するべきであるが、その中には別の定義があるものを除く。

9.2節 生存.本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、およびチノは、終了後に継続して発効しない。しかし、第9.2条は、その明示的条項に従って、最初の合併発効後に契約を履行することが予想される当事者の任意のチノまたは合意を制限すべきではなく、この契約または合意は、本合意が明確に規定されている範囲内でも有効である。

9.3節 通知.本プロトコルの下または他の方法で任意の締約国に発行されるすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされなければならない：(A)直接配信された場合(受信時)、 (B)電子メール(“e−mail”)を介して送信された場合(送信時には、送信エラーが受信されていない限り)、または(C)国の隔夜宅配便で送信された場合(交付証明を受信した後)、それぞれの場合の処理は以下のとおりである

(I)親会社、米国持株会社、合併付属会社1または合併付属会社2であれば、

Ritchie Bross.Auctioneers Inc.グランリヨン通り9500号
バーナビーBC V 5 J 0 C 6

ダレン·ワット

*****************

通知を構成しない必要なコピーを提出する：

Goodwin Procter LLP
北通り100号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

必要なコピー(コピーは通知を構成しない)：

McCarthy Tétrault LLP
サーロ通り2400 745号スイート
バンクーバー，BC V 6 E 0 C 5

(Ii)当社にあれば、

IAA，Inc.

2つのウィスブルック企業センター、500軒の部屋

イリノイ州ウェストチェスター60154

通知を構成しない必要なコピーを提出する：

コーリーLLP

3エンバルカディロセンター

20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111-4004

必要なコピー(コピーは通知を構成しない)：

Blake，Cassel&Graydon LLP
湾街199号、400号スイートルーム、ビジネス法廷西

オンタリオ州トロント、M 5 L 1 A 9

スーザン·トマン

*********************

いずれの場合も，本9.3節の通知に従って他の各方面にそのアドレス変更の通知を随時行うことができる.

9.4節 施工規則。

(A) は，本プロトコルを実行するまでのすべての交渉において，自分が選択した独立弁護士が を代表し，上記の独立弁護士の提案に基づいて交渉を行うことを認めている.各当事者およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書および双方の間で交換されたすべてのおよびそれに関連する草案を起草して準備する際に、双方の作業成果とみなされなければならず、その準備作業によって、いずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって，任意の法的ルールまたは任意の法的決定は，本プロトコルのいずれかの不明確な点の解釈が要求されれば，草本プロトコルのいずれにも適用されないので，明確に棄却する。

(B) 会社開示書簡又は親会社開示書簡にはいかなる情報も含まれており、会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に当該等の情報が含まれていることのみを認め又は確認することは、会社開示書簡又は親会社開示書簡に列挙されなければならない(場合によって決定される)、すなわち、当該等の項目は、当社及びその付属会社又は親会社及びその付属会社(状況に応じて定める)に対して重大な意義を有するとみなされるべきである。あるいは当該などのプロジェクトはすでに会社の重大な不良影響或いは親会社の重大な不良影響 をもたらした。親会社公開状と会社公開状の各部のタイトル(ある場合)は便宜上のみ挿入され，本プロトコルの一部または一部とみなされてはならない.会社公開状および親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置され、便宜上、 が会社公開状または親会社公開状の章で開示される項目は、特定の陳述または保証の例外として、この項目とそのような陳述または保証との関連性が表面的に合理的である限り、他のすべての陳述または保証の適切な開示 とみなされるべきである。会社が手紙を開示するか、または親会社が手紙を開示するにもかかわらず、そのような他の陳述または保証またはその適切な交差参照に関する適切な章 があるか、またはない。

(C) は、本プロトコルまたは会社開示手紙または親会社開示書簡において、任意のドル金額を説明または他の方法で説明することは意図的ではなく、またはそのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり認めたりするとみなされてはならず、任意の義務、br}プロジェクトまたは事項(本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれているか否かにかかわらず)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために、双方の間の任意の論争または論争で使用されてはならない。

(D)本協定における添付ファイル、証拠物、付表、条項、セクション、セクション、および他の分節に対するすべての言及は、 が別に明確に規定されていない限り、本協定に対応する添付ファイル、証拠物、添付表、条項、セクション、セクション、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の小節の先頭の見出しは便宜上，その小節，小節または他の小節のどの部分も構成されておらず，その中に含まれる言語を解釈する際には を考慮すべきではない.“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および“本プロトコル”および同様の意味の語は、明確な制限がない限り、本プロトコルの全体を指すものであり、明確な制限がない限り、特定の部分を指すものではない。“本節”，“本節”および類似した意味の語は，そのような語が出現する本節または小節のみを指す. “には”という言葉(様々な形で出現する)が含まれており，“含むが限定されない”を意味する.男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む) は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むと解釈されるべきである。本プロトコルにおいて別のプロトコルを参照して定義される任意の大文字用語は、本プロトコル日の他のプロトコル定義を参照するが、他のプロトコルの任意の終了または本プロトコル日後の任意の などの他のプロトコルにおけるこのような大文字条項の修正に影響を与えない。文脈に別の要求がない限り，そうでない, ここに含まれるすべての定義ターム は，その定義タームの単数と複数および合計と選言形式を含むべきである.コンテキストが別に要求されない限り、特定の時間を言及するすべてのコンテンツは、ニューヨーク時間を意味する。“や”という語は排他的ではない.句中の“程度”という語は，主体や他の事物の拡張の程度を指すべきであり，単に“場合”を表すべきではない.用語“ドル”と記号“$”は米国元を表す。本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

(E) は、本プロトコルにおいて、文意に加えて、言及されている：(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または条例は、 が時々改正、修正、補足、再説明または置換されたプロトコル、契約、法規または条例(合意または契約については、合意または契約条項が許可される(X)の範囲内でのみ、適用される場合、本合意条項によって許容される範囲、および(Y)のような修正を意味する。親会社または会社に提供された(例えば、本合意日の前に適用されるように)、(Ii)任意の政府エンティティがその政府エンティティの任意の継承者を含み、(Iii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換される適用法律(法規の場合、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)を意味し、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含む。(4)“日”とは日歴の日を指す。本協定に従って任意の行動またはステップをとる 期限を計算する際には、その期限を計算する基準日としての日付は含まれていないべきである。また、所定の時間数以内に任意の行動をとることが要求される場合を除いて、その期間の最後の日が非営業日である場合、関連期間は次の営業日に終了しなければならない場合、または非営業日の当日または前に本合意に従って何らかの行動を取らなければならない場合、そのような行動は、営業日の次の日または前に有効にとることができ、(V)任意の伝票について、“利用可能”とは、当該等の文書は，電子資料室内で当社又は親会社(何者に適用されるかに応じて)が維持する取引に関する文書である, (B)米国証券取引委員会またはカナダ証券監督管理機関に記録または提供され、EDGARまたはSEDAR(場合によっては)に提供されるか、または(C)他方またはその代表が本協定署名日 の前に検討されるために、会社または親会社(場合に応じて)によって実物形態で提供される。

9.5節 は内容に対応する.本プロトコルは、ファックスまたは電子メールを介してpdf形式で送信することを含む2つ(2)個以上のコピーに署名することができ、これらのコピーは、すべて同じプロトコルとみなされ、各当事者が署名して他の当事者に交付されるときに有効でなければならない。 当事者は、同じコピーに署名する必要がない。

第9.6節 全体の合意；第三者受益者はいない。本プロトコル(秘密協定および本プロトコルによって署名された任意の他の文書および文書と共に)は、本プロトコルの対象に関する当事者間のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。(A)第3条(旧会社の普通株式保有者が合併対価を受ける権利を含む)の規定を除く(第1回合併発効時間から後に限り、 (B)第6.10条(1回目の合併開始及び1回目の合併発効後、第6.10条は、第6.10条に示す者及びそのそれぞれの相続人及び代表執行を目的とする)が、第1回合併発効時間から及び後にのみ実行される。(C)2.7節(最初の合併が発効した日から後、2.7節は、会社に人の利益を指定し、会社指定者が実行することを目的としている)及び(D)第6.20(E)節(被補償者の利益を融資するために、被補償者が実行することができることを目的としている)、本合意のいずれかの明示的または黙示された内容は、双方以外の誰にも本合意または本合意に従っていかなる性質の権利、利益または救済を付与することを意図していないか、または双方以外の誰にも本合意または本合意に従って任意の性質を有する権利、利益または救済を与えることを意図していない。本合意が取引終了前に有効に終了され、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1または連結子会社2が故意かつ実質的に本合意に違反したため、会社の普通株式の各所有者は、本協定の第三者受益者とみなされることになり、故意および実質的に本合意に違反する損害賠償を決定する目的にのみ使用されるであろう, しかし、このような違反を強制的に実行する権利は、完全に当社の権利(このような所有者ではなく)の権利に属し、当社がその唯一かつ絶対的な裁量権を行使するであろう。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、融資源は本条項9.6項、第9.7(C)項、第9.11項、第9.13項の最後の文の明示的かつ予想される第三者受益者であり、融資元が本条項の締約国であるように、これらの条項に依存して直接実行する権利がある。

9.7節は法律を適用する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A) 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連して生じる可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、その解釈に従うべきであるが、その中の法的衝突原則は適用されない。

(B)当事者がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、または、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が裁定した場合、DGCL第111条には別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はこのような事項に対して管轄権を有していないか、または行使してはならない。デラウェア州に位置するデラウェア州高級裁判所およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(“選定裁判所”)は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された文書の解釈および実行に関連するまたは取引に関連する任意の論争についてのみ提起されたいかなる論争も、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または本プロトコルの解釈または実行手続きまたは任意のこのような文書においても、以下のいずれの主張も抗弁として主張することに同意する：(1)選定された裁判所の管轄権を受けない。(2)このような訴訟、訴訟または法的手続きは、選択された裁判所で提起または維持できない可能性があり、(3)その場所が適切でない可能性があり、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が、選択された裁判所内または選択された裁判所によって実行できない可能性がある、(4)選択された裁判所は、不便な裁判所およびbrを表す(5)それまたはその財産は、任意の選択された裁判所の管轄権、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行の協力、判決または他の方法の実行を支援することによっても)の管轄または免除を受けない当事者当事者は，このような訴訟，訴訟又は手続に関連するすべてのクレームは，選定された裁判所が第9.7(B)節に基づいて審理及び裁決を行うことに同意することができない。双方は，任意の選定された裁判所が当事者本人及び係争の対象に対する管轄権を付与することに同意し，かつ，当該訴訟，訴訟又は訴訟に関連する法的手続書類又はその他の書類を次の規定の方法で郵送することに同意する第9.3節または法律で許可された他の方法は、効果的で十分なサービスでなければならない。

(C) 当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意することができ、したがって、当事者は、本プロトコル、債務承諾書、債務融資または取引(任意の融資源に対する任意の訴訟、訴訟手続きまたは反クレームを含む)によって、本プロトコル、債務承諾書、債務融資または取引に関連する任意の訴訟を直接的または間接的に引き起こすか、または本プロトコル、債務承諾書、債務融資または取引に関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判する権利を直接または間接的に引き起こす権利がある可能性がある。いずれも、(I)いずれの他方の代表、代理人、または弁護士も、訴訟が発生した場合、当該他方は前記放棄の強制執行を求めないことを明確にし、認め、(br}(Ii)他方は、前記放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)その一方は、前述の放棄 および(Iv)他の事項を自発的に下し、その他方は、本 9.7条の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。

第9.8節分割可能性。各当事者が同意し、任意の裁判所又は他の主管機関が、本協定又は本協定の任意の部分が任意の司法管轄区域で無効、不法又は実行不可能であると判断した場合、その無効、不法又は実行不能は、本協定の任意の他の条項又は条項に影響を与えてはならない、又はその他の条項又は条項を任意の他の管轄区域で無効又は実行できない。 は、任意の条項又は他の条項が無効、不法又は実行不可能であると判定された後、双方は善意に基づいて交渉を行い，双方が受け入れられるように本合意を修正し，双方の初心にできるだけ近づけることで，最初に想定した取引を最大限に達成すべきである。本プロトコルには別の規定がある以外に、裁判所または他の主管機関が、いずれか一方が本プロトコルと一致しない任意の行動または本プロトコルと一致しないまたは本プロトコルに要求される行動を取らないことを要求する命令に応答するために、一方が本プロトコルと一致しない行動をとるか、またはその命令に基づいて本プロトコルと一致または本プロトコルに要求される行動をとることができない場合、その当事者は、当事側がbrの強制または入力に誠実に抵抗または反対しようとしない限り、いかなる責任または義務を負わない。

9.9節 作業.他方の事前書面による同意なしに、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利、利益又は義務は、いずれか一方から譲渡されてはならない(法律による実施又は他の方法による場合であっても)。 は、前述の文を除いて、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、その強制によって実行することができる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。合併子会社1、連結子会社2、米国持株会社、親会社およびそれらのそれぞれの関連会社が同意せずに、本契約項の下での連結子会社1、連結子会社2、米国ホールディングスおよび親会社の権利および義務の全部または一部を、必要かつ担保保証に限定される目的を達成するために、任意の既存または将来の融資者またはそのグループ(任意の融資源を含む)(それを代表する任意の代理人、受託者または他の代表を含む)に譲渡する権利がある場合。親会社及び/又はそのいずれかの関連会社であるが、この場合、親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2は、当該譲渡が完了していないように、本契約項の下の義務を同様の方法で負担しなければならない。

9.10節 具体的な性能.双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方が他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。第br}8.1節に従って本合意を効果的に終了する前に、各当事者は、本合意への違反または脅威を防止するために、1つまたは複数の強制命令または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡法救済を得る権利があり、本合意の法律条項または平衡法条項によって得られる権利がある任意の他の救済措置を除いて、任意の管轄権のある裁判所が第9.10節に基づいて本合意の条項および規定を具体的に実行する権利を有する権利がある。すべての当事者はまた、実際の損害を証明することなく、非違約者は、強制令および他の公平な救済を得る権利があることに同意する。そして(B)告発された違約者は、本協定の下で当該側の契約および義務を違反または制限することを防止または制限するために、具体的に履行された公平な救済措置の利用可能性に異議を唱えず、また、他のいずれかまたは他の誰にも要求されないことに同意し、他のいずれかまたは他の誰にも要求されない。本9.10節で述べた任意の救済措置を取得する条件として、各当事者は、そのような任意の保証金または同様の手形の取得、提供、または郵送を要求する可能性のある権利を取り消すことができない任意の保証金または同様の手形を提供または郵送する。

第9.11節修正案。本協定は、双方が本合意が成立する前又は後の任意の時間に会社株主又は親会社の株主によって改訂することができるが、このようないかなる通過及び承認後も、事前にさらなる承認を得ない限り、法律又は適用に基づく証券取引所が当該等の株主又は株主(場合によっては)さらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正してはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、関係者の事前の書面の同意を得ず、9.6節の9.7(C)節の最後の文、9.11節および9.13節の最後の文、および任意の関連定義 (この節にのみ適用されるが、他の条項には適用されない)を修正、修正、または放棄してはならず、融資源に重大な不利をもたらす。

第9.12節 延期；棄権。最初の合併が施行されるまでのいつでも、会社と親会社は法律で許容される範囲内であることができる

(A) 本プロトコルの下の任意の義務または行為を他方が履行する時間を延長する；

(B) 本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証、または本プロトコルに従って渡された任意のファイルのいずれかの不正確な点を放棄する；または

(C) は、本プロトコルに記載されている他方の任意のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄する。

上記の規定にもかかわらず、当社または親会社は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延したものであり、そのような権利の行使を放棄するものとはみなさず、他のいかなるまたは本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。締約国は、その締約国を代表して署名された書面に規定がない限り、このような延期または免除のいずれの合意に対しても無効である。いずれの当事者も、意図的であるか否かにかかわらず、前または後に延長された任意の違約、不実陳述または違反、または任意の方法で、任意の以前または後に発生したそのような事件によって生じる任意のbr権利に影響を与えるものとみなされてはならない。

第9.13節資金源 本合意に相反する規定があっても、当社は、それ自身、その子会社、およびその各関連会社を代表している：(A)本合意による、または本合意に関連する任意の融資源に関する訴訟に同意し、法的にも衡平法においても、契約または侵害またはその他の態様において、債務融資に関連する債務融資または任意の合意(債務承諾書を含む)、またはそのために行われる任意の取引またはその合意に従って提供される任意のサービスは、ニューヨークマンハッタン区に位置する任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならず、裁判所が利用可能であり、かつ、当該裁判所の任意の控訴裁判所およびその各々が、それ自身およびその財産を当該裁判所の排他的管轄権に撤回することができない限り、(B)このような手続きのいずれかがニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて(別の州の法律の適用をもたらすいかなる法律紛争の原則も実行されない)、債務承諾書または債務融資に関連する任意の他の合意または文書に別の規定がない限り、(C)法律上でも衡平法上のものであっても、会社またはその任意の付属会社またはその関連会社またはその関連会社が法律上の任意のタイプまたはタイプの法律手続きを提起または支持することに同意しないか、または許可することに同意する。契約、侵害、または他の方法であっても、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の融資元の債務融資にいかなる方法でも反対する, 債務承諾書およびこれに関連する任意の費用手紙またはこれに関連する任意の取引、または任意のフォーラム(ニューヨーク州マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所を除く)で債務承諾書の下の任意のサービスを履行し、(D)そのような任意の手続きにおいて、会社、その子会社およびその制御された付属会社にプログラムファイルを送達することに同意し、第9.3節の規定に従って通知された場合、(E)可能な有効な範囲内で、(E)撤回不可能に放棄する。このような裁判所がこのような訴訟を維持する任意の不便な法廷の抗弁であって、br(F)は、法律が適用可能な最大範囲内で、本プロトコル、債務融資、本プロトコル、債務融資、それに関連する任意の承諾書、またはそれに関連する任意の取引またはその項目のサービスを履行するために融資源に提起された任意の訴訟において、陪審員によって陪審員による裁判を最大限放棄し、(G)任意の融資源が会社に対していかなる責任も負わないことに同意する。その子会社またはその任意の関連会社または代表(それぞれの場合、親会社、米国ホールディングス、連結子会社1、連結子会社2およびそれらの任意の関連会社を除く)は、本プロトコル、債務融資、債務承諾書および任意の費用レターに関連して、またはそれによって生成されるか、または本プロトコル、債務融資、債務承諾書および任意の費用手紙に関連する、またはそれに関連する任意の取引、またはそれに従って提供される任意のサービス、法的にも株式に関しても、契約においても侵害または他の態様でも。それにもかかわらず、本協定のいかなる内容も、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1の義務に対するいかなる資金源の権利および義務をいかなる方法で制限または修正してはならない, 債務承諾書または債務融資に関する任意の最終合意に基づいて、連結子会社2およびそれらのそれぞれの関連会社(締め切り後、本9.13節の任意の規定は、債務融資について任意の当事者が最終合意に達する権利を制限しないことが理解される)。融資源は、利益、業務、または予期される貯蓄の任意の損失を含むが、限定されないが、いかなる特殊、間接、後果性、または懲罰的損害賠償によって制限されてはならない。

第 節9.14 請求権はありません. 本プロトコルは，本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され，本プロトコル，本プロトコルによるクレームや本プロトコルに関連するクレームや訴因，あるいは取引は，本プロトコル当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ提起される.本プロトコルで指定された側を除いて、取締役の過去、現在または未来の誰、マネージャー、高級管理者、従業員、会社メンバー、パートナー、持分所有者、br}関連側、代理、弁護士、コンサルタント、コンサルタントまたは代表はいずれも親会社、会社、アメリカホールディングス会社には対応していない。本契約項の下の連結子会社1または連結子会社2(br}または他の理由を賠償するためにも)、または本プロトコルまたは取引に基づく任意の、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム。

[署名ページは以下のとおりである]

上述した最初に明記された日付から、各当事者は、その正式に許可された役人によって本協定に署名し、これを証明する。

合意と合併再編計画の署名ページ

上述した最初に明記された日付から、各当事者は、その正式に許可された役人によって本協定に署名し、これを証明する。

合意と合併再編計画の署名ページ

添付ファイルA

いくつかの定義は

付属会社“ は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義に関して、“制御”およびその関連用語は、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、管理者を直接または間接的に指導または誘導する権限および政策を直接または間接的に有することを意味する。

反トラスト法 は、高速鉄道法案、クライトン法案、シェルマン反トラスト法、連邦貿易委員会法案および他の任意の国(連邦を含む)、超国家または規制法を指し、競争、独占、貿易または支配的地位の乱用を減少または防止することを目的とした行為または効果を禁止、制限または規範化することを目的としている。

“ARC”とは，競争法第102条の規定により発行される事前裁決証明書を指す。

所有権の利益“， は、関連用語”利益を得るすべて“を含み、取引法13(D)節で与えられた用語の意味を有する。

“営業日” は、土曜日、日曜日またはニューヨーク州の銀行が許可されたり、閉鎖が義務付けられている日以外の日を指します。

“カナダ証券法”とは、カナダ各省の“証券法”(ブリティッシュコロンビア州)および他のすべての適用される証券法、これらの証券法に基づいて制定された対応する法規および規則または規定された表、およびこのような各司法管轄区域内の証券委員会または同様の規制機関が発表したすべての適用および法に基づいて実行可能な政策声明、一括命令、裁決および通知、ならびにトロント証券取引所の規則および政策を意味する。

“カナダ証券監督機関”とは、カナダ各省とトロント証券取引所の各証券委員会または同様の規制機関を意味する。

“競争事務弁務官”とは、競争法第7条第1項に基づいて任命された競争事務専任者又はその指定者をいう。

“会社福祉計画”とは、会社またはその任意の子会社によって開始され、維持、貢献(または供出を要求される)された従業員福祉計画、または会社またはその任意の子会社が、それに対して任意の責任または義務を負う可能性がある従業員福祉計画 を意味する(またはERISA付属会社であることを含む)。

“会社競争提案”とは、任意の取引または一連の関連取引(親会社またはその任意の子会社のみの取引を除く)に関連する任意の提案、要約または利益表示を意味し、これらの取引は、(A)任意の 買収(資産購入、株式購入、合併、またはその他)当社またはその任意の付属会社の任意の業務または資産(任意の付属会社の株式または所有権権益を含む)の任意の個人または団体は、最近12(12)ヶ月の連結財務諸表が閲覧可能な最近12(12)ヶ月の間、またはbr社およびその付属会社の合併資産(公正市値による)または純収入の20%以上を占める。(B)任意の個人または団体が、会社普通株の20%以上の流通株の実益所有権を取得し、取締役選挙について投票する権利のある任意の他の証券、または任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人または団体実益が会社普通株の20%以上の流通株を所有し、取締役選挙で投票する権利がある任意の他の証券、または(C)任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算をもたらす。当社またはその任意の付属会社の同様の取引を解散または関連することは、任意の人またはbrグループが発行された普通株および他の証券の実益所有権の少なくとも20%を獲得し、取引生存エンティティの取締役選挙に投票する権利を有することになる。

“会社信用手配” は、期日が2021年4月30日であるクレジット協定に基づいて、当社が借り手として、行政代理としてノースカロライナ州モルガン大通銀行と、時々修正、補充、または他の方法で修正されたいくつかの融資者との間で提供される信用スケジュールを意味する。

“会社員持株計画” は会社の従業員の株式購入計画を指す。

“会社介入事件”とは、本協定締結の日後に発生或いは発生したことが会社及びその子会社全体に重大な意義を有する影響であり、かつ本合意の日まで、会社の取締役会はまだ知っているか又は合理的に予見していない(又は既知であれば、会社の取締役会が本合意の日までその規模或いは重大な結果をまだ知らない)。しかし、いずれの場合も、会社または親会社の入札または親会社の入札の受信、存在または条項、またはそれに関連するまたはそれによって生じる任意の事項、(Ii)会社の株式または親会社の株式または親会社または親会社の任意の他の証券の市場価格または取引量の任意の変化、または会社または親会社が会議を開いて、内部または公表の推定、予測を達成できなかった、または超えることができる。任意の期間の予測または予測(ただし、上記のいずれかの根本的な原因は、会社介入イベントを構成する可能性があるが、本定義では排除されていない範囲内)、または(Iii)親会社およびその子会社の業務、運営結果または財務状況に対する任意の 悪影響を全体として、 は親会社に重大な悪影響を与えず、会社介入イベント を構成する。

“米国以外の会社福祉計画”とは、米国以外の国/地域の法律に基づいて維持または米国以外の国/地域の法律によって拘束されている任意の会社福祉計画を意味し、適用法律の規定または会社またはその任意の子会社の支払いを要求するいかなる福祉計画も含まれていない。

“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有、所有または独占許可を主張するすべての知的財産権を意味する。

“会社独自ソフトウェア”とは、会社またはその任意の子会社が所有し、会社またはその任意の子会社によって所有または独占的に許可されていると主張するすべてのソフトウェアを意味する。

“会社株主承認”とは、本協定を採決する権利を有する会社普通株の大多数の流通株保有者が本合意を通過することを意味する。

“会社上級建議書”とは善意の会社の取締役会の善意の決定によると、 は会社の財務コンサルタントと協議した後、(I)完成すれば、取引は、合併よりも財務的に会社の株主に有利になる(この提案の完了に要する可能性がある時間を考慮し、親会社が第6.3(E)(Iii)条に従って本合意条項に対して提出した任意の拘束力のある調整または修正後)、および(Ii)提案された条項に従って合理的に完了する可能性があり、 は、任意の法律、財務、規制、および株主承認の要求、任意のbr融資の出所、利用可能性および条項を考慮する。融資市場状況および融資またはイベントの存在、終了の可能性、終了時間、提案された1人または複数の人の身分、および会社取締役会が関連すると思う任意の他の態様；しかし， は本定義の目的のために，会社競合提案のどの提案法も“50%を超える”という提案法と見なすべきである.

“競争法”とは，競争法(カナダ)をいう。

“競争法承認”とは、取引に関して、(I)撤回されていないARC を発行すること、または(Ii)(A)親が書面でこのような要求を放棄しない限り、行動文を受信すること、および(B)“競争法”第123条に規定する任意の適用待ち期間の満了または終了、または“競争法”第113(C)条に従って“競争法”第9部の規定を免除することのうちの1つまたは複数の場合を意味する。

“同意”とは、任意の届出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、放棄、クリア、待機期間の満了または許可を意味する。

契約“とは、任意の契約、法的拘束力のある承諾、許可証、本票、融資、債券、担保、契約、レンタル、または(書面でも口頭でも)法的拘束力のある他の文書または合意を意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎(およびすべての関連株および配列)によって引き起こされる疾患であり、任意の進行、灰再発またはその任意の変化または変異、および/または関連または関連する流行病、大流行、疾患の爆発または突発的な公衆衛生事件を含む。

EDGAR“ は、米国証券取引委員会が管理する電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

“従業員福祉計画”とは、(A)ERISA第3(3)節に示す従業員福祉計画であり、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、(B)株式オプション計画、株式購入計画、持分計画、保留計画、利益共有計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、計画または計画、延期補償手配または合意、解散費プロトコル、補償計画、プラン、プロトコルまたは手配、制御計画、計画または手配、補充収入計画、 休暇計画、および他のすべての従業員福祉計画、合意および手配を意味する。上記(A)及び(C)は、従業員及び非従業員取締役に報酬の計画又は手配を提供する。

“財産権負担”とは、留置権、質権、担保、負質権、財産権負担、債権、質権、担保、信託証書、横領、通行権、制限証書、信託(担保を目的とした質権性質)、担保権益、制限、第1拒否又は要約の権利、地役権、地役権、集団又は他の結婚財産権益、所有権上の衡平法権益欠陥、譲渡制限又は当該等の資産に関連する他の契約(投票権(任意の担保又は持分についても含む)、譲渡、譲渡、 収入を得るか、または任意の他の所有権属性を行使する)、事前譲渡、ライセンス再許可または他の負担、オプションまたは任意の種類の財産権負担、または任意のプロトコル、オプション、権利または特権(法律、契約または他の方法によっても)は、上記の任意の 行為(関連する意味を有する任意の行為、すなわち“引きずら”)となる可能性がある。

環境法“とは、汚染、環境保護(任意の自然資源損害、または任意の危険材料の発生、使用、貯蔵、処理、処置または放出、または危険材料への曝露を含むがこれらに限定されない)または労働者または人間の健康および安全(危険材料への曝露に関連する)に関連する任意およびすべての法律を意味し、締め切りまたは前に公布または施行される。

“株式奨励交換比率”とは、(A)商(小数点以下6(6)ビットに四捨五入)を(I)現金対価格 で割って(Ii)Bloomberg，L.P.(または、報告されていなければ、財務報告サービスよりも比較可能である)で報告された収日前5(5)連続取引日の親会社普通株の出来高加重平均価格と(B)交換比率との和を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“誰のERISA付属会社”とは、任意の適用時に規則414(B)、(Br)(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載された団体メンバーの任意のエンティティ、業界、または企業を意味し、その人を含む。

“例外株主” とは、合併後に 財務条例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)項で示される親会社の“5%譲り受け株主”となる会社の任意の株主を意味するが、財務条例第1.367(A)−8条に基づいて有効な収益確認協定を締結しておらず、当該合意及び財務条例第1.367(A)−8節に基づいて収益確認を回避するために提出された他の要件を遵守する。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“行権日” は、会社ESPPに規定されている意味を持たなければならない。

“融資源”とは、債務融資または本協定で行われる取引に関連する任意の代替融資の提供を承諾した代理人、手配者、融資者および/または任意の他の者(親会社、米国持株会社、合併子会社1および連結子会社2を除く)、およびそれらのそれぞれの関連先、ならびに上記各当事者のそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、パートナー、受託者、株主、制御者、代理人および代表、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人を意味する。

“外国投資法”とは、国家安全または公共秩序または同様の政策目標を達成するために、個人が国内株式、証券、実体、資産、土地または利益の権益を取得することを禁止、制限または規範化することを目的とした、任意の国、国または複数の司法管轄区域を含む任意の適用可能な法律を意味する。

“前Impala親会社” は総称してKAR Auction Services，Inc.，デラウェア州の会社およびその任意の子会社と呼ばれる。

詐欺“ は、デラウェア州法律に基づいて、本プロトコルに記載された陳述および保証、または本プロトコルによって交付された任意の証明書に対して意図的に行われる一般的な法詐欺を意味する。

政府エンティティ“br”とは、任意の連邦、州、省、国、部族、地方または市政裁判所、政府、規制または行政機関または国内または国外の委員会または他の政府当局または機関(このエンティティは、適用される個人に対して管轄権を有する)、または公共または個人仲裁機関を意味する。

“グループ” は“取引法”13(D)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

危険材料“とは、(A)危険または有毒化学品、製品、材料、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質として定義または指定されているか、または任意の環境法に従って他に規定されているまたはその行動または責任基準に基づくことができる任意の化学品、製品、材料、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質、ならびに(B)放射性材料、原油またはその任意の部分、石油、石油製品または副産物、医療または感染性廃棄物、アスベスト、アスベスト含有材料、重金属、塩素化溶媒、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、有毒またはカビ毒素、オスミウムおよびポリフルオロアルキル物質を意味する。

“負債”とは、(A)当該人が借入金により借りた債務(元金総額及びいかなる累算であっても未払い利息の総額を含む)、(B)当該人が債券、手形又は債権証明書で証明した債務、(C)当該人の任意の財産について遅延購入又は代金取得の義務を負い、(D)当該人が銀行及びその他の金融機関についてその口座の発行又は引受のための信用状又は引受の信用状又は類似の手形について負担する償還義務をいう。(E)当該者は、借款の下でbrに対する債務を有し、当該等の債務は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に資本リースとして分類して入金しなければならない。(F)当該人が金利及び貨幣債務のスワップ及びヘッジ手配について負担する現金支払純額は、いずれの場合も、計算時に適用されるスワップ又はヘッジ手配が所定の日に終了するとみなされ、(G)上記(A)~(F)項に記載された当該人によって保証された他の人の債務とみなされなければならない。ただし、債務には、(1)貿易債権者への帳簿の支払、又は通常の業務中に発生した過去の慣行に適合した未払い費用、それぞれの場合において、まだ満期及び対処されていない、又は善意で議論されている、(2)通常業務中に入金のために譲渡可能な手形を裏書きすることができ、及び(3)財務サービス、銀行製品及び現金管理サービスにより発生する債務を含まない。

“受託者”とは、2019年6月6日の日付の若干の契約を指し、当社、その保証側及び受託者(受託者)である米国全国銀行協会(“受託者”)が締結し、当社が2027年に満期となった5.500%優先手形(“高級手形”)に関連しており、この契約は改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

知的財産権は、(A)実用新案、補足保護証明書、発明開示、 登録、特許およびそれに対する出願、ならびに延期、支部、継続、部分継続、再審査、改訂、更新、代替および再発行(総称して“特許”と呼ぶ)、(B)登録および未登録商標、サービス商標、認証商標、団体商標、ブランド名、d/b/aを意味する。商号、会社名、パッケージ設計、スローガン、ドメイン名、記号、ロゴ、商業外観および他のソース、ソースまたは品質の識別、ならびに登録および登録および継続の出願(前述に関連するすべての一般的な法の権利および営業権を含む)(総称して“商標”と呼ぶ)、(C)著作権の有無にかかわらず、出版および未出版の著者の作品、およびその中の著作権 (すべてのコンピュータプログラム、マニュアルおよび他の文書、アセンブリを含む)、特許を出願することができるか否かにかかわらず、上述したすべての派生、翻訳、改編および組み合わせ、ならびにその中のすべての一般的な方法および精神的権利、データベース権利、登録および登録出願、ならびに上記コンテンツのすべての更新、拡張、回復および回復(総称して“著作権”と呼ばれる)、(D)商業秘密および機密または独自情報の他の知的財産権(特許を出願することができるか否かにかかわらず)ビジネス、財務、販売およびマーケティング計画)(総称して“ビジネス秘密”)、(E)インターネットドメイン名およびURL(“ドメイン名”)、 (F)著者の帰属権、完全性および他の精神的権利、ならびに(G)任意および他のすべての知的財産権, 世界各地の任意の司法管轄区域の工業的または独自の権利は、成文法、一般法、他の法律にかかわらず。

IT資産“ は、すべてのコンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、プラットフォームおよびクラウドサービス(ソフトウェア、すなわちサービス、プラットフォーム、すなわちサービスおよびインフラストラクチャ、すなわちサービスを含む)、ならびにすべての他のコンピュータ、電気通信、情報技術システム、資産および装置、およびすべての関連文書を意味する。

“知識”とは、(A)当社にとって、会社が添付表1.1に記載した個人の実際の知識を開示すること、および(B)親会社にとって、親会社が付表1.1に記載した個人の実際の知識を開示することを指す。

労働協定“br”は、任意の労働組合、労働組織または労働組合と締結された任意の集団交渉協定または他の契約を意味する。

法律とは、米国または非米国の任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、法令、法令、禁止、裁決、法令、令状、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する。

悪意のあるコード“ は、任意の無効化コードまたは命令、”タイミング爆弾“、”トロイの木馬“、”バックドア“、”トラップbrドア“、”ワーム“、ウイルス、エラー、セキュリティホール(これらの用語は、一般にソフトウェア 業界で理解されている)または他のソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントを意味し、(I)誰もが許可されていないアクセスまたは無効化を許可または補助するか、または任意のIT資産を消去するか、または(Ii)他の方法で任意のIT資産の機能に深刻な影響を与える。

営業期間“とは、本契約開始日から15(15)営業日連続の第1期間を意味し、以下の日の中で最も遅い日付から始まる：(A)親会社、米国持株会社、連結子会社1及び連結子会社2が必要な財務情報を提供した後10(10)日(必要な財務情報に基づいて第(A)又は(B)項に規定された新たな財務諸表を交付する場合は、当該定義に従って当該期間を再開するまで営業期間を終了すると理解される)。(B)第7.1(B)節 に規定された条件が満たされた日と、(C)会社が米国証券取引委員会に最終形態の共同委託書を提出した日；もし (I)2022年11月24日と2022年11月25日が当該営業期間を計算する営業日 期とみなされない場合(この排除が再開できないことを前提とする)、(Ii)上記(A)、(B)および (C)項で述べた条件が2023年1月3日または前に満たされている場合、営業期間は2023年1月4日に開始されるべきであり、(Iii)は本定義とは逆の任意の が(A)項に記載の条件があるにもかかわらず、(B)および(C)が2023年1月4日またはその後、2023年1月19日またはそれ以前のいずれかの時間で満たされている場合、営業期間は開始され、営業期間は2023年2月10日または前に終了しなければならない, (Iv)営業期間は遵守されているとみなされ、債務融資が完了した任意の早い日に自動的に終了し、親会社またはその直接または間接子会社 は、予想されるすべての純収益(純収益の全部または一部を第三者に預けることを含む)を獲得しなければならない、および(V)連続する15(15)営業日が終了する前に、営業期間はまだ開始されていないとみなされるべきである。(A)当社又はその任意の付属会社の独立監査人は、必要な財務情報を構成する最新年度監査財務諸表に対する監査意見を撤回したものとする。この場合、営業期間は開始することができず、当該監査人又は他の公認された全国的名声を有する独立公的会計士事務所が、当該等の適用期間中の財務諸表について新たな無保留監査意見を発行するまで、(B)当社又はその任意の付属会社が発表されたか、又は当社又はその任意の付属会社の取締役会が決定しなければならない。必要な財務情報の全部または一部を構成する任意の履歴財務情報を再記述することが必要または考慮されており、この場合、営業期間は、再記述が完了し、必要な財務情報が再記述または親会社を反映するように修正されたまで、または会社取締役会は、公認会計基準に従って再説明する必要はないと結論を出し、(C)必要な財務情報は、全体として が全体として使用されるときには開始されないとみなされるべきである, 重要な事実を含む任意の非真実または不完全な陳述、または必要な財務情報に含まれる陳述が、そのような陳述がなされた場合に重大な誤解を有さないように、任意の必要な事実の陳述を見落としている。この場合、営業期間は、必要な財務情報が更新または追加されない限り、重要な事実または漏れに関する不真実および不完全な陳述がもはやないように、必要な事実を述べ、その中に含まれる陳述がそのような陳述を行う場合に実質的な誤解を有さないようにするために、開始とみなされてはならない(ただし、任意の補足開示は、一般に慣例的な価格設定補充に含まれている(そして、一般に、任意の関連証券定価の前に潜在的な投資家に更新された開示を回覧する必要はない)。見積もり)は、重大な誤った陳述や 漏れと解釈されてはならない)、または(D)必要な財務資料中の財務諸表は、営業期間内のいずれかの日に“規則144 A生涯” を完了するために、転換不可能な高収益債務証券を発売するために、否定的保証および変更期間に関する慰めを含む、当社のbrおよびその付属会社の独立会計士が融資源に通常の“慰め”手紙を発行するのに十分ではない。会社が必要な財務情報を提供し、営業期間が開始されたと合理的に信じている場合、会社 は、親会社、米国ホールディングス、合併子会社1、合併子会社2に書面で通知することができる(納入が完了したと考えられる時間及び販売期間が開始されたと考えられる時間を示す)、この場合, 上記(A)~(D)の条項に別途規定がある以外に、 は、親会社、米国持株会社、合併子会社1又は合併子会社が営業期間がまだ開始されていないと善意で合理的に信じ、当該書面通知を出してから48時間以内に当社にその旨を示す書面通知(なぜ親会社、米国ホールディングス、合併子会社1又は合併子会社2が営業期間が開始されていないと信じているのかを合理的に詳細に説明する)でなければ、営業期間は当該通知日から開始されたものとみなされる。疑問を生じないように，営業期間がこの定義に従って終了すれば，営業期間は再び営業期間開始前の条件を満たした直後に再開される。

“重大な悪影響”とは、いずれかの当事者に対して使用される任意の事実、状況、影響、変化、イベントまたは発展(“影響”) を意味し、それ自体が、または任意およびすべての他の影響と合計または任意およびすべての他の影響と合わせられたときに、その締約国およびその子会社の財務状況、業務または経営結果に全体としてすでにまたは大きな悪影響を及ぼすであろう。しかしながら、直接的または間接的に以下のいずれかによって引き起こされる、起因する、原因またはそれに関連する範囲内で、任意の影響(単独でまたは任意の他の結果と合計または統合される) は、“重大な悪影響”が発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきである

(I)米国、カナダまたは世界の任意の他の国または地域の一般的な経済状況(またはこのような状況の変化)または世界の経済状況または当社およびその子会社が置かれている業界に影響を与える一般的な状況(またはそのような状況の変化) ；

(Ii)(A) 任意の国の通貨の金利、インフレ率及び為替レートの変化、及び(B)任意の証券取引所又は場外市場における証券取引の一時停止を含む、証券市場、信用市場、通貨市場又は他の金融市場の状況(又は当該状況の変化)

(3)政治的状況(またはそのような状況の変化)、大流行、流行病、地方性または他の広範な健康危機(新冠肺炎を含む)、または戦争行為、敵対行動、内乱または政治動乱、破壊、ネットワーク侵入またはテロ(任意のこのような戦争、破壊、ネットワーク侵入またはテロ行為の任意のアップグレードまたはbr}全体的な悪化を含む)；

(4)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または気象状態(上記のいずれかの一般的な悪化を含む)；

(V)本プロトコルの 公告(双方の許可の有無にかかわらず、取引に関連する任意の署名前報告を含む) または取引の係属中または完了、または他方またはその任意の子会社の識別、または他方またはその任意の子会社に関連する任意の事実または場合、締約国またはその任意の子会社と政府エンティティ、顧客、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、役人との関係(契約または他の態様)への任意の影響を含む。従業員または他の重要なビジネス関係(本協定の署名または交付または取引の結果を解決または完了するための陳述または保証は含まれていない)；

(Vi)条項を実行および交付するか、または条項を遵守するか、または何らかの行動をとるか、または行動しないかは、他方が書面で要求するか、または本合意に明示的に要求されるものである(ただし、第(Vi)項は、本協定の条項の署名および交付または遵守によって生じる結果を解決することを目的とするいかなる陳述または保証にも適用されない)

(Vii)法律または他の法律または法規条件の変更、またはその解釈の変更、または会計原則または他の会計基準(またはその解釈)の変更、または上記の任意の規定を遵守するための任意の行動に起因する変化；

(Viii)締約国の株価または締約国の株式(または締約国の任意の他の証券)の取引量の任意のbr変化、または締約国の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想、または締約国またはその任意の子会社が、その収入の任意の内部または公表された予算、計画または予測を満たすことができなかった。収益または他の財務的業績または経営結果(そのような変化または失敗を引き起こすか、または促進する事実またはイベントは、すでに構成されているか、または重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮され、その程度は、本定義によって除外されていないことが理解されるべきである)。あるいは…

(Ix)任意の取引訴訟；

上記(I)~(Iv)項 及び(Vii)項に記載の事項によって直接又は間接的に生じることに加えて、上記(I)~(Iv)項 及び(Vii)項に記載の事項に関連するいかなる当該影響も、当該締約国及びその付属会社が同一業界で経営している他の類似 参加者と比較して、当該締約国及びその付属会社全体に不比例及び不利な影響を与える(この場合、発生したか否か又は合理的に“重大な悪影響”が発生するか否かを決定する際には、当該等の影響の増加に比例しない悪影響のみを考慮すべきである)。

“行動しない手紙” とは，競争法第92条に基づいて取引について申請するつもりがないことを示す競争事務専任者からの書面確認のことである。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

オープンソースソフトウェア“ は、任意のソフトウェア(ソースコードまたはターゲットコードの形態で)が、一般に、オープンソース、フリーソフトウェア、著作権保持またはコミュニティソースコードライセンス(GNU Affero汎用共通ライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、BSDライセンス、アパッチソフトウェアライセンス、または任意の他の共通ソースコードライセンスによって許可される任意のコードまたはライブラリを含む)、または(B)使用条件として、任意の他のライセンスまたは他のプロトコルによって制限される条件を意味する。ライセンスまたはプロトコルによって制約されたソフトウェアの修正または配布は、(I)ソフトウェアとリンク、呼び出し、組み合わせ、または配布されたソフトウェアまたは他のソフトウェアをソースコードの形態で開示、配布、提供、提供、許可、または配信することを可能にし、(Ii)派生作品を作成するために許可すること、(Iii)任意のタイプの逆方向エンジニアリング、逆組み立てまたは取り外しを可能にする条項に従って許可すること、または(Iv)無料で再配信することができる。Www.opensource.orgで提案されているオープンソースコード計画は、オープンソースコード許可の任意の許可として定義されるが、これらに限定されない。

“オプション期限” は、会社ESPPに規定されている意味を持たなければならない。

“一般授業ライセンス”とは、(A)一方の標準使用条項またはサービス条項、(Br)ライセンスまたはサービスプロトコル、(B)セキュリティプロトコル、(C)一方の従業員および独立請負業者との合意、(D)一方の販売業者、ディーラーまたは販売代表とのプロトコル および(E)一般的に商業的に使用可能なソフトウェアおよびホストサービスに関するプロトコル、および(E)一般的に商業的に使用可能なソフトウェアおよびホストサービスに関するプロトコル、に含まれる知的財産権ライセンスを意味する。いずれの場合も非排他的であり，従来のやり方で正常業務過程で を付与する.

“組織文書”とは、(A)会社、定款、定款又は定款及びその定款について、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用される)及びその経営又は有限責任会社協定について、又は(C)共同企業、設立証明書及び組合契約について、(Br)、及び任意の他の人にとって、その人の組織、構成及び/又は管理文書を意味する。

その他の側“ は、(A)親会社、米国持株会社、合併子会社1及び連結子会社2、及び(B)会社が親会社、米国持株会社、合併子会社1又は連結子会社2と共に使用される場合を意味する。

“大流行対応法”とは、“新コロナウイルス対応法”(Pub. L.116-127号(第116条)を含む任意の政府エンティティが“新冠肺炎”に対応するために実施されている任意の財政援助計画(疑問を免れるために、実行、解釈または管理を含む)を意味する。(2020年3月18日)、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”が出版された。L.116-136(第116-136条) (2020年3月27日)および2020年8月8日の“持続的な新冠肺炎災害において賃金税の納付を延期することに関する覚書”、およびこれらの法律の任意の改正またはその後に発表された指導意見、ならびに新冠肺炎および関連する経済低迷に応じて納税者を利益にすることを目的とした任意の他の類似または追加の連邦、州、地方、または非米国の法律または行政指導。

“親会社福祉計画” は、親会社またはその任意の子会社によって開始され、維持または貢献された従業員福祉計画を意味し、br}または親会社またはその任意の子会社が、それに対して任意の責任または義務を負うことができるか、またはERISA付属会社であることを含む任意の責任または義務を負うことができる従業員福祉計画を意味する。

“親会社競争提案”とは、任意の取引または一連の関連取引に関連する任意の提案、要約または利益示唆 (当社またはその任意の子会社のみの取引を除く)に直接または間接的に関連することを意味する：(A)( 資産購入、株式購入、合併、またはその他)親会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産の任意の個人またはグループ(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)、親会社およびその子会社の最近12(12)ヶ月の連結資産(時価に応じて)または純収入の20%以上を占め、合併財務諸表を有する。(B)発行された親会社普通株の20%以上の実益所有権を取得した任意の個人または団体、および取締役選挙または任意の入札または交換で投票する権利がある任意の他の証券の実益所有権 要約が完了した場合、任意の個人または集団実益が20%以上の発行された親会社普通株 および取締役選挙で投票する権利を有する任意の他の証券、または(C)任意の合併、合併、株式交換、計画、業務合併、資本再編、清算、親会社またはその任意の付属会社の解散または同様の取引に関連して、任意の個人またはグループが、発行された親会社の普通株および他の証券の実益所有権の少なくとも20%を獲得することをもたらし、取引において生き残ったエンティティの取締役選挙で投票する権利がある。

“親会社信用手配” は信用協定によって提供される信用手配を指し、日付は2016年10月17日であり、親会社及び親会社のある付属会社(借り手として)、親会社のいくつかの付属会社(保証人として)、アメリカ銀行、ノースカロライナ州銀行、カナダロイヤル銀行及びその他の貸主brが提供され、改訂、再記述、改訂及び再記述、補充又はその他の方法で修正される。

“親会社DSU奨励” は、親会社の株式計画に従って付与された任意の繰延株式単位を意味する。

“親会社株式計画” は総称して親会社従業員業績株式単位計画(2015年3月)、親会社高級管理者業績株式単位計画(2015年3月)、親会社の従業員制限性株式単位計画の改訂及び再発注、親会社の高級行政員制限性株式単位計画の改訂及び親会社の株式オプション計画の改訂及び再発注と呼ばれる。

“親会社ESPP” は親会社の従業員の株購入計画を指す。

“親会社介入事件”とは、本契約日後に発生または発生した親会社およびその子会社に重大な意義を有する影響であり、親会社取締役会は本合意の日にその影響を知らないか、または合理的に予見することができない(あるいは、親会社取締役会が本合意の日にその規模または重大な結果をまだ知らない)ことを意味する。しかしながら、いずれの場合においても、(I)親会社の入札または入札の受信、存在または条項、またはそれに関連するまたはそれによって生じる任意の事項、(Ii)親会社の株式または親会社の株式または親会社または任意の他の証券の市場価格または取引量の任意の変化、またはbr}親会社または会社が満たされていない、内部または公表された推定、予測を満たしていない、または超えることができる。任意の期間の予測または 予測(ただし、前述のいずれかの根本的な原因は、本定義が排除されていない範囲内で親会社介入イベントを構成する可能性がある)、または(Iii)は、当社およびその子会社の業務、運営結果または財務状況に対する任意の悪影響を含み、全体として、 は会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想し、親会社介入事件を構成する。

“親会社オプション奨励” は、親会社の株式計画によって付与された親会社の普通株を購入する任意のオプションを意味する。

“親会社が所有する知的財産権”とは、親会社またはその任意の子会社が所有し、親会社またはその任意の子会社によって所有または独占的に許可されていると主張するすべての知的財産権を意味する。

“親会社独自ソフトウェア”とは、親会社またはその任意の子会社によって所有され、親会社またはその任意の子会社に所有または独占的に許可されていると主張するすべてのソフトウェアを意味する。

“親会社PSU奨励” は、親会社の株式計画によって付与された業績帰属制限された任意の株式単位を意味する。

親会社RSU奨励“ は、親会社の株式計画に従って付与された任意の時間帰属制限された株式単位を意味する。

“親会社株主承認”とは、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の規則と規定、親会社の組織文書と適用法律に基づいて、br}カナダ証券法を含み、親会社が親会社の株主総会で投票する権利がある発行された親会社の普通株式保有者が自ら或いは委託代表を代表して多数の賛成票で親会社株を介して発行することを意味する。

“親株主権利協定”とは、親会社 とComputerShare Investor Services，Inc.が権利代理人として2019年2月28日に署名した改訂および再署名された株主権利計画協定を意味する。

“親のアドバイス”とは善意の親会社取締役会の誠意に基づいて決定し、親会社の財務顧問と協議した後、(I)完成すれば、結果となる取引は、財務的観点から見れば、親会社の普通株式保有者にとって合併よりも有利であり(この提案の完了に要する可能性のある時間を考慮して、および当社が第6.4(D)(Iii)条に従って本合意条項に対して提出した任意の拘束力のある調整または修正後)、および(Ii)任意の法律、財務、規制、および株主承認要求、 任意の融資の出所、獲得可能性および条項を考慮すると、融資市場状況及び融資又は有事項の存在、終了の可能性、閉鎖の時間、提案を提出した者の身分及び親会社取締役会が関連すると考えられる任意の他の態様。ただし、本“親会社高級提案書”の定義については、親会社競合提案書の定義における“20%”への任意の引用は、“50%を超える”への引用とみなされるべきである。

“当事者”または“当事者”は，本合意の一方または当事者を指し，文意が別に指摘されている以外である.

“債務超過信用手配”とは、会社及びその子会社が決算日に会社の信用手配の下で返済していないすべての債務を指す。

“許可された財産権負担”とは、(A)会社が添付表1.1に開示した財産権負担、(B)税収、評価、光熱費の財産権負担、または他の政府料金または徴収費：(I)期限が切れておらず、支払うべき(または期限が切れて罰金が支払われておらず、いかなる財産権負担も生じない)または(Ii)誠実に議論し、公認会計原則の要求の程度に従って十分な準備金が確立されたことを意味する。(C)任意の賃貸不動産の賃貸者及び再テナントの権益、並びに任意の賃貸不動産においてレンタル者及び再テナントに有利な他の法定財産権負担；(D)不動産に関連する地権、通行権及びその他の不完全な所有権又は財産権負担であり、これらの財産権負担は、現在そのような不動産の使用又は占有に大きな干渉を与えないか、又は当社及びその付属会社の運営において当該不動産の価値に重大な欠陥を与えることがない。(E)区画の規定及び制限。いかなる政府実体も、そのような不動産の使用または占有またはその上で行われる活動を規制する建物および他の法律であり、当該不動産の現在の使用または占有は、会社およびその付属会社の経営活動によって侵害されていない、(F)労働者補償、失業保険、年金計画および同様の義務に関連しているか、または労働者補償、失業保険、年金計画および同様の義務の支払いを確保するために生じる財産権負担、預金または質権(G)機械師、運送人、労働者、労働者、修理工又は他の類似の留置権又は他の類似の財産権負担は、正常な業務過程で発生又は発生した未満期及び未払い不動産に関連し、現在の使用に実質的な妨害又は実質的な減値をもたらすことはない, これに関連する不動産は、(H)通常業務過程で付与された知的財産権許可証及び再許可、(I)取引終了時又は前に解除又は解除された任意の財産権負担、(J)法律施行により、このような財産権負担がカバーする資産又は財産の価値又は正常用途に実質的に欠陥を生じない財産権負担、(K)親会社の信用手配に関連する財産権負担、及び(L)通常業務中に発生又は受けた任意の他の清算金額を保証できない財産権負担、これは適用側とその子会社の全体としての業務運営に大きな影響を与えない。

個人“とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府エンティティ、協会または非法人組織、または任意の他の形態の商業または専門エンティティを意味する。

“個人情報” は，適用されるプライバシー法が与える意味や同等の意味を持つべきである.

プライバシー法“ は、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ、処分、廃棄、開示または移転を管理する任意の適用法、ならびにプライバシー、データセキュリティ、データ またはセキュリティ違反通知、任意の処罰および任意の命令を遵守する任意のこのような適用法を意味し、(適用範囲内で)”グラム-リーチ·ブレリー法案“、”カリフォルニア消費者プライバシー法“および他のプライバシーに関する米国州法、”缶詰迷惑メール法“、”電話消費者プライバシー法“、電話消費者プライバシー法、欧州一般データ保護条例(GDPR)、EU指令2002/58/EC、およびGDPRおよびEU指令2002/58/ECの一方または両方を実施する任意の国の法律または法規(随時改正)、英国法、英国2018年データ保護法、および2003年プライバシーおよび電子通信規制(いずれも時々改正)

訴訟“とは、任意の実際または脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟原因、訴訟、告発、訴え、監査、要求、訴訟、調査、呼び出し、照会、法廷に提出された原訴申請、仲裁または他の訴訟、仲裁または他の訴訟を指し、民事、刑事、行政、調査または他の態様にかかわらず、契約、侵害またはその他にかかわらず、このようなクレーム、訴訟理由、訴訟、告発、訴え、監査、要求、訴訟、訴訟をいう。訴訟、調査、呼び出し、照会、裁判所への原告申請、仲裁または他の訴訟または命令または裁決は、正式な民事訴訟または刑事訴訟または規制行動をもたらす。

登録知的財産権“とは、特許、商標、著作権およびドメイン名の登録および出願を含む任意の政府エンティティまたは他の公的機関が発行、提出または記録する出願、証明書、届出、登録または他の文書の標的となるすべての知的財産権を意味する。

放出“とは、任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、配置、排出、廃棄、廃棄、排出、排出、注入、脱出、濾過、傾倒、廃棄、または室内または屋外環境への移行、または室内または屋外環境を通る行為を意味する。

“代表”とは、誰でも、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表を意味する。

“必要な財務情報”とは、(A)(I)公認会計原則に基づいて作成された当社及びその子会社が2022年1月2日及び2020年12月27日までの財政年度の監査総合財務諸表(関連付記及び財務諸表付表を含む)を指し、当社及びその子会社が2022年1月2日及び2020年12月27日までの監査総合貸借対照表及び関連監査総合収益及び全面収益表を含む。(B)現在の3(3)会計年度の権益及びキャッシュフロー表、及び当該等の監査財務諸表に対する会社独立会計士の監査意見(言うまでもなく、本プロトコルの第(A)(I)項によれば、第(A)(I)項により当該等の財務諸表を提出する要求は満たされているが、“マーケティング 期”の定義におけるただし、本(V)項に記載のいずれかの場合や行為(あれば)が発生する前にのみ、第(V)項に基づいて適用条件を解決する前に、この要件を満たしていないとみなされ、及び(Ii)公認会計原則に基づいて作成された会社及びその子会社が、2022年10月2日及び2021年9月26日までの9(9)ヶ月間の監査されていない総合財務諸表、2022年10月2日までの会社及びその子会社の未監査の総合貸借対照表及び10月2日までの9ヶ月間の監査を受けていない総合損益表及び総合収益表、権益表及び現金流動表を含む。2022 および2021年9月26日、(B)(I)営業期間が2023年2月10日までに完了していない場合, 公認会計基準に基づいて作成した当社及びその子会社の2023年1月1日までの会計年度の監査総合財務諸表は、当社及びその子会社が当該会計年度末までの監査された総合資産負債表と当該会計年度までの関連監査総合収益及び全面収益表、権益表及びキャッシュフロー表、及び当社の独立会計士による当該等の監査財務諸表に対する監査意見を含み、(Ii)営業期間が5月5日又はそれまでに終了していない場合、当社及びその付属会社は、2023年4月2日及び2022年4月3日までの3ヶ月間の未審査総合財務諸表を含み、当社及びその付属会社の2023年4月2日の未審査総合貸借対照表及び2023年4月2日及び4月3日までの3(3)ヶ月の関連未審査総合収益及び全面収益表、権益及びキャッシュフロー表を含む。2022年及び(Iii)営業期間が2022年7月28日又はそれまでに完成していない場合、当社及びその付属会社は2023年7月2日及び2022年7月3日までの6(6)ヶ月の未審査総合財務諸表を含み、当社及びその付属会社が2023年7月2日及び2023年7月3日に審査を経ていない総合貸借対照表及び2023年7月2日及び7月3日までの6ヶ月の関連未審査総合収益表及び全面収益表、権益表及び現金流動量を含む。2022および(B)すべての他の財務諸表、財務データ、およびその他の情報(慣用的な予備“プレビュー版”財務結果(監査されていない場合があります)を含む), 以下(A)(2)項に該当することを前提として)当社及びその子会社に関する、親会社、米国持株会社、連結子会社1、連結子会社2又は任意の融資源の合理的な要求に応じ、そのタイプ及び形態は、通常、マーケティング材料、要約文書又はbr}の他の適用材料に含まれ、同様の場合の発行者“規則144 A生涯”のために転換不可能な高収益債券を発売する。しかし、(A)いずれの場合も、必要な財務情報は、(1)形態の財務諸表、形態調整(債務融資、任意の相乗効果またはコスト節約を含む)または予測を含むか、または他の方法で提供されるとみなされてはならない。(2)適用中の会計前の任意の期間の予備財務結果は、適用期間中の任意の期間の予備財務結果を含むとみなされてはならないが、この期間は、任意の財政四半期終了後の45日または任意の財政年度終了後の75日(75)を超えてはならない。(3)流動性および資本資源開示に含まれる任意のそのような記述または任意の“手形記述”を含む債務融資のすべてまたは任意の構成要素の任意の説明。(4)債務の全部または任意の構成要素に関連するリスク要因 融資または(4)付属財務諸表または規則S-X規則3-16または規則S-K第402項に要求される任意のタイプの情報、および(B)会社がこの期間内に表格10-Kおよび表格10-Qを提出する財務諸表は、上記(A)および(B)項に規定する要件を満たすであろう。ただし、“営業期間”定義第(V)項に記載されているいずれかの場合または行為が発生する前にのみ、この場合, 第(V)項により適用条件を解決する前に、この要求を満たしていないとみなす。疑問を生じないようにするために，本定義第(A)(Ii)，(B)(Ii)及び(B)(Iii)条でいう未審査財務諸表は，当社及びその付属会社の独立 会計士がAICPA AU−C 930節に規定する手順で審査する。

“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act) は2002年のサバンズ-オクスリー法案を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

SEDAR“ は、カナダ国内の上場企業および投資ファンドが文書を開示する電子アーカイブシステムである電子文書分析および検索システムを意味する。

“重要付属会社”， はどの人にとっても，米国証券取引委員会S-Xルール第1-02(W)条がその語に与える意味を持つ.

ソフトウェア“とは、すべてのコンピュータソフトウェア、アプリケーション、およびソフトウェアコード(ターゲットコードまたはソースコードを含む任意のフォーマット)、コンピュータプログラム、インターフェース、ファームウェア、モジュール、アルゴリズム、モデルおよび方法のソフトウェア実装、データベースおよびデータアセンブリ、機械可読であるか否かにかかわらず、すべての関連文書および材料を意味する。

“支払能力” は、誰にとっても、(A)その人の資産の“現在の公平売却可能価値”の金額を意味し、 は、引用された条項が通常、適用される管理債務者の破産決定の連邦法律に基づいて決定されるので、 (B)その人の資産の現在の公平売却可能価値がその日にあるので、その人の債務が絶対的かつ満期になった場合、(C)その人は不合理な少量の資本を持ってその業務を展開することはなく、(D)その人は債務満了時にその債務を返済することができる。前述の定義だけで言えば、“負債”とは、他の人の(X)支払権に関連する負債であり、このような権利が判決、清算、未清算、固定、brまたは有、満期、未満期、論争の有無、法律、衡平法、保証または無担保に転落しているか否か、または(Y)履行行為に違反して支払権が生じた場合、この平準法の救済権利が判決、固定、または成熟、無担保、係争の有無、担保の有無、担保または無担保になっているか否かにかかわらず、任意の平衡法救済を得る権利がある。

“Spin” とは、前Impala親会社と当社が2019年6月27日に締結した 分割および割当協議に基づいて、2019年6月28日からImpala親会社の株主に自社株式を割り当てることを意味する。

“付属会社” は、個人的には、登録成立の有無にかかわらず、(A)少なくとも50%の証券または所有権権益が、その条項に従って、取締役会の多数のメンバーまたは類似の機能を実行する他の人を選択する一般投票権 、(B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益を有し、その主体者またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“実体試験”とは、財務省条例第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)第2項に規定する要件をいう。

“買収法” は、適用法律に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“株式買収の制御”、“企業合併”または任意の他の反買収法規または同様の法規を意味する。

税法 は所得税法(カナダ)を意味する。

税務弁護士“とは、Cooley LLPを意味し、または、Cooley LLPが結審税務意見を提供できないか、または提供したくない場合、会社が合理的に満足している別の国が認めた税務弁護士を意味する。

“税務協定” は、前Impala親会社と当社が2019年6月27日に締結した税務協定を指します。

納税申告書“ は、任意の税金の査定、評価、徴収または管理について、任意の税務機関に提出または要求しなければならない任意の申告書、報告書、報告書、声明、税金払い戻し請求書、資料申告または他の文書(任意の関連またはサポートされた資料およびその修正を含む)を意味する。

“税”とは、収入、総収入、免許、賃金総額、雇用者健康、雇用、印紙税、職業、暴利、環境、株式、社会保障、失業、障害、譲渡、登録、従価、代替または付加最低、推定、会社、資本、消費税、財産、販売、使用、売上、付加価値税と特許経営税、減額、減税、関税、雇用保険、医療保険および政府年金(Br)は、保険料または支払いおよび他の税金特性の評価、ならびに任意の政府エンティティが徴収するすべての利息、罰金、および追加料金を計画する。

“税務機関”とは、任意の税収の管理または徴収に対して管轄権を有する任意の政府エンティティを意味する。

“終了金額”は$189，000，000を意味します。

“取引日”とは、親会社の普通株がニューヨーク証券取引所に上場または見積および取引された任意の日を指す。

“取引” とは、本プロトコルが想定する合併および他の取引であり、本プロトコルおよびそれに関連する相互署名および交付を含むプロトコルである。

“財政条例”とは、このような条例が時々改正される可能性があるので、“規則”に基づいて公布された臨時、提案、および最終条例を意味する(後続条例の対応規定を含む)。

“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所を指す。

“議決権のある債務”とは、その人の株主が投票可能な任意の事項に対して議決権(または議決権のある証券に変換可能な)を行う権利がある債券、債権証、手形または他の債務を意味する。

“故意および実質的違約”とは、関連用語“故意および実質的違約”を含み、違約者が当該行為をとることを承知している(またはその行為を行わない)ことが本プロトコルを構成または合理的に構成する重大な違約行為によって引き起こされる重大な違約行為(または重大な違約行為)を意味する。

添付ファイルB-1

2回目の改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

IAA，Inc.

第一条

同社の名称はIAA，Inc.(“同社”)である。

第二条

デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の1209 Nみかん街，デラウェア州 1901である。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三条

事業の性質または展開または普及の目的は、デラウェア州会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四条

会社が発行する権利のある株式の総数は100株普通株で、1株当たり額面は0.01ドルである。各普通株式記録所有者は，すべての株主会議で投票する権利があり，それが保有する1株当たり1票の投票権を持つ.

第五条

会社は永久に存在するだろう。

第六条

規制法規が付与した権力ではなく、さらに制限するために、当社取締役会は当社規約の制定、変更、または廃止を明確に許可しています。

第七条

株主会議は会社の定款の規定に基づいて、デラウェア州国内または海外で開催することができる。会社の帳簿はデラウェア州以外の場所に保存することができ、取締役会又は会社定款によって規定された場所又は場所に保存することができる。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第八条

会社は現在または今後有効な法的許可または許可の最大程度でその役員と高級職員を賠償すべきであり、すでに取締役や会社の高級職員ではない人に対しては、このような賠償を受ける権利は引き続き存在し、その相続人、遺言執行人、個人および法律代表に利益を得させなければならない提供, しかし、賠償を受ける権利を得る訴訟を強制的に執行することに加えて、会社は、その訴訟(またはその一部) が会社の取締役会によって許可または同意されない限り、任意の取締役またはその役員(またはその相続人、遺言執行者または遺産代理人または法定代表者)が提起した訴訟(またはその一部)を賠償する義務がない。第八条に与えられた賠償を受ける権利brは、会社が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するか、又は他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用を得る権利を含むものとする。

第9条

当社は をDGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択した。

第十条

当社は、当社の登録証明書が現在またはそれ以降に規定されている方法で、デラウェア州の法律の改正、変更、変更、または当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を保留または廃止し、当社が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限されています。

添付ファイル B-2

3回目 修正と再記述

付例

共 個

IAA，Inc.

(以下、“法団”と呼ぶ)

デラウェア州の会社は
(自分から)[●])

第一条
事務室

1節で オフィスを登録する.デラウェア州での会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市橘街北1209号、郵便番号1901にあるはずです。会社の当該住所における登録代理人の名称はCorporation 信託会社でなければならない。取締役会の行動により、会社の登録事務所および/または登録エージェントが時々変更される可能性がある。

第二節その他の事務所。 会社はまた、取締役会又は会社の業務の必要に応じて、デラウェア州内又はそれ以外の場所に事務所を設立することができる。

第二条
株主総会

第1節年次会議。 株主年次会議は毎年取締役会が指定した日時に開催される。各年次会議で取締役を選出し、他の任意の適切な事務を処理することができる。

株主特別会議は、任意の目的(取締役会の空きおよび新たに設立された取締役職を埋めることを含むがこれらに限定されない)のために開催されてもよく、デラウェア州内またはそれ以外の時間および場所で開催されてもよく、および/または書面会議通知または正式に署名された放棄会議通知のような遠隔通信方式で開催されてもよい。このような会議は取締役会または総裁がいつでも開催することができ、総裁が会議で多数票以上の株式所有者を投票する書面要求によって開催されなければならず、この書面要求は会議の目的または趣旨 を記載して総裁に送付しなければならない。株主特別会議の日時および場所(ある場合)および/または遠隔通信は、会社取締役会によって決定されなければならない。この書面請求については、総裁は、書面請求の会議請求を受けてから10日以内に会議日時を決定しなければならない。

第三節会議場所。取締役会は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の場所を指定することができ、および/または遠隔通信によって、年間会議または取締役会によって招集された任意の特別会議の会議場所として任意の場所を指定することができる。指定されていない， または別途特別会議を開催する場合，会議場所は会社の主要実行機関である.

第4節通知。 株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可されている限り、会議場所、日時を説明する書面または印刷通知は、株主と委託所有者が自ら出席して会議で投票する遠隔通信手段(ある場合)、および特別会議において、会議の目的または目的と見なすことができる。会議日の10日以上前に、60日以下であるが、その会議で投票する権利のある各株主および各取締役株主にbrを発行しなければならない。これらのすべての通知は、通知を受けた株主、総裁または秘書が自らまたは取締役会、総裁または秘書の指示の下で、自ら郵送またはbr株主の同意を得た電子伝送形態で交付されなければならず、郵送された場合、その通知は米国に送信されたときに送達されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、宛先アドレスは会社記録上の株主アドレスと同じである。通知が電子送信によって送信された場合、通知は、(A)ファクシミリ電気通信を介して株主に通知を受信することに同意した番号である場合、(B)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、(C)電子ネットワークに掲示され、特定の掲示を個別に通知する場合、(1)掲示および(2)個別通知が発行された後の時間とみなされるべきである。(D)他の形態の電子伝送であれば, 株主に指示されたとき。株主は会社に書面通知を出すことで、このようないかなる同意も撤回することができる。(1)会社が電子転送 社がこのような同意に基づいて連続して2回の通知を行うことができない場合，および(2)会社の秘書やアシスタント秘書や譲渡エージェントがこのような送達できない通知を知っている場合は，その同意は破棄されるべきである.会議に出席する者は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に明確な目的で任意の事務の取引に反対しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。

第五節株主名簿。会社株分類帳を担当する上級職員は、株主会議のたびに少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数とを明記しなければならない。このリストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、任意の株主に閲覧のために開放されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供され、 および/または(Ii)は、正常営業時間内に、会社の主要な営業場所である。会社 が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば，会社は合理的な手順をとり，このような情報 が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる.会議が1つの場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議 が遠隔通信のみで開催される場合、会議中に、任意の株主も合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でリストを審査し、そのリストにアクセスするために必要な情報 を会議通知に提供しなければならない。

第六節定足数。 発行済み株と流通株の多数を保有し、それを採決する権利があり、自ら出席又は代表出席を依頼する株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならないが、法規又は会社の会社登録証明書には別途規定があるものを除く。法定人数が不足している場合、自ら会議に出席するか、または委員会の代表によって出席し、会議で投票する権利がある過半数の株式所有者は、会議を別の時間および/または場所に延期することができる。

第 7節は休会する.会議が別の時間や場所に延期された場合，その時間，場所(あれば)および 遠隔通信方式(あれば)はすでに延会が行われた会議で公表されており，株主および受委代表は自ら出席およびその延会で投票する方式(あればあれば)と見なすことができ，延会に関する通知を出す必要はない.休会では，会社 は元の会議で処理可能な任意のトランザクションを処理することができる.休会が30日を超えた場合，または が休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない.

第8節投票を要求する。 定足数が定足数に達した場合、自ら会議に出席するか、又は受委代表が会議に出席し、テーマ事項について投票する権利がある多数の株式の賛成票を株主とすべき行為は、法律又は会社の会社登録証明書の明文規定に基づいて当該問題に対する異なる投票が必要でない限り、この問題に対する決定を管轄し、制御すべきである。

第九節投票権。 は、デラウェア州会社法(“DGCL”)又は会社の会社登録証明書又はその任意の修正案に別途規定があるほか、本規約第六条第三節の規定の下で、各株主は、その保有する普通株株式毎に自ら又は委託代表に一票を投じる権利がある。

第十節委託書。 各株主総会で投票又は会社訴訟に対して書面で同意又は不同意を示す権利がある株主は、他人に当該株主の代理を許可することができるが、当該委託書はその日から三年後に投票又は代理 を行うことができない。委託書がより長い期限を規定しない限り。正式に署名された委託書が撤回できないことを宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされた場合、その委託書は撤回できない。委託書は、それに伴う利益が株自体の権益であるか、会社の一般的な権益であるかにかかわらず、撤回できないことができる。依頼書を実行した者が株主総会に出席して投票に参加することを選択した場合、いずれの依頼書も一時停止されるが、依頼書が利益に関連し、その利益の事実が委託書の表面に現れた場合、依頼書に指定された代理人は、依頼書を実行する者 が同席しているにもかかわらず、依頼書に記載されているすべての投票権および他の権利を有することになる。各株主総会において、任意の投票が開始される前に、会議又は前に提出されたすべての依頼書は、秘書又は秘書によって指定された者に提出され、それによって審査されなければならない。いかなる株式も、無効又は違反が発見された委託書の下で代表又は投票してはならない。

11節書面で同意した行動.会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の任意の年度または特別株主会議が取らなければならないいかなる行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議がとる可能性のある任意の行動をとることができ、 は、会議なしに、事前通知もなく、採決もなく、書面で同意または同意が得られた場合、採択された行動を列挙し、同意または同意に署名した株主の署名日を明記することができる。流通株を保有する所有者が、投票権のあるすべての株式が出席して投票する会議において、このようなbr行動に必要な最低票以上の方法で署名し、デラウェア州の登録事務所または会社の主要営業場所にbrを介して送達するか、または株主会議議事手順を記録した1冊以上の帳簿を保管する会社の上級職員または代理人に署名しなければならない。会社登録事務所に配達する方法は、専人或いは書留或いは書留、証明書或いは信用の良い夜間宅配サービスでなければならない。本項の規定により適切に交付されたすべての同意書は、交付時に記録されたものとみなされる。本条の規定が会社に最初の日付の同意書を提出してから60日以内でない限り，書面同意書はその中で指す会社訴訟に対して無効である, 十分な数の株式保有者が署名した書面同意は、このような会社の行動をとるために記録される。書面の同意を得ずに会議を開催しなかった株主は，直ちに会社に行動を通知しなければならない。株主の書面による同意によるいかなる行動も、株主が株主会議で講じた行動と同様の効力及び効果を有するものでなければならない。

書面で同意された任意のコピー、送信物、または他の信頼できる複製は、元の文字の代わりにまたは使用するために、元の文字の任意およびすべての目的を使用することができるが、そのようなコピー、ファクシミリ、または他の複製は、元の文字全体の完全な複製でなければならない。

第12節では、ファクシミリ、電子メール、または他の電子メールで行動することに同意する。株主または代理人 (またはそれを代表することを許可された任意の人)は、そのようなファイルをpdf、.tif、.gif、.pegまたは電子メールに添付された同様のフォーマットで配信することを含む)代表または書面同意の行動をとるファックス、電子メールまたは他の電子メールをファックス、電子メールまたは他の電子メールで送信し、本明細書では、作成され、署名され、日付が明記され、会社に交付されたとみなされるべきである。しかしながら、そのようなファクシミリ、電子メール、または他の電子送信が開示または配信された任意の資料は、(A)ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信が、株主または代理人または株主または代理人を表すことを許可された人によって送信されたと判断することができ、(B)株主または委託所有者または許可者が、そのようなファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信を送信する日を決定することができる。ファックス、電子メールまたは他の電子送信の送信日は、同意書または依頼書の署名日とみなされなければならない。このような同意または依頼書のファクシミリ、電子メール、または他の電子送信は、様々な態様で、自ら交付された署名原本のように、元の署名同意書または依頼書とみなされるべきであり、それが自ら交付された署名原本のように、同じ法的拘束力を有するものとみなされるべきである。会社の取締役会または秘書の要求に応じて、ファックス、電子メールまたは他の電子送信方式で同意書または依頼書を提出する各株主、代理人または他の許可者は、その元の表に再署名し、デラウェア州における会社の登録事務所に原本を送付しなければならない, その主な営業場所や株主会議記録を記録した簿冊を保管する会社の上級社員や代理人 である.ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で与えられた同意は、紙の形態で複製される前に、この紙の用紙がデラウェア州の登録事務所、その主要な営業場所、または株主会議議事手順を記録する会社の上級管理者または代理人に送達されない限り、送達されたとみなされてはならない。

第三条
の監督

第一節一般権力。 会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。

第二節番号、選挙、そして任期。第1期取締役会を構成する取締役数は3人である。その後、取締役数は時々取締役会決議で決定されるべきである。取締役は、自ら出席または代表を委任して会議に出席させた株式の多数票で選択し、取締役選挙で投票する権利がある。取締役は株主周年大会でこのように選出されるべきであるが，本条第3条第4節には別の規定があるものを除く。 当選した各取締役の任期は，後継者が正式に選出され資格を有するまで，あるいはその早期死去，辞任，または以下の規定により免職されるまでである。

第 3節免職と退職。どの取締役や取締役会全体も，当時取締役選挙で投票する権利があったbrの多数の株式の所有者が随時罷免することができる.理由があるかどうかにかかわらず.任意の種類又は系列の所有者が会社の登録証明書の規定により1人又は複数の取締役を選挙する権利がある場合、本条の規定は、無断で取締役を罷免する1人又は複数の取締役に適用され、当該カテゴリ又はシリーズの流通株保有者の採決に適用され、流通株全体の採決には適用されない。どの取締役も書面通知を受けた後、または電子的に会社に通知を出した後、いつでも退職することができます。

第4節欠員。 会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、査定役員数の増加による取締役空席と新設取締役ポストは在任取締役の多数で埋めることができるが、 は法定人数に満たない役員が埋めることができ、唯一残っている取締役が埋めることもできる。このようにして選ばれた各取締役の任期は，正式に後継者が選ばれ条件を満たすまで，あるいは本稿で規定されているように早期に死去，辞任，免職されるまでである。

第五節年次会議。新たに当選した取締役会毎の年次会議は、株主年次会議の後、株主年次会議と同じ場所で行われなければならない(この別例に規定する通知を除く)。

第六節その他の会議及び通知。年次会議を除いて、取締役会定例会は、取締役会決議が時々決定した時間及び場所(ある場合)が通知されずに開催され、当時在任していたすべての取締役に迅速に通知することができる。取締役会特別会議は、総裁または任意の取締役が少なくとも24時間以内に自ら、電話、郵送または電子伝送方式で各取締役に通知するか、または取締役の要求に応じて開催することができる。

7節の定足数は， 採決と休会が必要である.当時許可されていた在任取締役総数の過半数が業務取引の定足数 を構成していた.定足数の会議に出席することは、半数の取締役の議決を経て、取締役会の行為である。取締役会会議が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は時々休会することができるが、定足数に達するまで別途通知することはない。会社の会社登録証明書に別途要求がない限り、各取締役は取締役会が承認した事項を提出して一票を投じる権利があります。

第八節委員会。取締役会は、全体取締役会の過半数が可決した決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人以上の取締役からなり、この決議又は本規約に規定されている範囲内で、これらの取締役はbrを有し、会社の管理及び事務において取締役会の権力を行使することができるが、適用法律が別途制限されているものを除く。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。そのような委員会の名前は時々取締役会が採択した決議案によって決定されることができる。各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない.

第9節委員会規則。各取締役会委員会は、自己の議事規則を作成し、当該規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議には別途規定があるものを除く。この決議に別段の規定がない限り、当時在任していた委員会メンバーの過半数が出席して定足数を構成しなければならない。もし1人のメンバーとそのメンバーの候補メンバーが本条第3条第8節の規定に従って取締役会によって指定された場合、その委員会の1人以上のメンバーが欠席または資格を喪失し、どの会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーであっても、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、このような欠席または資格喪失のいずれかのメンバーの代わりに、取締役会の別のメンバーを一致して会議に出席させることができる。

第10節通信装置。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、電話会議または他の通信装置を介して当該取締役会または委員会の任意の会議に参加し、その会議で行動することができ、会議に参加するすべての人は、これらの装置を介して相互に聞くことができ、本条の規定に従って会議に参加することで、自ら会議に出席することを構成することができる。

11節放棄通知と推定同意.会議に出席する取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に明確な目的で任意の事務の処理に反対しない限り、会議通知を放棄したと最終的に推定されなければならない。そのメンバーは、彼または彼女の異議が議事録に記載されていない限り、またはその行動に対する彼または彼女の書面の異議が会議休会前に会議秘書を担当する者に提出されなければならない、または会議休会後直ちに会社の秘書に書留郵便で転送されなければならないと最終的に同意された任意の行動と推定されなければならない。このような異なる意見を持つ権利は、その行動に賛成票を投じたいかなる会員にも適用されない。

第12節書面同意の行動 会社の会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(場合によっては)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意し、書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合、会議を開催することなく任意の行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，電子的に保存されている場合は電子的に保存されなければならない.

第四条
将校

1節目の番号.会社の上級管理者は取締役会選挙で選出され、総裁1人、副総裁1人以上、財務担当者1人、秘書1人および取締役会が必要または必要と考えている他の上級管理者、アシスタント員からなる。br}同一人はどの職務にも就くことができる。取締役会は適切だと思う任意の期間内にいかなるポストも補填しないことを適宜選択することができる。

第二節選挙と任期。会社の上級管理者は、毎年取締役会が毎回の株主総会の後、または都合の良い場合にできるだけ早く開催される第1回会議で選出されなければならない。任意の取締役会会議で欠員を埋めるか、新しいポストを設立して埋めることができます。各官の任期は、正式に後継者が選ばれ資格を持つまで、あるいは次の規定に従って早期に死去、辞任、免職されるまでである。

第三節免職。取締役会選挙のいかなる高級職員又は代理人も、取締役会がこれを行うことが会社の最大の利益に有利であると考えていれば、免職することができるが、この免職は免職者の契約権利を損なうことはできない。

第四節欠員。死亡、辞任、免職、在任資格の喪失、又はその他の原因による役職の空きは、取締役会の任期中の残りの部分を在任の取締役会が埋めることができる。

第五節の報酬。すべての役員の報酬は取締役会によって決定され、いかなる役員も同時に会社の取締役の一員であるため、このような報酬を得ることができない。

第六節総裁。総裁が出席するすべての株主会議及び取締役会会議を主宰し、取締役会の職権の範囲内で、会社の業務、事務及び財産を全面的に担当し、会社の高級管理者、代理人及び従業員に対して制御権を有し、取締役会の各命令及び決議が実行されることを確保する。総裁は、債券、担保、および会社の印鑑を押す必要がある他の契約に署名しなければならないが、法律は、他の方法で署名および署名を許可することを要求しているか、および取締役会が会社の他の上級管理者または代理人の署名および署名を明確に許可するものを除外しなければならない。総裁は取締役会規定又は本定款に規定する他の権力を有し、本定款に規定する他の職責を履行する。

第七節副総裁。 総裁副総裁、又は一人以上あれば、取締役会が決定した順に副総裁を務める。 総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合は、総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての制限を受けるべきである。副会長はまた、取締役会、総裁或いは本細則 が不定期に規定する可能性のある他の職責と権力を履行しなければならない。

第八節司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全、正確な収入と支出勘定を保存しなければならない。取締役会の命令に従ってすべての金とその他の有価物を会社の名義と貸方に入金しなければならない。このような支出が正式な許可を得た後に会社資金の支出を手配し、このような支出に適切な証明書を提供しなければならない。そして、取締役会定例会又は取締役会の要求時に、総裁及び取締役会に会社の状況説明を提出する；取締役会、総裁又は本定款に規定された権力を有し、本定款に規定された職責を履行する。取締役会が要求した場合、財務担当者は会社に保証書(6年ごとに提出)を提供しなければならず、保証書の金額及び保証人は、会社が財務担当者の職責を忠実に履行し、会社が死亡、退職、退職又は免職された場合には、財務主管が所有又は制御する帳簿、書類、証明書、金銭及び他の財産を回復するために取締役会を満足させなければならない。司庫は、取締役会又は総裁が不定期に規定する可能性のある他の職責及び権力を履行する。

第9節秘書と補佐秘書。秘書は、取締役会のすべての会議、委員会のすべての会議、および株主のすべての会議に出席し、会議のすべての会議をこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。総裁の監督の下で、秘書は本定款又は適用法律規定のすべての通知を発行又は手配しなければならず、取締役会、総裁又は本定款が随時規定することが可能な権力及び本定款に規定された職責を履行し、会社の会社印を保管しなければならない。秘書やアシスタント秘書は，会社の印鑑を押すことを要求する任意の文書に会社印を押す権利があり，会社印を押すと，その本人またはそのアシスタント秘書の署名 が査定される.取締役会は、他の高級社員に会社の印鑑を押す一般的な権力を付与し、その署名によって証明することができる。アシスタント秘書、又は取締役会が決定した順序におけるアシスタント秘書は、秘書が欠席又は行為能力を喪失した場合には、秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、取締役会、総裁又はbr秘書が時々規定する他の職責及び権力を履行する。

第10節他の士官、補佐官、代理人。上級者、補佐員及び代理人(あれば)は、本附例に規定する職責を除いて、取締役会決議が時々規定する権力と、取締役会決議が規定する職責を履行することを持たなければならない。

第十一節士官の欠勤又は行為能力の喪失。会社の任意の上級職員が欠勤または行為能力を喪失した場合、取締役会は、その上級職員の権力および職責を、任意の他の高級職員、任意の取締役または取締役会が選択する可能性のある任意の他の人に転任することを決議することができ、その上級職員が欠勤または行為能力を失った間にその代わりに行動することができる。

第五条
上級職員、役員、その他の人への賠償

第1節訴訟、訴訟又は法律手続において賠償の権限を有するが、会社又は会社が行う権利があるものは除く。本条第五条第三項に別段の規定があるほか、会社は、会社が現在許可されているか、又は今後改正される可能性のある最大限内に、取締役又は会社の上級職員であったか又は脅迫された任意の民事、刑事、行政又は調査(会社による提起又は会社の権利による訴訟)(“訴訟”)のいずれかの訴訟、訴訟又は訴訟の一方である者に対して、賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。または取締役または会社役員を務めている間、会社の要請に応じて、すべての責任および損失および費用(弁護士費、判決を含む)を負担するために、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員幹部、従業員または代理人としてサービスを提供する。罰金と和解を達成するために支払われた金額)は、被保険者が善意に基づいて行動し、その行動方式が被保険者が会社の最良の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じており、いかなる刑事訴訟においても、被保険者の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または該当または同等の条件を満たしていない場合に抗弁していかなる訴訟を中止することによって、それ自体は被保険者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に合致しない、あるいは会社の最大の利益に反対しないし、いかなる刑事訴訟や訴訟手続きにも適用されない, その被保険者の行為が違法だと信じる合理的な理由がある。

第二節会社又は会社の権利による訴訟、訴訟又は訴訟において賠償する権利。本条第5条第3項の規定に適合する場合は、会社は、会社が現在存在しているか又は以後改正される可能性のある最大限内に、任意の被保険者が損害を受けないように賠償し、被保険者が実際かつ合理的に招いた他の会社、共同企業、合弁企業としての役員、従業員又は代理人としてのいかなる訴訟の抗弁又は和解に関連するすべての費用(弁護士費を含む)の損害を防止しなければならない。信頼し、その人が誠実に行動し、その人が会社の最良の利益に適合するか、反対しないと信じる理由がある方法で行動するならば、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)または訴訟を起こした裁判所が申請に基づいて当該被保険者が公平かつ合理的に賠償を受ける範囲を裁定しなければならない限り、被保険者が会社に責任があると判定されたいかなる訴訟についても賠償を行うことはできない。

第 3条賠償認可。 第VIII条第4項に規定する場合を除き、本項V項のいずれかの賠償は、保険者が特定の場合に適切であると判断した場合には、当該被保険者が本条V条第1節又は第2節に規定する適用行為基準(具体的な状況に応じて定める)に達した後、会社が具体的な状況に応じて許可する。上記の決定を行う際に役員または上級管理者である者に対しては，(1)非訴訟当事者側の取締役が過半数票で通過しても，定足数に達していなくても，(2)このような取締役からなる委員会が過半数票で指定された委員会でこのような決定を下し，これらの役員数が定足数に満たなくても，(3)このような取締役がいない場合，あるいはそのような取締役がその指示がある場合は，独立した法律顧問が書面で決定するか，(Iv)株主が決定するべきである。元役員や上級職員については、法団を代表してそのことについて行動する権利のある一人以上の者が提出した。しかしながら、現職または前任取締役またはbr社の幹部が、上記のいずれかの訴訟の事件または他の面で勝訴した場合、または上記訴訟における任意のクレーム、問題または事項の弁護において勝訴した場合、当該被保険者は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際およびbrに合理的に発生するこれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。

4節の誠実さの定義。本条第5条第3項に規定するいかなる決定についても、誰かの行為が会社又は他の企業の記録又は帳簿(財務諸表を含む)に基づいている場合は、その人は誠実に行動するものとみなされ、会社の最大利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動し、又はいかなる刑事訴訟又は訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がないとみなされる。または会社または別の企業の取締役または上級管理者が職責履行中にその人に提供する情報に基づいて、または会社または別の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士がその会社または別の企業に提供する情報または記録または報告、またはその会社または別の企業を代表するまたはその会社または別の企業を代表して合理的に慎重に選択された評価士、財務コンサルタントまたは他の専門家によって提供される。第五条第四項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、個人が第五条第一項又は第二項(具体的な場合に応じて)に規定する適用行為基準に適合しているとみなすことができる場合を制限してはならない。

第5節裁定； クレーム。それにもかかわらず、本条第5条に基づいて提出された賠償要求(訴訟の最終処分後)が60(60)日以内に全額支払われていない場合、又は本条第5条に基づいて提出された前借り費用クレームが会社が書面請求を受けてから30(Br)日以内に全額支払われていない場合、クレーム者はその後(ではないが)訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを求め、全部又は一部勝訴した場合には、法的に許容される最大範囲で起訴されたこのようなクレームの費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

第6節前払い料金 任意の被保険者が任意の訴訟を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)は、会社によって支払われなければならず、会社の任意の従業員または代理人によって発生した費用(弁護士費を含む)は、その訴訟の最終処理前に会社によって支払うことができる。しかし、訴訟の最終処分の前に、被保険者又はその代表がすべての前払い金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分前にこのような費用を支払うことができ、当該被保険者が本条項第8条の許可を受ける権利がないと最終的に判定された場合には、元取締役及び上級管理者又は他の従業員及び代理人により発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。

第7節賠償と立て替え費用の非排他性 第(Br)条の規定又は第(Br)条に規定する費用の賠償及び立て替えは、賠償又は立て替え費用を求める者が“会社登録証明書”に基づいて、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役又は他の方法により享受する権利を有する他のいかなる権利も排除すべきではなく、当該者の公務として行動し、その職に就いている間に他の身分で行動する場合には、会社の政策は、法律で許容される範囲内で本条第5条第1節及び第2節に規定する者を最大限に賠償しなければならない。本条項第5条の規定は、本条項第8条第1節又は第2節に規定されていない者に対して賠償を行っていない者を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定により賠償の権利を有する者又は賠償義務を有する者、又は他の方法で賠償する権利を有する者とみなされてはならない。

第八節保険。 会社は、現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者、又は現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者を代表することができ、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、役員、従業員又は代理人として、当該人及び当該人に対して上記のいずれかの身分又はその身分による任意の責任で保険を購入及び維持することができる。会社が権力又は義務を有するか否かにかかわらず、この条項第五条の規定により当該者の責任を賠償する。

第9節修正案または廃止；特定の定義と解釈。本項第八条の規定は、会社と取締役又は役員又は会社の上級社員を務めた各個人(本細則を通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、そのような個人が提供するサービスを考慮し、この条項第五条によれば、会社は現職又は前任取締役又は会社上級職員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前任取締役及び上級管理者については、本条第V条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例が通過した直後に完全に帰属したとみなされる。本細則によって後にサービスを開始する任意の会社の取締役または上級管理者の場合、本条項に従って付与される権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、直ちに完全に帰属され、取締役または会社の上級管理者としてサービスを開始した取締役または上級管理者に完全に帰属したとみなされるべきである。本条項第5条前述の条項の任意の撤回または修正は、(I)廃止または修正前に発生した任意の行為またはbr}として使用されないか、または(Ii)廃止または修正前に発効した賠償または立て替え会社の役員または取締役費用の任意の合意に悪影響を及ぼすべきではない。

本条(Br)V条については、すべて“法団”に言及するには、合併後の法団に加えて、合併または合併で吸収された任意の構成法団(成分の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が独立して存在し続ける場合には、その役員または高級管理者を補償するためのbr権力と権限を有するべきである場合、現在または取締役またはその構成法団の高級職員、または現在またはその構成法団の役員または高級職員であった者は、取締役、高級職員、または現在またはその構成法団の役員または高級職員であるべきである。本条第5条の規定によれば、発生した又は存続している会社に対する他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の従業員又は代理人は、当該構成会社が単独で存在し続ける場合に有する地位と同じでなければならない。第五条その他の企業とは、当該者が当社の要求に応じて、取締役、高級管理者、従業員又は代理人の身分で、当社にサービスする任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業をいう。本条第5条については、言及された“罰金”は、従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスする”と言及すると、会社の役員、高級職員、従業員またはbrの代理人として当該役員または高級職員に責任を課すか、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；及び誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、本条第5条でいう“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

第10節賠償と立て替え費用の存続。許可または承認が別途規定されていない限り、本条項第5条に基づいて提供または付与された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役または役人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、管理人に有利でなければならない。

第十一節賠償制限。本条第V条に相反する規定があっても、賠償を受ける権利を強制執行するために訴訟(本条第5条の管轄を受ける)を提起しない限り、会社は、その訴訟(又はその一部)が取締役又はその高級職員(又はその相続人、遺言執行人又は遺産代理人又は法定代表者)に賠償する義務がないか、又はその者が提起した訴訟(又はその一部)に関連する費用を前借りし、その訴訟(又は部分訴訟)が取締役会の認可又は同意を受けない限り、前借りする義務はない。

第12節従業員と代理人に対する補償。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員および代理人に賠償および立て替え費用を提供する権利を提供することができ、本条項(Br)V条に会社の役員および高級管理者の権利を与えるようにすることができる。

第六条
株式証明書

第1節表。 社の株は有証であってもよいし、無証であってもよい。DGCLの規定により。証明を得た場合、会社の株式を所有する者は、会社のいずれか2人の上級管理者が署名または会社の名義で署名し、その所有者が会社で所有している株式の数を証明する証明書を取得する権利がある。このような証明書が(1)会社またはその従業員以外の譲渡エージェントまたはアシスタント譲渡エージェントによって署名され、または(2)会社またはその従業員以外の登録員が署名された場合、会社のどの役人の署名もファックスであってもよい。任意の1人または複数の上級職員が署名またはそのファックス署名を使用した場合、そのような証明書または証明書が会社によって交付される前に、死亡、辞任または他の理由によるか否かにかかわらず、任意の証明書またはそのような証明書がもはやこれらの上級者またはそのような上級者ではない場合、これらの証明書またはそのような証明書は、そのような証明書またはそのファクシミリ署名またはそのファックス署名またはその上でファクシミリ署名を使用した者が当該等または会社の上級者であることを停止していないように、発行および交付することができる。株式を代表するすべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。代表株式を発行する者の氏名，株式数及び発行日は会社の帳簿に記入しなければならない。会社の株は会社の記録保持者または書面で許可された所有者が会社の帳簿に譲渡するしかない, 適当な者が裏書きした当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の証明書を会社に提出し，会社が合理的に要求する可能性のある裏書き，譲渡，授権及びその他の事項の真実性に関する証拠を添付し，必要な株式譲渡印を添付する。この場合，会社は証明書を取得する権利のある人に新しい証明書を発行し，古い証明書をログアウトし，その帳簿に取引を記録する義務がある.取締役会は、米国又はその任意の州の法律に従って設立された銀行又は信託会社をその譲渡代理又は登録者として指定することができ、又はその両方を合併して、会社の任意の種類又は一連の証券を譲渡することができる。

第二節証明書紛失。 株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張した人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたとされる証明書の代わりに、新しい証明書の発行を指示することができる。新しい証明書の発行を許可する際に、取締役会は、新しい証明書を発行するための前提条件として、その紛失、盗難、brまたは廃棄証明書の所有者またはその法定代表者に、任意のこのような証明書の紛失、盗難または廃棄、または新しい証明書の発行によって会社に提出された任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することを適宜決定することができる。

3節で株主総会の記録日を決定する。会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上、または会議日の10日以上であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日 を通知日の前日の営業終了とするか、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了とする。株主総会通知または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会は、延期された会議のための新たな記録日を決定することができる。

4節では書面同意により記録 訴訟日を決定する.会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が届出日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ、取締役会が届出日を決定する決議を採択した日よりも遅くなってはならない届出日を決定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合には、法規が取締役会に事前に行動をとることを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断された書面同意書を会社に交付する第1の日とし、採用されたまたは提案された行動を示し、デラウェア州の登録事務所、その主要営業場所、または株主の会議記録を記録した帳簿を保管する会社の上級管理者または代理人に交付する。会社登録事務所に配達する方法は、専人または書留または書留であり、返送を要求しなければならない。取締役会が届出日を決定しておらず、かつ法規は取締役会に事前に行動することを要求しており、会議がない場合に会社訴訟の株主の届出日に書面で同意する権利があると判断した場合は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間を終了した日とする。

5節では他の目的のために日付 を固定する.取締役会は、任意の配当金支払いまたは他の分配または分配または任意の権利を取得する権利を有する株主、または任意の変更、変換または株式交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の前の60日よりも先であってはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定し、取締役会が決議を採択した日の営業時間を終了しなければならない。

6節では 株主を登録する.会社に1つ以上の株式の証明書を提出する前に、会社は、登録された所有者を配当金を得る権利があるとみなし、投票、通知を受信し、他の方法で所有者のすべての権利および権力を行使する権利を有する者と見なすことができる。会社は、これについて明示的または他の通知がなされたか否かにかかわらず、他の他の人が当該株式または当該株式の衡平法または他の申請または権益を承認することを制限すべきではない。

7節株 を引受する.引受契約に別途規定がある以外に、引受株式は取締役会が決定した時間、 或いは取締役会が決定した分期と時間によって全額支払うべきである。取締役会は、支払いの任意の要求を承認することを要求し、同一カテゴリのすべての株または同一シリーズのすべての株に対して統一されなければならない。もし任意の分割払いまたは催促金の満期時にbrを滞納した場合、会社は引き続き会社の任意の満期債務と同じ方法で満期金額を受け取ることができる。

第七条
総則

第一節配当。 取締役会は、適用法律に基づいて任意の定例会又は特別会議で会社の株式の配当を発表することができるが、会社の会社登録証明書の規定に適合しなければならない。配当金は、現金、財産、または配当形態で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。brは、任意の配当金を支払う前に、会社の配当に利用可能な資金の中から、取締役がその絶対的な決定権に応じて時々適切であると思う1つまたは複数の金を引き出し、対処または事項のある1つまたは複数の準備金として、または配当金を等しくするため、または会社の任意の財産を修理または維持するために使用することができる。または任意の他の用途として、取締役は、その設定された方法で、このような任意の備蓄 を修正または廃止することができる。

第二節小切手、為替手形或いは命令。会社または会社にお金を支払うすべての小切手、為替手形または他の命令、ならびに会社の名義で発行されたすべての手形および他の債務証拠は、会社の1人または複数の上級管理者、代理人 によって取締役会またはその正式に許可された委員会決議によって決定された方法で署名されなければならない。

第三節契約。 取締役会は、会社の任意の1人または複数の上級管理者または任意の1人または複数の代理人が、会社の名義および代表会社の名義で任意の文書に署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、br}の特定の場合に限定されてもよい。

第四節融資。取締役がこのような融資、担保又は協力が会社の利益を得ることができると合理的に期待できると考えている限り、会社は、会社又はその子会社の任意の高級管理者又は他の従業員、会社又はその子会社に属する取締役を含む任意の高級管理者又は従業員、会社又はその子会社の任意の幹部又は従業員にお金を貸すか、又はその任意の義務のために保証を提供するか、又は他の方法で支援を提供することができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。本条は、通常法又は任意の成文法下で会社の担保又は担保権力を否認、制限又は制限するものとみなされてはならない。

第五節会計年度。 会社の会計年度は取締役会決議により決定される。

第六節会社印鑑。取締役会は円形会社印鑑を提供し、印鑑に会社名と“デラウェア州会社印鑑”の文字を刻まなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、コピーしたりすることによって、または他の方法で使用することができる。

第7節会社が所有する投票証券 会社が所有する他の会社または他のエンティティ(例えば、有限責任会社、有限責任企業または信託)の議決権付き証券は、取締役会の指示に従って採決されなければならない。取締役会が他の人または上級管理者に投票する権限を明示的に付与しない限り、その権力は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。証券の採決を許可された者は、代理人を指定する権利があり、一般的な代替権を有する権利がある。

帳簿及び記録を検査する。いかなる記録の株主も、自ら又は弁護士又は他の代理人から提出された書面要求であっても、宣誓して書面を提出し、その目的を説明する場合には、正常営業時間に任意の適切な目的のために会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査し、その内容を複製又は抜粋する権利がある。正当な目的とは、その人の株主としての利益に合理的に関連する任意の目的を意味する。いずれの場合も，受権者又は他の代理人が査察権を求める者である場合は，宣誓された要求には，授権書又は当該受権者又は他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓された後の請求項は、デラウェア州における会社の登録事務所またはその主要な営業場所に送られなければならない。

第9節専属管轄権。取締役会決議が別に放棄されていない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の取締役または役員が、会社または会社の株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムでなければならない。(br}(Iii)DGCLまたは法団の会社登録証明書または別例の任意の条文に基づいて生成された、法団に対する申索の任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限された法団に対して申索を提起する任意の訴訟。

第10節章タイトル。 本細則中の章タイトルは参考に供するだけであり、本規約の任意の規定を制限または他の方法で解釈することに実質的な影響を与えてはならない。

第11節一致しない規定。本附例のいずれかの規定が、会社の会社登録証明書、DGCL、または任意の他の適用法律の任意の規定に抵触または一致しない場合、本附例の規定は、一致しない範囲内でいかなる効力も有さないが、他の態様では完全な効力および効力を有するべきである。

第八条
修正

本規約は取締役会のいずれかの会議で多数票で可決、修正、廃止、採択することができる。取締役会は、定款を可決、修正、変更または廃止する権限を付与され、株主と同様の権力を剥奪してはならない。

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