アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条(Br)又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2022年11月7日

IAA，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

IAA，Inc.

ウィスブルック企業センター2号500軒の部屋

ウェストチェスターイリノイ州 60154

(主な執行機関住所と郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(708)492-7000

表8-K届出の目的が、登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合(以下の一般的な説明A.2を参照)、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業の場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マーク で示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

2022年11月7日、デラウェア州会社IAA，Inc.は、カナダ連邦法律に基づいて設立されたRitchie兄弟オークション会社(Ritchie Bross.Auctioneers Inc.)、Ritchie Bross.Holdings Inc.，ワシントンの会社とオーストラリア中央銀行の直接および間接完全子会社(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、デラウェア州の有限責任会社および米国持株会社の直接完全子会社(“Merge 1”)と合併·再編協定および計画(“合併合意”)を締結した。Impala Merge Sub II，LLC，デラウェア州の有限責任会社とUS Holdingsの直接完全子会社(“Merge Sub 2”)と，オーストラリア中央銀行のIAA買収に本合意日までの総対価格約73億ドルを提供し，約10億ドルの債務を負担することを含む。合併協定に記載されている条項やこのような条件の規定により、(I)合併付属会社 1はオーストラリア航空と合併(“初合併”)し、IAAはオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続会社”)として存続し、(Ii)は初の合併完了 に続いて、存続会社は合併付属会社2(1回目の合併、すなわち“合併”)と合併し、合併付属会社2はUS Holdingsの直接全額付属会社として存在する。合併完了後、オーストラリア中央銀行株主は合併後の会社の約59%の普通株を持ち、IAA株主は約41%の普通株を持つ。

合併協定の条項と条件 によると、最初の合併発効時(“発効時間”)、それぞれ：

双方は、(I)オーストラリア中央銀行の場合、発行されたオーストラリア中央銀行普通株保有者が会議で投じた多数の賛成票(“オーストラリア中央銀行株主承認”)の承認を経て、合併に関するオーストラリア中央銀行普通株の発行を承認する株主総会を開催することに同意し、(Ii)オーストラリア保険会社の場合、発行されたオーストラリア中央銀行普通株株主の多数株主が合併合意(“オーストラリア保険会社株主承認”)を通過することに同意した。合併の完了は、(A)オーストラリア中央銀行株主の承認、(B)オーストラリア航空会社株主の承認、(C)適用される独占禁止法によるいくつかの承認、許可および/または待機期間の満了、(D)オーストラリア中央銀行が提出するS-4表 の登録声明を含むいくつかの条件を満たすか放棄するかに依存し、(D)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が発効を宣言する。(E)ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所が、合併協定に従って発行されたオーストラリア中央銀行普通株の上場を許可した場合、(F)いくつかの重大な例外を除いて、合併協定における他方の陳述及び担保の正確性、及び他方の が合併協定におけるチノを遵守する場合、(G)オーストラリア中央銀行(IAAに対する義務)及びIAA(オーストラリア中央銀行への義務)に実質的な悪影響を与えない。(H)IAAは、合併が“再編”の資格を満たし、IAAの一部の株主が“国税法”の適用条項や(I)他の慣行成約条件によって承認されることはないとの税務弁護士の意見 を受けた。本報告の日までに取引は2023年上半期に完了する予定です, これらの条件を満たすか放棄するかを条件とする.

合併協定には、オーストラリア中央銀行、US Holdings、連結子会社1、連結子会社2、IAAがそれぞれ行う慣例陳述、br保証、チェーノが含まれており、オーストラリア中央銀行とIAAそれぞれが、合併協定調印日と合併終了日との間で、正常な過程でそれぞれの業務を展開するための合理的な努力を行うことを約束し、双方が他方の同意なしにその間にいくつかのbr活動を行うことを禁止することを含む。

各オーストラリア中央銀行とIAAは、彼らが相互競争の提案を直接または間接的に求めることを禁止する、または議論または交渉を行うことを禁止する、またはいくつかの代替取引提案に関する機密情報を提供する慣例の非招待書条約に同意している。これらの非入札条項 は、オーストラリア中央銀行とIAAが場合によっては、合併協定の下のいくつかの義務を遵守し、第三者に非公開情報を提供し、能動的に提案された競争提案に応答するために、第三者と議論または交渉を行うことを可能にする。合併協定の条項によると、通知期間と他方に有利な適合権の制限を含むいくつかの制限を受けることができ、オーストラリア中央銀行とIAAの取締役会は、株主に対する合併提案を変更することができ、(A)取締役会が財務的観点からオーストラリア中央銀行またはIAA株東にそれぞれ合併よりも有利であると考える能動的競争提案、または(B)合併協定に規定されている他の介入事件に応答することができる。取締役会がこのような行動を取らないと判断した場合，取締役が適用法に基づいて負う受託責任と一致しない.

合併協定には、(I)適用投票が行われた会議でオーストラリア中央銀行株主承認またはIAA株主承認を得られなかった場合、(Ii)合併合意の条項に従って延長することができるので、または(Iii)任意の法律、命令、法令、裁決または判決が合併の完了を永久的に禁止するか、または規制承認に関連する終了条件を満たすことができるので、オーストラリア中央銀行およびIAAの慣用的終了権利 が含まれる。合併協定はまた、(A)他方の取締役会が他方の株主の承認を得る前に合併の株主への提案を変更した場合、(B)合併協定に従って締結された他方の陳述、担保、契約または合意(特定の手続き、治療期間、および重大な例外状況の制限を受ける)を含む、各当事者の利益のための特定の停止権を規定する。 および(C)場合によっては、合併合意を終了しながら以下に言及する停止費を支払う義務を含み、より高い提案について最終合意に到達する場合がある。 合併合意がある場合に終了する場合には、一方の取締役会がbr提案を変更した後、オーストラリア中央銀行またはIAAは、一方に1.89億ドルの現金停止費を支払うことを要求される。

合併協定は、発効時間から、オーストラリア中央銀行取締役会は直ちに12人のメンバーで構成され、(I)8人の取締役はオーストラリア中央銀行によって指定されると規定されており、エリック·オルソン氏はオーストラリア中央銀行取締役会議長を務め続ける。アン·ファンドジ氏はオーストラリア中央銀行最高経営責任者を務め続ける。ニューヨーク証券取引所の規則と法規およびオーストラリア中央銀行が指定した適用カナダ証券法に基づいて独立しているオーストラリア中央銀行の既存取締役6人。及び(Ii)IAAの取締役4名であり、そのうち3名はニューヨーク証券取引所の規則及び規定及びIAAが指定した適用されるカナダ証券法 によって独立している。

提案された合併については，オーストラリア中央銀行は2022年11月7日(I)にゴールドマン·サックス米国銀行(適切と考えられる関連会社または支店であるGS Bank)，米国銀行(Bank of America，N.A.)，米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)(またはその指定された任意の関連会社，米国銀行証券(BofA Securities)，および米国銀行(BofA))と(I)承諾書(“承諾書”)を締結した.カナダロイヤル銀行(“ロイヤル銀行”)、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社(“カナダロイヤル銀行”)とロイヤル銀行は、適切と考えられる関連会社と支店(“カナダロイヤル銀行”、GS銀行および米国銀行とそれぞれ“初期貸主”、および総称して“初期融資者”と呼ぶ)。これにより、初期貸手は、(A)元金総額が7.5億ドルに達する予備優先担保循環信用手配と、(B)元金総額28億ドルに達する364日間優先担保ブリッジローン手配(“ブリッジローン手配”)、および(Ii)とゴールドマン·サックス(適切と考えられる付属会社または支店によって行動)、米国銀行証券、RBCCM(総称して“投資銀行”と呼ぶ)の招聘書を提供することを承諾した。これにより、投資銀行は、招聘書に規定されている条項と条件を満たすことを前提として、オーストラリア中央銀行の既存の信用手配、定期融資A手配、定期融資B手配および/または任意の他の融資手配、信用手配、商業銀行融資または他の銀行または機関手配の改訂について、オーストラリア中央銀行の既存の信用手配、定期融資A手配、定期融資B手配および/または任意の他の融資手配、信用手配、商業銀行融資または他の銀行または機関手配に関連する先頭手配人と帳簿管理人を担当し、任意の優先保証または無担保手形、および任意の保証または無担保債務の主販売代理または初期販売業者または初期購入者を担当することに同意する。すべての場合オーストラリア中央銀行またはその任意の子会社の株式または株式リンク証券, Brは、合併を提案するための資金を提供するか、または過渡的な融資ツールの下の任意の借款に再融資を提供するために生成または発行される。

情報を付加する

合併プロトコルおよび統合の説明は、完全であると主張するのではなく、合併プロトコルの全文を参照することによって定義され、合併プロトコルは、本8−Kテーブルの現在の報告書の添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルのコピー は、オーストラリア中央銀行またはIAAに関する任意の事実情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を投資家に提供するためのものである。

統合プロトコルは、陳述、保証、チノ、およびプロトコルを含み、これらの内容は、そのプロトコルの目的であり、指定された日までである。合併合意における陳述と担保は、合併合意当事者間の交渉を反映しており、IAAの株主依存のための事実陳述 として意図していない。特に、合併合意における陳述、保証、契約、および合意は、合併合意交渉における双方によるいくつかの機密開示によって修正または限定されること、および事実事項を決定するのではなく、当事者間でリスクを分担することを含むことができる。また、当事者当事者は、投資家が考える可能性のある実質的な基準とは異なる方式で重要性基準を適用することができる。したがって、合併プロトコルにおける陳述および保証は、それが行われた日または任意の他の時間の実際の状況を記述しない可能性があることを保証し、あなたはそれを事実として陳述してはならない。また，陳述や保証先に関する情報は，統合プロトコル日 の後に変化する可能性があり，法的要求が適用されない限り，IAAはこのような情報を更新する義務を負わない.

2022年11月7日、オーストラリア中央銀行とIAAは、合併合意の達成を発表し、合併協定とその予想される取引に関する投資家プレゼンテーションを提供する共同プレスリリースを発表した。ここで、プレスリリースコピーを添付ファイル99.1として提供し、投資家のプレゼンテーション原稿コピーを添付ファイル99.2として提供する。本項目7.01項の情報には、添付ファイル99.1に添付されているプレスリリースと、添付ファイル99.2として添付されている投資家紹介とが含まれており、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第18条の規定に基づいて提供されることを目的としており、この条項に対する責任とみなされてはならず、引用によって1933年の証券法(改正“証券法”)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているものとみなされてはならない。ただし，この出願における具体的な参考文献が明確に述べられている場合は除外する.

前向きに陳述する

この報告書には，オーストラリア中央銀行とIAAの間で提案されている業務合併取引に関する情報が含まれている。本報告には，カナダ証券法で定義された前向き情報 と，証券法第27 A節と取引法第21 E節で定義された前向き声明(総称して“前向き声明”と呼ぶ)が含まれる。展望性表現は、将来の事件と予想経営結果、業務戦略、提案取引の予想利益、提案取引が合併後の会社業務と将来の財務と経営業績に与える予想影響、提案取引が協同効果をもたらす予想金額と時間、提案取引の予想完了日、オーストラリア中央銀行またはIAAそれぞれの業務、運営、財務状況または経営業績の他の側面、および他の非歴史的事実に関する記述を含む可能性がある。提案された取引が本当に完了するという保証はない。これらの前向きな 表現は、一般に、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予見”、“予測”、“予測”、“予想”、“推定”または他の同様の言葉またはフレーズで識別することができる。

展望的に予想される任意のイベントが発生または発生するかどうか、または発生した場合、合併後の会社の運営および財務状況またはオーストラリア中央銀行普通株またはIAA普通株の価格にどのような影響を与えるかは不明である。 はまだ確定されていない。 したがって、このような陳述に過度に依存してはならず、前向き陳述に依存する際には慎重でなければならない。 これらの前向き陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性に関連し、その中の多くのリスクおよび不確実性は双方の制御範囲を超えている。これは、オーストラリア中央銀行の株主が取引中に新たなオーストラリア中央銀行普通株の発行を許可しない可能性があること、またはオーストラリア航空の株主が合併協定を通過することを許可しない可能性があることを含むが、これらの前向き陳述に示された結果とは大きく異なる可能性がある。提案された取引を完了する条件を満たさない(または放棄)可能性のあるリスク、いずれか一方が合併プロトコルを終了する可能性があり、または提案された取引が延期または完全に完了しない可能性のあるリスク、提案された取引の発表または完了によって生じる反応または変化を含む企業または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化、取引に関連する問題における管理層の分流時間、提案された取引に対する競争相手の反応；オーストラリア中央銀行とIAA業務を統合する最終的な困難、タイミング、コストと結果；オーストラリア中央銀行とIAA業務合併の影響は、合併後の会社の将来の財務状況、運営結果を含む, 戦略および計画；取引所に必要な規制承認を得ることができなかった(または遅延)；提案された取引を公開または完了した後、運営コストおよび業務中断が予想よりも大きい可能性がある事実；提案された取引の発表、未解決または完了“br}がオーストラリア中央銀行の普通株式またはIAA C取引価格に及ぼす影響普通株； オーストラリア中央銀行および/またはIAAのキーパーソンおよび従業員の維持と採用；提案取引に関連する重大なコスト；オーストラリア中央銀行、IAAおよび/または提案取引に関連する他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；提案取引懸案中にオーストラリア中央銀行および/またはIAAがいくつかの商業機会または戦略取引を含む非正常プロセス取引を行う能力に影響を与える可能性のある制限；合併後の会社が予想される時間枠内で予想される相乗効果を達成する能力；資本市場の変化および合併後の会社が予想される方法で業務に融資する能力立法、規制、経済発展がオーストラリア中央銀行の業務とIAA；一般経済と市場発展と条件；オーストラリア中央銀行とIAAが進化している法律、規制、税収制度動作；悲劇的な事件の予測不可能性および深刻さは、流行病、テロ行為、または戦争勃発または敵対行動、およびオーストラリア中央銀行のまたは上記のいずれの要因に対するIAAの反応 である。これらのリスクおよび提案取引に関連する他のリスクは、S−4テーブルにおける登録声明 および米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関に提出される共同依頼書/入札説明書に含まれる。本明細書に記載された要因リストおよび表S−4の登録説明に列挙される要因リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、オーストラリア中央銀行およびカナダ証券協会それぞれの定期報告および米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出された他の文書を参照してください。オーストラリア中央銀行の最新の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告 および国際会計基準協会の最近の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告で決定されたリスク要因を含む。本報告に含まれる前向き陳述 は，本報告の発表日にのみ行われる。法律の要求以外に、IAAは実際の結果、新しい情報、未来の事件、予想変化或いは展望性陳述発表の日から の後に存在する他の状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がない。

要約やお願いはありません

本通信の目的は、任意の証券を購入または売却する要約または任意の証券の購入または売却を招待する要約を構成してもならないこと、または任意の投票または承認を求めることではなく、いかなる司法管轄区域内にもそのような要約、募集または売却証券が存在しないことであり、任意のそのような司法管轄区域の証券法に従って登録または資格を取得する前に不正な任意の要約、募集または販売に属するものである。株式募集説明書が改正された1933年米国証券法第10節の要求に適合しない限り、免除またはこのような登録要求に制約されない取引で行われない限り、証券要約 を提出してはならない。

重要な付加情報とどこでそれを見つけることができるか

提案された取引について、オーストラリア中央銀行は、提案された取引に関連して発行されるオーストラリア中央銀行普通株を登録するために、S-4表の形で米国証券取引委員会と適用されるカナダ証券監督管理機関に登録声明を提出する予定だ。登録声明には、オーストラリア中央銀行およびIAAの株主に送信され、取引に関連するそれぞれのbr提案の承認を求める共同代理声明/入札説明書が含まれる。オーストラリア中央銀行およびカナダ証券業協会はまた、提案された取引に関する他の関連文書を、米国証券取引委員会および/または適用されるカナダ証券規制機関に提出することができる。本明細書では、依頼書/入札説明書または登録説明書またはオーストラリア中央銀行またはカナダ証券業協会が、米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。投資家および証券所有者は、S-4表の登録声明および関連する共同委託書/募集説明書をよく読むこと、および米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出される提案取引に関連するこれらの文書および任意の他の関連文書の任意の修正または補足、または依頼書/入札説明書に参照によってbr}を組み込むことを提案し、利用可能であれば、オーストラリア中央銀行、IAAおよび提案取引に関する重要なbr情報を含むので、その全文をよく読んでください。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.gov、オーストラリア投資局が維持しているウェブサイトwww.sedar.com またはオーストラリア中央銀行のウェブサイトInvestor.ritchiebross.comまたはIAAのウェブサイトInvestors.iaai.comを介して、これらのファイルのコピー(あれば)を無料で取得することができる。米国証券取引委員会およびオーストラリア中央銀行が適用するカナダ証券監督管理機関に提出された文書(入手可能であれば)は、オーストラリア中央銀行のbrサイトInvestor.ritchiebross.comのFinancials/米国証券取引委員会届出タイトル下のbrにアクセスすることで無料で取得するか、またはカナダ中央銀行の9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V 5 J 0 C 6，およびIAAが米国証券取引委員会に提出する文書(入手可能であれば) はIAAのサイトInvestors.iaaiiaaiia.comまたはIAAに連絡する投資家関係部Investors.comから無料で取得する。

活動の参加者を募集する

米国証券取引委員会規則によると、オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社及びそのそれぞれのいくつかの役員、幹部及びその他の管理職メンバー及び従業員は、オーストラリア中央銀行及びオーストラリア航空会社の株主に提案中の取引について依頼書を求める過程に参加すると見なすことができる。オーストラリア中央銀行役員と幹部に関する情報は、2022年3月15日に米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関、およびその現在のいくつかの8-K報告書報告書に提出されたオーストラリア中央銀行2022年株主総会別表14 A上の最終委託書を参照されたい。IAA取締役と役員に関する情報は、IAAが2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主総会の最終依頼書と現在のいくつかの報告 Form 8−Kを参照されたい。委託書募集参加者とみなされる可能性のある他の情報、および彼らの直接的および間接的利益に関する記述は、証券を持っているか否かにかかわらず、共同委託書/募集説明書および他の関連資料に含まれ、これらの材料は、br}が利用可能なときに米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券規制機関に提出される。投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上記のソースを使用してオーストラリア中央銀行またはIAAからこれらの文書のコピーを無料で得ることができます。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。