添付ファイル10.5

相談協議

本コンサルティング協定(“合意”)は2022年5月26日(“発効日”)から発効し、主な営業先はマサチューセッツ州サマービル大連合大通り455番地のデラウェア州社ブルーバード生物株式会社(“当社”)と主な営業場所がマサチューセッツ州ソスバーレ中路91号(マサチューセッツ州01772)のタンフォスコンサルタント有限責任会社(“デンフォス”)との間で発効します。当社とダヴォス社は本稿では単独で“当事者”と呼ぶことがあり、総称して“当事者”と呼ぶことがある

このため、同社は細胞や遺伝子療法を求めており、患者とその家族により多くの青い鳥の日を提供している

ダフォスは金融や会社の運営や戦略について専門的な知識を持っている

タンフォスは、本契約添付ファイルAに記載されている人員を利用して、いくつかの戦略的および財務的コンサルティングおよび支援サービス(“サービス”)を会社に提供するために独立したコンサルタントになることを望んでいる

このため、当社は本協定で規定されている条項と条件に従ってダフォス社と交渉したいと考えています。

そこで，上記のことを考慮し，他の善意と価値のある対価格から，その対価格を受け取ったことを確認し，双方が同意して次のような契約を締結した.

1.コンサルタントサービス。ダヴォスは、デンフォス従業員または契約代理(“ダフォス従業員”)が提供するサービスに関する件の処理に協力します。本契約添付ファイルAは、これらのサービスについてより包括的に説明している。ダヴォスと当社は、適切な人員ニーズを決定するために、毎月これらのサービスを検討します。会社はいつでも書面でダヴォス従業員に変更を求める権利があります。もし会社が書面で要求した場合、ダフォスは会社が事前に承認した場合、これらのタンフォス人員を交換しなければならない。

2.サービス補償。タンフォスがサービスを全面的かつ迅速かつ忠実に履行していることを十分に考慮すると、会社はタンフォスが添付ファイルAにより全面的に記述した相談費(“相談料”)を補償しなければならない。ダヴォスは時々(ただし、カレンダーごとに月に一度を超えない頻度で)会社が提供するサービスに領収書を発行しなければなりません。領収書は受け取ってから30日以内に支払います。双方は毎月共同で現行の料金構造とサービス範囲を評価しなければならない。ダフォスは毎年1月1日から毎年10%の費用を増加させる権利を保留している。本協定は、第3条に基づいて終了した後、第2条に記載したいかなる補償又は福祉も、終了発効日後にタンフォスに支払うか、又は支給してはならない。サービス料金の支払いのほか、会社はデンフォスが合理的に受け入れた証明書類を提出した後、ダンフォスが本契約の下でサービスを履行する際に発生する合理的な自己払い業務費用を返済するが、出張や駐車料金に限定されない。任意の所与の3(3)ヶ月の間、任意のこのような課税費用は、事前書面による承認のために会社に提出されなければならない。

ダヴォスのすべての請求書と請求書は送信されなければなりません

会社の会計連絡先：

名前：売掛金

住所：マサチューセッツ州サマービル大連合大通り455号、郵便番号：02145

Phone: (339) 499-9300

メール：invoices@Blue BirdBio.com

すべての会社の支払いと請求書の問い合わせは送信しなければなりません

ダフォス会計：ベッキー·シェル

メール：bsherr@danforvisors.com

ダフォスコンサルタント会社

郵便ポスト335

マサチューセッツ州ソスバーラー、郵便番号01772

3.任期および終了。本協定の期限は、発効日から、いずれか一方が本条項第3項に基づいて終了通知を出すまで継続する(以下、“条項”という。)。本プロトコルのいずれも可能である：(A)他方に書面通知を出して15日後，本プロトコルを終了する理由(以下を参照)があるか，または(B)他方に書面通知を出す30日前に，本プロトコルを終了する理由はない.本第3項については、“原因”には、(I)書面通知が違約してから15日以内に是正されなかった本合意条項に違反する行為、または(Ii)いかなる詐欺、公金の流用、または会社の規則や政策を故意に無視する行為を実施することが含まれなければならない。

4.時間約束。ダヴォスはこの協定の下でのサービスを履行するのに合理的な時間をかけるだろう。ダヴォスはどんな方法でも時間と材料の見積もりを保証しません。そしてこの見積もりは固定価格ではありません。もし予想を超えたら、ダヴォスはできるだけ早く会社に通知するだろう。

5.公演場所。ダヴォスは会社とダフォスの双方が同意した場所でサービスを提供する。企業が事前に書面で同意していない場合、ダフォスは、いかなる施設でも、または会社以外の誰にも機密情報(以下に定義する)の開示を許可する権利があるか、または以下のようにサービスを実行することができない。

6.ポリシーと基準を遵守します。ダヴォスは、会社がデンフォスに書面で開示した会社が採用しているすべての規則または政策に従ってサービスを実行します。

7.機密資料。ダヴォスは、サービスを履行する過程で、会社は、材料、アセンブリ、データ、公式、モデル、特許開示、プログラム、プロセス、業務計画、予測、プロトコル、実験および試験結果、仕様、戦略および技術、ならびに任意のタイプのすべての有形および無形実施を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない情報をタンフォスに提供することができる(いかなる機器、生物または化学材料、動物、細胞、成分、文書、図面、機械、特許出願、記録および報告を含むがこれらに限定されない)ことを認め、同意する。会社によって所有または制御され、開示時に機密としてマークまたは指定されるか、または一般に機密情報と考えられるタイプ(総称して機密と呼ばれる)に属する

情報“)。ダフォスは、秘密情報又はその任意の部分が会社の独自財産であり、会社の書面の同意を得ず、いかなる第三者にも開示してはならないことを認めている。ダヴォスはさらに、類似した秘密条項が適合しない限り、秘密情報およびその任意の部分がその付属会社、代理店または従業員に開示または発行されないことを保証するために、すべての実際的なステップをとることに同意する。上記の秘匿条項は，本プロトコルの終了前および本プロトコルの終了後5(5)年以内に適用される.ビジネス秘密については，秘密情報が依然として法律下に適用されるビジネス秘密である限り，ダフォスとその連属会社，エージェントまたは従業員の守秘義務は本プロトコル終了後も存在しなければならない.2016年の“商業秘密擁護法”によると、ダフォスは、任意の連邦または州商業秘密法によれば、ダンフォスは、以下の商業秘密の開示によって刑事または民事責任を負わないことを認めている：(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示する；(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(Ii)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に開示する(このような届出が捺印されている場合)。さらに、ダンフォスが違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、タンフォスは、その弁護士に商業秘密を開示することができ、デフォース(I)が商業秘密を含む任意の文書を提出することを前提として、法廷手続きで商業秘密情報を使用することができ、(Ii)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

8.名前およびロゴの使用。同社は、ダヴォスの顧客リストにその名前およびマークを使用することを許可することに同意しており、これらの顧客リストは、ダフォスウェブサイトおよびそのマーケティング材料に登場する可能性がある。

9.知的財産権。ダヴォスは、デフォスがサービスを履行するために構想、作成、開発または改善したすべてのアイデア、発明、発見、創造、原稿、財産、革新、改善、技術ノウハウ、設計、開発、設備、技術、方法および公式は、実行されたか否かにかかわらず、単独でまたは任意の他の当事者と共に特許を出願することができるか否かにかかわらず、会社の要求または提案(以下、総称して“発明”と呼ぶ)に該当するか否かにかかわらず、会社独自および独自財産とすべきであることに同意する。いかなる発明も“被雇用作品”を構成しない範囲内で、ダフォスはここで撤回不可能に譲渡し、タンフォス人員に発明のすべての権利、所有権、および利益を撤回不可能に会社に譲渡させることを促し、費用は会社が負担する。法律の適用が許容される範囲内で、ダヴォス従業員は、法律の許容を適用する範囲内で、ダンフォス従業員が現在または後に、発明に関するいわゆる“精神的権利”または道義的権利の任意およびすべての主張を任意の司法管轄区域で放棄することができない。会社の合理的な要求に基づいて、会社がすべての費用と費用を負担し、タンフォスは、会社の起訴、登録、整備、またはその任意の発明に対する権利の記録を支援するために、すべての適切な譲渡文書の署名および交付を含む、タンフォスの人員に迅速に必要なさらなる行動を取らせなければならない。

10.非招待性。ダフォスを代表するすべてのタンフォス従業員は、タンフォスの従業員または契約代理です。そのため、彼らは従業員や請負業者として会社に採用されることはできません。会社は同意します。彼らがダンフォスの従業員または契約代理である限り、その後の2年間は彼らのサービスを誘致、雇用、あるいは保留しません。会社がこの制限に違反した場合、従業員の初年度基本給の50%(50%)に相当する違約金と、会社が本協定に違反して雇用した各タンフォス契約代理の目標年間ボーナスをタンフォスに支払うことに同意し、タンフォスの

もし会社が本協定に違反してから30日以内に違約金を全額支払うことができなかった場合、合理的な弁護士費と本協定を実行したことによる費用を拒否する。このため、“募集”には、求人広告や1つの政党のウェブサイトに空きポストを掲示することなど、基礎的な広範な求人努力は含まれていない

11.黙示保証はない。本プロトコルに記載された任意の明示的保証に加えて、サービスは“そのまま”で提供され、会社は、サービスまたはその任意の部分に関連する任意および他のすべての保証、条件または陳述(明示的、暗示、口頭または書面)を負担しない。また，サービスを履行する際には，ダフォスは詐欺や公金の流用など，起こりうる不正を開示しない.上記の規定にもかかわらず、ダヴォスがサービス履行中にこのような違法行為を意識した場合、ダボスは直ちに会社に通知する。当該等のサービスは、米国公認会計士協会(“AICPA”)によって確立された基準による審査を構成していないため、ダフォスは、当社が提供する財務諸表が公認会計原則又はAICPAが公布した任意の他の基準又は基準に適合しているか否か、又は関連する財務及び他のデータが当該等の報告書に合理的な基礎を提供するか否かについて意見を発表してはならない。

12.代償。本プロトコルの各々は、本プロトコルに含まれるこのような陳述および/または保証と一致しないといわれる場合に基づいて、本プロトコルの他方、その取締役、上級管理者、代理人、および従業員の任意のクレームを賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。さらに、タンフォスまたはその任意の下請け業者の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる、または本プロトコルの下で提供されるサービスに基づく任意のクレーム、損失、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)については、会社は、タンフォスおよびそれらの任意の下請け業者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

13.D&O保険[故意に遺漏する].

14.独立引受業者。この協定の間のいつでも、ダフォスはそうではなく、会社の従業員とみなされてはならないので、タンフォスは、会社がその従業員に提供するいかなる福祉も享受する権利がない(適用される場合)。ダフォスと会社の地位と関係は独立請負業者とコンサルタントの地位と関係でなければならない。会社が事前に書面で同意しなかった場合、タンフォスは直接または間接的に声明したり、タンフォスが会社を拘束する権利があることを示唆してはならない。本契約は、明示的または黙示的に双方の間に共同企業、合弁企業またはその他の連絡を確立していない。ダフォスは一人で彼または彼女がコンサルタントとして会社との関係から生じたすべての費用と税金を支払う責任がある。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の規定は、ダヴォスが任意の他の個人またはエンティティに相談することを妨げることなく、または任意の他の個人またはエンティティに雇われている。

15.記録。タンフォスと会社との関係が終了した後、タンフォスは、製品、プロジェクト計画、材料、メモ、メモ、記録、報告、実験室ノートまたは他の文書またはコピー、および電子媒体を使用して格納された任意のそのような情報を、会社が所有する可能性のあるサービスに関連する任意の会社の財産または機密情報を会社に提供しなければならない。

16.通知です。本契約項のいずれかの通知は，書面(口頭通信，電子メール及び電話会議を除く)でいずれか一方に作業状態を通報しなければならない

信用の良い全国夜間宅配サービスで発送された1日後、またはメールに預けてから2日後、またはファックスで送信された次の営業日には、自ら配達しなければならない。本協定項の下の通知は、双方の次の代表に送信されなければならない

会社にそうすれば

名前：ジェイソン·F·コールEsq

役職：首席戦略·財務官

住所：マサチューセッツ州サマービル大連合大通り455号、郵便番号：02145

Phone: (339) 499-9300

メール：jcole@Blue BirdBio.com

ダフォスにこう言えば

名前：グレッグ·ベロフ

タイトル：経営役員

住所：中路91号

マサチューセッツ州ソスバーラー、郵便番号01772

Phone: (617) 686-7679

メール：gbeloff@danforvisors.com

17.譲渡および相続人。一方が他方の同意を得ずに本契約を譲渡することはできないが、いずれの当事者も、本契約及びその権利、義務及び権益の全部又は一部を、その任意の関連会社、その全部又はほぼ全部の資産の購入者、又はその当事者が当該会社と合併又は合併することにより生じたいかなる相続会社にも譲渡することができる。

18.不可抗力。いずれも本プロトコルで規定された義務の履行または遅延の履行に責任を負わず、このような失敗または遅延が自然災害またはいずれか一方が合理的に制御できない原因によるものであれば、双方ともその義務違反とみなされるべきではない。不可抗力が発生した場合、影響を受けた側は合理的な努力を尽くして救済或いは克服し、本協定項の下での義務の履行を回復しなければならない。

19.タイトル。本章のタイトルは参考にするだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

20.一体化；分割可能性。本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する唯一のプロトコルであり，双方間の本プロトコルに関する他のすべてのプロトコルと了解の代わりになる.本合意のいずれかの条項が無効になるか、無効になるか、または管轄権のある任意の裁判所によって無効と判断された場合、または実行不可能とみなされる場合、双方の意図は、本合意の残りの部分が影響を受けないことである。

二十一治国理政。この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならず、法的選択原則は含まれていない。双方は、本合意によって引き起こされるか、または任意の方法で本合意に関連する任意の訴訟または手続に対応すべきであることに同意する

マサチューセッツ州連邦が管轄権を持っている連邦または州裁判所だけで訴訟を提起する。

22.改正と免除。双方が正式に署名した書面のみが本協定を改訂したり補充したりすることができる。本協定のいかなる規定も放棄されてはならない。本協定締約国が署名した書面による制約を求めない限り。本プロトコルまたは適用法律下の任意の権利または修復方法の行使が失敗または遅延されたいずれも、そのような権利または修復方法を放棄するとみなされるべきではなく、ある特定の権利または修復方法が一度に放棄されたときに、任意の他の軽または修復方法を放棄するとみなされるべきではなく、またはその後の任意の場合に放棄されるべきである。

二十三対応者。本プロトコルは1つに2つの署名を行うことができ、それぞれは正本とみなされるが、すべてのコピーが一緒に1つのプロトコルを構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

上記の規定に同意する場合は、次の位置にサインしてください。本協定は発効日から発効します。

添付ファイルA

サービス説明と料金表

ダフォスは、以下に説明する機能を含むが、以下に説明する機能を含むが、以下に説明する機能を含むが、以下に説明する機能を含む、双方が合意した財務、会計、および人的資源機能を履行する

[***]

“諮問協定”改正案第1号

本諮問協議第1号改正案(“改正案第1号”)は、2022年9月19日(“発効日”)に、主な営業先がマサチューセッツ州サマービル大連合大通り455号のデラウェア州会社ブルーバード生物科学技術有限公司(以下、“会社”と略す)とマサチューセッツ州有限責任会社ダンフォス顧問有限責任会社(主な営業場所はマサチューセッツ州ソスバーレ中路91号、〒01772(“ダボス”)によって締結される。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、ダフォスと当社が2022年5月26日に署名したコンサルティング協定(以下、“合意”と略す)に記載されているそれぞれの意味を有するものでなければならない。

したがって、会社は、本合意の条項および条件に基づいてダフォスを採用し、本合意の当事者は、本合意に記載された条項および条件に基づいて、合意の条項をより全面的に修正することを望んでいる

このことから、当社とダフォスは共同でこの合意の範囲を修正することを望んでいる。

そこで，現在，部屋と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，この対価格を受信したことを確認すると，双方は以下のように同意する

1.現在補完13条は以下のとおりである

“D&O保険。会社は最大限の努力を尽くし、会社または共同経営会社の取締役または高級管理者を務めるダフォス従業員は時々直接保険に加入し、会社役員と高級管理者(“D&O”)保険政策に基づいて指名された被保険者を直接保険するべきである。当社は、当該等の者に請求可能な期間内に、当該等D&O保険の保険範囲を維持する。当社はD&O保険の保険範囲から当該等の者に割り当てる権利を放棄します。もし会社がダヴォスを会社の保険に組み入れることができない場合、またはダヴォスが少なくとも500万ドルの第1期ドル保険を受け入れることができない場合(例えば、この保険証書は、上級管理者および取締役に対して提起される疑いが提起される可能性のある訴訟に基づいて保持されているか、または予測される)ではなく、ダンフォス従業員のみをカバーする個々のD&O保険証書の購入を試みることができる。そのコストは自己払い現金費用として会社に領収書を発行しなければならない。ダフォスがこのようなD&O保険を購入できない場合、ダフォスは書面通知を受けた後に本プロトコルを終了する権利を保持する

2.契約添付ファイルAは、会社によって口頭または電子メールで提供され、タンフォス従業員が合意に追加されたときの有効な課金レートに従って提供されるタンフォス社の従業員のサービスを増加させることを可能にするために、会社によって要求および承認されたサービスを履行するように修正される。本改正案第1号の日から発効する料金率は、添付ファイルA-2に記載されている。

4.本修正案の特別規定に加えて、本協定の条項は変更されてはならず、完全な効力および作用を維持しなければならない。

本修正案第1号は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは元の文書とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じ修正案とみなされ、1つまたは複数のコピーが当事者によって署名されて他方に交付されるときに拘束力がある。

本改正案の第1号は、当社とダヴォス顧問有限責任会社が署名し、上記の最初の書き込みの日から発効したことを証明します。

添付ファイルA-2

サービス説明と料金表

ダフォスは、会社の管理と運営を支援するために必要な、以下に規定する機能を含むが、これらに限定されない双方の同意されたサービスを履行する

修正された人員はキャサリン·ブリディスで、彼女は臨時首席財務官を務めるだろう[***]それは.本プロトコル1節の規定により，人員を増やす

会社の事前書面の同意を得ず、いずれの場合も、ダフォス従業員が提供するサービスの価値は、2022年9月から2022年12月までの間に毎月175，000ドルまたは合計650，000ドルを超えてはならない。会社が書面による同意を速やかに提供しなかった場合は，ダフォスは，同意を得るまで又はその同意を得るまで，又は双方が本協定第22条に基づいて協議し，修正案に署名しなければならない。