添付ファイル10.4

相談協議

本コンサルティング協定(添付されているビジネス条項添付ファイル“合意”)は2022年9月12日から発効し、2022年10月14日(“発効日”)から発効します。ブルーバード生物会社はデラウェア州の会社で、主な業務住所はマサチューセッツ州サマービル大連合大通り455号、郵便番号：02145(“ブルーバード生物”)で、その住所は[会社に届出をする](“コンサルタント”)。ブルーバード生物はコンサルタントの知識や経験から利益を得たいと考えており，コンサルタントはブルーバード生物にサービスを提供することを希望しており，これらはすべて本プロトコルで提供されている。

1.サービス。ブルーバード生物保持コンサルタントは、コンサルタントがブルーバード生物に提供、コンサルティングおよびコンサルティングサービスを提供することに同意し、ブルーバード生物として時々合理的に要求され、添付された商業条項添付ファイル(“コンサルティングサービス”)に指定されたサービスである可能性がある。コンサルティングサービスの任意の変更(および任意の関連報酬調整)は、変更を実施する前に、コンサルタントとブルーバードBIOの間で書面で合意されなければならない。

2.補償します。本プロトコルで提供されるコンサルティングサービスへの十分な考慮として，ブルーバード生物は，コンサルタントに料金を支払い，ビジネスタームリストに記載されている費用を精算することに同意した。

3.ショー。相談者は、適用されるすべての法律法規と最高専門基準に基づいて、ブルーバード生物またはその指定者に相談サービスを提供することに同意します。相談者は、相談者がいなくても考慮しないことを表明し、保証する：(A)“米国連邦食品、医薬品および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編335 a節)第306条に基づいてサービスの提供を禁止する；(B)任意の連邦または州医療保健計画または連邦調達または非調達計画を排除、禁止または一時停止するか、またはその計画に参加する資格を他の方法で失う(米国法第42編1320 a-7 b(F)節で定義されている)、(C)特定のサービスを提供する資格を取り消し、係属中の失格手続きの制約を受けない政府または規制機関によって提供される。または(D)被判決者は、保健プロジェクトまたはサービスの提供に関連する刑事犯罪を有しているか、または調査を受けているか、または任意の懸案されているそのような訴訟を受けている。

4.第三者への義務を守る。コンサルタント代表はブルーバード生物に保証し，本協定の条項やコンサルタントのコンサルティングサービス表現は，コンサルタントのいかなる第三者に対するいかなる義務とも衝突しないことを保証している。コンサルタントは、任意のコンサルティングサービスに関連する他の個人、会社、会社、機関、または他のエンティティの商業秘密または他の機密情報を使用しないことに同意する。カウンセラーが別の会社又は機関の従業員であるか、又は他の会社又は機関の従業員となった場合、カウンセラーは、当該会社又は機関の専門相談及び追加作業量に関する政策に基づいて、当該カウンセラーが本契約を締結し、継続して履行することを許可される。相談者は、相談サービスを実行する際に第三者の資金、空間、人員、施設、設備、または他のリソースを使用しないことに同意し、ブルーバード生物の書面による同意を事前に得ない限り、第三者が作業製品(節5で定義する)に対する所有権または他の権利を主張する他の行動を取らないことに同意する

5.仕事の成果。コンサルティングコンサルタントは、すべての発明、発見、改善、アイデア、概念、設計、プロセス、調製、製品、コンピュータプログラム、オリジナル作品、データベース、マスク作品、商業秘密、ノウハウ、情報、データ、文書、報告、研究、創作、およびコンサルティングサービス(特許を申請することができるかどうかにかかわらず、または著作権または商業秘密によって保護されているか否かにかかわらず)を迅速かつ完全に秘密にしてブルーバード生物に開示しなければならない(総称して“作業製品”と呼ばれる)。コンサルタントはブルーバード生物に譲渡し、米国と世界各地で働く製品のすべての権利を譲渡することに同意した。カウンセラーは、すべての作業製品の十分かつ最新の書面記録を保存し、維持し、これらの記録は常にブルーバード生物の独自の財産に提供され、維持される。米国著作権法では，作品は“レンタル作品”を構成するが，法律では“レンタル作品”とはいえないことが規定されている.コンサルタントはコンサルタントを代表してコンサルタントが権利を保証し、すべての仕事製品の生物所有権をブルーバードに譲渡する権利がある。コンサルタントはすべての文書を実行し、すべての必要な行動を取るであろう。これらは、ブルーバード生物が上述したような権利を確認するためにさらに考慮されないだろう。コンサルタントが合理的な時間内にそのような文書に署名することを拒否するか、または拒否した場合、コンサルタント会社は、弁護士としてブルーバードBioを指定し、コンサルタントの代表がそのような任意の文書に署名および交付しなければならない。

6.秘密にする。機密情報“とは、(A)ブルーバード生物会社またはブルーバード生物会社を代表してコンサルタントに提供または提供される任意の形態(書面、口頭または視覚)の科学、技術、商業または金融情報または商業秘密、(B)ブルーバード生物材料(節8で定義される)に含まれるまたは構成されるすべての情報、および(C)すべての作業製品を意味する。機密情報は、青い鳥生物の独自の財産であり続けるだろう。この期間(ビジネス用語表で定義されている)およびその後の7(7)年以内に、コンサルティング会社は、(I)すべての秘密情報を秘密にすることに同意し、ブルーバード生物会社の事前書面の同意なしに秘密情報を開示しないこと、(Ii)秘密情報のみをコンサルティングサービスに使用すること、(Iii)秘密情報を合理的以上に慎重に扱うこと、および(Iv)コンサルティングサービスを提供するために必要な範囲内でのみ秘匿情報を複製することを同意し、このようなすべての複製は秘密情報とみなされる。それにもかかわらず，ブルーバード生物が秘匿情報を商業秘密と見なし続ける限り，本プロトコルが秘匿情報に含まれる商業秘密に与える秘匿と不使用義務は存在し続ける.本プロトコルの下で、いかなる機密情報についても、コンサルティング会社は秘密および不使用の義務を負いません。コンサルティング会社は合格の証拠で証明することができます

(A)開示時に公衆に知られているか、またはコンサルタント側に不法行為がないために公衆に知られている

(B)開示時にコンサルタント管があるが、コンサルタントがいかなる法的義務に違反しているかによるものではない

(C)コンサルティング会社は、機密情報を開示する合法的な権利を有する非ブルーバード生物情報源の開示によって、非セキュリティベースでコンサルティング会社に知られているか、または

(D)コンサルタントが独立して開発し，機密情報を参照または依存しない.

政府当局または管轄権のある裁判所がコンサルタントに任意の秘密情報の開示を要求する場合、コンサルタントは直ちにブルーバード生物書面通知を発行し、このような開示の程度を回避または最小限にするために、すべての合理的かつ合法的な措置を講じなければならない。保護令を求めるいかなる努力の中で、コンサルタントはブルーバード生物と合理的に協力するだろう

7.ブルーバード生体材料。ブルーバード生物会社またはブルーバード生物会社を代表して本プロトコルに関連するコンサルタントに提供または提供されるすべての文書、データ、記録、材料、化合物、機器、設備、および他の実物財産(“ブルーバード生物材料”)は、ブルーバード生物会社固有の財産であり続ける。コンサルタントは必要に応じてブルーバード生物材料のみを用いてコンサルティングサービスを実行し，ブルーバード生物の明確な書面の同意を得ず，ブルーバード生物材料を第三者に譲渡または提供することはない。コンサルタントはブルーバード生物のいかなる種類とすべてのブルーバード生物材料の返還を要求しなければならないだろう。

8.出版；宣伝。ブルーバード生物は事前に明確な書面の同意を得ておらず，コンサルタントは作業製品の全部または一部を発表または言及してはならない

9.有効期間が満了/終了します。本協定は、発効日から発効し、9条の規定による早期終了又は双方の書面合意により延長されない限り、商業条項添付ファイルに規定されている期間内に継続的に有効である。ブルーバード生物は、コンサルタントが約束を破ったり、コンサルタントが改訂および再署名した雇用協定(日付は2013年6月18日)で定義された理由でいつでも本協定を終了することができる。コンサルタントは、10日前(10)までに書面で通知した後、いつでも本契約を終了することができます。双方の同意により，双方はいつでも本合意を終了することができる.本プロトコルの任意の満了または終了は、有効日の満了または終了の前に生じたいずれかの義務を損なうべきではない。本プロトコルの満了または終了後、コンサルタントおよびブルーバード生物は、終了通知において進行中のコンサルティングサービスを完了すべきであることが規定されていない限り、(A)コンサルタントは、ブルーバード生物が終了通知において行われているコンサルティングサービスを完了すべきであることが規定されていない限り、ブルーバード生物の同意のスケジュールに従って、実際に実行可能な場合には、進行中のすべてのコンサルティングサービスを迅速に秩序良く終了することを除き、(C)ブルーバード生物は、終了または満了時まで、実際に行われるコンサルティングサービスおよび実際に生成されたすべてのライセンス費用をコンサルタントに支払う。(D)コンサルタントは、このプロトコルに従ってコンサルタントに提供されたすべてのブルーバード生物材料および他の機密情報およびそのコピーを直ちにブルーバード生物に返還し、(E)第5、6、7、8、9および10条下の条項、条件、および義務は、本プロトコルの満了または終了後も有効である。

10.雑項目。

(A)独立建設業者。双方は、コンサルタントがブルーバード生物の代理人または従業員ではなく、独立請負業者であることを理解し、同意した。コンサルタントは契約や他の方法でブルーバード生物を強制的に要求する権利がない。コンサルタントはブルーバード生物の従業員福祉を享受する資格がなく、いかなる従業員福祉も放棄する権利を明確にする。本協定に別段の規定がない限り、相談者は、相談者本人が適用する連邦·州所得税、社会保障税、失業保険、労災補償、

そして、健康または障害保険、退職福祉および他の福祉または年金福祉(ある場合)、ブルーバード生物が、そのような税金、福祉および他の事項に関連する任意の責任の損害を受けないように保障および維持する。

(B)プロトコル全体.本協定は、双方がその主題について合意し、その主題に関する双方間のすべての以前または同時にの書面または口頭陳述、合意、および了解の代わりに、すべての合意を掲載している。本協定は、ブルーバード生物コンサルティングコンサルタントとライセンス代表が署名した書面のみで変更できます。

(C)譲渡と拘束力.コンサルタントが提供するコンサルティングサービスは個人的な性質である.コンサルタントは、本契約または本プロトコルの下のコンサルタントの任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。いずれの場合も、コンサルタントは、コンサルティングサービスの実際の実行責任を第三者に割り当てたり、依頼したりしない。ブルーバード生物は，コンサルタントの事前書面による同意なしに，本プロトコルの全部または一部を譲渡または譲渡することができる。本節の規定に違反した譲渡または譲渡はすべて無効である.本協定は、双方及びそのそれぞれの法定代表者、相続人、相続人、許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

(D)告示。本プロトコルで要求または許可されるすべての通知は書面で発行されなければならず，本プロトコルで規定されている宛先アドレスまたは受信側に通知を送信することにより，本プログラムに従って書面で指定された他のアドレスで発行しなければならない.ブルーバードの伝記に対する通知は“注意：首席法務官”と表記される。すべての通知は(I)面で提出し、受領書を確認しなければならない、(Ii)前払い書留または書留、請求証明書、または(Iii)前払いによって承認された次の営業日配達サービス。通知は、受信した日から発効するか、または通知に規定された後の日付から発効する。

(五)法に基づいて国を治める。本プロトコルおよび本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされる任意の論争は、別の管轄地域法律の適用を要求する任意の法律選択原則を考慮することなく、マサチューセッツ州連邦国内法律の管轄、解釈、および解釈を受けるであろう。双方はマサチューセッツ州連邦に位置する州と連邦裁判所の排他的管轄権を受け入れ、このような裁判所でいかなる訴訟や手続きを維持するいかなる不便な裁判所の抗弁を放棄することに同意した。

(F)分割可能性；改革。本協定の各条項は独立しており、他の条項から分離することができ、任意の他の条項が関係当局によって全部または部分的に無効または実行不可能であることが発見されたために実行不可能になることはない。機関が、本プロトコルの任意の条項の全部または一部が無効または実行不可能であることを発見した場合、その条項は、法律が適用される範囲内で、実行不可能または無効条項の目標および両方の意図を最適に達成するために、変更および解釈されなければならない。

(G)タイトル.章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルのいかなる条項の意味または解釈にも制御または影響を与えない

(H)免除。任意の遅延強制実行側の本プロトコルの下の権利、または特定の違約または他の事項の任意の放棄は、コンサルタントおよび棄権者の許可によって特定の期間内に署名された特定の事項に関する明示的な書面放棄でない限り、当該当事者が将来に本プロトコル項目の下でその権利を実行する権利を放棄する権利を構成しない。

(I)救済措置。コンサルタントは、(I)ブルーバード生物は、コンサルタントが本合意に違反することによって取り返しのつかない損害を受ける可能性があること、(Ii)金銭的賠償は、このような違約の十分な救済ではないこと、(Iii)このような任意の違約に対する救済として、ブルーバード生物は、禁止救済および具体的な履行を含む公平な救済を求める権利があること、および(Iv)このような救済は、本合意に違反する唯一の救済ではないことに同意する。

(I)照合単位.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルのファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(“.pdf”)コピーは、署名ページを含み、原本とみなされる。

双方は発効日から本協定に署名したことを証明します。