本補償オプション証明書で証明された補償オプションは，午後5：00(東部時間)まで随時行使可能である[●]2024年には、その後、それらは無効になり、もう何の効力も効果もありません。

補償オプションを購入する[●]職場.職場

KWESSTマイクロシステム社です

(根拠は)“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)

この補償オプションは譲渡できません

受け取った価値については[●](“所有者”)はい[●]補償オプション(“補償オプション”)は、本補償オプション証明書(“補償オプション証明書”)に規定された条項および条件に基づいて、所有者が午後5：00までの任意の時間にKWESST Micro Systems Inc.(“会社”)にデバイスを購入する権利がある。(トロント時間)(“有効期限”)[●]、2024年(“満期日”)、支払い$[●]単位(“使用価格”)あたり。補償選択権の行使および行使価格の場合、所有者が買収する権利がある単位数および行使価格は次の規定に従って調整することができる。

各単位は、1株会社株式における普通株式(“株式”)と1部の株式引受権証(1部当たりの完全株式引受権証、“株式承認証”)を含む。株式承認証は期日の引受権証契約に基づいて発行され，その管轄を受けなければならない[●]2022年に当社とトロント証券取引所信託会社が締結します。

これらの補償オプションは，日付#年の引受プロトコルによって発行される[●]2022年に会社と所有者の間の合意。

補償選択権を行使する

(A)購入を選択する.本補償オプション証明書によって証明された権利は、所有者が本証明書の規定に従って全部または部分的に行使することができ、選択書を交付し、実質的に別表“A”の形で購入し、正確に記入して署名し、電信為替、銀行為替または保証小切手で会社に支払うか、会社の指示に従って支払う金とともに、行使価格に選択購入書で指定された単位数(“行使総価格”)を乗じて会社の事務所に交付し、住所はオンタリオ州K 2 M 2 A 8テレンスマシューズ新月会155号(注意：行政総裁)である。または会社は所有者のカナダの他の住所を書面で通知することができる。本補償オプション証明書が証明する権利が部分的に行使された場合、当社は、当該等の補償オプションを行使することにより発行可能な単位を発行するとともに、本補償オプション証明書が証明する権利を保有者が行使していないその数の補償オプションについて、同じ条項で所有者に新たな補償オプション証明書を発行しなければならない。

(B)体を鍛える。会社は、正式に署名された購入選択と本店の使用価格に相当する銀行為替手形又は保証小切手を会社又は会社の指示に従って支払う指定購入単位数の資金を受け取った日(“行使日”)に、当該選択購入の指定数量の単位を発行し、全額支払い及び評価税免除とする。

(C)証明書.当社は、行使日後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても選択購入通知を受けてから3つの営業日以内に)所有者に1部以上の証明書を発行及び交付しなければならない。この証明書は、所有者が指定した1つ又は複数の名称に登録しなければならない、又は当該指示等が発行されていない場合は、所有者の名義で1部以上の証明書を発行し、購入する株式及び株式承認証の数を説明しなければならない。法律の許可の範囲内で、当該等の行使は、行使日の営業時間終了時に完了したとみなされ、すべての補償オプションがその時点で全て行使された場合、所有者が行使した補償オプション数が所有する権利は終了し、行使時に株式及び株式承認証を発行することができる1名以上の者は、その代表となる株式及び持分証の所有者又は記録所有者とみなされる。株式の発行及び交付及び株式承認証に関する費用、支出、譲渡税及びその他の費用はすべて会社が自己負担する(源泉徴収税があれば除く)。

(D)断片的株式。補償選択権を行使する際には、断片的な単位、株式または株式承認証を発行してはならず、補償選択権を行使するために補償オプションを行使する前に発行された株式に対して支払われた任意の現金配当金を支払いまたは調整してはならない。

(E)会社変更。もし、その後[●]2022年(“締め切り”)であり、満了日前に、会社は、その全部または実質的なすべての資産を再編、合併、解散または売却する側でなければならず、会社が実体が存在するか否かにかかわらず、本補償選択証明書によって証明される補償選択の数は、その数を有する会社単位の所有者がその等の再編、合併、解散、またはその全部または実質的なすべての資産の売却によって獲得する権利を有する証券(“このイベント”)に適用されるように調整されなければならない。一方，行使価格は，イベント発生直前の有効な行使価格に，イベント発生直前に補償オプションを行使していない制約を受けたユニット数を乗じ，補償オプションを行使していない単位数の所持者がそのイベントによって獲得すべき権利があるはずの証券数で乗じた金額に調整すべきである.

(F)株式の分割又は合併

(I)締め切り後及び満了前に、当社はその発行済み株式をより多くの株式に分割しなければならない場合、分割直前の有効な行使価格は比例して減少し、逆に、当社の既発行株式が少数目的株式に合併した場合、合併直前に発効した行使価格は比例して増加しなければならない。

(Ii)上記(F)(I)セグメントにおける行使価格を調整するたびに、所有者は、調整後の行使価格で単位数(単位の最大10分の1に近い計算)を取得する権利があり、調整直前の有効な行使価格に、調整直前に本プロトコルにより取得可能な単位数を乗算し、調整後の行使価格を乗算する方法である。

(G)株式の変更、交換、または再分類。もし会社が締め切り後から満期までにその流通株を異なる種類の証券に変更、交換または再分類した場合、本補償オプション証明書によって証明される権利は、後続カテゴリの証券に適用するために以下のように調整されなければならない

(I)所有者が当該等単位の一部として取得する権利がある後継証券種別の数は、その数の後継証券種別の所有者がこの変更、交換又は再分類により獲得すべき権利がある数でなければならず、その数の株式は、その変更、交換又は再分類の直前の未行使補償選択権規程を受けなければならない

(Ii)行権価格の決定方法は、変更、交換または再分類の直前に発効した行使価格に、変更、交換または再分類前に行使されていない補償オプション規定の制限を受けた単位数を乗じ、その積を本(G)(I)段落で決定された株式数で除算することである。

(H)資産の割当て.会社が、その負債を証明する証拠または資産(現金配当金を含まない、または総合収益または利益から支払われる分配、または権利、オプションまたは株式承認証、または株式を引受または購入する権利を有する転換可能または交換可能証券を含む)をすべてまたはほぼすべての株式所有者に割り当てる必要がある場合、それぞれの場合、その後、単位当たりに購入可能な株式数は、単位行使毎にこれまでに購入可能な株式数に点数を乗じて決定し、分子は、その日の時点の1株当たりの市価(以下(Q)項に規定するように)を割り当てる。その分母は、その時点で1株当たりの市価からこのように分配された部分資産或いはその等の引受権、オプション或いは株式承認証、又は同一株式に適用される当該等変換可能又は交換可能証券の当時の公正価値(当社取締役会が合理的かつ誠実に決定する)である。このような割当がなされるたびに，その等調整を行い，割当日に発効し，その等割当てを決定する権利のある株主の記録日まで遡る必要がある.

会社がその普通株式又はある付属会社の株式又は当該等の株式を転換又は行使可能な証券の全部又は実質所有者を当該等の株式の所有者に割り当てる場合は、各単位の所有者が株式を行使する際には、会社、会社が合理的に特定した付属会社又は両方から、当該保有者が当該単位を行使する直前に当該単位を行使する直前に取得すべき株式又は他の証券を受領するが、行使時に購入可能な株式又は証券の数の代わりに、本条例に規定されたさらなる調整の制限を受けなければならない。単位で行使する場合は，当該株式又は他の証券が先に支払った配当金又は利息について調整してはならない。

(I)配株。会社が期限の後およびいつでも満了時間前に記録日を決定して、権利、オプションまたは承認株式証をすべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に割り当てる場合、これらの所有者は、その記録日に基づいて普通株式または証券を承認または購入する権利があるか、または普通株式または証券を1株当たり価格で引受または購入することができ、または普通株式に変換することができる(または変換価格を有する)場合、行権価格または普通株取引価格)が、記録日の普通株の現在の市価の95%(いずれかのこのようなイベントを“株式発行”と呼ぶ)よりも低い場合、株式発行記録日直後に発効する行権価格は、記録日が発効する行権価格にスコアを乗じて決定される価格に調整されなければならない

(I)その分子は以下の各項の総和でなければならない：

A.株式発行記録日までの発行済み普通株式数、および

B.いずれかを割ることで決定される数字

一、株式発行の普通株式数と発行価格との積

どうなるかによります

二、当該等証券の交換、行使又は転換1株当たり価格の積、及び供給株に応じて提供される証券の交換、行使又は転換が可能な普通株の最高数

株式記録日普通株当時の市場価格で計算する

(Ii)その分母は、供株発効後の記録日に発行された普通株式数の合計であり、供株発売に応じて発売された普通株式数(株式供給下の権利の行使、株式証明書の行使または株式購入または株式購入の場合の交換可能、行使可能または交換可能証券に記載された交換、行使または交換権利を含む場合に発行可能な株式を含む)である。

このような計算のいずれかについては、会社が所有しているか、または会社の口座のために保有している任意の普通株は、非流通株とみなされるべきである。もし、株式供給がこのように行われていない場合、またはそのような権利、オプションまたは株式承認証が満期前に行使されていない場合、行使価格は使用価格に再調整されなければならず、行使価格は、その記録日がまだ確定されていない場合、またはそのような満期権利、株式購入または株式承認証が発行されていない場合に発効する。本条(I)項により行使価格を任意に調整した後、その後単位毎に購入可能な株式数を行使用価格の調整と同時に調整しなければならず、方法は、行使用価格を行使する際に購入可能な株式数に点数を乗じ、点数の分子は調整前に発効した行使用価格とし、分母は調整後の行使価格とする。

(J)その他の活動。もし会社が締め切り後および満期日までのいつでも普通株に影響を与える行動を取った場合、会社取締役会は、上記(E)~(I)節の規定は合理的かつ誠実に行動する場合には厳密に適用されない、または厳格に適用される場合には、その意図や目的に応じて所有者の希釈権利を公平に調整しない、または本契約項の下での所有者の権利に大きな影響を与えると考えている。そして、会社は、上記権利を調整するために、当該等の条項の適用を調整することを規定する本協定改正案を所持者に署名し、その方法を会社取締役会が合理的かつ誠実な方法で決定することが当時の状況で公平であることを規定しなければならない。会社取締役会がとった行動は、いかなる行動や事件の発効日前にもいかなる調整もできず、このような事実状態を招くことになり、明らかな誤りがない場合には、取締役会がこの場合に調整しないことが公平であることを確定した確実な証拠となる。

(K)繰り越しを調整する.調整された金額が調整を招くイベント発生直前の有効な行使価格の1%未満である場合には、行使価格を調整することはできないが、この場合、その際に必要な任意の調整を繰り越すべきであり、次の後続の調整時に行われなければならず、このような調整は、任意のそのような繰り越しの調整と共に行使価格の少なくとも1%に相当するべきである。

(L)調整通知書。本協定によって発行可能な単位数及び行使価格を任意に調整する場合、当社は発効日又は記録日(どの場合に応じて決まるか)の少なくとも20日前に所持者に関連する書面通知を出さなければならない。この通知は、執行価格及びこの調整を受けて生じた未行使補償選択に制限された単位又は他の証券の数を説明し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に記載しなければならない。所有者の要求に応じて、直ちに被招聘監査会社の財務諸表の独立特許会計士事務所の報告書を所持者に送付し、同社が変更の計算に同意していることを表明しなければならない。

(M)その他の通知.締め切り後および満了時間の前の任意の時間：

(I)会社は、株式に対する任意の配当金を発表しなければならない

(Ii)会社は、任意のカテゴリの任意の追加株式または他の権利、オプションまたは株式承認証をその株式所有者に比例して引受しなければならない

(Iii)資本再編を行うか、または会社の株式を再分類するか、または会社を別の法人と合併、合併または合併するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を別の法人に売却しなければならない、または

(Iv)会社は自発的または非自発的な解散、清算、または清算が必要である

いずれか1つまたは複数の場合、当社は、所有者(A)に少なくとも20日間の事前書面通知を与えなければならず、いずれかの再編、再分類、統合、合併、合併、販売、解散、合併または清算について記録された配当金、割り当てまたは引受権または投票権を決定する日、および(B)任意の当該等の再編、再分類、合併、合併、販売、解散、清算または清算に属する場合は、少なくとも20日前に関連日の書面通知を出さなければならない。当該等の配当金、割り当て又は引受権についても、上記(A)の条項による通知は、株式所有者が権利を有する日を示す必要があり、上記(B)の条項による通知は、株式所有者が再編、再分類、合併、売却、解散、清算又は清算(どのような場合によるか)に権利がある場合には、株式を証券又は他の交付可能な財産と交換する日を指定しなければならない。

(N)保有しようとする株式。当社はいつでも、補償オプション及び株式承認証を行使する際に発行する目的でのみ、その承認株式の中から、補償オプション及び株式承認証の行使により発行可能な株式数を用意及び必要に応じて予約する。当社はこのように発行可能なすべての株式が発行されると、正式に許可され、十分な配当金及び評価を必要としない方式で発行されることに同意した。当社は、すべての当該株式が、自社株式がその上に上場又は株式が非上場取引特権を有する資格を有する任意の取引所のいかなる適用規定にも違反することなく、このように発行できることを保証するために、すべての必要な行動をとる。当社はその権力範囲内のすべての行動をとり、このようなすべての株式の発行がいかなる適用法律にも違反しないようにします。

(O)税金を徴収する.補償選択権を行使する際に株式及び引受権証を発行するには、所有者から株式及び株式承認証に関する発行税を徴収しなければならないが、会社は所有者以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要はない。

(P)発売される。当社は自費で、できるだけ早くその最大の努力を尽くして、補償選択権及び株式承認証の行使によって発行可能なすべての株式を、当該等の株式を発行する前にトロント証券取引所及びナスダック資本市場(“ナスダック”)(及び/又は当時当社の株式が上場する可能性のある任意の他の証券取引所)に正式に上場させる。

(Q)当時の市価。本契約項のいずれかの計算については、任意の日の“現行市価”は、その日の直前に20取引日連続して当社株式がトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)または当社株式がその時点で上場可能であった他の証券取引所の加重平均1株販売価格、または現在の市価を決定する株式または他の任意の証券がどの証券取引所に上場していない場合、現行の市価は取締役に決定され、センチは最終決定とされる。重み付き平均価格は，20取引日連続で本販売されているすべてのこのような株の販売総価格を，そのように販売されているこのような株の総数で割ったものである.

交換する

会社が満足できる証拠を受け取って、本補償オプション証明書の紛失、盗難、破壊または毀損を表明した後、会社が要求を出した場合、会社が満足できる賠償保証金を交付する場合(または破損した場合、本補償オプション証明書を提出する際)、会社は本補償オプション証明書と同じ条項と条件を含む再発行証明書を所持者に発行する。

期日まで

補償オプションは満期になり、本契約項下のすべての購入単位の権利は満期日に終了して失効します。

聖約

いずれの補償オプションも未解決のままである限り、会社は、補償オプションが発表された日に、カナダ各省で報告発行者として約束を違反しない報告発行者としての地位を維持するために、すべての必要な措置を講じるか、または促進することを約束している。

これらの補償オプションは、米国または“米国人”または“米国人”を代表して行使されてはならない(米国証券取引委員会が1933年に改正された米国証券法(以下、“米国証券法”と称する)に基づいて可決されたS規則で定義されてはならない)、米国証券法および適用される州証券法の登録要件を免除することができない限り、これらの補償オプションの所有者は、会社を実質的に満足させる公認名声弁護士の意見を提供している。

譲渡に対する制限

法律の適用及び随時上場する可能性のある証券取引所政策の規定の下で、事前に当社の書面同意を得ない限り、所持者は補償選択権を譲渡することはできず、事前書面同意は無理に拒否されてはならない。上記の規定を除いて、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く譲受人の名義又は譲受人の指示に従って登録した新しい補償選択権証明書を発行及び郵送しなければならず、指示に従って他の必要な行動をすべて行い、いずれの場合も交付後5営業日以内に発行及び郵送しなければならない。

株主ではない

本補償オプション証明書または本明細書で証明される補償オプションの保有は、株主総会または会社の任意の他の手続の通知、出席または投票を受信する権利を含むが、株主総会または会社の任意の他の手続きの通知、出席または投票を受信する権利を含むが、これらに限定されないが、所有者に株主または会社の持分として他の所有者に付与された任意の権利または権益を付与または解釈してはならない。

購入義務がない

本補償オプション証明書又は本証明書により証明された補償オプションを保有する者は、所有者に任意の株式又は株式承認証の発行を承認又は発行する義務はないが、所有者は、本証明書項の下で本稿で規定する方法でその補償オプションから購入した株式又は株式承認証を行使している。

治国理政法

賠償案はオンタリオ州法とカナダ法が適用されなければならない。

分割可能性

本補償オプション証明書に含まれる任意の1つまたは複数の条項またはその中の任意の部分が、任意の司法管轄区域内で任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、司法管轄区域の場合、本明細書に含まれる残りの条項またはその一部は、最終的には、司法管轄区域から分離可能であるとみなされるべきである。

タイトル

本補償オプション証明書の条項、章、小節、条項のタイトルは、便利さと参照のためにのみ挿入され、本補償オプション証明書のいかなる条項の意味も定義、制限、変更、または拡大することはできない。

一日は営業日ではありません

本条例で規定されているように、任意の行動を取らなければならない日またはそれ以前が営業日でない場合は、次の営業日(すなわち、次の営業日)の必要な時間または前に行動を取らなければならない。

後継者

本補償オプション証明書は、所有者と会社及びそのそれぞれの相続人に対して有効であり、拘束力を有する。

正念場

ここで、時間は必須的だ。

電子変速機

本補償オプション証明書は、デジタルまたは他の電子方式で署名することができ、原本とみなされ、元の署名を持つ本補償オプション証明書と同等の法的効力と効力を有するべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信によって送信された本補償オプション証明書の署名副は、本補償オプション証明書を交付する元の契約コピーと同じ法的効力および有効性を有するとみなされるべきであるが、補償オプション証明書が上述したようなデジタルまたは電子署名を有し、会社が本件に従って電子送信によって補償オプション証明書を交付している場合、会社は、電子送信された補償オプション証明書が、会社が所有者に発行する唯一の契約コピーであると保持者に示す。

[署名ページは以下のとおりです]

会社は正式に許可した人員が本補償方案証明書に署名することを手配し、会社の印鑑を追加することを証明しました。

期日は[●], 2022.

KWESSTマイクロシステム社です。

Per: ________________________________________ Authorized Signatory

付表“A”

購入を選択する

ここで使用する大文字用語は，付随する補償選択権証明書(“補償選択権証明書”)に与えられる意味を持つ.

以下に署名された所有者は、補償オプション証明書に基づいて付与された補償オプション、補償オプション証明書中の予想される単位数(または補償オプション証明書に予期される他の財産または証券)を行使会社が以下のように無効に選択することができない

(A)買収予定の単位数_

(B)引受価格(単位あたり)$_

(C)総価格$_の引受

所持者は引受総価格として保証小切手，銀行為替手形あるいは現金を提出し，以下の指示で証券登録および証券証明書の発行を指示する。

署名者はここで，(I)本人が“米国人”ではない(本人の口座や利益のために補償選択権を行使していない)，(Ii)米国で本行使表を署名または交付していない，および(Iii)他のすべての面で該当することを証明している1933年アメリカ証券法改正された“米国証券法”または米国証券取引委員会が発効した任意の後続規則または法規。あるいは、署名者は、補償選択権を行使する際に交付された証券が、米国証券法および米国のすべての適用州の証券法に基づいて登録されているか、またはそのような法律による登録を免れていることを示す弁護士の書面意見を提出する。“米国人”という言葉は、米国証券法の下のS法規で定義されるように、米国に住む任意の自然人、および米国の法律組織または登録に基づいて設立された任意の共同企業または会社を含むが、これらに限定されない。アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区を意味する。

登録に関する指示

Name of Registered Holder:________________________________________________________________________

Address of Registered Holder: _____________________________________________________________________

もしこれらの証券を代表する証明書が会社のオフィスで交付される場合は、この枠を選択してください。そうでなければ、証明書は証明書に規定されている住所に郵送されます。

DATED this ______ day of ____________________________, 2______.

(1)登録所有者の署名は、カナダ特許銀行またはカナダ主要信託会社の許可者によって保証されなければならないか、または署名保証計画に従って認可されたメンバーまたは米国の同様のエンティティ(この譲渡が米国で実行されるか、または業界基準に従って)によって提供されるバッジ署名保証によって保証されなければならない。