前払普通株引受権証

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本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_最大_株普通株(以下、“株式承認証株式”と呼ぶ)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする自社またはその付属会社の任意の証券を指し、通常株式または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールに随時変換することができるが、その所有者が普通株式を取得する権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない。

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“登録説明書”とは、会社が表F-1(アーカイブ番号333-266897)を採用した登録説明書を意味する。

“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所創業ボード(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，トロント証券取引所信託会社，郵送先301-100 Adelaide St.W.，Toronto，On，Canada M 5 H 4 H 1，および同社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

VWAP“は、任意の日付において、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後、第1の取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株がその日(または以前の最も近い日)に第1の取引市場の1日当たりの出来高加重平均価格に基づいて、次いで、普通株が第1の取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(東部時間)午後4時02分まで(東部時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最も近い前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、普通株式の価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)によって出版された“ピンク公開市場”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の入札、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株公平市価は、この等株式証は当時まだ発行されておらず、そして当社のために合理的に受け入れ、関連費用と支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行したその他の事前資金普通株引受権証をいう。

第二節運動。

(A)本承認株式証に代表される購入権は、発行日または後、終了日または前の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、正式署名のコピーを会社に交付、交付または郵送(ファックスまたは電子メールで提出されたPDFコピーを含む)を会社に発行する方法であり、住所はオンタリオ省オタワ1号単位テレンス·マシューズ新月会155号、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。メールアドレス：arChambault@kwesst.comおよびLeung@kwesst.com(または当社が本公告日後に所有者に書面で提供する代替電子メールや実アドレス)は，本公告に添付されている表(“行使通知”)とほぼ同じフォーマットである.(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決済期間(本文書第2(D)(I)節参照)内の比較的早い取引日において、所持者は、電信為替、銀行為替手形、銀行元票又は米国又はカナダ銀行に発行された保証小切手で、適用行権通知で指定された引受権証株式の総行権価格を当社に交付しなければならず、以下(C)節で指定されたキャッシュレス行使プログラムが適用行権通知に記載されていない限り、適用行権通知に記載されている。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使されるまで、所有者は会社に実際に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)行使価格.1株当たり株式証株式の額面行使価格が0.01ドルである以外、本株式承認証の本店の使用価格はすでに発行日或いは前に当社に前払いしているため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株当たり株式証株式の名義行権価格0.01ドル)を支払う必要がなく、本株式証明書を行使する。任意の場合または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認持分を行使していない場合を含む、前払い本店権価格の全部または任意の部分を返金または返却する権利がない。本株式証明書の下でまだ支払われていない1株当たりの普通株行使価格は0.01ドルであり、本承認株式証によって調整することができる(“使用価格”)。

(C)キャッシュレストレーニング。本持分証もこの時間に“現金なし行使”の方式で全部或いは部分的に行使することができ、即ち所有者がいくつかの株式承認証の株式を獲得する権利があり、全部或いは部分持分証の提出と見なし、株式証明書の全部或いは部分を割ることに等しい[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の5取引日以内のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第3.3.1(A)に従って節署名および交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本契約第3.3.1(A)条に基づいて同時に署名および交付された場合，(Ii)行使通知日の直前の5取引日のVWAP，または(Iii)行使通知日の直前の5取引日のVWAPが適用され，その行使通知日が取引日であり，その行使通知が取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第3.3.1(A)条に従って署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

キャッシュレス行使株式承認証によって発行された当該等株式証株式1株当たりの発行価格は、上記で定義された(B)に等しく、“キャッシュレス行使株式承認証”によって発行された引受証株式総数の総発行価格は、本条第2(C)条に基づいて自社に当該株式承認証を提出した部分とみなされた後、全額支払い及び満足されたものとみなされる。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、当社は引受権証株式の引渡しの代わりに、所有者に現金または現金純額決済を支払うことを要求されてはならない。株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。会社は、譲渡代理が、本契約に従って購入した引受証株式を、信託会社の預金又は引き出しシステム(“DWAC”)を介して、保有者又はその指定者が信託信託会社の残高口座の口座に入金することを促し、会社が当時当該システムの参加者であった場合、かつ(A)持分者が承認持分株式を発行することを許可する有効な登録声明がある場合、又は(B)自己株式証を現金行使又は実物交付証明書で行使することを許可する。所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている所有者が、権利行使権保有の引受証株式数に基づいて、(I)自社への行使権通知後の2(2)取引日及び(Ii)自社への行使権通知後の標準決算期間(当該日が“株式証明書株式交付日”)後2(2)の取引日の早い日までに、保有者が権利獲得権を有する株式数；しかしながら、株式証明書株式受け渡し日の午後12：00以降に株式取引価格(無現金行使を除く)の支払いを受けた場合、株式証明書株式受け渡し日は(1)取引日を延長しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, 総行使価格(無現金行使を除く)の支払いは，(I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者に限り受信される.会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、1，000ドル当たり株式承認証株式(株式承認証の適用通知日に基づく普通株VWAP)で所持者に支払わなければならない。この株式証書株式受け渡し後の各取引日において、各取引日に10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式が当該所有者に交付されるか、又は当該所有者がこの行使を撤回するまで。当社は、迅速自動証券移転またはFAST計画に参加する譲渡エージェントを保留することに同意し、本承認株式証がまだ弁済されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに送達されたいかなる行使通知についても、(ニューヨーク市時間)発行日は、引受契約に署名した後の任意の時間に交付することができ、日付は_[•]2022年、当社はThinkEquity LLCと合意し、当社は午後4：00までに株式承認証株を交付することに同意しましたが、この通知などを遵守しなければなりません。(ニューヨーク時間)発行日。

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って株式受け渡し日または前に株式譲渡証株式を行使することを促すことができなかった場合(疑問を免除するために、所有者のいかなる行動または不作為によるいずれかの失敗を除く)、およびその日の後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーは、他の方法で購入する。所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために交付される普通株は、(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株)が(Y)以下のように得られた金額を超える：(1)会社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

(V)断片的な株式がない。本承認株式証を行使した後、断片的な株式承認証株式を発行することはありません。もし所有者が本株式証明書を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しいか、または次の完全株式証明書の株式に上方丸め込まなければならない。

(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、任意の譲渡税又はその他に付随する政府費を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

(Vii)お会計。適用法(適用証券法の適用を含む)に該当する場合には、当社は、本条項に基づいて、本承認株式証の速やかな行使を妨げることなく、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはない。

(E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができないが、所有者は、第2条又はその他の規定により自己株式証のいずれかの部分を行使する権利を有しておらず、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)は、実益所有権限度額を超えるものとする(以下の定義)者。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および支払側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際に、所持者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、両(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。どんな状況でも, 発行された普通株式数を報告した日から、持株者又はその関連会社又は帰属先が自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後、発行された普通株数を決定する。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択される場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使した直後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

(A)配当金および分割を共有する。当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間である場合：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)について株式配当金を支払うか、または他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式として発行するか、または(Iv)普通株を再分類する方法で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B)その後の株式供給。上記第3(A)節に基づく任意の調整に加えて、トロント証券取引所創業取引所の事前承認を得た上で(普通株がトロント証券取引所創業取引所に上場取引されている限り)、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式等価物を付与、発行または売却する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)であれば、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて取得する権利を有する。所有者が、購入権の付与、発行、または販売の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または販売する日前に、所有者が獲得する可能性のある総購入権を決定するために、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者によって一時的に保留されるであろう。本株式証明書は配布時にまだ部分的または完全に行使されていない, この部分割当は，所有者が本認持分証を行使するまで，所有者の利益のために棚上げすべきである.

(C)比例して割り当てる.本株式承認証がまだ発行されていない間、例えば、会社が普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた定期配当金を除く)または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引方法で行われた株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されない)、または普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた配当金を除く)または他の分配(またはその資産を買収する権利)を発表するか、またはこれらに限定されない。本株式証明書発行後のいつでも、各場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その程度は、所有者がその分配を記録した日の直前、又は普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する前に、本株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(その行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)場合と同じ程度である(前提は、しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止するであろう。それにもかかわらず, 本条第3(C)項は、当該分配が本株式証その他の条項に基づいて行使価格を調整することを招く限り、いかなる分配にも適用されない。

(D)ファンダメンタル取引.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、すべての普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上または50%以上の発行された普通株式の総投票権を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株の任意の再分類、再分類、または資本再編または任意の強制株式交換を直接または間接的に行い、これにより、すべての発行された普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されないが、他の人または団体と直接または間接的に、発行された普通株式の50%以上または50%以上の普通株式投票権(各取引とも“基本取引”)を取得し、その後に本株式証明書を行使する際には、トロント証券取引所の承認を事前に取得しなければならない。所有者は獲得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、前記基本取引が発生する直前に発行可能な株式承認証株式毎に、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数(当該会社が存続している会社である場合)を含む。および、これらの基本取引前に引受権証を行使することができる普通株式数の所有者が、そのような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)を有する(本承認株式証の行使に関する第3.3.9節のいかなる制限も考慮されない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、その基本取引後に本承認持分証を行使する場合、持株者は、その獲得した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引のいずれかの後続エンティティ(“後続エンティティ”)が当該基本取引の前に本項第3(D)項の規定に従って、書面合意に基づいて、書面で会社のすべての義務を負担し、所持者の選択に応じて、書面で会社のすべての義務を負うように促すべきである, 株式承認証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)について、前記基本取引前に引受権証(承認証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)を行使する際に取得及び受取可能な対応数の普通株式を行使し、当該株主株式に対して当該株主株式に対して本合意項下の行使価格を適用することができる形態及び実質的に承認権証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができる(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。このような株数及び当行の使用価格は株式証明書が当該等の基本取引が完成する直前の経済価値)を保障し、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させることを目的としている。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から後、“会社”に関する引受権証条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、株式承認証の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが本明細書で当社に指名されたようなものである。

(E)計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

(F)所持者宛の通知.

(一)行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならない、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式の引受または購入を許可しなければならない、(D)任意の基本取引は、会社の任意の株主の承認を得なければならない、または(E)会社は自発的または非自発的解散を許可しなければならない。清算又は清算当社の事務は、各場合において、当社は、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファクシミリ又は電子メールの方式で、株式証登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は記録しない場合には、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付を説明する通知を所持者に交付しなければならない。登録されている普通株式保有者が、その等の配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の予想が発効又は終了する日、並びに登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却後に普通株式と証券、現金又はその他の交付可能な財産を交換する権利がある日, 譲渡または株式交換；しかし、通知または通知内の任意の欠陥または引渡し上の任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は同時にSEDAR上にあり、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。この通知が行使期間内に発行される限り、所有者は、当該通知が発行された日からその通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利があり、本合意が別に明文規定(本プロトコルに記載されている適用行使期間を含む)を含まない限り、本承認株式証を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.いずれかの適用証券法を遵守する場合には、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は、自社又はその指定代理人に本株式証明書又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されている形態とほぼ同じ形態の所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された書面譲渡、及び当該等の譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出する必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

(B)新手令。本株式証が預託信託会社(又は任意の後継信託機関)を介して全世界形式で保有していない場合、本株式証は、自社の上記事務所を提出する際に他の株式承認証と分離又は合併することができ、新たな株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知とともに、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は交換時に発行されるすべての引受権証の期日は、本株式証の原始発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除く。

(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

(A)権利を行使する前に株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第3条で明確に規定されていない限り、本承認持分証第2(D)(I)条に記載する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊された場合、その合理的な信納の弁済又は保証(株式証については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受けた後、当該等の株式証又は株式の解約の代わりに、新たな同じ期間の株式証明書又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する。

(C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日にその行動をとるか、または権利を行使することができる。

(D)特準株。

(I)当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社は、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本定款の規定に従って当該等株式証株式を発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

(Ii)所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載された権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(B)本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価を必要としない株式証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社株式証明書項における責任を履行することができるようにする。

(Iii)本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可または免除または同意を取得しなければならない。

(五)法に基づいて国を治める。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。この授権書の解釈、実行、弁護に関連するすべての法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されるべきであることに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルにおいて計画または議論された任意の取引(本プロトコルの下の任意の規定の実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所が不適切または不便にそのような訴訟を行う場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを本授権書に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の規定を強制的に執行するために訴訟や訴訟を開始した場合, 当該訴訟又は訴訟で勝訴した一方は、他方がその弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴の過程で発生した他の費用及び支出を返済しなければならない。

(F)制限.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者が無現金で行使していない場合、米国とカナダ州、省、連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

(G)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意および本株式証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを知っている場合、当社は、控訴訴訟の弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、当社が故意および本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者に重大な損害を受けなければならない。

(H)告示.本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、いかなる行使通知も含むが、いかなる行使通知にも限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して当社に送信されなければならない。住所は、155 Terence Matthews新月、1号単位、オンタリオ省オタワ、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。本契約の下で当社が提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行われ、自ら、電子メール又は全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又は住所である。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に電子メールを介して本節で規定する電子メールアドレスで交付される場合。いずれかの取引日(東部時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。

(I)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の条文、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株の購入価格又は当社株主としていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである。

(J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

(K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

(L)リビジョン。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

(M)分割可能性.可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

(N)費用を精算しない.所有者は、当社の譲渡代理が普通株式の発行または保有または売却、株式承認証および/または株式承認証に関連する任意の費用または支出の支払いまたは返済を要求されてはならない。当社はこのようなすべての費用と支出を独自に負担しなければなりません。

(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：KWESSTマイクロシステム会社。

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

第(2(C)項に記載の式に従って)(2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムで購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使するのに必要な数の引受権証株式を解約する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される