株式証明代理協定

カナダブリティッシュコロンビア州の法律により設立された会社KWESST Micro Systems Inc.(“当社”)と大陸株譲渡および信託会社(“株式承認証代理”)との間で2022年(“発行日”)_

リサイタル

そこで、当社とThinkEquity LLC(その中に掲載されている販売業者の代表として)が2022年月__日に締結したいくつかの包販売協定(“包売協定”)の条項に基づき、当社は米国で公開発売(“発売”)最大_株(“株”)の会社普通株に参加し、1株当たり額面なし(“普通株”)である。一番多い_

このため、当社は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて株式を登録し、事前出資株式証、事前出資株式証株式、承認株式証及び株式証株式を承認するために、米国証券取引委員会(“委員会”)に表F-1(登録番号：第333-266897号)を採用した登録説明書(“登録説明書”)を提出したことに鑑み、当該登録説明書は2022年_に発行されている

考えてみると、会社は株式証を承認する代理人が会社を代表して行動することを望んでおり、株式証を承認する代理人は本株式証協定に規定されている条項に基づいて、株式証の発行、登録、譲渡、交換と行使について行動することを望んでいる

考慮して、会社は、株式証の規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに会社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

株式証明書を会社の有効、拘束力と法律義務、及び本株式証明書の調印と交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した。

契約書

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。当社は株権証を承認する代理人を当社の株式承認証に関する代理人として委任するが、株式証を承認する代理人はここでこの委任を受け、本株式証契約に記載されている明契約条項及び条件(かつ何の黙示条項又は条件もない)に基づいてこの委任を履行することに同意する。

2.手令。

2.1.手令の格式。この等株式証は登録証券であるべきであり、本株式証明書プロトコル付属書A形式の全世界株式証証明書(“全世界証明書”)の初歩的な証明が必要であり、この証明書は当社が預託信託会社(“DTC”)に保管されている管理者を代表し、DTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録すべきである。もしDTCがその後株式承認証のための決済システムを提供することを停止した場合、会社は株式承認証代理人に入金決済を手配するように指示することができる。もし株式証明書が資格に適合していない場合、あるいはDTCの代理著名人CEDEE&Co.の名義で登録する必要がない場合、当社は株式証明書代理がDTCに書面指示を提供することを指示し、株式証明書代理に全世界証明書の取り消しを要求することを要求することができるが、当社は株式証代理は本株式証プロトコル添付ファイルCの形式で、各所有者(定義は以下の文を参照)に株式証明書の承認を証明する異なる証明書(“最終証明書”及び全世界証明書と一緒に“株式証証明書”を承認する)を指示すべきである。グローバル証明書に代表される権証は“グローバル権証”と呼ばれる。

2.2。株式証の発行及び登録を承認する.

2.2.1.授権証登録簿。権証代理人は，権証原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“権証登録簿”)を保存しなければならない。誰でも(以下のように定義する)その名義のグローバル証明書によって証明された引受権証の実益権益の所有権は、DTCまたはその代名人が保存している記録に記録されており、その“実益所有者”とみなされるべきであるが、このようなすべての実益権益は、参加者(以下の定義を参照)によって所有されなければならず、当該参加者は、当該等株式権証の登録所有者でなければならない。

2.2.2.株式承認証を発行する。権利証の初発行後、権証エージェントは、当社が権証エージェントに発行した書面指示に基づいて、DTC決済システムでグローバル証明書を発行し、権利証を交付しなければならない。株式権証を承認する実益権益の所有権は、(I)DTCと(Ii)がDTCに口座を持つ機関(それぞれ“参加者”)が保存した記録に表示され、記録を通じて移転すべきであるが、保有者は本株式証明書プロトコル添付ファイルCの形式で証明書形式で株式承認証を受け取る権利がある。任意の所有者が証明書形式の引受権証を選択したい場合は、第2.2.8節に従って引受権証代理人に書面要求を提出し、そして所有者の帳簿上の権益を株式証明書代理人に提出して、DTC決済システムを介して最終証明書で持分証を代表することを証明しなければならない。その後、株式認証代理人は、要求に応じて署名し、1部以上の株式認証証明書を取得する権利を有する者に1部以上の株式認証証明書を交付しなければならない。

２．３．受益者。正式に任意の株式証明書の譲渡登録書類を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、任意の持分証の行使目的及びその他のすべての目的について、当該株式証を株式証登録簿に登録する者(“所有者”であり、その用語は、持分者の譲受人、相続人及び譲渡者及び“所有者”を含むものとすることができ、株式証が“街頭名称”で保有されていれば、参加者又は当該参加者から委任された指定者を含む)を当該持分証の絶対所有者とみなすことができるが、当社及び持分証代理人はいずれも逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTCを履行して任意の株式承認権所有者の権利を行使することを阻止しないために提供される任意の書面証明、依頼書又はその他の許可を提供する。全世界証明書によって証明された引受権証における所有者全員の権利は、DTCシステムを介して所有者または参加者によって行使されなければならないが、本明細書またはグローバル証明書に規定される範囲は除外される。

2.2.4。死刑を執行する。授権証明書は、会社のいかなる許可者(“許可者”)が会社を代表して署名しなければならない。彼らは、すべての授権証明書の同じ許可署名者である必要はなく、手動署名であってもファクシミリ署名であってもよい。授権証明書は、すべての授権証明書の同一の署名者である必要はなく、このように署名されない限り、いかなる授権証明書もいかなる目的に対しても無効である授権証エージェントの許可署名者によって署名されなければならない。もし任意の株式証明書に署名した会社の任意の許可者が株式証を承認する代理人に署名し、会社から発行及び交付する前に会社の許可者ではない場合、この等株式証明書は株式証明書を承認する代理人によって署名し、同等の効力で発行及び交付することができ、この等株式証明書に署名した者が許可者であることを停止していないように。任意の株式証明書証明書は、任意の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書証明書の発行の実際の日には、当該人は、本株式証明書の契約締結日にもかかわらず、いかなる人も当該等の許可者ではない。

2.2.5.譲渡登記。満期日(以下の定義を参照)またはそれ以前の任意の時間に、任意の株式承認証の譲渡は登録することができ、任意の1つまたは複数の株式認証証明書は、提出された1つまたは複数の承認株式証明書の数と同じ数を証明するために、分割、合併、または交換することができる。任意の持分者が譲渡株式証明書を登録あるいは分割、合併或いは交換したい場合、任意の持分証明書を交換する場合は、持分証代理人に書面要求を提出しなければならず、そして持分証代理人に1部以上の株式承認証証明書を提出しなければならず、その譲渡が登録或いは分割、合併或いは交換される引受権証明書を証明しなければならない。その後、株式認証代理人は、要求に応じて署名し、1部以上の株式認証証明書を取得する権利を有する者に1部以上の株式認証証明書を交付しなければならない。株式承認証代理人は、登録譲渡株式証或いは分割、合併或いは交換株式証(ただし、明確のため、株式認識証を行使し、及び所有者に株式承認証株式を発行する場合ではない)について合理的及び慣用的な金を支払うことを要求し、登録譲渡、分割、合併又は交換により徴収される可能性のあるいかなる税金又は政府課金を支払い、及び持分証代理人にすべての付属の合理的な支出を返済することができる。このすべての費用と支出は所有者によって支払うのではなく、会社によって支払われなければならない。

2.2.6。株式証の紛失、盗難、毀損を認める。当社及び株式承認証代理人は、彼などの合理的な信納持分証の紛失、盗難、損壊或いは損壊の証拠、及びもし所属紛失、盗難或いは損壊の場合、通常の形式及び金額による補償或いは保証を受け取り、及び当社及び株式証明代理人にすべての付随する合理的な支出を返却し、及び株式証明の代理人に引渡し及び株式証が損壊された場合に株式証を破棄した後、株式証代理人は自社副署及び新たな同じ期限の持分証明書を交付し、そのため、紛失、盗難、廃棄又は損壊した株式証明書の代わりに証明書を交付しなければならない。株式承認証代理人は、紛失した引受証証明書の交換管理費を所持者に受け取ることができ、1通の保証書が複数の証明書をカバーしている場合に1回のみ徴収することができる。株式認証代理人は、行政サービスを提供するために、担保会社または担保債券代理人から補償を受けることができる。

2.2.7。代理人です。株式証明書の所有者は、参加者及び参加者を通じて権益を有する可能性のある実益所有者を含む任意の者を許可又は他の方法で許可することができ、所有者は本株式証明書プロトコル又は株式証明書の所有権に基づいて任意の行動をとることができる；しかし、株式証明書が全世界証明書によって証明される限り、参加者はDTC管理のプログラムに基づいて、DTCを通じて当該等の株式承認証を行使すべきである。

2.2.8。ライセンス証明書申請。所有者は株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて随時又は時々株式証明書取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者は、本文書添付ファイルEに添付されているフォーマット(“株式証明書申請通知”及び所有者が当該株式証証明書の要求通知を提出した日、“株式証申請通知日”及び所有者が最終証明書又は“株式証取引所”で証明された同じ数の全世界株式証明書のいくつかのグローバル株式証明書を承認する際に返送とみなす)を採用するために、株式証明書代理人に書面通知を発行し、そのような所有者の全世界株式証明書の一部又は全部を交換して、同じ数の引受権証を証明する。権利証代理人は，速やかに権証交換を完了し，権証証明書申請通知に規定されている名称に従って，速やかに所持者にその数量の権証の最終証明書を発行して交付しなければならない.この最終証明書の日付は株式証明書の最初の発行日でなければならず、当社の許可署名者が手動で署名すべきであり、本ファイルの添付ファイルCに添付されているフォーマットを採用し、各方面で合理的にこの所有者のために受け入れなければならない。株式証明書の交換については、当社は第一種類の郵便物で前払い郵便を郵送することに同意し、あるいは株式証の承認代理人に第一種類の郵便物で前払い郵便を郵送するよう指示することに同意した, (I)両(2)取引日(定義は後述)及び(Ii)株式証明書要求通知書(“株式証明書郵送日”)内に発行された引受権証要求通知書の標準決済期間(定義は以下参照)の取引日内に，所有者に最終証明書を発行する.会社が何らかの理由で持分証明書郵送日(郵送証明書)を承認する前に最終証明書を持分証所有者に郵送できなかった場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならない。最終証明書(権利証明書請求通知日に基づく普通株式のVWAP(以下の定義)に基づいて)で証明された1，000ドル当たりの権利証株は、その権利証明書の郵送日後の各営業日に当該最終証明書(郵送証明書)を郵送するまで10ドルを所持者に支払う。当該株式証明書郵送前に、所持者は当該株式承認証の交換を撤回する。当社は、持分証明書要求通知日を提出することを承諾し、同意し、所有者は最終証明書所有者とみなされるべきであるが、本協定に何らかの逆の規定があっても、最終証明書はいかなる目的についても、当該持分証明書によって証明されたすべての引受権証を含む条項及び条件及び本株式証明書合意の条項とみなされるべきであるが、第3.3及び8節を除いて、この等の条項及び条件は最終証明書によって証明された持分証明書には適用されない。明確にするために、本株式証明書プロトコルの明示的条項と本プロトコル添付ファイルC形式の持分証明書とが株式証明書条項の面で衝突している場合, 許可証の条項は管轄されて統制されるだろう。

3.令状の条項および行使。

３．１．行権価格。株式承認証証明書及び本株式証明書プロトコル条文を適用する規定の下で、各株式承認証所有者は1株当たり_の価格で、自社から株式証明書に掲載されている数の普通株を購入する権利があり、ただ本承認持分証第4節に規定する後続調整によって制限されなければならない。本株式証明書協定でいう行権価格とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入できる1株当たり価格である。

３．２．株式証明書の期限。株式承認証は発行日からニューヨーク時間2027年_日(“締め切り”)午後5：00までの期間(“行使期”)でしか行使できません¹それは.満期日または以前に行使されなかった各株式承認証は無効であり、その下のすべての権利および本承認持分証プロトコル項の下のすべての権利は満期日営業時間終了時に終了する。

３．３．株式承認証を行使する。

３．１．運動と支払い。

(A)株式承認証に代表される購入権を行使することは、承認期間内の任意の時間または任意の時間に全部または部分的に行使することができ、正式に署名されたコピーを自社および株式承認証代理人に送付し、ファックスまたは電子メールで提出されたPDFコピーを含む)を当社に提出、交付または郵送することができ、アドレスは155 Terence Matthews CROREATE，1ユニット、オタワ、Ontario，K 2 M 2 A 8である。30番道富銀行1号の令状捜査官に^{これは…。}Floor，New York，NY 10004-1561注意：Steven Vacante，電子メール：svacante@Continental alstock.com(またはこのような株式認証エージェントが本通知日後に所有者に書面で提供する代替電子メールまたは実際のアドレス)は，本契約添付ファイルB(“行使通知”)に添付されているフォーマットとほぼ同じである.(I)両(2)取引日及び(Ii)基準決算期間内の取引日内に、所持者は、電信為替、銀行為替手形、銀行元票又は米国又はカナダ銀行に発行された保証小切手で適用行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付しなければならず、行使通知に規定されている以下3.3.6節に規定するキャッシュレス行使手続きを適用しない。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすべての株式承認証株を購入し、引受証を全面的に行使する前に、所有者は会社に実際に持分証明書を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付してから3(3)取引日以内に、この株式承認証を当社に返送してログアウトしなければなりません。一部の株式承認証の行使は購入部分株式証の株式総数を招き、その効果は株式承認証によって購入可能な発行済み株式証の株式数を適用持分証の株式数と等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、株式証明書を承認した後、確認及び同意し、本段落の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、その額面よりも少ない可能性がある。

(B)本第3.3.1節に前述の規定があるにもかかわらず、持分者の株式承認証における権益は、DTC(又は類似の機能を履行している別の決済会社)により登録形式で保有されている当該株式承認証を代表する証明書の実益権益であり、DTC(又は当該等の他の決済会社、適用されるように)に要求される行使手続きに従って、DTC(又は当該他の決済会社、場合により適用される)に適切な行使指示表を交付して、本3.3.1節による行使を履行しなければならない。所有者が本株式証契約の条項に基づいて証明された形で株式承認証を受け取る権利があることを制限された場合、本文は適用されない。その参加者に撤回不可能な指示を出し、完全に規程SHOの目的で株式承認証を行使することを要求する場合、株式承認証の権益が実益権益である所持者は、適用される引受権証株式がいつ当該所有者に交付されるかにかかわらず、当該承認持分証を行使したとみなされるべきである。

^{______________________________________________1}最初の行使日の5周年記念日を挿入するが，その日が取引日でなければ，それに続く取引日を挿入する.

3.3.2。株式承認証株を発行する。

(A)株式承認証代理人は、任意の株式承認証の行使日後の第2の取引日に、以下の事項について、当社及び当社の普通株式譲渡代理及び登録所(“譲渡エージェント”)に意見を提供する必要がある：(I)株式承認証の行使通知には、当該等が行使された持分証について発行可能な引受証の株式数、(Ii)持分者又は参加者(どの場合を対象とするか)の指示；(I)株式承認証代理人に、引受権証株式の交付及び当該等の権力を行使しても行使されていない持分証の数に関する資料、及び(Iii)自社又は譲渡代理の合理的な要求に関する他の資料を提供する。

(B)当社が当時DTCエスクローシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式証株式を発行することを許可するか、又は所有者による株式譲渡証株式の転売を許可するか、又は(B)株式承認証がキャッシュレス行使で行使されているか、又は現金行使のない方法で行使されているか、又は自社株式登録簿に登録された所有者又はその指定者名義で登録された証明書に実物で交付された場合、当社は、譲渡代理に、本協定に従って購入した株式証明書株式を所有者又はその指定者のDTC口座に移転させなければならない。(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期間に含まれる取引日(当該日は“株式承認証株式受け渡し日”)の前に、所有者は、行権通知により内指定された住所で保有する引受証株式数を発行権通知により自社及び株式承認証代理人に交付することを通知する。しかしながら、株式証明書株式受け渡し日の午後12：00以降に株式取引価格(無現金行使を除く)の支払いを受けた場合、株式証明書株式受け渡し日は(1)取引日を延長しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証株式の交付日にかかわらず、引受権証を行使した株式の記録所有者とみなさなければならない, 総行使価格(無現金行使を除く)の支払いは，(I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者に限り受信される.当社がいかなる理由でも引受権証株式受け渡し日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付することができなかった場合、当社は、引受権証株式受け渡し日後の取引日毎に、当該等持分証株式の引渡し又は譲渡者が当該等持分証株式の行使を取り消すか、又は権利証株式の行使を撤回するまで、引受権証株式を行使した1株当たり1，000ドルの現金として、当該持分証株式の譲渡日毎に1，000ドルの承認証株式を支払う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、株式権証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日から発効する普通株の一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

3.3.3。有効に発行する。当社は本株式証契約に基づいて引受権証を適切に行使した後に発行したすべての引受権証株式は有効な発行、十分な配当金及び評価できないものである。

3.3.4。サブスポーツはしません。株式承認証を行使する際には、断片的な株式承認証株式を発行することはない。第4条に基づく任意の調整により、所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、その選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、当該断片株式に行使価格を乗じて、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

3.3.5。譲渡税はありません。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、株式承認証は、返送行使時に所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTCに支払う必要があります(または類似の機能を履行する他の間に決済会社を設立しました)。

3.3.6。制限的な伝説的事件；場合によっては無現金運動が行われる。

(A)当社はその合理的な最大の努力を尽くして、株式承認証が行使可能な任意の時間に、株式承認証及び株式募集定款の有効性を維持し、又は別の株式承認証及び引受権証株式の引受権証及び引受権証株式募集定款の効力を提出及び維持すべきである。当社は、(A)証監会が登録声明について停止命令を出したこと、(B)証監会が他の方法で登録声明の一時的または永久的な一時停止または撤回の有効性を一時的または永久的に停止または撤回したこと、(C)会社が一時的または永久的に登録声明を撤回したか、または登録声明の有効性を一時的または永久的に停止または撤回することができないことを示すため、直ちに持分証代理人および各所有者に書面通知を提供しなければならない。(D)登録説明書に記載されている募集規約は、持分証株式又は(E)その他の場合(いずれも“制限伝奇事件”である)を所持者に発行することには適用されない。当該等承認持分証が制限伝奇事件により行使できない場合、当社は、所有者が選択した場合(制限伝奇事件に関する通知を受けた後5(5)日以内に行わなければならない)：(A)先に提出された行使権証通知を撤回し、当社は、撤回通知後に登録所有者が当該等の株式について支払うすべての対価を返却しなければならない；または(B)引受権証を行使しようとしている企図を以下の(Ii)項に記載の無現金行使と見なし、使用価格の現金部分を保有者に返還しなければならない。

(B)制限的伝説事件が発生した場合、株式証明書も現金なしで行使することができる。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第3.3.6(B)節“無現金行使”に基づいて持分権証株式を受け取る権利又は本規約第3.3.2(B)節及び第3.3.8節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合、当社は、引受権証株式の交付の代わりに、持分者に現金又は現金純額決済を支払う必要がない。“キャッシュレス行使”の後，保有者は除算により得られた商(その商が正数であれば)と同等の引受権証株式数を獲得する権利がなければならない[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の5取引日以内のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第3.3.1(A)に従って節署名および交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本契約第3.3.1(A)条に基づいて同時に署名および交付された場合，(Ii)行使通知日の直前の5取引日のVWAP，または(Iii)行使通知日の直前の5取引日のVWAPが適用され，その行使通知日が取引日であり，その行使通知が取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第3.3.1(A)条に従って署名および交付される

(B)=引受権証の行使価格は、本明細書で述べたように調整された後、および

(X)=株式承認証条項に基づいて引受証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、当該等行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

(C)株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、当社は、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は、行使された引受証の登録特徴を有するものでなければならないことを確認し、同意するが、当社はこれとは逆の立場を取らないことに同意する。キャッシュレス行使の権利通知を受けた後、株式承認証代理人は、現金行使に関連する発行可能株式証株式数を確認するために、直ちに自社に行使通知の写しを提出する。当社は書面通知方式で持分証を計算して承認代理人に伝達しなければならないが、第3.3.6節によると、持分証代理人は責任或いは義務がなく、いかなる現金行使に関連する発行可能な株式証の株式数を計算することができない。持分証代理人は最終的に当社が提供するいかなる当該等の書面通知に依存する権利があり、株式承認証代理人は、当該等の書面指示又は本株式証合意に基づいてとる、我慢又は見落としによるいかなる行動にも責任を負わない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終局日には，株式承認証は本3.3.6節の規定によりキャッシュレス行使により自動的に行使されなければならない.

3.3.7。争いをする。権利証の行使により行使価格の査定又は発行可能な株式証明書の株式数の計算に論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を交付しなければならない。

3.3.8。行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡エージェントに上記第3.3.2(B)節の規定に基づいて、引受権証株式の受け渡し日または前に引受権証株式を行使することを促すことができなかった場合、その日後、所有者は、その仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式を売却する際に引受証を行使する際に受け取る株式の承認証(“購入”)を満たすために、当社は、(A)現金形式で所持者に、(X)所有者がこのように購入した普通株の総買付価格(ブローカーを含む)に(Y)を乗じて(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受証株式数、(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)保有者の選択に応じて、以下の金額を支払うべきである。株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払う場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は持株者に1ドルを支払うべきである, 000です。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

3.3.9。所有権制限を受ける。当社は、いかなる引受権証をも行使することができず、所有者は、第3条又はその他の規定により引受証の任意の部分を行使する権利もなく、適用される行使通知に記載された行使後の発行が発効した後、所有者(所有者との連属会社(以下この条を参照)及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1つの集団として行動する他の者(当該等の者、“出資者”)は、実益所有権限度額(以下文を参照)を超える引受権証を有することができる。前述の文の場合、所有者およびその共同会社および支払側実益が所有する普通株式の数は、当該承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または支払側実益が所有する当該株式証明書の残りの未行使部分および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券の未行使または未転換部分は含まれない(ただしこれらに限定されない。当社の任意の他の証券は、その所有者が任意の時間に普通株式を買収する権利を有するようにし、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式証明書または他のツールを含むが、変換または行使の制限を受ける必要があるが、この制限は、本文書に記載されている所有者またはその任意の連属会社または出資者によって所有されている制限と同様である。前に述べた者を除いて, 本第3.3.9節では、実益所有権は、取引所法案第13(D)節及びその次に公表される規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は、当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に示していないことを確認し、所持者は、当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならない。3.3.9節に含まれる制限適用の範囲内で，持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の関連先や譲渡先と共同所有している他の証券に関連する)および引受権証のどの部分が行使可能かを決定し，行使通知を提出することは，持分者が持分証を行使可能かどうか(所有者が任意の関連先や譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)および引受権証のどの部分が行使可能かの決定と見なし，いずれの場合も実益所有権制限の制限を受ける.会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本3.3.9節では，発行済み普通株の数を決定する際には，(A)会社が最近証監会に提出した定期または年次報告(状況に応じて)に反映される発行済み普通株数に基づくことができる, (B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知は、発行された普通株式の数を記載する。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、両(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。いずれにしても、発行された普通株数を報告した日から、保有者またはその連合会社または支払先が自社証券(株式承認証を含む)を転換または行使した後、発行された普通株の数を特定する。“実益所有権限度額”は、引受権証発行後に発行された普通株式数の4.99%(または引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、3.3.9節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有持分証を行使して普通株発行直後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、3.3.9節の規定は引き続き適用されてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、本第3.3.9節の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うべきである。本項の規定の制限は、権証の後任所有者に適用される。

4.調整します。

4.1。細分化や組合せを調整する.当社が株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券について割り当て(配当証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)を割り当て、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に再分割し、(Iii)発行された普通株を合併する(逆株式分割を含む)より少数の目的株式、または(Iv)普通株再分類方式で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数が乗算され、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式及びそのような他の株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式及びそのような他の株式(在庫株を含まない)の数であり、各株式証行使時に発行可能な株式数は、当該承認株式証の総行使価格が一定に維持されるように比例調整しなければならない。本4.1節で行われた任意の調整によれば、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならない。もし分割、合併又は再分類された場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

4.2.他の割当てを調整する.

4.2.1。その後の配給発行。上記4.1節に従って行われた任意の調整に加えて、トロント証券取引所創業取引所の承認を事前に取得しなければならない(普通株がトロント証券取引所創業取引所に上場して取引されている限り)、会社が任意の種類の普通株の記録保持者に任意の種類の普通株等価物を付与、発行または販売する場合、または株式、株式を比例的に購入する権利、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を有する場合、所有者は、そのような購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が、購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、引受権証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却した日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者によって一時的に保留されるであろう。本株式証明書は配布時にまだ部分的または完全に行使されていない, この部分割当は，所有者が本認持分証を行使するまで，所有者の利益のために棚上げすべきである.

4.2.2。比例して分配する。本株式承認証がまだ発行されていない間、例えば、会社が普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた定期配当金を除く)または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引方法で行われた株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されない)、または普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた配当金を除く)または他の分配(またはその資産を買収する権利)を発表するか、またはこれらに限定されない。引受権証発行後のいつでも、各場合において、所有者は、その分配に参加する権利を有し、その程度は、所有者が、その分配のための日付を記録する直前又は(記録されていない場合)普通株式記録所有者が、その分配に参加すると決定される日前に、当該等株式権証を完全に行使して得られる普通株式数を保有する(その行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)場合には、保有者がその分配に参加する程度と同じである。しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止するであろう。それにもかかわらず, 本4.2.2節では，この割当てが本株式証プロトコルの他の条項に基づいて行使価格を調整することにつながる限り，いかなる割当てにも適用できない.

４．３．基本的な取引。株式認証が完了していない間の任意の時間に、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、それらの全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、すべての普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上または50%以上の発行された普通株式の総投票権を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株の任意の再分類、再分類、または資本再編または任意の強制株式交換を直接または間接的に行い、これにより、すべての発行された普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むが、これらに限定されない)を直接または間接的に達成し、それにより、他の人または団体が、発行された普通株式または発行された普通株式の総投票権の50%以上を買収し(各取引はいずれも“基本取引”である)、その後、任意の後に株式証明書を行使する際には、事前にトロント証券取引所の承認を得なければならない。所有者は獲得する権利がある, 上記基本取引が発生する直前に、所有者の選択に応じて(引受権証の行使に関する第3.3.9節のいずれの制限も考慮せず)、前記基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たり株式承認証株は、相続人又は買収会社又は会社の普通株式数(既存の会社である場合)を含む。および、これらの基本取引前に引受権証を行使することができる普通株式数の所有者が、そのような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)を有する(本承認株式証の行使に関する第3.3.9節のいかなる制限も考慮されない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金、または財産に選択肢があれば, そうすれば、保有者は、このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に受信された代替対価格と同じ選択を与えられるべきである。当社は、当社が生存者でない基礎取引におけるいかなる継承者実体(“継承者実体”)も、本第4.3節の規定に従い、本第4.3節の規定により、書面及び実質合意で、当該書面合意の形式及び実質的に合理的に保持者を満足させ、当該基礎取引の前に保持者の承認(このような承認が無理に拒絶又は延期されてはならない)を書面及び実質的に承認し、所有者が選択しなければならない。株式承認証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)について、前記基本取引前に引受権証(認定証の行使のいかなる制限も考慮せず)を行使する際に得られ、受け取るべき対応する数の普通株式株式を行使することができ、当該株主株式に対して当該株主株式に対して本合意項下の行使価格を適用することができる形態及び実質的に承認権証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができる(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株主の価値を考慮しなければならない)。このような株数及び当行の使用価格は株式証明書が当該等の基本取引が完成する直前の経済価値)を保障し、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させることを目的としている。このような基本的な取引が発生した場合，継承実体は継承すべきである, そして、当社の引受権証の下でのすべての権利及び権力を行使することができ、当社の引受権証の下でのすべての責任を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が株式承認証内で当社に指名されたようなものである。当社は、株式証明書の承認代理人に書面で通知し、一等郵便料金前払い郵便料金の方法で、各所有者に、当該等の修正、補充又は後続エンティティと合意した任意の書面通知に署名しなければならない。相続人会社又は譲受人が締結した任意の補充又は修正の合意は調整を規定しなければならず、調整は可能な限り本第4.3節に規定する調整とほぼ同等でなければならない。株式認証代理人は、承認証を行使する際の受取証券または他の財産の種類または金額に関する任意の規定、またはその中で採用され、規定された任意の調整方法に関連する任意の規定を含むが、すべての目的について最終的にそのような合意に含まれる規定に依存する権利を含むが、当該合意またはその通知に含まれる任意の規定の正確性を決定する責任、責任または義務を有さない。4.3節の規定は，上記カテゴリの後続の再分類，変更，統合，合併，売却，譲渡にも同様に適用される.

４．４．ホルダーへのお知らせです。

４．１。行権価格の調整。本第4条のいずれかの規定により行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

4.4.2。所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならない、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式の引受または購入を許可しなければならない、(D)任意の基本取引は、会社の任意の株主の承認を得なければならない、または(E)会社は自発的または非自発的解散を許可しなければならない。清算又は清算当社の事務は、いずれの場合も、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファクシミリ又は電子メールの方式で、1部の通知を保持者に送付し、当該ファックス番号又は電子メールアドレスは、自社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスでなければならず、当該通知説明(X)は、当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合、登録されている普通株式保有者が、その等の配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の予想が発効又は終了する日、並びに登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却後に普通株式と証券、現金又はその他の交付可能な財産を交換する権利がある日, 譲渡または株式交換；しかし、通知または通知内の任意の欠陥または引渡し上の任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式認証プロトコルに規定されている任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は同時にSEDAR上で、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当該等通知が行使期間内に発行される限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの間、当該通知をトリガするイベントが発効した日までの期間内にその株式権証を行使する権利があり、本合意にさらに明文の規定(本プロトコルに記載されている適用行使期間を含む)がない限り、その株式権証を行使する権利がある。

４．５．他のイベントです。第4.1節または4.2節に記載されているが、このような条文に明文で規定されていないイベントが発生した場合(すべての普通株式所有者に株式付加権、調整権、シャドー持分、または他の持分の特徴を有する権利を無料で付与することを含むが、これらに限定されない)、当社取締役会は、情状権を行使し、使用価格および株式証明書の株式数を誠実に調整するか、またはそのような追加的な代価を指定して株式証を行使する際に発行可能とみなし、登録所有者の権利を保障する。単回発行については，本4項の1つ以上の小節に基づいて行使価格を調整することはない.4.1節または4.2節で規定されていない任意のタイプの調整は、事前にトロント証券取引所創業ボードの承認を得なければならない。

４．６．株式承認証変更通知。使用価格を調整したり、引受権証を行使した後に発行可能な引受証の株式数を調整するたびに、当社はこれについて株式承認証代理人に書面で通知しなければならないが、この通知はこの調整によって発生した行使価格及び引受権証を行使する際にその価格で購入できる引受証株式数の増減(ある場合)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙する必要がある。第4.1又は4.2節に規定するいずれかのイベントが発生した場合、会社は、当該イベントの記録日又は発効日に各所有者に書面通知を出さなければならず、通知アドレスは、当該所有者が持分証登録簿上で当該所有者が規定する最後の住所であることを通知しなければならない。通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。株式承認証代理人は、株式承認証の行使価格または発行可能株式数の任意の調整または任意の関連事項について、最終的に当社が提供する任意の証明書、通知または指示に依存し、そのような証明書、通知または指示に依存するときに十分な保障を得る権利があり、株式認証エージェントは、そのような証明書、通知または指示、または本株式証明書プロトコルに基づいてとる、我慢または見落としのいずれの行動にも責任を負わないであろう。株式認証代理人は、当該等の調整を知っているものとみなされてはならない。当該等の調整に関する当社の書面通知を受けるまでは、当該等の調整に関する書面通知を受けない限り。

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために渡された権利証明書に制限的なインスタンスがある場合，権利証エージェントは会社弁護士の意見を受け取り，このような譲渡が可能であることを指摘し，譲渡時に持分証も制限的なインスタンスを持たなければならないかどうかを示す前に，権利証エージェントはその譲渡を登録してはならない.株式認証代理人は、譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは、株式証明書の一部を譲渡または交付することになる。

6.権利証明者の権利に関連する他の条文。

６．１．株主としての権利はありません。本協定にはまた明確な規定がある以外に、株式証所有者の身分を承認する所有者だけで任意の目的について配当金を投票または徴収することができず、あるいは当社の株式所有者とみなされ、本株式証契約に記載されているいかなる内容も、株式証登録所有者の識別身分のみで当社の株主に付与される任意の権利と解釈してはならず、または任意の会社について訴訟(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、合併、転易またはその他を問わず)、会議通知を受信し、株式承認証所有者が株式承認証株式を発行する前に配当金或いは引受権或いは新株発行に参与する権利を受け取り、株式証所有者は引受権証の適切な行使の下で当該等の株式を受け取る権利がある。

6.2.普通株保留。当社はいつでもいくつかの許可を保留及び保留しなければならないが、発行されていない普通株式は、本承認株式証協定によって発行されたすべての発行済株式証を完全に行使するのに十分である。

7.委任状代理人について。

７．１．本株式証契約のいずれかの条項が許可された場合、当社はできるだけ早く書面で株式承認証代理人へのいかなる口頭指示を確認しなければならない。委任状代理人は、いかなる責任も負わず、本7.1節により受信された書面による確認に適合しないいかなる口頭指示に従って行動するか、または行動しないことを十分に許可し、保護しなければならない。

7.2.いかなる引受権証を行使するか否かにかかわらず、本契約項の下で株式承認証代理人が提供するサービスについては、当社は持分証代理人と株式承認証代理人とが別途合意した費用、及び株式承認証代理人と本株式証契約に関連する自己払い費用を支払うべきであり、株式証を承認する代理人弁護士の費用と支出を含むがこれらに限定されない。権利証エージェントは、自己支払い料金(内部および外部)を競争力のあるレートに維持しようと努力しているが、これらの料金は、支払権エージェント課金システムの内部処理および使用手数料を含む実際の自己コストを反映していない可能性がある。本株式証契約によると、当社の持分証代理人のすべてのお金は、当社が領収書を受け取ってから30日以内に満期としなければなりません。領収書が発行された日から45日から、超過支払いには毎月1.5%(1.5%)の滞納金が加算されます。当社は株式承認証代理人に任意の弁護士費と延滞金の徴収に関連する任意の他の費用を精算することに同意した。本株式証明書協定のいずれの条項も、自己株式証契約の下でのその任意の職責を履行するか、またはその権利を行使する際に、自己資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならない。

7.3.以下の会社のエージェントとして，ライセンスエージェント：

(A)本契約が代理人及び会社がその後書面で約束する可能性のある義務を明確に規定している以外は、他の職責又は義務を負わない

(B)株式承認証又は任意の株式承認証株式の有効性、十分性、価値又は真正性について説明していないとみなさなければならず、責任を負う必要もない

(C)本条例に基づいていかなる法的行動をとる必要はないが、株式承認代理人が本条例に基づいて任意の法的行動をとることを決定した場合、その判断に基づいて、その行動をとることは、任意の支出または法的責任を負わせる可能性があり、合理的に満足できる補償が提供されていない限り、行動する必要はない

(D)証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電伝、図面ファクシミリまたは他の文書または保証に従って行動することなく、証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電送、図文ファクシミリまたは他の文書または保証を信頼し、これらの証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電送、ファックスまたは他の文書または保証が真実であることを信じ、適切な一方または複数の当事者によって署名されてもよく、これらの証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電送、図面、ファクシミリまたは他の文書または保証に依存してもよく、これらの証明書、文書、意見、通知、電報、ファックス、または他の文書または署名のいずれかまたは複数が、適切な文書、意見、通知、電報、電報、図面、ファクシミリまたは他の文書または保証に依存してもよく、または複数の署名された文書、意見、通知、電報、電報、図面、ファクシミリまたは他の文書または保証に依存してもよく、または複数の当事者が署名してもよい

(E)登録説明書またはそれに関連する任意の他のファイルに記載されている任意の記述または陳述に対して無責任または責任を負う；

(F)証券法の適用下の義務を含むが、証券法の適用下の義務を含むが、一切責任を負わない当社が株式承認証に関するいかなる契約及び義務を遵守できなかったこと

(G)当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動するか、または当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動しないか、または当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動しないか、またはそのような行動を補充または限定することができ、本明細書で許可され、会社または会社の弁護士が本契約の下の職責を履行することについての指示を受けることを指示し、当社に本令状代理人の職責に関する意見または指示を申請することができ、株式証代理人は、その指示を待っているときに行動上のいかなる遅延にも責任を負わないことができる。権利証代理人は、会社に書面で指示された任意の申請を要求し、権利証代理人の選択の下で、権利証代理人が本権利証合意に従ってしようとしているまたは取らないいかなる行動、およびその行動をとるか、または行動を取らないか、またはその行動を取らないかの効力発生日を書面で列挙することができる。権利証代理人が申請書に指定された日付または後(申請書が会社に送信された日から5(5)営業日以内に先行してはならない)が申請書に含まれるアドバイスに従って取られた任意の行動または漏れについては、権証代理人は一切責任を負わず、非権利証代理人がそのような行動をとる前に、当該申請書に対する書面指示を受けたことを除き、取るべきまたは行わない行動を示す

(H)依頼書代理人を満足させる大弁護士の意見を聞くことができ、その内部の大弁護士の意見を含むことができるが、この大弁護士の意見は、本条例に基づいて誠実かつ当該大弁護士の意見に基づいてとる、我慢または取らないいかなる行動についても、全面的かつ完全な許可および保障を得る必要がある

(I)本承認契約項目の下で指定された任意の責務は、本承認株式証プロトコルに関連する指定された人、通信者、指定された人、指定された人または代理人の任意の不適切な行為または不注意について、合理的な慎重な方法で指定された任意の責任または責任を負わない、指定された人、通信者、指定者または代理人によって直接または実行されてもよい

(J)許可されておらず、いかなる取次、取引業者、または集客費用を誰にも支払う義務もない

(K)アメリカ合衆国またはその任意の行政区以外の任意の国の法律または法規の遵守が要求されてはならない。

7.4.重大な不注意または故意または不正行為がない場合、株式認証代理人は、本保証プロトコルの下の職責を履行する際に、取られたり、漏れたりしたいかなる行動、または任意の判断ミスに対して責任を負わない。本株式承認プロトコルには任意の逆の規定があるが、いずれの場合も、株式承認代理人は、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、間接、付帯、間接または懲罰的損失または損害(利益損失に限定されない)に対して責任を負わない。株式承認代理人の任意の責任は、当社が本契約項で支払う費用総額に限定される。株式証明代理は、その合理的な制御範囲を超える任意の直接的または間接的に引き起こされる故障、遅延または損失について、政府行為、取引所または市場ルール、取引停止、停止または労使紛争、火災、市民抗命、暴動、反乱、嵐、電気または機械的故障、コンピュータハードウェアまたはソフトウェア故障、通信施設故障(電話故障、戦争、テロ、反乱、地震、洪水、天災または同様の事件を含む)を含むが、これらに限定されない。

7.5。権利証または権利証代理人の権利証合意下の責任または会社または任意の所有者の権利の正しい解釈において任意の問題または論争が発生した場合、権利証代理人は、その問題または係争が司法的に解決されるまで、行動を要求されるべきではなく、(適切であれば、権利訴訟または宣言的判決のために訴訟を提起することができる)、審査または控訴を受けない事項と利害関係を有するすべての人に拘束力を有する。又は株式証を承認した代理人に満足させる形で実質的な書面で決済し、会社及び当該等の所有者毎に署名する。さらに、株式認証代理人は、この目的のために要求することができるが、すべての所有者と和解合意において利害関係にあるすべての他の人とがこのような書面和解協定に署名することを要求する義務はない。

7.6.当社は持分証を承認する代理人に対して賠償を約束し、いかなる損失について自身を弁護する費用と支出を含む損害を受けないようにし、管轄権のある裁判所が当該株権証代理人の深刻な不注意或いは故意不正行為によるものであると判断した場合、管轄権を有する裁判所が当該等の損失を判断した場合を除いて、当該持分証代理人の深刻な不注意又は故意不正行為によるものであると判断した。

7.7.当社は、(A)当社が正式に登録成立し、その会社の司法管区の法律に基づいて有効に存在すること、(B)株式証の承認及び売却、及びそれに基づいて行う予定のすべての取引(本承認持分協定を含む)の実行、交付及び履行が必要なすべての会社の行動を正式に許可し、かつ、当社の定款細則、組織定款細則又は任意の類似文書又は当社がその制約を受けた任意の契約、合意又は文書としての通知、又は違約を構成することを招くことなく、(C)本承認株式証プロトコルが当社から正式に署名及び交付され、法的責任を構成することを声明し、保証する。(D)株式承認証は、すべての重大な面ですべての適用法律規定に適合し、及び(E)その知る限り、当社が株式承認証を発行する日まで、持分証発売に関連する訴訟保留又は脅かされているものは何もない。

7.8.添付ファイルDには、本株式証明書プロトコルに従って当社を代表して行動する者の名前と署名サンプルが記載されている。当社は当社を代表する任意の他の人の名前とサインを当社の株式証明書合意に基づいて許可することを時々証明しなければなりません。

7.9当社に30(30)日又は当社が同意した比較的短い期限の書面通知を与えた後、株式証代理又はその後に委任された任意の後継者は、その職責を辞し、本協定項の他のすべての職責及び責任を解除することができる。会社は、株式認証エージェントまたは後続株式承認証エージェントに30(30)日の書面通知を発行した後、または約束されたより短い時間内に、株式承認代理または任意の後続株式承認証エージェントのサービスを終了することができる。権利証エージェントのポストが辞任、終了、または行動能力の有無、または他の理由で空いている場合、会社は、権利証エージェントの代わりに後継権証エージェントを書面で指定しなければならない。会社が持分証代理人の辞任または仕事能力喪失の書面通知を受けてから30(30)日以内に上記委任を行うことができなかった場合、株式証承認代理人又は任意の所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任権証代理人を委任することを申請することができ、費用は会社が負担することができる。当社又は当該裁判所が当該持分証代理人の後継者を委任する前に，当該株式証代理人の職責は当社が履行しなければならない。いかなる後継権証代理人(ただし、初期株式証代理人を含まない)は、当社又は当該裁判所が委任されても、米国の任意の州の法律組織及び存在する者であり、信頼性が良好であり、当該等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない。委任後、任意の後任権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任及び義務を与えられなければならず、その効力は、本条例によって最初に権証代理人に指定されたのと同様に、これ以上の行為や行為はない, 以下の文で規定される署名および交付文書を除いて、前任権証エージェントは、本合意項の下の職責、義務、責任または責任をもはや負わないが、本契約の終了および権証代理の辞任または解任後のすべての権利を有する権利があるが、本協定に従って賠償を受ける権利を含むが、これらに限定されない。任意の理由で必要又は適切になった場合、又は当社の要求に応じて、前任株式証代理人は、当該前任株式証代理人のすべての権力、権力及び権利を自社が負担する文書に署名して交付しなければならない；任意の後続株式証代理人の要求に応じて、当社は、すべての許可、権力、権利、免除権、責任及び義務の帰属及び確認をより全面的かつ効率的に行うために、後続持分証代理人を締結、署名、確認及び交付しなければならない。

7.10.後任権証代理人を委任する必要がある場合は、当社はいずれも当該等委任発効日までに、前任株式証代理人及び譲渡代理人に通知しなければならない。

7.11.株式認証エージェントは、合併または変換または合併する可能性のある任意の人、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の者であり、これらの合併、変換または合併は、権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントの株主サービス業務の一方である場合、これらの者は、さらなる証拠または契約を有することなく、本株式証プロトコル下の後継権証エージェントとなるであろう。

8.雑項条文。

８．１．本契約の双方が事前に終了しない限り、本承認株式証プロトコルは、満期日と無承認持分証が満期になっていない日(“終了日”)の早い日の90日後に終了する。終了日後の第2営業日には、株式承認代理人は、本株式証明書契約に従って保有する任意の権利(ある場合)を会社に交付しなければならない。株式承認証代理人は、本株式証契約が終了した後も、第7条に規定する費用、料金及び自己払い費用の精算を受ける権利がある。

8.2.本許可プロトコルのいずれかの条項が任意の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と認定された場合、本許可プロトコルは、この条項が本許可プロトコルに含まれていないように解釈および実行されなければならず、適用法によって許容される最大範囲内で本許可プロトコル当事者間の合意とみなされなければならない。

8.3.もし本株式証明書プロトコルと登録声明中の記述が一致しない場合は、本株式証契約の条項を基準としなければならない。

８．４．本株式証明書協定は、当社、引受権証代理人又は任意の株式承認証所有者が自社又は株式承認証代理人に発行又は発行する任意の通知、声明又は要求を許可することを許可し、いかなる行使通知に限定されないが、書面で電子メール、手書き又は全国で認められた夜間宅配サービスで送付しなければならない。住所は以下のとおりである(当社又は株式証明証代理人が書面で別の住所を提出するまで)、任意の所有者に任意の通知、陳述又は要求を発行する場合は、任意の通知、陳述又は要求を当該持分者のために規定された最後の住所に送付しなければならない(ある場合)

KWESSTマイクロシステム社は

155テレンス·マシューズ·新月会

オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8

ジェフリー·マクラウドとスティーブ·アシャンボは

メール：macleod@kwesst.com；arChambault@kwesst.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ドルシー·ホイットニー法律事務所

湾街161号、ユニット#4310

カナダトロントM 5 J 2 S 1便

リチャード·レイマーEsq

メール：raymer.richard@dorsey.com

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

大陸株譲渡と信託
道富街1号、30号^{これは…。}フロアは、
New York, NY 10004-1561
注意：スティーブン·ヴァカント
メール：svacante@Continental alstock.com

８．５．本プロトコル項目のいずれかの通知または他の通信または配信は、(I)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5時30分前に電子メールを介して上述の電子メールアドレスに送信される場合には、電子メールを介して上述した電子メールアドレスに送信されるべきである。(Ii)送信日後の次の取引日は、通知または通信が非取引日または午後5：30の日付で電子メールを介して前記電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本株式証明書プロトコルには任意の他の規定があるが、本株式証プロトコルが所有者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合、本株式証プロトコルがDTC(または任意の後続ホスト銀行)によって世界的な形態で所有されている場合、DTC(またはそのような後続の信託銀行)のプログラムに従ってDTC(または任意の後続ホスト銀行)に発行される通知は十分であるべきであるが、所有者は、本株式証明書プロトコルの条項に基づいて証明された承認証を受信する権利を選択する権利がある場合には、この文は適用されない。

8.6.本株式証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきである。本株式証明書協定に直接または間接的に関連しているか、またはそれによって引き起こされる訴訟および法律手続きは、ニューヨーク市およびニューヨーク州マンハッタン区内の裁判所で訴訟を提起することができる。当社はこれらの裁判所の個人管轄権を受け入れ，任意の法的手続き書類の送達は，書留や書留，要求の返送，当社への最後に本契約項の下で指定された住所を通知することで行うことができることに同意した。

８．７．本株式証協定は、本協定の双方の相続人と譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が全部又は部分的に譲渡又は他の方法で本株式証契約を譲渡してはならない。ただし、(I)持分証代理人が引受権証代理人の任意の関連会社に職責を譲渡又は転任する場合は、持分証代理人の同意を得る必要がない；(Ii)株式証明代理人又は当社が行う任意の再編、合併、合併、売却資産又はその他の形態の業務合併は、本認持分協定の譲渡を構成するものとみなされてはならない。

8.8。双方が書面に署名しない限り、本許可協定のいかなる条項も修正、修正、または放棄してはならない。当社および株式承認証代理人は、いかなる所有者の同意もなく、任意の曖昧な点を除去するために、または本協定に記載されている任意の欠陥のある条文を訂正、修正または補充するために、または双方が必要と考えているまたは適切であると考えられる本株式証明書プロトコルの下で発生する事項または問題について、修正または補充が所有者の利益に悪影響を与えない限り、任意の他の条文を追加または変更することができる。他のすべての改正および補充条項は、当時発行されていなかった株式承認証の少なくとも50.1%の所有者が投票または書面で同意しなければならないが、いずれかのこのような修正または補充条項が他の所有者と比較して、所有者の権利に比例しない悪影響を与える場合も、事前にその所有者の書面同意を取得しなければならない。

8.9.当社は株式承認証の行使により引受権証株式を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人から徴収されるすべての税項及び費用を即時に支払うことができるが、当社は所有者に当該等株式証又は当該等株式について任意の譲渡税を納付することを要求することができる。株式承認証エージェントは、任意の株式承認証の譲渡または任意の株式承認証株式の交付を登録しなくてもよく、または登録または発行を要求する者が自社の口座のために株式承認証エージェントに関連税金または課金を支払っていないか、または当該等の税金または課金が納付されたことを当社および株式承認証代理に証明した場合、本会社および株式承認証代理に合理的な信納をさせることができる。

8.10。本承認株式証プロトコル内の任意の明示的な内容および本許可プロトコルの任意の条項に暗黙的であり得る任意の内容は、本許可プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意以外の誰の権利、救済、またはクレームとして付与または付与されていると解釈されてはならない。

8.11。本株式証明書プロトコルの写しは、任意の合理的な時間内に、この目的のために指定された引受権証代理人事務室で任意の所有者が閲覧するために使用されなければならない。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる。

8.12。本株式認証プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

8.13。ここでの章タイトルは、便宜上、本許可プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの説明に影響を与えるべきではない。

8.14。株式承認証がDTC(または任意の後続管理機関)を介して世界的な形態で保有されている場合、この株式承認証の発行は、本株式証代理プロトコルによって制約される。もし株式承認証の任意の規定が本株式証代理プロトコルの明文規定と衝突した場合、この株式証の規定を基準としなければならない。

9.いくつかの定義。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

調整権“とは、任意の普通株の発行、売却または交付(または第4節に従って発行、売却または交付とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利を意味するが、反ダンピングおよび他の同様の権利は含まれていないが、これらの権利は、当社が当該証券(いかなる現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)について請求する純コストを減少させることができる。

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国またはカナダの連邦法定休日以外の任意の日、またはニューヨーク州およびブリティッシュ·コロンビア州およびオンタリオ州の銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“一次取引市場”とは、“ナスダック”資本市場、“ナスダック”グローバル市場、“ナスダック”グローバル精選市場(または上記のいずれかの後継市場)を意味する。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引されるいずれかの日を指し、その取引市場が普通株の主要取引市場でない場合、普通株が当時米国の主要証券取引所または証券市場で取引されていたいずれかの日を指す。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で予定されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含まない(または、取引所または市場での取引終了時間が予め指定されていない場合、ニューヨーク市時間午後4時に終了する時間内)。

取引市場“とは、ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所創業ボード(または上記のいずれかの取引所の継承者)を意味する。

“VWAP”とは、任意の日に、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後一次取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株が一次取引市場(または以前の最も近い日)における1日当たりの出来高加重平均価格、次いで、普通株が一次取引市場に上場またはオファーされる出来高加重平均価格(Bloomberg L.P.報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(誰に適用されるかによって決定される)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、普通株式の価格がその後“ピンク公開市場”(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株公平市価は、この等株式証は当時まだ発行されておらず、そして当社のために合理的に受け入れ、関連費用と支出は当社が支払う。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで，本依頼書代理協定は上記の日に双方によって正式に署名されたことを証明する.

KWESSTマイクロシステム社です。

By: _______________________________________

名前：

タイトル：

大陸証券譲渡と信託会社

By: _______________________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルAグローバル証明書フォーマット

添付ファイルB行使通知

添付ファイルC持分証承認表

添付ファイルDライセンス代表

添付ファイルE授権証申請通知書表

添付ファイルA

[グローバル証明書のフォーマット]

本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&CO.が本文書と利害関係があるので、誤りである。

KWESSTマイクロシステム社です。授権証
2027年にはいけません_

その名前と住所が下に現れることを証明する人，あるいは登録された譲渡者は，以下の数の引受権証の登録所有者である.各承認持分証はその登録所有者にKWESST Micro Systems Inc.から購入する権利を持たせ、KWESST Micro Systems Inc.はブリティッシュコロンビア州(The2027年_日午後5：00(ニューヨーク市時間)前のいつでも、当社は額面なし普通株(1株当たり“株式承認証株式”及び総称して“株式承認証株式”と呼ばれる)、1株当たり_株の使用価格で_

この持分証明書は、他の持分証明書と共に、または一緒に提出されない場合、引戻し時に、引受権証代理人の指定事務所で別の1つまたは複数の株式認証証明書を交換し、提出された1つまたは複数の株式認証証明書と同じ数の持分証明書を証明することができる。ここで証明された引受権証の譲渡は，登録所有者が自ら又は正式に許可された受権者が本株式証明書を提出する際に引受権証代理人の指定事務所に登録し，適切な譲渡文書，署名保証書，及び株式承認証代理人が合理的に要求し，ニューヨーク州及びアメリカ合衆国法律の要求に応じて適切な印鑑を付与する他の書類及びさらなる書類を添付することができる。

株式証明書の条項及び条件及び本株式証所有者の権利及び義務は、当社と大陸株式譲渡及び信託会社(“株式承認証代理”)が2022年_に掲載されるライセンスプロトコルのコピーは、営業時間内に許可エージェントのオフィスで閲覧することができます。

本依頼書は，委任状代理人のライセンス署名者が署名する前に，いずれの場合も無効であるか，または強制的である.

会社の正社員のファックスサインを目撃しました。

KWESSTマイクロシステム社です。

By: _______________________________________

名前：

タイトル：

Dated: _________________

サインします

大陸株譲渡信託会社は

授権代理として

By: _______________________________________

名前：

タイトル：

_{ここで分けてください}

証明書番号：_株式承認証数：_

依頼書番号：_

添付ファイルB

通知を行使する

へ：KWESSTマイクロシステム会社。

(1)以下の署名者は、付認持分証明書の条項に基づいて購入することを選択する

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

許可を得た場合、株式承認証プロトコル(承認持分証明書を定義する)第3.3.6(B)節に記載された式に基づいて、株式証契約第3.3.6(B)節に記載されているキャッシュレス行使プログラムに従って、購入可能な最高引受権証株式数に応じて、解約に必要な数の持分証株式を解約することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

Name of Holder: ________________________________________________________________

所有者は署名を許可します: __________________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________

Date: _______________

添付ファイルC

[証明書のある手令の書式]

普通株引受権証

KWESSTマイクロシステム社です。

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_²(“終了日”)ではないが、その後、KWESST Micro Systems Inc.(ブリティッシュコロンビア州法律に基づいて設立された会社(“当社”))を承認し、最大_株普通株(“株式承認証株式”は、本条例に従って調整しなければならない)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する証券形式で発行及び維持しなければならないが、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者でなければならないが、所有者は株式承認証代理契約の条項に基づいて証明形式の引受権証を選択する権利があり、この場合、この文は適用されない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国またはカナダの連邦法定休日以外の任意の日、またはニューヨーク州およびブリティッシュ·コロンビア州およびオンタリオ州の銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする会社またはその付属会社の任意の証券を意味し、通常株式または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するようにすることができる任意の証券を含むが、これらに限定されない。

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

^{______________________________________________2}最初の行使日の5周年記念日を挿入するが，その日が取引日でなければ，それに続く取引日を挿入する

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“登録説明書”とは、会社が表F-1(アーカイブ番号333-266897)を採用した登録説明書を意味する。

“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所創業ボード(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，トロント証券取引所信託会社，郵送先301-100 Adelaide St.W.，Toronto，On，Canada M 5 H 4 H 1，および同社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

“権証エージェントプロトコル”とは、会社と権証エージェントとの間のいくつかの権証エージェントプロトコルを意味し、このプロトコルの日付は初期行使日である。

“株式承認証代理人”とは、郵送先が道富1号、30階、New York、NY 10004-1561の大陸証券譲渡·信託会社を指す。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

VWAP“は、任意の日に、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後一次取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株がその日(または最近の以前の日)に一次取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格、次いで、普通株が一次取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(東部時間)午後4時02分まで(東部時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最も近い前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、普通株式の価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)によって出版された“ピンク公開市場”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の入札、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株公平市価は、この等株式証は当時まだ発行されておらず、そして当社のために合理的に受け入れ、関連費用と支出は当社が支払う。

第二節授権証の行使

(A)行使と支払い。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日から終了日午後5：00、米国東部時間終了日午後5：00(“権利期間”)までのいずれか1つまたは複数の時間に、会社および引受権証代理人に交付、交付または郵送(ファックスまたは電子メールで提出されたPDFコピーを含む)を介して会社(住所：オンタリオ州オタワ1号ユニット155 Terence Matws theCROREE，郵便番号：K 2 M 2 A 8)に送信することができる。電子メール：arChambault@kwesst.comとLeung@kwesst.com(または当社が本契約日後に所有者に書面で提供する代替電子メールや実際の住所)と，道富銀行1号30号の授権証エージェントに送信する^{これは…。}Floor，New York，NY 10004-1561注意：Steven Vacante，電子メール：svacante@Continental alstock.com(またはこのような株式認証エージェントが本通知日後に所有者に書面で提供する代替電子メールまたは実際のアドレス)は，本契約添付ファイルB(“行使通知”)に添付されているフォーマットとほぼ同じである.(I)両(2)取引日及び(Ii)基準決算期間内の取引日内に、所持者は、電信為替、銀行為替手形、銀行元票又は米国又はカナダ銀行に発行された保証小切手交付適用行使通知で指定された株式の本店使用価格を、適用行使通知に規定されていない限り、以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続とする。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に相反する規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての引受権証株式を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、会社に実際に本引受権証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。本第2(A)節には前述の規定があるが、本株式証における所有者の権益は、DTC(又は類似の機能を履行している別の決済会社)が簿記形式で保有している本株式証を代表する証明書の実益権益であり、DTC(又は他の決済会社、状況に応じて適用される)に要求される行使手順に従って、DTC(又は当該他の決済会社、適用される場合のように)に適切な行使指示表を交付して、本第2(A)条による行使を履行しなければならないが、所有者は、“株式認証代理プロトコル”の条項に基づいて、証明書形式で株式証明書を受信することを選択し、この場合、この言葉は適用されない。

(B)行使価格.本承認株式証によると、1株当たり株式証株式の行使価格は_であり、本承認株式証価格に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

(C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が所有者に株式承認株を発行するために使用できない場合、本株式証は、このとき無現金行使で全部または部分的に行使することもでき、その行使過程において、保有者は、除算により得られた商数(その商数が正数であれば)に相当する引受権株式数を獲得する権利を有する[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の5取引日以内のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第3.3.1(A)に従って節署名および交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本契約第3.3.1(A)条に基づいて同時に署名および交付された場合，(Ii)行使通知日の直前の5取引日のVWAP，または(Iii)行使通知日の直前の5取引日のVWAPが適用され，その行使通知日が取引日であり，その行使通知が取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第3.3.1(A)条に従って署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

本条例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条例第2(C)条“キャッシュレス行使”に基づいて持分権証の株式を受け取る権利又は本条例第3(D)(I)条及び第3(D)(Iv)条に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合、当社は、引受権証株式の交付の代わりに、所有者に現金又は現金純額決済を支払う必要がない。株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。当社が当時このシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式証株式を発行することを許可するか、又は所有者による株式譲渡証株式の転売を許可するか、又は(B)自己株式権証が無現金行使で行使されるか、又は(B)自己株式権証が無現金行使で行使されるか、又は実物交付方法で所有者又はその指定者名義で自社株式登録簿に登録された証明書が交付された場合、当社は、譲渡代理に、本契約に従って購入した持分証株式を所有者又はその指定者がDTCにある残高口座に移転させるように促すべきである。所有者がこの行使により所有権を有する引受権証株式数は、所有者が行使権通知において指定した住所に従って、(I)自社への行使権通知後2つの取引日及び(Ii)自社への行使権通知後の標準決済期間及び行使権通知の権利証明代理人(当該日、“権証株式交付日”)の早い日まで、しかしながら、株式証明書株式受け渡し日の午後12：00以降に株式取引価格(無現金行使を除く)の支払いを受けた場合、株式証明書株式受け渡し日は(1)取引日を延長しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者が総行使価格を受信している限り(キャッシュなし行使の場合は除く).当社がいかなる理由でも引受権証株式受け渡し日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付することができなかった場合、当社は、引受権証株式受け渡し日後の取引日毎に、当該等持分証株式の引渡し又は譲渡者が当該等持分証株式の行使を取り消すか、又は権利証株式の行使を撤回するまで、引受権証株式を行使した1株当たり1，000ドルの現金として、当該持分証株式の譲渡日毎に1，000ドルの承認証株式を支払う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日から発効する普通株の一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って株式受け渡し日または前に株式譲渡証株式を行使することを促すことができなかった場合(疑問を免除するために、所有者のいかなる行動または不作為によるいずれかの失敗を除く)、およびその日の後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーは、他の方法で購入する。所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために交付される普通株は、(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株)が(Y)以下のように得られた金額を超える：(1)会社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

(V)断片的な株式がない。本承認株式証を行使した後、断片的な株式承認証株式を発行することはありません。もし所有者が本株式証明書を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しいか、または次の完全株式証明書の株式に上方丸め込まなければならない。

(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、任意の譲渡税又はその他に付随する政府費を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTCに支払う必要があります(または類似の機能を履行する他の間に決済会社を設立しました)。

(Vii)お会計。適用法(適用証券法の適用を含む)に該当する場合には、当社は、本条項に基づいて、本承認株式証の速やかな行使を妨げることなく、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはない。

(E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本株式証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および支払側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際に、所持者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、両(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。どんな状況でも, 発行された普通株式数を報告した日から、持株者又はその関連会社又は帰属先が自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後、発行された普通株数を決定する。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択される場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使した直後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

(A)配当金および分割を共有する。当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間である場合：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)について株式配当金を支払うか、または他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式として発行するか、または(Iv)普通株を再分類する方法で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B)その後の株式供給。上記第3(A)節に基づいて行われた任意の調整に加えて、トロント証券取引所創業ボード上場取引(普通株がトロント証券取引所創業ボードに上場取引されている限り)、当社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式等価物を付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を事前に取得しなければならない場合、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者が、購入権の付与、発行、または販売の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または販売する日前に、所有者が獲得する可能性のある総購入権を決定するために、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者によって一時的に保留されるであろう。本株式証明書は配布時にまだ部分的または完全に行使されていない, この部分割当は，所有者が本認持分証を行使するまで，所有者の利益のために棚上げすべきである.

(C)比例して割り当てる.本株式承認証がまだ発行されていない間、例えば、会社が普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた定期配当金を除く)または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引方法で行われた株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されない)、または普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた配当金を除く)または他の分配(またはその資産を買収する権利)を発表するか、またはこれらに限定されない。本株式証明書発行後のいつでも、各場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その程度は、所有者がその分配を記録した日の直前、又は普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する前に、本株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(その行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)場合と同じ程度である(前提は、しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止するであろう。それにもかかわらず, 本条第3(C)項は、当該分配が本株式証その他の条項に基づいて行使価格を調整することを招く限り、いかなる分配にも適用されない。

(D)ファンダメンタル取引.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、すべての普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上または50%以上の発行された普通株式の総投票権を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株の任意の再分類、再分類、または資本再編または任意の強制株式交換を直接または間接的に行い、これにより、すべての発行された普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されないが、他の人または団体と直接または間接的に、発行された普通株式の50%以上または50%以上の普通株式投票権(各取引とも“基本取引”)を取得し、その後に本株式証明書を行使する際には、トロント証券取引所の承認を事前に取得しなければならない。所有者は獲得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、前記基本取引が発生する直前に発行可能な株式承認証株式毎に、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数(当該会社が存続している会社である場合)を含む。および、これらの基本取引前に引受権証を行使することができる普通株式数の所有者が、そのような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)を有する(本承認株式証の行使に関する第3.3.9節のいかなる制限も考慮されない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、その基本取引後に本承認持分証を行使する場合、持株者は、その獲得した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引のいずれかの後続エンティティ(“後続エンティティ”)が当該基本取引の前に本項第3(D)項の規定に従って、書面合意に基づいて、書面で会社のすべての義務を負担し、所持者の選択に応じて、書面で会社のすべての義務を負うように促すべきである, 株式承認証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)について、前記基本取引前に引受権証(認定証の行使のいかなる制限も考慮せず)を行使する際に得られ、受け取るべき対応する数の普通株式株式を行使することができ、当該株主株式に対して当該株主株式に対して本合意項下の行使価格を適用することができる形態及び実質的に承認権証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができる(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株主の価値を考慮しなければならない)。このような株数及び当行の使用価格は株式証明書が当該等の基本取引が完成する直前の経済価値)を保障し、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させることを目的としている。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から後、“会社”に関する引受権証条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、株式承認証の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが本明細書で当社に指名されたようなものである。

(E)計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

(F)所持者宛の通知.

(一)行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならない、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式の引受または購入を許可しなければならない、(D)任意の基本取引は、会社の任意の株主の承認を得なければならない、または(E)会社は自発的または非自発的解散を許可しなければならない。清算又は清算当社の事務は、各場合において、当社は、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファクシミリ又は電子メールの方式で、株式証登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は記録しない場合には、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付を説明する通知を所持者に交付しなければならない。登録されている普通株式保有者が、その等の配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の予想が発効又は終了する日、並びに登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却後に普通株式と証券、現金又はその他の交付可能な財産を交換する権利がある日, 譲渡または株式交換；しかし、通知または通知内の任意の欠陥または引渡し上の任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は同時にSEDAR上にあり、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。この通知が行使期間内に発行される限り、所有者は、当該通知が発行された日からその通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利があり、本合意が別に明文規定(本プロトコルに記載されている適用行使期間を含む)を含まない限り、本承認株式証を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.いずれかの適用証券法を遵守する場合には、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は、自社又はその指定代理人に本株式証明書又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されている形態とほぼ同じ形態の所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された書面譲渡、及び当該等の譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出する必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

(B)新手令。もし本株式証がDTC(あるいは任意の後継信託銀行)を通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述の事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併し、そして新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は交換時に発行されるすべての引受権証の期日は、本株式証の原始発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除く。

(C)株式証明書登録簿。株式認証代理人(又は所有者が最終証明書(株式証明書代理契約で定義されているように)を受け取ることを選択した場合、当社)は、株式承認証代理人(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、当社)がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録保持者の名義で株式証明書を登録しなければならない。当社及び持分証代理人は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

第五条雑項

(A)権利を行使する前に株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第3条で明確に規定されていない限り、本承認持分証第2(D)(I)条に記載する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊された場合、その合理的な信納の弁済又は保証(株式証については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受けた後、当該等の株式証又は株式の解約の代わりに、新たな同じ期間の株式証明書又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する。

(C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日にその行動をとるか、または権利を行使することができる。

(D)特準株。

(I)当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社は、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本定款の規定に従って当該等株式証株式を発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

(Ii)所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載された権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(B)本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価を必要としない株式証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社株式証明書項における責任を履行することができるようにする。

(Iii)本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可または免除または同意を取得しなければならない。

(五)法に基づいて国を治める。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。この授権書の解釈、実行、弁護に関連するすべての法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されるべきであることに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルにおいて計画または議論された任意の取引(本プロトコルの下の任意の規定の実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所が不適切または不便にそのような訴訟を行う場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを本授権書に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の規定を強制的に執行するために訴訟や訴訟を開始した場合, 当該訴訟又は訴訟で勝訴した一方は、他方がその弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴の過程で発生した他の費用及び支出を返済しなければならない。

(F)制限.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者が無現金で行使していない場合、米国とカナダ州、省、連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

(G)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意および本株式証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを知っている場合、当社は、控訴訴訟の弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、当社が故意および本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者に重大な損害を受けなければならない。

(H)告示.本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、いかなる行使通知も含むが、いかなる行使通知にも限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して当社に送信されなければならない。住所は、155 Terence Matthews新月、1号単位、オンタリオ省オタワ、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。当社が本契約項の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して、各所有者の電子メールアドレスまたは株式承認代理人帳簿に表示された所持者の住所に送信されなければならない。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に電子メールを介して本節で規定する電子メールアドレスで交付される場合。いずれかの取引日(東部時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本株式証明書には任意の他の規定があるが、本株式証が所有者に任意の事件の通知を出すことが規定されている場合、本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって世界的な形態で保有されている場合, DTC(または任意の後続受託者)のプログラムによるDTC(または任意の後続受託者)への通知は十分でなければならないが、所有者は株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受信することを選択する権利があり、この場合、この文は適用されない。

(I)株式認証代理プロトコル.本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)を介して世界的な形態で保有されている場合、本承認株式証の発行は株式証代理プロトコルの制約を受ける。もし本株式証の任意の条項が株式証代理協議の明文規定に抵触する場合は、本株式証の条項を基準としなければならない。

(J)責任制限。所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の条文、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株の購入価格又は当社株主としていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである。

(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

９．１．修正案です。本株式証明書は、当社の書面同意及び(I)本承認持分証の所有者又は実益所有者、又は(Ii)株式承認証代理協定によって発行された当時、承認持分証の少なくとも50.1%の所有者が投票又は書面で同意しなかった場合には、本株式証の条文を修正又は改訂又は放棄することができる。ただし、当該等の修正、改訂又は免除が保有者の権利に比例しない悪影響を与える場合にも、事前に当該持分者の書面同意を取得しなければならない。

(M)分割可能性.可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

(N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：KWESSTマイクロシステム会社。

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

承認された場合は、第2(C)項に記載の式により、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証に必要な数の引受証株式を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

Name of Holder: ________________________________________________________________

所有者は署名を許可します: __________________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________

Date: _______________

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

付属品D

許可代表

添付ファイルE

[授権証申請通知書の書式]

授権証申請通知

へ：大陸株式譲渡信託会社、

KWESSTマイクロシステム社のライセンスエージェントとした。(“会社”)

以下に署名した当社が発行した全世界株式承認証形式の普通株式引受権証(“株式承認証”)所有者はここで最終証明書を取得することを選択し、その保有を証明する引受権証は以下の通りである

(1)グローバル権証形式の権証所有者名：

(2)最終証明書所有者の名前または名称(例えば、グローバル株式証明書形式の権利証所有者名とは異なる)：

(3)所有者名義で全世界持分証形式で保有する引受証数：

(4)最終証明書を発行しなければならない引受権証数：

(5)発行後にグローバル権証形式で所有者名義で保有する権証数：

最終証明書は以下の住所に送らなければなりません

以下、署名者が確認して同意し、本株式証交換及び最終証明書の発行については、所有者は、最終証明書で証明された引受証数に等しい所有者名義で世界権証形式で保有している引受証数を提出したとみなされる。

Name of Holder: ________________________________________________________________

所有者は署名を許可します: __________________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________

Date: _______________