引受契約

●, 2022

KWESSTマイクロシステム社は

第1ユニット155テレンス·マシューズ新月会

オンタリオ州カナタ，K 2 M 2 A 8

デイビッド·ルクトン実行委員長

Re：KWESSTマイクロシステム社の部門を公開します。

尊敬するさんたち/女性たち：

独占引受業者(“引受業者”)であるPi Financial Corp.(“引受業者”)は，KWESST Micro Systems Inc.(“当社”)が，当社の単位(“単位”)，価格は単位ドル(“発行価格”)であり，合計3，000，000ドルの総収益を当社にもたらすことを提案していることが分かった.当社の発売先を以下“発売”と呼ぶ。

各単位は1株普通株(“単位株”)と1部の会社普通株引受権証(1部は“株式承認証”)からなる。1部の株式承認証の所有者はいつでも1株の普通株(“株式承認証株式”)を購入する権利があり、行使価格は1株当たり株式承認株式ドルであるが、午後5時まで調整することができる。(東部時間)発行締め切り後60(60)ヶ月。単位は発行時直ちに単位株式および株式承認証に分類される。この等持分証はトロント証券取引所信託会社(“株式承認証代理人”)が株式証を承認する代理人として当社と締結した締切日に締結した持分証契約(“株式証承認契約”)に基づいて妥当かつ有効に予約及び発行し、そしてこの等持分証契約に制限される。もし本プロトコルに含まれる持分証条項の記述と持分証契約の記述に何か不一致がある場合は、株式承認契約に規定されている条項を基準としなければならない。

当社はすでに2022年9月12日の初歩的簡明基礎募集説明書(“予備募集説明書”)を作成し、カナダ各省(ケベック(“合資格司法管轄区域”)を除く証券監督機関(“証券監督機構”)に初歩的簡明基礎募集説明書(“予備募集説明書”)を提出し、内容は合資格司法管轄区に適用される証券法及びこのなどの法律に基づいて制定された相応の規則、規則、総合裁決、命令及び通知、及び合資格司法管区証券監督機関(総称して“証券監督機構”)が採択した地元、統一、国家及び多国文書及び書面政策に関する。カナダ証券法)は、MI 11−102およびNP 11−202(以下、定義する)を含む。BCSC(以下定義)は、予備入札説明書のための予備パスポートシステム決定ファイル(以下定義)を発行した。

さらに、当社(A)は、NI 44-101およびNI 44-103(それぞれ以下で定義する)に従って作成され、(I)NI 44-101およびNI 44-103(以下の定義)に従って作成され、(I)資格に適合する司法管轄区域の証券監督管理機関に、単位流通に関する最終的な簡単な基礎準備募集説明書(参照によって組み込まれた任意の文書(任意のマーケティング文書(以下に定義する)を含むがこれらに限定されない)およびそれらの任意の補足または修正、すなわち株式明細書を提出する。NI 44-103(“準備手順”)および(B)に規定された規則および手順に基づいて準備情報(以下に説明する)および(B)は、準備手順に従ってできるだけ早く、いずれにしても本協定の署名および交付後2営業日以内に資格に適合する司法管轄区域の証券監督管理機関に補充募集説明書を作成および提出し、準備情報(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足または修正、すなわち“補充募集説明書”を含む)を列挙する。最終パスポートシステム決定文書(以下に定義するように)の最終募集定款に漏れた資料(あればあれば)を取得したが、作成手順によって増補募集定款の日付を参考方式で最終募集定款内の資料に組み込むと考えられ、ここでは“作成資料”と呼ぶ。

任意の募集規約改正(以下の定義を参照)(引用方式でその中に組み込まれた任意の文書を含む)、および任意の改正または補充された目論見または補助材料、資料、証拠、申告書、報告、申請、陳述または文書(引受業者またはその代表によって署名された任意の文書を除く)は、補充募集定款の提出後であるが単位発行期間が満了する前に、当社または代理当社が資格司法管轄区の証券監督管理機関に提出するものを総称して“補充材料”と呼ぶ。

本契約に記載されている条項及び条件の制限を受けて、引受業者は当社への購入を提案し、当社は単位発行価格毎に引受業者にすべてを販売することに同意したが、全単位以上である。

引受業者が今回の発行に関する金融サービスを提供することを考慮して、当社は、本協定第14(A)節に規定する引受料を引受業者に支払い、本協定第11(A)節に規定するすべての合理的な発行費用及び支出(引受業者の支出を含む)を支払うことに同意する。

引受業者が発行に関する引受サービスを提供する追加対価格として、会社は、本プロトコル14(A)節で述べた補償オプションを引受業者に発行しなければならない(本プロトコル第14(A)節で述べたように)。

単位の発売および売却については，引受業者は他の登録証券取引業者を分代理として保留する権利があり，他の登録証券取引業者の単位に対する引受(市を受け取る際に当社に納入する)を受け取ることができる.この等流通業者に支払う費用は引受業者が負担しなければならない。

双方は、その単位および株式承認証の株式がなく、本明細書で定義されるような米国証券法または任意の州証券法(本明細書で定義されるような)に基づいて登録されることもなく、米国(本明細書で定義されるような)または米国人(本明細書で定義されるような)のための提供または販売、または米国人(本明細書で定義されるような)のアカウントまたは利益のために販売されてもならないことを認めている。双方はさらに確認し同意し，Sルール903条(ここで定義)により，今回の発行は非米国人向けのオフショア取引であるべきである(定義は本稿参照).

1.定義

本プロトコルでは、上記で定義された用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“監査役”とは、ピマウェイ会計士事務所のこと。

“AIF”とは、当社が2021年9月30日までの年次資料表を指し、日付は2022年6月24日です。

プロトコル“は、本保証プロトコルを意味し、本保証プロトコルに添付されるすべての付表を含み、それぞれの場合、これらの付表は時々修正または追加される可能性がある。

“年度財務諸表”とは、当社が2021年9月30日まで及び2020年9月30日までに年度監査を受けた財務諸表をいう。

反マネーロンダリング法は，本条約第7(B)(Lix)(A)節でこのような用語を与える意味を持つ.

“適用法律”とは、いかなる政府当局のすべての法律、規則、条例、ガイドライン、政策、法規、条例、法規、命令、法令、判決、決定、裁決又は裁決を意味する。

“BCBCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)

BCSC“とは、ブリティッシュコロンビア州証券委員会を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の日を指し、オンタリオ州トロントとブリティッシュコロンビア州バンクーバーにあるカナダ特許銀行がこの日に営業し、通常の業務取引を行う。

カナダ証券法“は、本プロトコルのトップページがこの用語を付与する意味を有する。

CDSとは、CDS清算および預託サービス会社を意味する。

クレーム“は、本契約第14節でこの用語に付与された意味を有する。

“締め切り”とは、2022年または引受業者が当社と合意する可能性のあるその他の日を意味する。

“閉店時間”とは、午前9時30分のことです。(東部時間)適用される締め切り、または当社が引受業者と合意した締め切りの他の時間。

“成約”とは，本プロトコルの規定に従って単位の売買を完了することである.

“普通株”とは、本協定が発効した日に構成される会社資本における普通株のことである。

補償オプション証明書“は、本契約第14(A)節で与えられた用語の意味を有する。

補償選択単位“は、本契約第14(A)節にこの用語を付与する意味を有する。

“補償オプション株式”は、本プロトコル第14(A)節でこの用語に与えられた意味を有する。

補償オプション承認株式証“は、本プロトコル14(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

補償オプション株式承認株式“は、本プロトコル第14(A)節にこの用語を付与する意味を有する。

補償オプション“は、本契約第14(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“合併”とは、合併前70株普通株を合併後1(1)株普通株とした上で普通株を合併し、2022年10月28日から発効することを意味する。

契約“とは、ある人に関連する任意の契約、文書、許可証、特許権、許可証、ローンまたは信用協定、手形、債券、住宅ローン、契約、レンタルまたは他の合意、共同または合弁協定、または書面または口頭にかかわらず、またはこの人に知られているように、その人またはその財産および資産がその制約または影響を受ける任意の契約、文書、ライセンス、特許権、許可証、ライセンス、ライセンス、ローンまたはクレジット協定を意味する。

“会社”という言葉の意味は、本プロトコルの最初のページの用語の意味と同じである。

“会社法律顧問”系とは、ファスケン·マルティノ·デュムリン有限責任会社のこと。

“債務手形”とは、任意の手形、融資、債券、債権証、契約、本チケットまたは他の借入金を証明する債務(請求または他)の手形を意味し、その手形、融資、債券、債権証、本チケットまたは他の手形は、当社の一方または他の方法で制約され、当社にとって重要である。

“指向性販売努力”は、S規則第902(C)条に定義された“指向性販売努力”を意味する。

文書“とは、引用によって目論見書に組み込まれた文書および任意の補足材料を意味するが、これらに限定されない

(A)AIF；

(B)財務諸表；

(C)経営陣による同社の2021年9月31日までの財政状況と経営実績の検討と分析

(D)経営陣による2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の会社の財務状況および経営成果の検討および分析

(E)会社は2022年2月11日に2022年3月31日に開催された株主周年総会及び特別大会について作成した依頼書について通告した

(F)会社は2022年3月21日、20%の配当を含む180万ドルの無担保融資の大変化に関する報告書を作成し、合併前の普通株900，000株を発行した

(G)会社が2022年3月14日に発表した180万ドルの無担保融資の追加20万ドルの引受完了に関する2022年3月21日の重大な変化報告

(H)会社は2022年7月19日に会社の私募完了に関する重大な変化報告書を発行し、1 600 000個のKWESST合併前単位を発行し、単位価格は0.215ドル、総収益は344，000ドル

(I)当社は、2022年8月16日に、当社が米国証券取引委員会に提出した登録説明書に記載されている重大な変動報告書について、普通株と株式承認証からなる一般単位と、普通株を購入し、普通株を購入する引受権証とからなる予備出資単位を公開発売することに関する

(J)2022年9月2日の重大な変動報告は、会社が第三者融資者に総額400，000ドルの無担保融資を2件完成させ、1回当たり200，000ドル、合併前普通株ローン価値の20%、最初の200，000ドルを含めて296，754株合併前普通株を発行することに関連し、(L)2022年9月12日に発行された指示的条項説明書

(K)発行に関する日付が2022年9月2日である重大な変動報告；

(L)募集規約については、潜在投資家に提供される発売に関する任意のセールス材料(2022年9月12日にSEDARに提出された発売条項説明書の“テンプレートバージョン”(NI 41-101による定義を含む)；および

(M)カナダ証券法は、株式募集明細書に組み込まれた任意の他の文書を参照することを必要とする。

“職務遂行調査回答”とは、職務調査会議が引受業者及び引受業者弁護士に提供する取締役又は会社の上級管理者が提供する書面及び口頭回答、並びに引受業者及び引受業者弁護士に提供されるすべての材料を意味する。

“職務調査会議”とは、引受業者、引受業者弁護士、会社幹部と会社弁護士が2022年に開催される職務調査会議を指す。

財産権負担とは、形式にかかわらず、登録または登録可能であるか否かにかかわらず、双方の同意または法律(法定または他)によって生成されるか否かにかかわらず、任意の住宅ローン、留置権、押記、質権または担保権益を含み、固定または浮遊にかかわらず、または任意の譲渡、レンタル、選択権、優先購入権、取得権、特権、地権、通行権、地権、制限的契約、使用権または任意の種類または特性を含む任意の他の権利または請求項を意味し、これらの権利または権利は、任意の権益または使用または財産または資産を占有する任意の権益または権利に影響を与える。

“契約状”とは、当社と引受業者が2022年9月12日に発行した契約書を指す。

“取引所”または“トロント証券取引所−V”とは、トロント証券取引所創業ボード取引所を意味する。

“最終パスポートシステム決定書類”とは、パスポートシステムによって発行された目論見書領収書を意味する。

“財務諸表”とは、年次財務諸表および中期財務諸表を意味する。

一般募集“および”一般広告“は、米国証券取引委員会が米国証券法によって採択された規則D規則502(C)に従って使用されるので、”一般募集“および”一般広告“を意味する。上記の規定を限定することなく、より明確にするために、一般募集または一般広告は、任意の新聞、雑誌または同様のメディア上、またはインターネット上で発表されるか、または放送、テレビまたはインターネット上でブロードキャストされる任意の広告、文章、通知または他の通信、または一般募集または一般広告で参加者を招待する任意のシンポジウムまたは会議を含むが、これらに限定されない。

“政府当局”とは、任意の外国、国、連邦、省レベル、州、市政府または地方政府を意味し、上記の任意の政府の任意の政治的分岐、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意のエンティティ、および上記の任意の政府によって(株式または資本所有権または他の方法によって)所有または制御される任意の会社または他のエンティティを意味する。

“政府ライセンス”とは、政府当局によって発行されたすべてのライセンス、ライセンス、承認、同意、証明書、資格、登録、許可およびその他のライセンス、ならびに上記の内容の補足および修正を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。

“含む”とは、含まれるが限定されないことを意味する。

“賠償者”は，本契約第14節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“補償される側”または“補償される側”は、本プロトコル14節でこのような用語を与える意味を有する。

“知的財産権”とは、登録及び未登録の商標及び商標出願、商号、証明商標、識別偽装、特許及び特許出願、著作権、ノウハウ、配合、プロセス、発明、技術専門、研究データ、商業秘密、工業品外観設計及び工業設計出願、顧客リスト、外観設計及びその他の任意の性質を有する工業又は知的財産権の登録及び未登録作品、並びに適用法により定義された上記の各項目の登録出願を意味する。

“中期財務諸表”とは、当社が2022年8月11日に証券監督管理機関に提出した2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間の未監査財務諸表及びその付記をいう。

本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証が、会社の“知識”を引用することによって明確に限定されている場合、または本プロトコルで会社の知識(または同様のフレーズ)が言及されている場合、適切な照会後、会社の執行議長、社長兼最高経営責任者、およびCEOを指す実際の知識とみなされるべきである。

マーケティングファイル“は、総称して、(1)標準条項説明書、(2)潜在的投資家に提供される発行に関連するマーケティング材料(任意のテンプレートバージョン、修正テンプレートバージョン、または限定使用バージョンを含む)と呼ばれる。

マーケティング材料“は、この用語がNI 41~101に与えられる意味を有する。

“重大な悪影響”とは、会社およびその付属会社の業務、財産、資産、負債(係属中、保留または脅威の訴訟または他の方法によって生じる可能性のある任意または負債を含む)、資本化、状況(財務またはその他)、運営または将来性または運営結果(ある場合)への重大な悪影響を意味し、正常な業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず。

“多国間文書11−102”とは、多国間文書11−102をいうパスポート制度.

ナスダックとは“ナスダック”資本市場を意味する。

NI 41-101とは、国家機器41-101を意味する一般募集定款規定.

NI 44-101とは、国家機器44-101を意味する簡明形式の目論見分布.

NI 44-103“は国家機器44-103を意味する品物を受け取って定価を決める.

NI 45-102“は、国家機器45-102を意味する証券転売.

“NI 51−102”とは、国家機器51−102を意味する継続開示義務.

“通知”は、本契約第17節にこの用語を付与する意味を有する。

“NP 11−202”は国策11−202を意味する複数の管轄区域での目論見審査の流れ.

要約価格“は、本プロトコルの1ページ目にこの用語が付与されているという意味を有する。

要約“は、本プロトコルの1ページ目にこの用語を付与する意味を有する。

オフショア取引“とは、S条例第902(H)条で定義された”オフショア取引“を意味する

OTCQX“とは、場外取引市場によって運営されるOTCQX®最適市場を意味する

“パスポート制度”とは、多国間文書11-102に基づいて目論見書の届出及び審査を行う制度及びプログラムをいうパスポート制度 and NP 11-202.

“個人”には、登録成立の有無にかかわらず、任意の個人(遺言執行人、受託者、管理人、法定代表者または他の身分で行動するか否かにかかわらず)、会社、共同企業、信託、基金、協会、シンジケート、組織、または他の組織の団体が含まれる。

“予備パスポートシステム決定書類”とは、パスポートシステムによって発行された初歩的な目論見書の領収書である。

“予備株式募集説明書”は、参照によって組み込まれたファイルを含む、本プロトコルのトップページに用語を付与する意味を有する。

“準備プログラム”の意味は、本プロトコルの1ページ目の用語の意味と同じである。

“情報を準備する”の意味は、本プロトコルの1ページ目の用語の意味と同じである。

株式募集説明書“は、参照によって組み込まれたファイルを含む、本プロトコルのトップページが用語を付与する意味を有する。

“目論見説明書”とは、初歩的な目論見書、目論見説明書と補充目論見書を指す。

“公開記録”とは、カナダ証券法の要求に基づいて会社がSEDAR上にアーカイブを公開する情報を意味する

“資格に適合する司法管轄区域”は、本プロトコルの最初のページにある用語が有する意味を有する

“登録書”とは、米国証券取引委員会に提出された米国初公募株に関するF-1表(公文書番号：第333-266897号)の登録書及びその改正案をいう

条例Sとは、米国証券法に基づいて公布された条例Sをいう。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”は、カナダ証券法及びカナダ以外の任意の司法管区の適用証券法(その下のすべての規則及び法規を含む)と総称される。

“証券監督機関”は、本プロトコルの1ページ目の用語の意味を有し、文脈によれば、“証券監督機関”は、そのいずれかを意味する。

“SEDAR”とは，電子文書分析·検索システムを意味する.

ソフトウェア“は、価格設定モデル、式、およびアルゴリズムを含むが、これらに限定されない任意のコンピュータソフトウェアプログラム、ソースコード、ターゲットコード、データベース、データおよび文書を意味する。

“付属会社”とは、BCBCAが指す会社の付属法人団体を指し、KWESST Inc.およびKWESST U.S.Inc.を含み、“付属会社”はこれらのすべての会社を指す。

補足材料“は、本プロトコルの1ページ目に用語を付与する意味を有する。

補足募集説明書“は、本プロトコルの1ページ目に用語が付与されているという意味を有する。

税法とは“所得税法”(カナダ)とその下の条例。

“米国初公募株”とは、登録声明に基づいて、米国の引受業者の規定に基づいて、米国の購入者に一般単位(普通株と株式承認証を含む)と事前融資単位(事前融資承認株式証と普通株式承認証を含む)と、普通株式と引受証とが同時にナスダックに上場することを意味する。

“米国人”とは，S規則902(K)条で定義された米国人を意味する。

アメリカ証券法とは1933年アメリカ証券法改訂されました。

“米国引受業者”とはThinkEquity LLCを意味する。

“米国引受協定”とは、当社と米国の引受業者が米国IPOについて締結した引受協定である。

“引受業者”とは、金融会社を派遣することを意味する。

“引受業者弁護士”とは、DS Lawers Canada LLPを意味する。

“引受業者費用”とは，引受業者が本方法第12条の規定により支払うべき今回の発行に関連するすべての費用及び費用をいう。

保険料“は、本契約第14(A)節にこの用語を付与する意味を有する。

“単位”は，本プロトコルの1ページ目に与えられた意味を持つ.

“単位シェア”は，本プロトコルの1ページ目に与えられた意味を持つ.

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国のどの州とコロンビア特区を指します。

“授権書”の意味は，本プロトコルの1ページ目に与えられた意味と同じである.

“ライセンスエージェント”の意味は，本プロトコルの1ページ目に与えられた意味と同じである.

“株式承認証満期日”とは、午後5：00を指す。(東部時間)発行締め切り後60(60)ヶ月

株式承認証“は、本プロトコルの第1ページに与えられた意味を有する。

株式承認証“は、本プロトコルの第1ページに与えられた意味を有する。

用語“関連側”，“関連側”，“失実陳述”，“重大な変更”，“重大な事実”，“制御者”の意味は証券法“分配”は根拠を持たなければならない証券法(オンタリオ州)と“配布”にはそれなりの意味がある。

2.お供え

(A)資格。当社は、NI 44−101に記載されている簡明募集説明書発売資格制度を用いて単位割当及びNI 44−103項下の準備プログラムを行う資格があることを引受業者に宣言し、保証する。

(B)売却資格。会社はパスポート制度を選択して遵守すべきであり、

(I)証券監督機関が初歩的な募集規約について提出した任意の意見を受けた後(又は当社と引受業者が書面で合意した後の日)には、直ちに商業的に合理的な努力を行う

(A)募集説明書及びカナダ証券法に規定されている他の書類を準備し、証券監督管理機関に提出する

(B)BCSCからパスポートシステムの最終決定書類を取得し、ブリティッシュコロンビア省とオンタリオ省で募集規約の領収書を発行したことを証明し、他の合資格司法管轄区で募集定款領収書を発行したとみなされ、あるいは他の方法で各証券監督管理機関から株式募集規約の領収書を取得した；及び

(C)補充募集規約を準備及び証券監督機関に提出する。

そして、カナダ証券法の下でのすべての法律要件を他の方法で満たし、これらの機関が、引受業者または適用される合格司法管轄区に登録された任意の他の投資取引業者または仲介人を介して各合格司法管轄区で一般に発売および販売することができるようにする

(Ii)基金単位の分配が完了する前に、カナダ証券法が時々要求する可能性のあるすべての追加ステップおよび手順を迅速に採用して、基金単位に流通資格を継続させるか、または基金単位が何らかの理由で資格を満たしていない場合には、基金単位を各合資格の司法管轄区域で流通させる資格を再び有するようにすること

(Iii)募集説明書を提出する前、及び単位配布中に、任意の補充材料又は引用方式で組み込まれた任意の文書又はその日後の任意のプレスリリースを任意の証券監督機関に提出する前に、会社は、引受業者及び引受業者の大弁護士がこれらの文書の準備に全面的に参加することを許可し、合理的な場合には、これらの文書を承認する形態であり、このような承認は、不当に差し押さえられてはならず、会社が証券法を遵守することができ、引用によって組み込まれた任意の文書を審査しなければならない。

(C)職務遂行調査。本協定の発効日から単位割当が完了するまでの一定期間内に、会社は、引受業者がその合理的な要求のすべての職務調査を行うことを許可して、引受業者としての義務を履行し、引受業者が責任を持って募集説明書または任意の補充材料の中で引受業者に署名を要求する証明書に署名することができるようにしなければならない。上記の一般性を制限することなく、会社はその役員、高級管理者を提供し、その監査師(任意の前身実体または企業の監査役を含む)および法律顧問がサービスを提供することができ、引受業者が提起する可能性のある任意の質問に答え、終局前に開催される1回または複数回の職務調査会議(総称して“職務調査会議”と呼ぶ)に参加するために、すべての商業合理的な努力を行うべきである。引受業者は職務調査会議の前に回答すべき書面質問リストを配布しなければならず、会社は職務調査会議の前にこれらの問題に対する書面回答を提供し、そしてすべての商業合理的な努力を尽くして、職務調査会議の前の合理的な時間に上述の監査人、法律顧問、その他の専門家にこれらの問題に対して書面回答を提供させるべきである。

(D)配布中のイベント。単位割当て期間：

(I)会社および引受業者は、潜在的投資家にマーケティング材料を提供する前に、カナダ証券法に適合するために、販売業者がそのような潜在的投資家に提供する任意のマーケティング材料のテンプレートバージョンを合理的に要求することを書面で承認しなければならない。当社は、当社及び引受業者が書面で当該等の普及材料を承認した後、いかなる場合においても、Unitsの任意の潜在投資家に当該等の普及材料を初めて提供する当日又は前に、合理的で実行可能な範囲内で当該等の普及材料のテンプレートバージョンをできるだけ早く証券監督機関に提出し、当該等は、引受業者が発行に関連する事項において当該等のマーケティング文書を使用する権限を構成する権利を提出しなければならない。テンプレートバージョンを証券監督管理機関に提出する前に、テンプレートバージョンは、NI 44~101に従って編集され、このような比較可能な項目および比較可能な項目に関連する任意の開示された完全なテンプレートバージョンが、当社によって証券監督管理機関に提出されなければならない。会社はカナダ証券法の要求に基づいて、Units潜在的投資家に提供される任意のマーケティング材料の修正テンプレートバージョンを証券監督機関に準備し、提出しなければならない

(Ii)当社は引受業者といくつかの項目(共通および各項ではなく)に基づいてチェーノを締結し、合意した

(A)このような普及材料のテンプレートバージョンが、そのような普及材料が任意の単位の潜在的投資家に最初に提供された日または前に、当社が証券監督機関に提出した限り、どの単位の潜在的投資家にもプロモーション材料を提供しない

(B)いかなる潜在的投資家にも、単位又は会社の流通に関連する材料又は資料を提供してはならないが、以下の場合を除く：(A)第2(D)条の承認及びアーカイブに従ったセールス材料、(B)募集規約、及び(C)会社及び引受業者が書面で承認した任意の標準条項説明書、及び

(C)第2(D)条に基づいて承認及び提出された任意のマーケティング資料、並びに会社及び引受業者が書面で承認した任意の標準条項説明書は、資格に適合する司法管轄区の潜在的投資者にのみ提供される。

(E)当社は、単位株式、株式承認株式、補償オプション株式、および補償オプション承認株式が資格に適合する司法管轄区域の公衆に自由に取引できることを保証するために、カナダ証券法の要件を満たすすべての法律、法規、およびその他の要件を含むすべての他のステップおよび手順をとるか、または促進しなければならない。

3.募集規約および関連書類の交付

(A)渡す。保険会社は、それぞれ指定された時間内に、以下の書類を無料で引渡しまたは引受業者および引受業者に無料で送達する弁護士を手配しなければならない

(Iii)実行可能な範囲内でできるだけ証券監督管理機関に初歩的な株式募集定款、株式募集定款及び補充募集規約の各1部を提出する前或いは同時に：

(A)株式募集定款の写しは、カナダ証券法の要求に基づいて署名する

(B)引受業者またはSEDAR上で他の方法で取得可能な参照によって組み込まれた任意のファイルのコピーは、以前に交付されていない

(Iv)カナダ証券法の要件に従って署名された任意の補足材料のコピーは、使用可能になると、それぞれの場合、参照によって組み込まれた以前に引受業者に渡されなかった任意のファイルのコピーを含む

(V)証券監督管理機関に補充募集定款を提出する前に、会社の核数師及び任意の他の核数師が発行した“慰め状”であり、当該等の監査人は、当該募集定款に掲載されているか、又は引用方式で当該募集定款に組み込まれている任意の財務諸表を監査し、この補充募集定款の日付を明記し、引受業者に提出し、形式及び実質的に引受業者及び引受業者の大弁護士信納を命じ、合理的に行動する。大意は、株式募集説明書に出現する特定の財務情報およびパーセンテージを、参照によって組み込まれた文書と、会社または他の適用エンティティまたは企業の財務諸表または会計記録に記載されている指定された金額と比較し、これらの情報およびパーセンテージが一致していることを発見することを目的としており、この慰め状は、入札説明書の発行日の2営業日を超えない適用監査人の審査に基づくべきである

(Vi)トロント証券取引所が発行された通信コピーを条件付きで受信したことを示し、単位株式、株式承認株式、補償オプション株式および補償オプション株式承認株式の上場を含むが、会社はトロント証券取引所が適用した常習成約後条件(“標準上場条件”)を満たす必要がある

(Vii)任意の補充材料および任意の他の関連書類が保険者に提出されたとき、または保険者の署名が必要でない場合、提出時に、任意の補充材料および任意の他の関連文書について、前述と同様の慰め状を保険者に提供しなければならない。このようなすべての慰問状のフォーマットおよび実質的な内容は、保険者および保険者の弁護士が合理的に行動するために受け入れられるべきである

(Viii)第3(Iii)及び3(Iv)項でいう交付は、引受業者が募集規約及び当該等の単位の発売及び販売に関する任意の補充材料を使用することに同意する構成会社も構成されている。

(B)ビジネスコピー。

(I)いかなる場合においても、会社はできるだけ早くしなければならないが、BCSCからパスポートシステムの予備決定書類又は最終パスポートシステム決定書類(状況に応じて決定される)を受信した後の次の営業日の正午(引渡し場所の現地時間)(又は引受業者が会社と協議する可能性のある他の日又は時間)であって、募集定款に関連する任意の補充材料を署名した後の第1の営業日の正午(現地時間)に、無料で目論見、補充された募集定款又は当該等の補充材料の商業謄本引渡し引受業者を手配しなければならない。契約者が口頭又は書面で会社又は承継人に発行する合理的な要求の数及び都市は、会社が当該書類の商業謄本の印刷を許可する時間よりも遅くない。

(Ii)会社は、引受業者に合理的な要求を提供する募集定款または任意の補足資料に引用的に組み込まれた任意の文書のコピー数を手配しなければならない。

4.重大な変更やその他のチノ

(一)重大な変更。配属先期間中、当社は即時に保証人に以下の事項のすべての詳細を書面で通知します

(I)会社(および付属会社)の業務、業務、収入、資本、知的財産権、資産、負債(絶対的、計算すべき、またはある)、経営状態(財務的またはある)または結果(全体として)の任意の重大な変化(実際の、予想される、脅威的、考慮された、または提案された)、会社の業務、業務、収入、資本、知的財産権、資産、負債(絶対的、予期的、またはある)または結果の影響；

(Ii)予備募集定款、株式募集定款、補充募集定款、登録説明書、または米国IPOに関連して作成された任意の補充材料または文書に記載されているまたは言及された任意の重大な事実の任意の変更；

(Iii)重大な事実またはイベントの発生または発見であり、いずれの場合も、重要な事実またはイベントは、以下の性質を有するか、または有することができる：

(A)予備入札規約、入札定款、補充募集定款、登録説明書、任意のマーケティング文書、補充材料、または米国IPOに関連して準備された任意の文書または文書を、いかなる重大な点でも真実ではなく、虚偽であるか、または誤った導電性を有するようにする

(B)初歩的な募集規約、株式募集定款、補充募集定款、登録声明、任意の市場普及文書、任意の補充資料、または米国IPOに関連する任意の文書または文書の中で非現実的な陳述を行うことをもたらす

(C)予備募集規約、株式募集定款、補充募集規約における登録声明、いかなるマーケティング文書、いかなる補充材料、又は米国IPOに関連して準備されたいかなる文書又は文書も、いかなる重大な点においても証券法に適合しないことを招く

しかし、会社が本条が指す性質の重大な変化、変化、事故或いは事件が発生したかどうかを確定できない場合、会社は迅速に不確定要素を引いた事故のすべての詳細を引受業者に通知し、そして第4(C)項で指摘したいかなる書類を提出する前に、引受業者にその事故がこの性質に属するかどうかに関する意見を諮問しなければならない。

(B)割当先期間中、当社は、引受人に以下の事項の全ての詳細を即時に書面で通知する

(I)任意の証券規制機関、米国証券取引委員会または同様の規制機関が、予備募集規約、株式募集定款、補充入札規約、登録声明、任意のマーケティング文書、任意の補足材料、米国初公開株式または公的記録の任意の他の部分に関連して準備された任意の文書または文書に対して提出された任意の修正または一時停止または使用を阻止する任意の要求、または任意の重大な性質の追加情報の提供を要求する

(Ii)任意の証券監督管理機関、米国証券取引委員会または同様の規制当局、取引所または任意の他の主管当局が、会社の任意の証券の取引を停止または一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅かす命令を発すること；および

(Iii)当社は、任意の証券監督機関、米国証券取引委員会または同様の規制機関、連結所または任意の他の主管機関が、初歩的な募集規約、補充募集定款、登録説明書、任意のマーケティング文書、任意の補足資料、任意の提出書類、または米国初の公募に関連して作成した文書、公開記録の任意の部分または単位の配布について発行された任意の通信を受信する。

(C)上記第4(A)又は4(B)項に示す性質の任意の重大な変更、変更、事件又は事件について、当社はカナダ証券法を迅速に遵守し、引受業者及び引受業者弁護士が合理的に満足するようにし、当社は引受業者の要求に応じて、合理的な行動をとり、カナダ証券法又は米国証券法が要求する可能性のある目論見書又は補充材料の任意の改正を迅速に準備し、提出する。しかし、会社はすでに引受業者と引受業者の大弁護士が任意の補充材料の準備に全面的に参与することを許可し、引用方式でその中に組み込まれた任意の他の書類を審査し、そして引受業者が引受業者としての義務を履行するために合理的に要求するすべての職務調査を行い、及び引受業者が責任を持って彼らが任意の補充材料内或いは任意の補充材料に関連する場合に署名しなければならない証明書を署名することを許可しなければならない。当社はまた、証券監督管理機関に提出された各補充材料の写しと、上記第3節で述べたものと実質的に同様の当該補充材料毎の慰問状の写しを各引受業者及び引受業者弁護士に迅速に交付しなければならない。

(D)会社は、単位分配中に、提出または発行前に引受業者に迅速に提供し、引受業者および引受業者の弁護士が審査する

(I)会社の財務諸表

(Ii)AIF、新しい年次情報テーブル、業務買収報告、重大な変化報告、中間報告、または情報通知の任意の修正を含むが、これらに限定されないが、参照によって入札説明書に組み込まれるか、または公共記録の一部として提出することができる

(Iii)会社の任意のプレスリリース(会社が証券法に基づいて重要資料を適時に開示しなければならない義務により制限されている)

(Iv)任意の補充材料；および

(V)米国初公募に関連する任意の更新された登録声明または材料またはファイル。

(E)割当単位中に、当社は直ちに引受業者に通知する：(I)米国引受協定の任意の修正または修正が提案され、(Ii)米国引受協定が終了した場合、または当社は米国でのIPOを継続しないと判断する。

(F)当社は、その合理的なビジネス努力を利用して、すべての条件を満たすことを迅速に求め、米国での初公募株を完成させる。

(G)会社の持分証契約における陳述と保証は、締め切り時に真実かつ正確であり、会社はその義務を履行し、株式証明書契約のすべての契約、条項、条件を遵守する。

(H)当社は、締め切り後12ヶ月以内に、そのビジネス上合理的な努力を尽くし、適用されるカナダ証券法の実質的な要求に違反することなく、“報告発行者”(または同等の地位)としての地位を維持するが、同社の参加による当社の報告発行者の合併、合併またはその他の形態の商業合併取引または非公開取引を阻止すべきではないことは言うまでもない。

(I)当社は、締め切り後少なくとも12ヶ月以内にトロント証券取引所または別の公認証券取引所への普通株の上場を維持するための商業的合理的な努力を行うが、この条約は、当社が合併、合併または他の形態の商業合併取引に参加することを阻止してはならない、または当社の普通株がトロント証券取引所-Vに上場しなくなる非上場取引を阻止すべきではないという理解がある。

5.引受業者のチノ

引受業者は会社と約束し、会社に同意します

(A)カナダ証券法及びS規則第903条に基づく発売単位

(B)すべてのカナダ証券法及び/又は米国証券法に適合する場合には、発売及び売却単位に関する活動を行い、任意の登録証券取引業者が締結した単位流通に関する任意の合意において、類似した契約を締結する

(C)資格に適合する司法管区以外のいかなる管轄区域(カナダ及び米国以外の管轄区を除く)において、引受単位、売買単位又はその他の促進単位で売買を行う行為を募集してはならない。当該等の売却が当該等の司法管区区の証券法に基づいて行われている限り、

(D)締め切り後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても締め切り後30日以内に)各合資格司法管轄区域で販売された単位数の内訳を当社に提供し、単位配分が完了した後、これを示す通知(例えば、カナダ証券法要求)を当社および証券監督機関に提供する。

引受業者はまた、保証、契約、会社と以下の合意に達した

(E)その会社、その共同会社、またはその誰を代表して行動する誰も、いかなる指向的販売努力をしていないか、または米国で任意の形態の一般募集または一般広告活動に従事するか、および

(F)発行中に提供または販売された証券は、米国にいる米国人または米国にいる人に提供または販売されないか、またはそのアカウントまたはその利益のために提供または販売されない。

6.プレスリリース

当社は、今回の発行に関連するいかなるプレスリリースの内容や形式についても事前に引受業者の承認を得なければならないことに同意し、このような承認は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない。さらに、今回発行されたプレスリリースを米国のニュース通信社に配布したり、米国内で伝播したりすることを宣言または他の方法で言及してはならず、第1ページの上部に目立つ注釈を付加しなければならない“アメリカ通信社に配布したり、アメリカ国内で伝播したりしてはいけない”以下の内容に対する免責声明本プレスリリースは、米国でいかなる証券の売却を求めるかを求める要約を構成していない。これらの証券は、改正された1933年の“米国証券法”(単に“米国証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されることもなく、“米国証券法”および適用される州証券法に基づいて登録またはそのような登録要求の免除を受けない限り、米国内または米国人に発売または販売されてはならない

7.地下鉄会社の申し立てと保証

(A)上記第3節に交付された初歩的な募集定款、募集定款、補充募集定款及び任意の補充材料に基づいて、当社が引受業者に提出した陳述及び保証を構成しなければならない(なお、当社はここで認め、引受業者は本契約を締結する際に当該陳述及び保証に依存する)

(I)予備募集定款、株式募集定款、補充募集定款、登録説明書又は任意の適用可能な補充材料(どの場合に応じて決定されるか)に記載されているすべての資料及び陳述(引受業者のみに関連し、適用文書に含まれる資料及び陳述を含むために引受業者によって書面で明文で提供される)を含むが、引用で組み込まれた文書に限定されない

(A)このような文書の関連日は、各要件において真実かつ正しいものである

(B)不実陳述を載せてはならない

(C)会社および各単位に関連するすべての重要な事実を全面的に、真実かつ明確に開示する

(Ii)初歩的な株式募集定款、株式募集定款、補充募集定款又は任意の適用可能な補充材料は、引用方式で組み込まれた文書(どのような状況に依存するかに依存する)を含むが、すべての重要な面で適用されるカナダ証券法に適合しているが、NI 44-101を含むが、これらに限定されない

(Iii)当社及びその付属会社の業務、運営、収入、資本、物件、資産、負債(絶対、計上、又は有又は有)、状況(財務又はその他)、状況(財務又はその他)又は業績(全体として)は、予備募集定款、募集定款、補充募集定款、登録説明書及び任意の補充材料の発行日から交付日まで大きな変動がない(株式募集規約が提出されるまで不利な重大な変動はない)(財務又はその他にかかわらず)。

(B)本協定第7(A)節に記載された陳述及び保証に加えて、当社は、保険者に(適用される場合には、チェーノも含む)を陳述及び保証し、保険者が本合意を締結する際にこれらの陳述及び保証に依存することを認める(及び適用される場合、保証)

(i) 会社のいい評判それは.当社及びその付属会社(I)は，その登録司法管轄区域の法律登録に基づいて成立し有効に存続する会社であり，及び(Ii)その財産及び資産を所有又はレンタルする会社の権力及び能力，及び現在行われている及び公的記録に記載されているようにその業務又は運営を行う。

(Ii)企業の力当社は、すべての必要な法人権力及び能力を有し、単位株式及び承認権証の作成、発行及び売却、株式承認証の行使時に株式承認証株式の発行、補償オプションの設立及び発行、補償オプションが行使された場合に補償オプション株式及び補償オプション承認証を発行し、補償オプション承認証を行使する際に補償オプション承認株式証を発行し、及び本プロトコル、株式証明書契約及び補償オプション証明書の項の下での責任を締結及び履行する。

(Iii)業務を経営する資格それは.当社及びその付属会社は、業務を展開するために正式に登録されており、その所有又はリースの財産の性質又はその活動の性質に登録する必要がある各司法管区内の信頼性は良好であるが、このように登録されていない場合や信用が良好であることが重大な悪影響を及ぼさない場合は、この限りではない。

(Iv)業務行為。当社及び各付属会社は、各重要な面ですべての適用される法律、規則及び規則、特にすべての適用される許可及び環境法例、規則又は附例、又は当社がその大部分の業務を運営する各司法管区のいずれかの政府又は規制機関に適用される他の法律規定(規定を遵守しない限り重大な悪影響を与えない限り)、その経営業務が所在するすべての司法管区内の全てのライセンス、登録及び資格(現在及び現在行われるライセンス、登録及び資格を除く)、当該全てのライセンスを保有している。このようなナンバープレート、登録または資格には、いかなる煩雑な条項、条文、条件または制限が記載されていないが、このような条項、条文、条件または制限は、当社が現在行っているまたは提案している業務に重大な悪影響を与える可能性があるが、当社は現行または発効予定の法例、規則、規則または法律規定を知らないが、当社は合理的に重大な悪影響を与えることが予想されているか、または当社に重大な悪影響を与えることなく、関連規定を遵守することができない。

(v) 何の制限もありません当社によれば、当社およびその付属会社は、任意の業界または任意の地理的地域での競争、任意の仕入先に商品またはサービスを買収すること、任意の商品またはサービスを販売する価格を決定すること、任意の顧客または潜在的な顧客に商品またはサービスを販売すること、またはその任意の資産または業務を譲渡または移転する自由を制限する任意の契約、またはそのような契約の制約または影響を受けないことに関与していない。

(Vi)株式証書契約それは.当社が引受権契約で行った陳述と保証は、作成された日から真実かつ正しいものとなります。

(Vii)CDS保証金。会社はすべての必要な会社行動をとり、会社は単位株式と引受権証を効率的に作成、発行、販売し、CDSの無証明在庫保証金を通じて単位株式と株式承認証を交付する。

(Viii)同前の皿それは.誰も任意の自発的または非自発的なステップまたは手順をとることはなく、会社または任意の付属会社の解散を要求または許可するか、またはそれをクリアする。

(Ix)違反行為それは.当社及び各付属会社は、(I)その会社の定款又は附例に重大な違反はなく、及び(B)当社は、締結側の任意の契約として記載されているいかなる義務、合意、契約又は条件を履行又は遵守しておらず、又は当該等の契約により、当社又はその資産及び財産は、いかなる重大な悪影響を及ぼすいかなる違反又は違約行為によって制約される可能性がある。

(x) 付属会社それは.付属会社以外に、当社には付属会社は何もありません。当社は直接又は間接的に各付属会社の100%既発行及び未発行証券の登録及び実益所有者であり、当社が付属会社を保有する権益はいかなる住宅ローン、押記、質権、担保権益、財産権負担、請求又は要求の影響を受けず、いかなる者又は他の実体も自社又は任意の付属会社の任意の発行済み又は未発行証券を購入又は徴収する権利がない(又は合意又は購入又は受信とすることができる)

(Xi)株です。当社の法定資本は数量を問わない普通株からなり、本公告日までに、その中で780，873株の普通株が発行され、当社の払込済株式及び非課税株式である。また、同社は57，102件の普通株買収オプション、837件の普通株買収代行オプション、191，673株普通株の引受権証、16，346株制限株式単位、業績株式単位を持っている。

(Xii)看板を掲げています当社の普通株はトロント証券取引所に上場及び看板取引し、そして場外取引市場で看板取引を行い、当社はすべての重大な方面でトロント証券取引所とナスダックの細則、規則及び規則を遵守し、市の時間前に、普通株はトロント証券取引所及びナスダックで上場及び看板取引を行うが、当社はすべての重大な方面でトロント証券取引所及びナスダックの細則、規則及び規定に符合する。

(Xiii)職場ですこれらの単位の属性および特徴は、すべての重要な点において、目論見書に記載されている属性および特徴に適合する。

(Xiv)投票合意はありません。会社はいかなる合意の一方でもなく、いかなる合意がどのように会社のどの証券の議決権制御に影響を与えるかも知らない。

(Xv)配当金。一定書類、定款又は当社が契約者である任意の契約、その他の文書又は文書において、当社取締役が配当金又は当社が普通株式所有者に配当金を支払うことを宣言するいかなる制限又は阻害もない。

(十六)有効に配布された単位。発行及び売却された単位株式及び株式承認証は、すでに又は収市時間前に設立及び許可のために発行され、その総発行価格を発行、交付及び支払い後、有効に発行される。当該単位の株式及び株式承認証は、当社から付与されたいかなる優先引受権又は証券購入の契約権利に違反又は制限されることはない。

(Xvii)効果的に支給される補償オプション。発行される補償オプションは、終了時間前に正式に作成され、発行されるであろう。補償選択権の発行は、当社が付与した任意の優先購入権または証券購入権の契約権利に違反または制限されることはない。

(Xviii)発行に供した引受権証株式、補償オプション株式及び補償オプション承認株式証株式を予約する。株式承認証株式、補償オプション株式及び補償オプション承認株式証株式が取得された場合、又は市を受け取る前に正式及び有効に許可及び予約して発行する：(I)株式承認証及び株式認証証明書の条項に基づいて株式証明書を行使する場合；(Ii)補償オプション証明書の条項に基づいて補償オプションを適切に行使する場合；及び(Iii)株式承認契約及び株式証明書の条項に基づいて補償オプション承認株式証を適切に行使した後、株式証株式の承認、補償持分株式及び補償オプション承認株式証株式はそれぞれ配当金及び非評価普通株として有効に発行される。

(Xix)権威の証明書適用範囲内で、代表単位株式、株式承認証、引受権証株式、補償オプション承認株式証及び補償オプション承認株式の任意の最終証明書のフォーマット及び条項はすでに当社の正式な承認及び採択を受け、かつ適用法律に基づいて適切な形式に属する。

(Xx)権利の欠如。発売事項または募集規約または公開記録に基づいて開示される者を除いて、いかなる者も、いかなる合意または選択権または権利または特権(法律上、優先購入権または契約上にかかわらず)を所有することなく、自社または付属会社の任意の性質に購入、引受または発行または交換または変換する任意の未発行株式、証券、引受権証または交換可能債務の合意とすることができる。

(XXI)会社の行為。当社は、任意の必要な取締役承認を取得することを含むすべての必要な企業行動を取っており、(I)本契約、承認証契約及び補償選択権証明書の署名、交付及び履行、(Ii)有効な発行及び交付単位、(Iii)持分証契約条項に基づいて株式承認証を行使する際に、株式承認証株式を発行し、配当金及び評価不可普通株として発行する；(Iv)補償選択権を有効に発行する。(V)補償持分証明書の条項に基づいて補償オプションを適切に行使する場合には、配当金及び普通株を評価できない補償オプション株式として準備及び認可発行し、(Vi)補償オプション証明書の条項に基づいて補償オプション承認株式証を準備及び発行し、及び(Vii)補償オプション証明書及び株式証明書契約を承認する条項に基づいて補償オプション承認株式証株式を発行する。

(Xxii)効果的で拘束力のある文書。本協定、株式承認証、米国引受協定および補償オプション証明書の各署名および交付、およびここで想定される取引の履行は、すべて会社のすべての必要な会社行動の許可を得ており、一旦署名および交付されると、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、会社の他の当事者がそれぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる。しかし、その強制執行は債権者の権利に影響を与える一般的な法律の制限を受けることができ、特定の履行と他の衡平法の救済は管轄権のある裁判所が適宜与えることしかできず、賠償、分担と免除に関する規定は実行できない可能性があり、実行可能性がある制限法(オンタリオ州)。

(XXIII)必要な異議と承認。当社は、本協定の署名及び交付、株式証明書及び補償オプション証明書の発行、発行、売却及び交付単位、単位の自動転換時の株式承認証の発行、補償オプションの発行、補償オプション株式の発行、補償オプションの適切な行使時の補償オプション株式の発行、補償オプションの適切な行使時に補償オプション承認株式証の発行、及び補償オプション承認証の適切な行使及びそれに基づく取引の完了時に補償オプション承認株式証を発行するために必要なすべての証券法に規定されている同意、承認、許可、許可又は届出、及びここで行われ又は得られた取引(状況に応じて決定される)。あるいは市を収める時間前に発行または取得するが，証券法の規定により適用時間内に提出された当該などの常習市後通知や書類は除外しなければならない。

(XXIV)公共記録公開記録を構成する各文書(このような文書を含む)は、その日付がすべての重大な面で適用される証券法に適合し、重大な事実についていかなる不真実な陳述もなされておらず、あるいは陳述漏れはその中で陳述或いは陳述に必要な重大な事実を提出しなければならず、誤解性はなく、このような文書は共同で当社に関連するすべての重大な事実の全面的、真実及び明確な開示を構成する。当社は、適用証券法に規定されているすべてのタイムリー開示義務を遵守し、かつ、上記一般性を制限することなく、2021年9月30日以降、カナダ証券法により、公開開示されていない重大な悪影響は発生せず、文書提出日には、公的記録を構成する文書には不実陳述が含まれていない。

(XXV)前向き情報それは.株式募集規約及び公開記録(文書を含む)に掲載されている当社及びその付属会社に関するすべての前向き資料及び陳述は、任意の予測及び推定、意見表現、意向及び期待を含み、すべて本会社が関連状況に属すると考えられる合理的な仮定に基づいて作成されるが、募集定款及び公開記録(文書を含む)に記載されているいかなる制限に制限されなければならない。

(Xxvi)実質的な変化はないそれは.株式募集説明書または公開記録に開示されている以外は、中期財務諸表の日から：

(A)本プロトコル、株式証明契約、米国引受契約、および本プロトコルおよび本プロトコルの下の義務を履行することを除いて、当社または任意の付属会社の資産、負債、債務(絶対、計上すべき、またはあるか、またはある)、業務、状況(財務またはその他)または経営結果に大きな変化はない

(B)本プロトコル、株式証契約、米国引受契約、及び本プロトコル及び本プロトコル項の下の義務を履行する以外に、当社又は任意の付属会社の株式又は長期債務に重大な変化はない

(C)当該会社及びその付属会社はいずれも正常な手順で業務を経営している。

(Xxvii)会計制御それは.会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持している：(1)取引は、会社の管理職または取締役の一般的または特別な許可に従って達成されている、(2)取引は、国際財務報告基準に従って会社の財務諸表を作成し、資産責任を維持することができるように記録されている。(3)会社の管理層または取締役の一般的または特別な許可に基づいてのみ、会社の資産への参入が許可される。(Iv)当社が記録した資産責任性と、当社の既存資産とを合理的な時間間隔で比較し、両者の間の任意の差異について適切な行動をとる場合、および(V)当社の資産の不正な発見を防止またはタイムリーに発見し、その財務諸表または中期財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合。

(Xxviii)独立会計士です証券法の定義によると、コア数師は当社に対して独立しており、カーネル師(NI 51-102第4.11節の意味に適合する)と申告すべき分岐は発生していないが、当社は現在核数師を交換することを意図していない。

(XXIX)会計記録同社の帳簿その他の記録は、財務や会計の性質にかかわらず、慎重なビジネス慣行に従って保存されている。

(Xxx)財務諸表一貫して適用される国際財務報告基準に基づいて、財務諸表は、会社及びその子会社の合併に基づく財務状況及び条件、並びに会社の当時の終了期間の経営成果を公平に列記し、会社のその日のすべての資産、負債又は債務(絶対的、計算すべき、又はある又はある又はその他)を反映する。

(XXXI)借金をする。以下に加えて、当社は、財務諸表に開示または言及されているか、または本財務諸表において言及または開示されている負債、義務、負債または負担(計算すべき、絶対的、またはあるか、またはその他にかかわらず)：(I)通常の業務中に生じる、または(Ii)重大な悪影響を与えない。

(XXXII)関連側会計。財務諸表の開示者以外に、当社は国際財務報告基準又は証券法の規定により開示すべき任意の関連者取引に参加していない。

(XXXIII)借金を返す力がないそれは.会社はいかなる裁判所の席前またはいかなる法例に基づいて破産を行うか、あるいは債権者に保護を求め、その債権者に妥協または手配を提出し、いかなる妥協または手配について任意の法律手続きを提起し、任意の法律手続きを提起して破産または清算を宣言し、任意の法律手続きを提起してそのいかなる資産を引き継ぐかを委任し、いかなる財産権負担、留置権、押記、抵当権、質権、住宅ローン、所有権保留協定または他の担保権益または接収者がその任意の財産を所有するかを管理することはない。判決または差し押さえ命令の執行が強制的に執行可能になるか、またはその財産の任意の部分に徴収されるか、または破産管令の提出を要求する任意の提出がある。

(XXXIV)紀律を守る。当社及びその付属会社は、すべての重大な面において、その業務が所在する各司法管区のすべての適用法律を遵守し、その所有、賃貸又はその財産及び資産又はその業務を経営するすべての司法管轄区で発行、登録又は許可を得て、その財産又は資産を所有、賃貸又は経営し、現在行われている方法で業務を経営することができるようにするが、発行、登録又は許可を得ることができない場合は重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合は例外である。

(XXXV)法律を適用するそれは.当社はすべての重大な面で適用される会社法及び証券法の要求を遵守し、遵守しており、これらの要求は、当社による当社の証券の発行·発行に関連している。

(XXXVI)購入販売それは.公的記録に開示されている場合を除いて、会社は承認していないし、考慮していないし、以下の事項について何の合意にも達していない

(A)資産売却、株式譲渡または他の方法で所有されていても、現在会社または付属会社によって現在直接または間接的に所有されている任意の重要財産または資産またはその中の任意の権益を購入するか、またはその中の任意の権益を購入するか、またはその中の任意の権益を購入するか、または

(B)株式を売却または譲渡することによって、または会社の全部または実質的なすべての財産および資産を売却することによって、または他の方法で制御権を変更する。

(XXXVII)税金と納税申告書です。当社は、納付すべきすべての必要な申告表及び通知書を直ちに提出し、本条例の発効日前のすべての課税年度についてすべての性質の適用税項を納付しましたが、当該税金は期限が切れているか、又は支払うべきと指定されていますが、当社は上記のいずれの場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、合意されていないいかなる税務未払い、利息又は罰金又は累算すべき罰金又は累算すべき罰金を指定されることを知ることができません。免除またはその他の手配は、それが任意の納税表を提出するか、またはそれに任意の実質的な税金、政府の料金、罰金、利息または罰金を支払う期限について延長規定を行う。現在、いかなる重大な行動、訴訟、法的手続き、調査またはクレームが脅かされているか、または当社の知る限り、当社は、任意の政府当局の税項、課金または徴収費、罰金、利息、罰金、評価または再評価または任意の政府当局と議論された任意の事項によって、当社に重大な責任を負う可能性があり、これらの政府当局が主張する税項、政府料金、罰金、利息、罰金、評価または再評価、および当社が現在および前任者および上級者1人当たりに支払うすべての税金およびその他の金額を含むが、これらに限定されない。所得税及びその他の控除額は、その中から控除される必要があり、かつ、既に納付されたか又は適用税法に規定された時間内に適切な税務又は他の受信機関により納付された所得税及びその他の控除が必要である。

(XXXVIII)表外取引、手配、債務当社と未合併実体または他の人々との間には表外取引、手配または債務(または債務を含む)はありませんが、このような取引、手配または債務は、当社の財務状況、経営業績、利益、キャッシュフロー、流動資金、資本支出、資本資源または当社の収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性があり、あるいは投資家がこのような単位を購入する決定に重大な影響を与えることが合理的に予想されます。

(XXXIX)売掛金と不良債権会社の売掛金は以下のとおりである善意のまた、相殺又は逆申索がない場合には、会社記録に反映された総記録金額(不良債権として予約された金額を除く)に応じて、良好かつ回収可能である。

(XL)政府許可証それは.(A)会社及び各付属会社は、会社及び各付属会社が現在経営又は経営しようとしている業務又は業務を行うために、適切な政府当局から発行された政府免許を持っている。(B)会社及び各付属会社は、すべての重要な点において、当該等の政府免許の条項及び条件を遵守する。(C)会社及び付属会社のすべての政府ライセンスは、良好で、有効、存続及び十分な効力を有する。及び(D)当社及びその付属会社は規定に適合しない通知を何も受けておらず、当社も知らず、いかなる事実がキャンセル、撤回、制限、一時的な取り消し、不利な修正又は当該等の政府ナンバープレートの発行又は継続に関する規定に適合しない通知又は指示を招く可能性があることを知っている合理的な理由もない。

(XLI)政府公告それは.現在、会社または子会社の現在の業務または活動において、適用される法律または政府許可証に違反するいかなる行為も、会社または子会社が現在の業務または活動について告発したり、主張したりすることを脅したり、主張したりする政府当局はない。

(XLII)違約や違約はないそれは.当社は、本協定の違反又は違約、株式証明書契約、米国引受契約又は補償オプション証明書の署名及び交付、及び当社が本協定又は本協定項の下での義務を履行し、単位株式及び引受権証の発行及び売却、及び引受権証の行使時に株式承認証株式を発行することはない。補償オプションを適切に行使する際に補償オプション株式を発行すること、および補償オプション株式および補償オプション承認株式証を発行すること、および補償オプション承認株式証を適切に行使する際に補償オプション承認株式を発行することは、証券法を含む会社の任意の法規、規則または法規に違反または違反を招くこともなく、(A)証券法を含む会社のいかなる法規、規則または法規に違反することもない。(B)本条例の施行日に有効な会社は、文書又は決議を常備している。(C)会社が属する任意の契約。(D)任意の政府免許、又は。(E)会社又は会社の財産又は資産に拘束力のある任意の判決、判決又は命令。

(XLIII)訴訟や法的手続きはありませんそれは.当社または当社に知られている当社またはその子会社に対する訴訟、訴訟、訴訟または調査(当社または当社を代表して提起されているか否かにかかわらず)、または当社に知られている限り、法律または衡平法上(任意の裁判所、仲裁廷または同様の法廷)、または任意の連邦、省、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会または機関(国内または海外)、または任意の連邦、省、州、市または他の政府部門、委員会、取締役会または機関の前、または任意の国内または海外の平衡法または平衡法上、当社またはその子会社を脅かす訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査が存在しない。

(XLIV)命令はありません当社の任意の規制機関(トロント証券取引所およびナスダックを含む)は、当社の任意の証券取引の一時停止または停止の効力を有する命令、裁決または決定を発表しておらず、この命令、裁決または決定は継続的に有効であり、当社はそのためにいかなる訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、どの監督管理当局は、命令、裁決または決定を待っているか、考慮または脅しており、当社には証券法に違反するいかなる実質的な要求もない。

(XLV)合弁企業それは.株式募集規約又は公開記録所の開示者以外に、当社はいかなる合営企業、共同契約又は手配、又は任意の類似合意又は手配についていかなる討論にも締結又は参加しておらず、当社又は付属会社に関連する共同企業又は共同契約又は手配、又は類似の合意又は手配を設立することを提案していない。

(XLVI)競争相手の利益。当社の知る限り、当社や付属会社の上級社員や取締役は、受動投資として以外に、当社と競争関係にある商号や会社がいかなる直接的または間接的な所有権を持っているわけではありません。

(XLVII)個人情報です。当社は、適用されるすべてのプライバシー法を遵守し、遵守しており、プライバシー法によって保護されたいかなる情報にも収集、受信、保存、開示、移転、使用、誤用、または許可されておらず、個人情報の処理に関する請求、クレーム、調査、照会、またはクレームの書面通知も受けていないが、重大な悪影響を与えない不遵守行為は除外される。

(Xlviii)従業員に借りた金額すべての延滞従業員の物質的ボーナス、手数料、給料、その他の金額は会社の帳簿に反映され、計算されている。

(XLIX)雇用のことそれは.書面で引受業者に開示しない限り、当社は、以下のいずれの雇用契約の当事者でもない：(I)一ヶ月の通知後に終了してはならない任意の雇用契約、又は当社の支配権変更時に支払いを規定する任意の雇用契約、又は(Ii)任意の集団労働契約。

(l) 雇用法を守る。当社は雇用と雇用慣行、雇用条項と条件、賃金と工数に関するすべての適用法律を遵守しています。会社はいかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、ストライキ、紛争、減速、停止、クレームまたは訴え保留、または会社の知る限り、会社の従業員に脅威となり、会社の従業員に関する労働組合代表問題は存在せず、会社は現在交渉中の集団交渉協定を制定していない、会社はいかなる懸案事項の通知も受けておらず、会社が業務を展開しているか、または従業員がいる任意の司法管轄区域内には、いかなる雇用または人権法規による係属中の命令もない。いずれの従業員も、当社に雇用された24ヶ月以上、または同等の補償に必要な通知期間を終了することについていかなる合意も達成しておらず、当社のすべての福祉および年金計画は、適用法律に基づいて資金を提供し、過去のサービス資金責任は存在しない。

(理想的な自動車)従業員計画です。退職、花紅、株式購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散費または解雇賃金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、薬物、病気休暇、障害、昇給、法律福祉、失業福祉、休暇、年金、インセンティブ、または会社が会社の任意の現職または前任者の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに貢献または要求するすべての重大な計画について、本計画の条項および任意のこれらの計画に適用される任意のおよびすべての法規、命令、規則、政策および条例で定められた要件を厳格に遵守する。

(LII)応算項目それは.会社の帳簿及び記録には、会社の未払い休暇賃金、失業保険料、健康保険料、連邦又は省級年金計画保険料、未払い賃金、賃金及び手数料、並びに会社の任意の高級管理者、役員、従業員又はコンサルタントの任意の計画の支払いが正確に反映されている。

(LIII)操業を停止するいいえ、現在のところ、労使紛争が実質的な悪影響を与えていることや、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることもありません。

(LIV)ローンがありません。公開記録の開示者以外に、当社はいかなる債務ツールの一方でもなく、そのいかなる株主、行政人員、取締役又は従業員、又は当社と“距離を置いている”者にもいかなる重大なローン又はその他の未返済債務を貸し出すこともない。

(LV)関係者取引記録株式募集規約または公開記録が開示されている以外に、会社の任意の取締役、上級者または従業員、任意の直接または間接的に会社の任意の種類の証券を10%以上所有する人、または前述の任意の関連者または関連者は、会社と行われる任意の重大な取引または行うべき任意の重大な取引(どのような状況に依存するか)の中で、直接または間接的に任意の重大な利益を持っているわけではなく、このような取引は会社に重大な影響を与え、会社に重大な影響を与えるか、または会社に重大な影響を与える。株式募集規約又は公開記録所の開示者を除いて、取締役のいかなる者、高級管理者、従業員、又は当社又はその任意の共同会社又は共同経営会社と距離を置いているわけではない他の者は、当社、各付属会社又はそれらのそれぞれの資産に対する任意の特許権使用料、純利益、利息又は任意の他の性質の財産権負担又は請求を有する権利を有していない。

(LVI)仕入先。当社及びその付属会社の5つの最大サプライヤー(“最大サプライヤー”)は、当社又はその付属会社に通知されておらず、当社及びその付属会社も、当該等のサプライヤーが引き続き当社又はその付属会社と現在行われている実質的に同じ条項で当社又はその付属会社と取引を行うつもりはないと信じる理由はないが、価格及び取引量の正常な業務過程における変動に依存しなければならない。当社又はその付属会社の知る限り、本契約で行われるいかなる取引も、当社又はその付属会社とその任意のサプライヤー、顧客又は顧客との関係に悪影響を与えない。

(Lvii)お客様。当社とその付属会社の5つの最大顧客(“最大顧客”)は当社に通知しておらず、当社も信じている理由はありません。各顧客は現行の条項に従って当社と業務往来を続けるつもりはありませんが、価格や取引量の正常な業務過程における変動に依存しなければなりません。

(Lviii)不法に支払います会社が知っている限り、会社は会社と連絡があったり、会社を代表して行動する役員、高級職員、従業員、引受業者、または他の人は一度もいない。(I)会社資金をいかなる不法献金、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する不正支出に使用するか、(Ii)会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員に任意のお金を直接または間接的に不法に支払う、(Iii)違反または違反外国公職者汚職法(カナダ)や“反海外腐敗法”(米国)、または(Iv)贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払い。

(LIX)反マネーロンダリングと不正支払い。

(A)当社及びその付属会社の業務は、任意の場合において、当社及びその付属会社が業務を展開する司法管轄区域において適用される反マネーロンダリング法規のすべての適用財務記録及び報告要件、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドラインに実質的に適合し、当社又はその付属会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管当局又は機関又は任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起又は実行する任意の訴訟、訴訟又は法律手続きは決定されないか、又は、その会社の知る限りでは、脅かされている

(B)会社および付属会社は、直接的または間接的ではない：(A)任意の司法管轄区域の任意の政府機関、主管当局または機関の任意の役人、従業員または引受業者に、任意の出資、支払いまたは資金または財産を贈与するか、または(B)任意の公職候補者に任意の寄付を行い、この支払いまたは贈り物の目的またはそのような支払い、支払いまたは贈り物は、現在、または禁止されるであろう外国公職者汚職法(カナダ)や“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)やテロ法案を遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を強化する(米国)または当社、付属会社およびその業務に適用される類似の標的をカバーし、その法律に違反して発行された任意の部分を使用することなく、または管轄区域に関連する任意の他の法律に従って公布された規則および条例

(C)当社または当社の知る限り、いかなる役員、高級職員、従業員、引受業者、共同会社または当社を代表して行動する個人は、現在、米国財務省外国資産規制事務室によって施行されているいかなる米国制裁を受けていないか、または割り当て単位で得られた収益を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属実体、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し出し、出資または他の方法で得られた収益を提供し、任意の米国制裁対象国または個人への任意の投資またはそれへの任意の支払いを援助する。

(Lx)保険それは.当社は当社とその付属会社に保険を提供し、当該等の損失、リスク及びその財産及び資産に与える損害を保証し、保険金額は当社が従事している業務の常習金額であり、類似業務に従事している合理的で慎重な人と一致しているが、このような保険に関するすべての保険証書は良好であり、すべての重大な面で十分な効力と効力を有し、しかも違約状況はない。保険局はすべての重要な方面でこのような保険証書と文書の条項を遵守しているが、保険局はいかなる保険会社が権利を保留する条項によって法律責任或いは抗弁を負担するいかなる当該等の保険証書或いは文書を拒否することについて重大な請求を提出していない。保険会社は、既存の保険が満期になったときに保険を継続できないと信じたり、類似の保険会社から類似の保険を得ることができず、大きな悪影響を与えないコストで経営を継続する理由がなく、また、保険会社も重大なクレームについて速やかに通知することができない。

(LXI)資産です。当社及びその付属会社は、そのすべての物質資産の絶対的合法及び実益所有者であり、そのすべての重大資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる財産権負担、請求又は要求を受けず、かつ当社及びその付属会社が現在又は予想されている業務に他の財産権を必要としないことを知らず、当社は、その使用、譲渡、又は他の方法で当該権利を利用する権利に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる請求又はいかなる請求の根拠も知らず、かつ引受業者に開示する以外に、いかなる責任又は義務も有していない。いかなる者にもライセンス料又はその財産権に関連する類似の支払いを支払うことは，公共記録に開示されているものを除く。

(LXII)材料契約それは.当社及びその付属会社が最大サプライヤー及び最大顧客と締結したすべての契約、及び当社が最大サプライヤー及び最大顧客と締結したすべての知的財産権契約は、当社の法的効力及び拘束力を有する合意を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができ、かつ当該等の契約に基づいて、当社はいずれか一方が当社の違約又は失責を主張する通知を受けておらず、通知又は期限又は両者を兼ねている場合に当該等の違約を直接又は間接的に構成する事件も発生していない。

(Ixiii)借りた家です会社とその付属会社(何者の適用によりますか)については、会社または付属会社がテナントとして占有している物件(“賃貸物件”)、会社は賃貸物件を占有し、賃貸物件を独占的に占有および使用する権利を持っているが、会社が賃貸物件を占有することによる賃貸契約はすべての重大な面で良好であり、十分な効力と効力を持っている。

(Lxiv)良好なビジネス慣行。当社及びその付属会社のいずれ及びすべての業務も良好な業界慣行及び実質的に適用法律に適合している場合に行われています。

(LXV)環境法それは.当社および各付属会社(状況によります)：

(A)環境法に準拠しない行為が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、環境、職業健康および安全または任意の汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険な廃棄物または物質の加工、使用、処理、貯蔵、処分、排出、輸送または処理に関する任意の政府当局のすべての適用法(“環境法”)を遵守している。

(B)すでに環境法に基づいて経営業務に必要なすべての政府ライセンス(“環境許可証”)を取得したが、各環境許可証はすべて有効、存続及び状況が良好であり、環境許可証所持者は違約或いは違反がなく、いかなる法律手続きの保留或いは脅威がいかなる環境許可証を撤回或いは制限することもなく、しかし個別或いは全体の結果が会社に重大な不利な影響を与えない場合を除外する。

(C)いかなる環境法律を重大に遵守しない罪に関する通知も受けていない、またはいかなる環境法律を重大に遵守していない罪を告発して検察されていないが、同社はいかなる重大な不遵守容疑についても検察されていない疑いについて和解していない。現在、環境問題に関連する命令や指示はなく、会社のいかなる資産についてもいかなる実質工事、修理、建設或いは資本支出を行う必要があると規定されているが、会社もこのような命令や指示の通知を受けていないが、そのような命令、指示或いは通知はまだ解決されていない。

(D)会社は、その既存または以前の物件に危険または有毒廃棄物または物質を貯蔵していないし、いかなる環境法に違反した方法でもいかなる危険または有毒廃棄物も処分していない。

(Lxvi)知的財産権それは.当社および各付属会社は、本契約日に所有または使用されるすべての知的財産権と、その業務運営のために使用されることが予想されるすべての知的財産権(およびそのような活動を行う際にその以前の活動を行うために必要なすべての権利を有する)とを使用するために有効な権利を有し、当社は、当社の業務が使用または所有するすべての第三者知的財産権を使用するために有効かつ強制的に実行可能な権利を有する。会社が会社が所有する知的財産権に関する権利を維持するために、すべての必要な登録(あれば)や書類が完了しており、かつ状況が良好である。

(Lxvii)侵害行為はありません。このような侵害、損害または衝突が重大な悪影響をもたらさない限り、当社およびその付属会社が現在行っている業務は、いかなる第三者のいかなる知的財産権にも侵害または抵抗しないか、または第三者のいかなる守秘義務にも抵触しないが、当社が所有している当社およびその付属会社が現在行っている業務の実施に重大な意味を有する知的財産権は、いかなる第三者からも侵害されていない。当社には、当社又はその子会社が所有する知的財産権を使用した係争訴訟や訴訟は誰に対してもなく、脅威訴訟や訴訟もありません。当社の知る限り、当社及びその付属会社が所有する知的財産権は、他の人の知的財産権を侵害していません。当社には未解決の訴訟や手続きはありませんが、当社の知る限り、当社やその子会社の知的財産権使用に対する脅威訴訟や手続きもありません。会社が正常な業務過程で付与した非排他的許可によって得られた権利を除き、第三者は、会社が所有するいかなる重大な知的財産権に対しても権利を有してはならない。

(LXVIII)財産と情報を保護する。当社は商業的に合理的な予防措置を講じており，その商業秘密や他の知的財産権や機密情報のセキュリティを保護·確保するために商業的に合理的な努力をとっている.

(LXIX)データが安全です。当社はすでに使用しているすべての材料ソフトウェアとデータベースをバックアップし、これらのバックアップを安全な非現場位置に保存しています。同社は、(1)ビデオおよび画像を含む電子データの収集、転送、および記憶において、そのシステムおよびネットワークインフラの完全性および安全性を維持すること、(2)任意の国のセキュリティ利益を損なうまたは破壊される可能性のある敏感な画像の伝播を阻止すること、および任意の国のセキュリティ利益を損なう可能性のある敏感な画像を伝播することを阻止する、すべての合理的なステップをとっている。(Ii)汚染、腐敗、コンピュータウイルス、ファイアウォール破壊、破壊、ハッカー攻撃、または他のソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントからその運営およびトラフィックに関連する情報技術および通信システムを保護することは、その情報技術システム、通信システム、画像、製品またはソフトウェアへの材料不正アクセスまたは許可されていない無効化、盗難、または消去を可能にする。同社は災害復旧·セキュリティ計画やプログラムを策定しており、その業務や業務に関連する情報技術や通信システムの重大な不正侵入やセキュリティホールは発生していない。

(LXX)売れ行きのよい本それは.当社及び各付属会社は、それが所有する重大な財産及び資産(財務諸表に記載されている又は上記を含む)に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いかなる財産権負担もないが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される財産権負担は除外する。

(LXXI)賠償金会社は、会社の定款および適用法律に従って会社の役員および上級者に行われる補償協定または通常の業務運営において締結された補償協定または契約ではなく、経営および同様の合意、信用手配、売買協定、代理および委託販売協定および譲渡代理協定における補償および分担条文を含む任意の保証、補償協定または契約のいずれか、またはそのような合意によって拘束された任意の他の同様の承諾、または任意の他の者の義務、負債(またはあるまたはある)または債務の任意の他の同様の負担ではない。

(1 Xxii)費用と手数料それは.本契約に基づいて、または書面で引受業者に開示された引受業者(または引受業者販売グループのいずれかのメンバー)を除いて、当社の要求に応じて行動する者はなく、または当社の要求に応じて行動することを主張する者はなく、今回の発行に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、代理費または他の財務相談または同様の費用を得る権利がある。

(LXXIII)分図書それは.当社は、引受業者及び引受業者が当社に対して行った職務調査について、引受業者及び引受業者大弁護士に提供する当社及び付属会社の議事録及び会社記録は、当社がこの期間に行ったすべての会議記録帳及び重要な会社記録であり、当社のすべての定期文書の真の正確な写しを掲載しており、これらの文書のすべての改訂、及び当社取締役、取締役委員会及び株主のすべての議事録及びすべての同意決議の真の正確なコピーを含む。これらの会議はすべて開催及び適切に開催され、すべての同意決議は採択され、当該等の議事録及び記録はすべての重大な面で完全である。

(1 Xxiv)職務を尽くして調査するそれは.職務遂行調査応答は、または本合意日後に提供される場合、提供された日に事実に関連するすべての重要な態様で真実かつ正しいであろう。当社によれば、これらの職務調査応答は、全体として、いかなる応答にも必要な任意の事実または資料を見落としてはならず、これらの応答を行う場合には誤解を与えることはなく、当社の取締役およびその役員および上級職員は対応しており、完全かつ完全な方法で応答するであろう。会社の職務遂行調査応答が、会社またはその役員または高級管理者の意見または意見(職務遂行調査応答またはそのような職務遂行調査応答を含む部分を含む)を反映している場合、将来の業績または結果(経営、財務または他の側面)の予測、予測または推定に関連する前向きまたは他の方法に属する(“前向き陳述”)場合、これらの意見または意見は、職を尽くした調査応答に記載された制限および規定によって制限され、発行されたときに誠実に保持され、合理的であると信じられる。しかし，実際の結果が前向き陳述に含まれる結果と異なる場合や異なる場合にのみ，本段落への違反を構成すべきではない.

(1 Xxv)政府のインセンティブです当社または付属会社が政府の奨励を受けたか、または得る権利がある当社または付属会社が提出したすべての書類は、すべての重大な態様ですべての適用法律に適合しており、重大な事実に対する不実陳述または陳述漏れは、以前に当社または付属会社に支払われた任意の金額または以前にその口座に計上された任意の金額が回収または不承認される可能性のある重大な事実を含まない。

(1 Xxvi)令状捜査官トロント証券取引所信託会社は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある事務所で、株式証明書契約に基づいて発行された権利証と補償期間の権利証の権利証代理に正式に委任された。

(1 Xxvii)代理を移すトロント証券取引所信託会社のブリティッシュコロンビア州バンクーバーの事務所は、普通株の譲渡代理·登録機関に正式に任命されている

(1 Xxviii)貿易停止令がないそれは.取引所または証券監督当局は、会社の任意の証券の取引を停止または一時停止または会社の任意の証券の売却を禁止する命令を出していないし、その目的のために訴訟を提起していないか、または会社の知る限り、関連訴訟は保留、考慮または脅威で行われている。

(1 Xxix)為替引受単位株式及び株式承認証株式は条件付きで連合取引所での上場と売買を許可しなければならないが、期日は2022年の連結すべての条件で手紙に掲載された上場条件を承認しなければならないが、この手紙の写しはすでに引受業者に提供されている。

(LXXX)全面的に開示する。当社はありませんが、引受前に当社、子会社、あるいは今回の発行に関するいかなる重大な事実も引受業者に隠しません。

(1 Xxxi)アメリカ証券法です。当社はありませんし、何の行動も取らず、Sルール第903条に規定されている米国証券法の登録要件を満たしていないため、今回の発行には適用されません。当社、その共同会社、またはその誰を代表して行動するいかなる者も、いかなる指向的販売努力をしていないか、または米国で任意の形態の一般募集または一般広告活動に従事するか、または従事するであろう。

8.修了

単位の売買は、取引が終了したときに、会社がケベックモントリオールにある弁護士事務所で完了し、又は引受業者と会社が合意した他の場所又は時間に完了しなければならない。取引終了時には、当社は、支払及び電信為替で引受業者に発売純収益を支払うために、CDSを介して無証明在庫保証金と第9節に記載されたすべての書類を速やかに効率的に引受業者に交付しなければならない。

9.会計ファイル

本契約の下で引受業者が成約時に設備を購入する義務は、成約時及び成約時まで、当社の本契約中のすべての陳述、保証及びその他の陳述はすべての重要な点で真実かつ正しいことを条件とし、当社は成約時に本契約項の下でのすべての義務を履行し、引受業者は成約時に受信した

(A)会社の大弁護士は、引受業者が合理的に要求する可能性のある会社、単位発売及び本協定で予定されている取引に関する事項について、引受業者が合理的に満足する形で、実質的に引受業者に提出する有利な法的意見を含むが、これらに限定されない

(I)会社は、法団として設立され、合併または継続され、かつ有効に存在し、すべての必要な法人行為能力、権力及び権限を有し、その現在経営されている業務、及び募集定款に記載されたその財産及び資産を有し、その大部分の業務を経営する各司法管区の法律に基づいて業務を経営する資格がある

(2)会社は完全な会社権力と権力が本契約と株式証契約を締結し、本契約と株式証契約に規定された義務を履行し、しかも本協定と株式証契約はすでに会社が正式に許可、署名と交付し、本協定と株式証契約のいずれも会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、協定と文書の条項の有効性、拘束力と実行可能性は常習的な制限と仮定に支配されている

(Iii)本協定、株式承認証及び補償選択権証明書の署名及び交付、並びに会社が本契約及びその中の条項を履行し、及び会社が株式承認証及び補償選択権証明書を履行及び遵守する条項は、以下の条項の違反又は違約を招くこともなく、違反又は違約の事実状態をもたらすこともない：(A)ブリティッシュコロンビア州の任意の適用法律又はこれに適用されるカナダ連邦法律；(B)会社の定款細則、附例又はその他の固定文書(何者に適用されるかに応じて決定される)のいずれかの条項又は条文。(C)大弁護士が知っている会社の株主又は取締役(又はその任意の委員会)の任意の決議；(D)大弁護士が知っている任意の契約、住宅ローン、手形、契約、合意(書面又は口頭)、文書、リース証書又は会社に拘束力のある他の書類；または(E)弁護士が知っている会社またはその財産または資産に対して管轄権または拘束力を有する任意の裁判所、政府機関または機関、または規制当局の任意の判決、法令または命令；

(Iv)ケベック州を除いて、当社はカナダ各省の申告発行者であり、カナダ証券法に基づいて保存されている違約申告発行者リストには含まれておらず、各資格に適合する司法管轄区でNI 44-101に参加する資格がある

(V)この発行は、会社が必要なすべての会社の許可を得た

(6)当該単位株式は、当社が十分な配当金及び評価できない普通株式として発行されている

(Vii)引受権証を行使する際に発行可能な引受権証株式、補償オプションを行使する際に発行可能な補償オプション株式及び補償オプション承認証を行使する際に発行可能な補償オプション証株式は、予約及び配信発行され、株式証明書契約及び補償オプション証明書(誰の適用により定める)の条項に従って発行された場合には、十分配当金及び課税不可株式として有効に発行される

(Viii)単位株式、単位株式承認証、単位株式証株式及び補償オプションの性質はすべての重要な面で募集定款に記載されている記述と一致する

(Ix)当該単位株式及び株式承認証は、募集定款における“投資資格に適合する”という見出しで述べた合資格投資である

(X)募集規約における“投資資格”のタイトル下の陳述は、その中で指摘されているいくつかの繰延計画の投資資格としての単位株式及び株式承認証の公平な概要である

(Xi)必要なすべての書類が提出され、すべての必要な手続きが取られ、カナダ証券法の関連規定に準拠しているカナダ証券法に基づいて正式に登録された投資取引業者およびブローカーが、各資格に適合する司法管轄区域で各資格に適合する司法管区によって一般に販売単位および補償オプションを配布する資格があるため、各資格に適合するカナダ証券法によって要求されるすべての法律要件を満たしている

(Xii)会社は株式募集規約に必要な会社権力と権限を持っており、会社はすべての必要な会社行動を取っており、カナダ証券法に従って各資格に適合する司法管轄区域で株式定款を発行し、提出することを許可している(どのような状況に応じて)入札規約を提出するか

(Xiii)単位株式、株式承認株式、補償オプション株式及び補償オプション承認株式上場を条件付きで承認し、その発行及び売却通知が連結所に通知され、取引所の条件を満たした後、株式証株式については、補償オプション株式及び補償オプション承認株式証株式が発行されると、取引所に上場及び看板取引される

(Xiv)トロント証券取引所信託会社は、バンクーバーにある事務所において、普通株の譲渡代理および登録員に正式に任命され、株式承認契約下の権証代理に正式に任命された

(Xv)普通株式、株式承認証及び補償選択権を代表する証明書のフォーマット及び条項はすでに当社取締役会の正式な承認及び採択を得ており、普通株を代表する証明書はこれに関連するすべての法律規定(取引所の規定を含む)；及び

(Xvi)会社の法定および発行済み資本；

それぞれの弁護士が、ブリティッシュコロンビア州、エバータ州、オンタリオ州、ケベック州、カナダ以外の司法管轄地域の法律管轄事項についての意見、政府当局、会社関係者、譲渡代理、会社監査師の証明書、トロント証券取引所-V代表に関する事実事項に関する手紙に依存できることは言うまでもない

(B)締め切りを明記した会社証明書であって、引受業者に渡し、会社の行政総裁および財務総監が会社を代表して署名するか、または会社の他の上級者が保証者を満足させ、合理的に会社名で行動し、会社を証明する会社証明書

(I)地下鉄会社は、本契約のすべての条項および条件を遵守し、適合しており、これらの条項および条件は、閉鎖時間または前に遵守または適合されている

(Ii)本合意に記載されている当社の陳述及び保証は、成約時に真実であり、その時間に行われるように(本合意第7(A)項で述べた陳述及び保証については、株式募集定款及び補充募集定款が成約時に引受業者に交付されたように、

(Iii)本プロトコル第4(A)，4(B)，11(A)(I)，11(A)(Ii)，11(A)(Iii)または11(A)(Iv)項で示される性質のイベントは発生していないか、または当該上級者に知られている未解決、予期されている、または脅威にさらされているイベントはない(保険者の意見についていかなる裁定の規定も含まれていない)；

上記のすべての陳述は真実であり、保険者は反対の状況を知ることができない

(C)補償代替方法を表す証明書；

(D)会社の監査人は引受業者に提出し、締め切りの慰問状を明記し、この慰めの手紙は形式と実質的に引受業者を満足させ、合理的に行動し、本条例第4(C)項で指す慰め状に記載されている資料を締め切り時間に持って行き、この慰めの手紙は締め切りの2営業日前よりも早いことはできない

(E)標準上場条件のみを受け、単位株式、株式承認証株式、補償購入株式証株式及び補償オプション承認株式はすでに条件付きでトロント証券取引所-Vへの上場を受け入れ、トロント証券取引所の発行及び標準上場条件を満たしたことを通知した後、単位株式、株式承認証株式、補償購入株式証株式及び補償オプション承認持分株式はトロント証券取引所-Vに上場及び掛札取引される

(F)引受業者が満足する証拠は、会社がすべての必要な承認を得たことを示し、発行と同時に米国での最初の公募株式を完了するためにすべての必要なステップを取ったことを示す

(G)引受業者信納が、初めての発売または米国での初公開の結果を含む、単位株式、株式承認証または株式承認証株式にいかなる取引制限を加えないかの証拠

(H)会社が発行及び上場に必要な他のすべての第三者の承認を取得したことを証明する引受業者信納の証拠；

(I)引受業者は、要求された他の証明書および文書を合理的に行動する。

10.成果物

(A)本契約項の下で購入しようとする単位の販売は、引受時に電子的に完成し、又は会社が引受業者と合意した場所で完成しなければならない。本契約に記載されている条件を満たす場合、当社は引受業者に次の書類を交付しなければならない

(I)9節で示した意見，証明書，文書，

(Ii)第10(B)項に記載の証明書登録証拠なしは、当該引受業者が本条例に従って販売されている全ての単位の合計数を表し、当該単位は、CDSの名義または引受業者が24時間以上前に保険局に書面で通知する名称で登録されなければならない

(3)補償オプション証明書；および

(B)会社がCDSのルールとプログラムに基づいて無証明在庫プログラムで単位を発行することを決定した場合、会社として本第10節に規定する方式と時間で代表単位の最終証明書を引受業者に交付する代替案：

(I)引受業者は、期限までの十分な時間内に、クレジット違約交換参加者アカウントに単位を記入することに関する指示をクレジット違約交換参加者アカウントに提供しなければならず、このような貸記を可能にするために引受業者によって書面で指定されなければならない

(2)引受業者は、証明単位の信用違約交換の“無証明在庫”規則及びプログラムに従って、1部以上の証明書及び/又は帳簿のみに記入された証券を受信しなければならない。

(C)第10(A)項に規定する交付は，引受業者が発行により得られた毛収入を会社に支払った後に交付し，(I)引受料及び(Ii)引受業者が本協定第12条に基づいて支払うべき引受業者費用を差し引いて，電信為替により直ちに利用可能な資金及び引受業者が当該等の単位で署名した領収書を差し引く。

11.停止権

(A)保険者が享受可能な任意の他の権利または救済方法に加えて、保険者は、責任を負うことなく、会社に書面で本契約書の下での義務を終了することができる

(I)任意の証券事務監察委員会または関連する規制当局、取引所、ナスダックまたは任意の他の主管当局は、会社の証券の売買を停止または一時停止するための任意の命令を行うか、または任意の単位の流通を禁止または制限するか、またはそのような命令を行うために任意の法的手続きを宣言、展開または脅し、または撤回、撤回または撤回されていない、または宣言、展開または脅威を行う法律手続きは終了または撤回されていない

(Ii)会社またはその任意の役員または上級者に関連する任意の照会、訴訟、訴訟、調査または他の手続き(正式または非公式にかかわらず)は、任意の政府当局、証券事務監査委員会または相類の監督当局、取引所、ナスダックまたは任意の他の主管当局によって発表、展開または脅威されたものであり、または法律、規則または政策またはその解釈または管理に変更があり、引受業者またはそのうちのいずれかが合理的に、この変更、発表、開始または脅威は、単位の取引または流通を阻止または制限することを目的としているか、または販売業者が合理的に誠実に行動していると考えられる。単位の市場価格や価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Iii)会社の業務、財政状況、資産、負債(または有)、経営結果または将来性、または予備、最終定款または補充定款またはその任意の改正に記載されている、または指摘されている任意の重要な事実、または引受業者は、任意の重大な事実を存在または発見する可能性があり、そのような重要な事実または事実の性質は、予備、最終定款または補足定款またはその任意の修正を要項上で真実、虚偽または誤解性を持たないようにし、または失実陳述(純粋に販売業者に関連する変更または事実を除く)、いかなる引受業者も、一般株の市場価格または米国IPOによって発行された単位および/または証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている

(Iv)会社の業務、運営、資本または状況(財務またはその他)、業務または業務の見通し(絶対的、累積的、またはある)において、引受業者が合理的に行動する場合、企業の普通株式、単位または任意の他の証券の市場価格または販売可能性に重大な悪影響があると考えられる場合、任意の不利な変化が発生または発見され、これらの変化は、引受業者がその全権適宜決定権によって決定されるものである

(V)国または国際的結果を有する任意のイベント、行動、状態、条件またはイベント、敵対行動またはそのアップグレードまたは他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想される変化または発展に関連する任意の変化または発展が発生、発生、または実施されるべきか、または保証人がカナダまたは米国の金融市場、または会社の業務、運営または事務、または単位の市場価格または価値に重大な悪影響を及ぼすと合理的に考えている任意の行動、法律、法規または問い合わせ；

(Vi)引受業者は、職務審査または他の作業を行った後、当社に関連する任意の重大な資料を知る必要があり、これらの資料は、本条例の施行日前に引受業者に開示または書面で開示されていないが、引受業者またはそのいずれかが合理的な行動をとる場合、一般株式または単位の市場価格または価値またはその適正性に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(Vii)会社が本契約、米国保証契約、または当社が本契約または米国保証協定で下した任意の陳述および保証に違反する任意の重大な条項、条件または契約は虚偽であるか、または任意の重大な点で虚偽になる；または

(Viii)会社は、第(M)(I)(B)項に従ってBCSCからパスポートシステムの最終決定書類を取得していない。

(B)保険者は、第11(A)項に規定された任意またはすべての権利を行使することができ、いかなる重大な変化、変化、事件または事実状況にかかわらず、保険者がいかなる作為または事柄を行っても、または保険者がいかなる行動をとっていないかにかかわらず、いかなる重大な変化、変化、事件または事実状況が発生した前または後であっても、これらに限定されない。引受業者が発売又は継続発売単位に関連するいかなる行為、及び引受業者が募集定款又は補充募集定款の任意の改正について講じた任意の行為(任意の改訂又は任意の他の補充材料の締結を含む)は、本協定の下で任意の権利の行使を放棄又は禁止又は依存する場合にのみ、行使又は禁止された又は当該等の権利に依存しているとみなされ、これらの放棄又は禁止は書面で行われ、当該等の行使又は依存を明確に放棄又は禁止する。

(C)本契約条項による任意の終了は、書面通知方法で会社に交付されなければならないが、いかなる終了も、第12、13又は14条の下での会社のいかなる義務も解除または影響を与えてはならない。保険者は、本協定の下で義務を終了する権利は、彼らが享受する可能性のある任意の他の権利または救済の補完であり、その権利または救済に影響を与えない。

(D)引受業者が上記のようにその購入単位の義務を終了することを選択した場合、終了の原因が会社の制御範囲内又は外であるか否かにかかわらず、本契約項の下での引受業者に対する会社の責任は、第14条に記載の賠償及び第12条に示す費用の支払いに限定されなければならない。

12.支出

会社は、任意のGST、HST、および引受業者の任意の省レベル販売税費用を含む、合理的な費用および引受業者弁護士の税金および支出、職務調査および任意のマーケティング費用を含む引受業者のすべての費用を担当する。発行が完了したか否かにかかわらず、引受業者の費用は会社が支払う。

13.生きる

本契約に基づいて会社が送達する任意の文書および本合意に予想される取引に関連する任意の文書に含まれるまたは含まれる会社の本合意の下でのすべての陳述、保証、契約(その条項は成約後に継続する)および合意は、成約後24ヶ月以内に引受業者の利益のために完全に有効かつ有効でなければならないが、第14条の賠償および出資義務は、引受業者が本合意で提供されるサービスまたは本合意の任意の終了後も有効でなければならない。引受業者は、本プロトコルで交付された任意の文書に記載されているか、または記載されている引受業者の陳述、保証、契約および合意、ならびに本プロトコルで予想される取引に関連する文書に基づいて、成約後も引き続き有効でなければならず、成約日後24ヶ月以内に会社の利益のために引き続き有効でなければならない。

14.代償

(A)会社は、引受業者及びその共同会社及びその各代理人、顧問、取締役、上級管理者、パートナー、担当者、株主及び従業員に対して賠償を行い、引受業者又はその共同会社又は引受業者又はその任意の連合会社の代理人、取締役、上級職員、株主又は従業員又は引受業者又は引受業者の任意の代理人、顧問、取締役、上級職員、引受業者又は引受業者の任意の代理人、顧問、取締役、引受業者又は引受業者の任意の代理人、顧問、役員、高級職員又は従業員の一切の責任、申出、要求、訴訟、法的手続、損失(利益損失を除く)、費用(ただし損害及び支払いに限定されない)及び賠償を行うべきである。パートナー、責任者、株主、または従業員は、任意の法規の規定に基づいて、これらの損害または招く原因、直接または間接的な原因または結果にかかわらず、任意の方法で損失を受けるか、または損失を招く可能性がある

(I)この要約；

(Ii)予備募集定款、株式募集定款、補充募集定款、登録説明書、任意の補充材料、公共記録の任意の部分又は会社又は代表会社によって提出又は交付された任意の他の書類又は材料内の任意の資料又は陳述に記載されている(引受業者のみに関連し、引受業者によって初歩的な募集定款、募集定款、補充募集定款、登録説明書内のいかなる資料又は陳述を含むために会社に明確に提供される。)または、任意の資料または陳述(保証者の任意の資料または事実のみに関連する)を提供することを漏れまたは指示し、漏れまたは指示漏れは、そのような資料または陳述が実際にまたは誤解されることなく、そのような資料または陳述を行う場合に基づいて、そのような資料または陳述を作成することを指示する

(Iii)会社又は代表会社によって提出された予備募集定款、株式募集定款、補充募集定款、登録説明書、任意の補充資料又は任意の書類又は公共記録の他の部分に記載されている任意の失実陳述又は指摘の失実陳述(この失実陳述は、引受業者に関連する資料のみに基づいて、引受業者によって書面で会社に提供され、予備入札定款、入札定款、補充入札定款、登録説明書、任意の補充資料又は任意の他の文書又は公開記録の任意の他の部分に格納するために会社に提供される)

(Iv)会社証券取引の任意の禁止または制限、または任意の主管当局によって適用される影響単位割り当ての任意の禁止または制限であるが、この禁止または制限は、第14(A)(Ii)項で示されるカテゴリの任意の不実陳述または言及に基づく不実陳述である

(V)任意の1つまたは複数の主管当局によって発行された禁止、制限、単位の売買または流通に重大な影響を及ぼす任意の命令または任意の照会、調査(正式または非公式にかかわらず)、または任意の他の手続き；

(Vi)当社は、カナダ証券法、当取引所附例、規則または規則の任意の規定、または本契約の任意の陳述、保証、条項または条件、または本プロトコルに従って当社または当社を代表して交付された任意の証明書または他の文書に違反、責任を負うか、または遵守しない

(Vii)任意の単位引受人は、第14(A)(Ii)項に示すカテゴリの不実陳述又は不実陳述に基づいて、購入単位に関連する任意の契約上又は法定上の撤回権利又は損害賠償権利を行使する

しかし、いずれかの当事者が任意の詐欺、故意不正行為、詐欺的不実陳述又は深刻な不注意行為に従事している場合、控訴できない管轄権を有する裁判所は、当該等の法的責任、クレーム、損失、費用、損害賠償又は支出が直接及び完全に当該等の行為によるものであると判断した範囲内で、当該等の詐欺行為、故意失当行為、詐欺的失実陳述又は深刻な不注意行為に従事していない者に賠償を請求する権利はない(ただし、より明確にするために、前述の規定は保険者に本協定による賠償を要求する資格を喪失させることはできないが、この不注意(あれば)は保険者が十分な“職務調査”を行っていないことに関する)である。この場合、本条に規定されている賠償は適用を停止し、当該者は、当該等の法的責任、申索、訴訟、法的手続き、請求、損失、費用、損害賠償及び支出について速やかに会社の任意の返済会社に支払わなければならない。

(B)第14(A)項に掲げる任意の申出索は，当該第(A)項に規定されているか，又はそれについて弁済されたと合理的に考えられる者又は法団に対して提出しなければならない。当該人又は法団(“弁済保障人”)は、当該クレームの性質を地下鉄会社に早急に通知しなければならない(ただし、当該クレームの性質を速やかに地下鉄会社に通知できなかった場合は、当該地下鉄会社に当該クレームをタイムリーに通知することができなかった性質が地下鉄会社が当該クレームに抗弁する能力を著しく損なう場合にのみ、当該会社の法的責任を解除する)、地下鉄会社は、当該クレームを強制的に執行するために提起されたいかなる訴訟に対しても抗弁責任を負う権利がある。弁護は、会社が選択した法律顧問によって行われ、合理的に行動する補償者のために受け入れられなければならない。会社または補償された人は、相手が事前に書面で同意しなかった場合、責任を認めたり、和解を達成したりしてはならず、無理にこの同意を拒否してはならない。以下の場合、被保障者は、第14(A)項に想定されるクレームに関連する任意の訴訟において、自分の弁護士を招聘する権利がある

(I)大弁護士は、補償保障を受けた人には、合理的な法律免責弁護がある可能性があり、その法律免責弁護は、会社が得ることができる免責弁護とは異なり、同じ大弁護士が補償保障を受けた人および会社を代表するのは不適切である。両者の間の実際的または潜在的な利益が異なるからである(この場合、会社は、補償保障を受けた人がそのような法的手続きを負担する抗弁を代表する権利がない)

(Ii)会社に当該等の手続を開始する通知を出してから10(10)日以内に，当該会社は当該等の手続を弁護し，弁護士を招聘してはならない；又は

(Iii)大弁護士の雇用は、地下鉄会社がそのような法律手続きの抗弁を許可している

いずれの場合も、当該補償保障者の大弁護士の合理的な費用及び支出(弁護士及びその当事者として計算)は海洋公園会社が支払わなければならないが、同じ司法管轄区域内で同じ一般的な呼称又は状況によって引き起こされるいずれかの当該等の訴訟又は個別で実質的に類似又は関連する訴訟については、海洋公園会社は、任意の単一の司法管轄区にある複数の弁護士のために、当該等の補償保障を受けたすべての人のために費用及び支出を負担する必要はない。

(C)当社は、本会社が初歩的な目論見、募集定款、補充募集定款、登録説明書、任意の補充資料又は公共記録の任意の他の部分中の任意の不実陳述によって引導又は当該等の失実陳述によって引受業者に供給金を回収する権利を放棄するが、この放棄はいかなる不実陳述による直接或いは直接招く法的責任に適用されず、失実陳述は当該等の文書に記載されているだけに基づいて、引受業者によって初歩的な募集、株式募集定款、補充募集定款、登録説明書又は任意の補充材料内の資料を明確に提供する。

(D)会社が予備募集定款、募集定款、補充募集定款、登録説明書、任意の補充材料或いは公共記録の任意の他の部分或いは単位について任意の法律手続きを提起しなければならない、あるいは任意の監督当局或いは証券取引所は初歩的な募集定款、募集定款、登録説明書、補充募集定款、任意の補充材料或いは公共記録の任意の他の部分或いは単位について会社を調査しなければならないが、いずれの場合も、任意の保障された一人当たりは、引受業者が本合意によって提供されたサービスと関連し、或いは当該サービスのために資料を発見するために設計された手続きについて証言又は応答しなければならない。補償保障を受けた者はそれ自体の法律顧問を招聘することができ、会社は当該等の法律顧問の合理的な費用、有料及び支出(全数補償基準による)、及び補償保障を受けた者が当該等の法律手続き又は調査により合理的に招いた他の支出を支払わなければならない。

(E)本条例第14条及び15条(保証人の場合)に記載されている補償を受けた者の権利及び救済は、代替ではなく、法的に可能な限り蓄積されており、任意の保証人又は他の補償された保障者は、そのような権利又は救済を行使することを選択しており、他の権利及び救済を放棄しているとみなされてはならない。

(F)当社は、引受業者が、本第14条及び第15条に基づいて、これらの代理人、役員、高級社員、パートナー、担当者、株主及び従業員について、引受業者それぞれの代理人、取締役、高級社員、パートナー、責任者、株主及び従業員の代理人を担当することを確認する。

(G)会社は、本請求に基づいて請求請求する前に、先に補償保障を受けた人に、任意の他の権利、権力、救済または保証または申立、または任意の他の人に請求する権利を要求する権利を放棄する。補償保障を受けた人は、この補償を実行する前に支出や支払いを招く必要はない。

(H)会社がすでに第2(B)、3(A)及び3(B)条の規定に従っているように、本第14条で指摘された不実陳述を提出した者は、資本募集定款又は補充募集定款の写し又は募集定款又は補充募集定款の任意の改正又はその他の文書を提供して、いかなる失実陳述又は指摘された失実陳述を是正するために、当該失実陳述又は失実陳述を提供しなければならないが、当該不実陳述又は失実陳述は当該申入索の基礎であり、カナダ証券法の規定に基づいて当該人に交付されなければならない。この陳述はカナダ証券法の規定に基づいて当該人に交付しなければならない。

(I)会社が本契約項下のクレームを実行するために提起された任意の訴訟に対して抗弁を提起した場合、保障された人は、そのクレームに関連するすべての文書および資料のコピーを会社に提供し、その反対または抗弁クレームの権利を維持するために必要なすべての合理的な行動をとり、コンサルティング会社は、クレームおよびそれに起因する任意の法的手続きをボイコット、妥協または解決すべきかどうかを決定するために合理的に協力し、会社からのクレームを妥協または解決するために任意の交渉に協力し、または会社が行ったクレームを妥協または解決するために任意の弁護を行うべきである。

15.費用の分担

本協定に規定されている賠償がその条項に従って満了したが、任意の理由で政策またはその他の理由で会社から賠償を得ることができないと裁判所によって裁定された場合に、公正かつ公平な分担を提供するために、会社および賠償を求める当事者または複数は、彼らが受ける可能性があるまたは招く可能性のある総負債、クレーム、請求、損失(利益損失を除く)、費用(法律費用および全ての賠償支出を含むが含まれるがこれらに限定されない)、損害賠償および支出(またはこれに関連するクレーム、訴訟、訴訟または訴訟)を分担しなければならない

(A)保険局及び引受業者が発売会社から徴収した相対的利益を反映するために、適切な割合で支払うこと

(B)上記第15(A)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、上記第15(A)項で述べた相対的利益を反映する一方で、引受業者の相対的過ちも反映し、他方では、そのような負債、クレーム、要求、損失、費用、損害又は支出をもたらす報告書、手数料又は漏れ又はその他の事項に関連する声明、手数料又は漏れ又はその他の事項、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映しなければならない。

一方、会社と引受業者が受け取った相対的な利益は、会社が受信した発行総収益(費用を差し引くが費用を控除していない)と引受業者が受け取った費用の割合と同じとみなされるべきである。予備募集定款、募集定款、補充募集定款、登録説明書又は任意の補充材料による責任の場合、会社及び引受業者の相対的過ちは、他のほかに、第14節で指摘された不実陳述又は告発された不実陳述、命令、照会、調査又はその他の事項又は事柄を参照することによって、会社又は引受業者によって提供されるべき情報、又は代表又は代表会社又は引受業者がとるべきステップ又は行動、並びに各当事者の相対的な意図、知識、知識に係るか否かを決定しなければならない。このような不実陳述または指摘された不実陳述、命令、照会、調査、または第14条に示される他の事項または事柄を是正または防止するために、情報および機会を得る。

補償保障を受けた者が、上記の法律責任、請求、要求、損失(利益損失を除く)、費用、損害賠償及び支出(又はそれに関連する申立、訴訟、訴訟又は法律手続)のために支払うか又は支払わなければならない額は、調査又は抗弁等の法的責任、請求、損失、費用、損害賠償及び支出(又はこれに関連する訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続)によって引き起こされる任意の法律又はその他の支出を含むが、合理的に招くいかなる法律又はその他の支出にも限定されない。

当社と引受業者は、前節で述べた公平な考慮を考慮することなく、本協定により規定される寄付金が比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。本条第15項に規定する分担権は，保険者又は他の保障者が享受することが可能な任意の他の分担権の補充であり，かつ当該権利を損なうことはない。

保険者がこの第15条に基づいて負ういかなる責任も，保険者が第14条(A)条に基づいて実際に受領した金額に限定されなければならない。

16.引受料および補償スキーム

(A)引受業者が今回の発行に関する引受サービスを提供することを考慮すると、引受業者は会社から取得する：

(1)発行得毛収入総額7.0%に相当する現金手数料(“引受料”)；

(Ii)は既発行ユニット総数7.0%の譲渡不可補償オプション(“補償オプション”)に相当する.補償オプション証明書(“補償オプション証明書”)の条項および当社および引受業者が合意した条項によれば，補償オプション単位(それぞれ，“補償オプション単位”)ごとに成約日から24カ月以内に発行価格に相当する価格で行使することができる.各補償オプション単位は、1株の普通株式(1株当たり“補償オプション株式”)と1部の株式承認証(1株当たり“補償オプション承認株式証”)から構成され、各補償オプション承認株式証は株式証契約条項によって管轄され、一般株式承認証(1株当たり“補償オプション承認持分証”)と同じ条項で行使することができる

(Iii)引受業者は、“米国証券法”および任意の適用される州証券法に従って登録されない限り、またはそのような登録要求の免除を受けない限り、米国内または米国人またはその代表によって賠償選択権を行使してはならないことを理解し、同意する。

17.告示

本プロトコルが別途明示的に規定されていない限り、本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信(“通知”)は、以下のように書面で送信されるべきである

(A)地下鉄会社に送信する場合、以下の住所で地下鉄会社に送信する：

KWESSTマイクロシステム社は

ユニット1，155 Terence Matthews CrescentKanata，K 2 M 2 A 8

注意：ジェフリー·マクラウド
メール：macleod@kwesst.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

ファスケン·マルティノ·デュムリン法律事務所

800 Square Victoria 3500軒

ケベックモンテレアルH 4 Z 1 E 9

注意：フランク·マリッチ

メール：fmariage@Fasken.com

(B)引受人：

金融会社を派遣する

バラド街666番地

1900軒の部屋

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 N 1

注意：Vay Tham
メール：vtham@pifinial.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

DS Lawers Canada LLP

ドームビルだ

333 7^{これは…。}AVEソフトウェア、800セット

アルバータ州カルガリーT 2 P 2 Z 1

注意：デル·バーストル
電子メール：dburstall@dsavocats.ca

または、他の当事者への通知を借りて指定された他の住所をどちらかに送ります。

各通知は、受信者に送信されるか、または電子メール送信方法で受信者に送信されなければならず、(I)直接配信された通知は、営業日に送達されるように、当日に発行および受信されるものとみなされ、他の場合は、送達の日後の第1の営業日に発行および受信されるものとみなされ、(Ii)電子メールで送信された通知は、送信された第2の営業日を確認した後の第1の営業日に発行および受信されたものとみなされるべきである。

18.推奨使用

当社は、本契約項の下で約束したすべての書面及び口頭意見、提案、分析及び材料を提供するのは、当社が今回の発行を考慮する際にのみ使用し、社内でのみ使用することを認め、同意します。当社は、任意の時間、いかなる方法、または任意の目的においても、引受業者の事前書面の同意を得ず、そのような意見、提案、分析または材料を任意の他の目的または全部または部分的な複製、伝播、引用または引用に使用しないことに同意します。保険者が本契約項の下で提出した任意の提案又は意見は、保険者がその唯一の判断においてその場合に必要又は慎重であると考える仮定、制限、制限及び保留に基づいている。任意の許可されていない使用、出版、配布、または提供されたいかなる口頭または書面の意見または提案または材料に言及するか、または任意の許可されていない保険者または本合意に言及する場合、保険者はいかなる責任または責任を明確に負わない。

19.婚約に関すること

本合意で述べたサービスについては、保険者は独立請負者とすべきであり、保険者が本合意により生じるいかなる責任も完全に会社が負うべきである。当社は、引受業者が証券取引や仲買活動、投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供する証券会社であることを認めており、このようなサービスは、当社の業務と類似または競合する業務に従事する他の会社へのサービスを提供することに関連している可能性がある。当社は、本プロトコルで述べた約束のすべての態様およびそれに関連する任意の通信について、当社と引受業者およびそれによって行動する可能性のある任意の関連会社との間の業務関係が、引受業者またはそのような関連会社の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはなく、このような取引または通信によってこのような義務が生じたとみなされないことに同意する。いずれの場合も、引受業者が本契約項の下で会社に対するいかなる責任であるかを決定する際には、引受業者内部の他の場所に保存されている情報は考慮されないが、本プロトコルに記載されたサービスの提供に参加する引受業者投資銀行部門または部門のいずれの個人も実際には知らない(または内部手続きに違反することなく適切に得ることができる)。

20.正念場

時間は様々な点で重要だ。

二十一カナダドル

別の説明を除いて、ここでいうドル金額はすべてカナダの合法的な通貨です。

22.タイトル

本明細書に含まれるタイトルは、便宜上、本明細書の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

二十三単数や複数など

文脈が必要とされる場合、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、性別を表す語は、男性、女性、および中性性を含むべきである。

24.完全な合意

本合意は、双方が本合意のテーマ事項について合意した唯一の合意であり、口頭でも書面でも、招聘状を含むが、これらに限定されない。本協定は、双方が署名した書面で任意の点で修正または修正することしかできません。

二十五分割可能性

本プロトコルに含まれる1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの他の任意の条項に影響を与えるべきではないが、本プロトコルには、そのような無効、不正、または実行不可能な条項が含まれていないとみなされるべきである。

26.管治法

この協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。本プロトコルの項で発生した、または本プロトコルに関連するいかなる事項についても、当社および引受業者は、オンタリオ州裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。

二十七相続人と譲り受け人

本協定の条項及び条項は、会社及び引受業者及びそのそれぞれの遺言執行者、相続人、相続人及び譲受人の利益を許可することに対して拘束力と拘束力を有するが、本協定に別の規定がある以外、いずれか一方が他の当事者の書面の同意を得ずに本協定を譲渡してはならない。

二十八さらに保証する

本協定の各当事者は、このようなすべての行為および事柄を行うことを行うか、または促進し、本合意の規定および意図を実行するために合理的に必要または必要なすべての文書、合意およびその他の文書に署名または促進しなければならない。

29。発効日

本プロトコルの実行または交付日が何であるかにかかわらず，本プロトコルは上記の規定の日付から発効する.

30.対応先とファックス

本プロトコルは、任意の数のコピーおよびファックスで署名することができ、それぞれが正本を構成し、すべてのコピーを加算して同じプロトコルを形成する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上記の条項がご理解に合致し、ご同意を得た場合は、本契約の写しに署名し、保険者にお渡しください。

本稿で述べた条項と条件に基づき，上記の条項を受け入れる。

日付は2022年11月のこの日です。