アメリカ証券取引委員会
会社財務部
イギリスエネルギー運輸局は
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549
 



June 6, 2022

返信:
連合海運会社
表20 FR 12 Bの登録説明書草稿第2号修正案
提出日:2022年5月12日
CIK No. 0001912847

女性たち、さんたち:

本書簡は、連合海運会社(“当社”)の米国証券取引委員会(“証監会”)職員が2022年5月27日に当社が2022年5月12日に証監会に審査した20-F表登録説明書草案第2号修正案の意見書簡(“意見書”)に秘密提出したことに対する回答を述べた。同社は今日、その20-F表の登録説明書(“登録説明書”)を証監会に提出し、従業員の意見書からの意見に応えている。登録声明 はまた、以前に完成していないすべての展示品および他の更新の開示を含む。

本手紙で使用する大文字用語は他に定義されておらず,その意味は登録宣言に与えられた意味と同じである.以下の番号段落はコメントレター中の番号段落に対応する.

表20 FR 12 Bの登録説明書草稿第2号修正案

説明的説明、1ページ目


2ページ目


1.
私たちはBシリーズ優先株が御社の取締役会の事前承認を経て譲渡できない開示に注目しています。Cシリーズ優先株を同時に開示するための任意の譲渡制限を修正してください。

会社は従業員に通知し、C系列優先株の条項には譲渡制限は含まれていないが、改正された1933年の証券法により、これらの優先株の地位が“制限証券”であることによる制限は除外される。また、当社はCシリーズ優先株をどの証券取引所や他の取引市場にも上場するつもりはありません。当社は、Cシリーズ優先株の既定取引市場が発展しないことを明らかにするために、登録説明書 付記及び“第10項-追加資料-株式資本-Cシリーズ優先株”の開示を改訂した。

現在の艦隊38ページ


2.
私たちは、あなたの以前の意見6に対するあなたの応答と新しい開示、すなわち、あなたの現在の定期レンタル契約の当事者が、合意で決定されたいくつかの国間で戦争が勃発した場合に、レンタル契約を終了する権利があることに注目します。あなたの開示範囲を拡大して、特にロシアがウクライナに侵入した場合に論争のある国を決定する。

従業員の意見に応えるために、当社は登録声明の関連開示を改訂し、特に現在の定期船選択権の終了を引き起こす争議国/地域を指摘した。

プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望

D.トレンド情報57ページ


3.
あなたが提出した資料の14ページに開示されたリスク要因は、インフレ圧力を1つの要素として決定し、世界の金融市場の不安定、供給の減少、または特定の商品に対する世界の需要の減少を招き、それによって運航を招く可能性がある。インフレがレンタル船料率、船舶需要と運営費用に影響を与える可能性がある程度をより明確に説明するために、情報開示を修正してください。あなたのbr拡張開示は、あなたが直面しているインフレ圧力のタイプ、およびあなたの業務がすでにまたは影響を受けると予想される程度を決定しなければなりません。

従業員の意見に対する応答として、会社は登録説明書におけるインフレに関する開示を拡大し、従業員が引用したリスク要素の中で、及び“第5項.経営と財務回顧と展望--D.傾向情報”の中である。しかし、当社は従業員に、ある運営費が増加しているが、改訂された開示記載の原因により、当社はこのようなインフレ圧力が合理的に当社の経営業績に大きな影響を与える可能性は発見されていないと伝えた。

管理プロトコル65ページ


4.
あなたの親会社SeanEnergy Sea Holdings Corp.との主管理プロトコルの任意の終了条項を開示するように修正してください。

3ページ目

従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”でこの開示を修正した。

株本
普通株、68ページ


5.
私たちは、あなたが開示する前に、あなたの株主は、逆分割時に発行および発行された普通株式を、未開示の累積為替レート範囲で1回または複数回の逆株式分割を行うために、あなたの改訂および再記載された会社定款の改訂を承認することに注目します。逆株式分割の理由を説明するために、あなたの開示を修正してください。

従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”でこの開示を修正した。

一般情報


6.
あなたの開示範囲を拡大して、あなたの業務部門、プロジェクトまたは運営がどのようにサプライチェーン中断の大きな影響を受けるか、特にロシアがウクライナに侵入した場合に検討してください。例えば、あなたがすでに期待しているかどうかについて議論します

·ビジネスを展開するためのいくつかの物品の購入、販売、または維持を一時停止します

·能力制限や商品価格の上昇や燃料や船の調達などの材料が課題に直面しているため、コストが高い

·消費者の需要が急増したり低下したりして、自分のサービスを十分に調整できない

·輸出制限、制裁、または持続的な侵入により、競争力のある価格でサービスを提供できない、または

·ロシアのウクライナ侵攻や/または関連する地政学的緊張を受けて、サプライチェーンリスクに直面している。

影響を軽減するための措置が取られているかどうかを説明し、可能な場合にビジネスへの影響を定量化します。11、14、16ページの関連リスク要因を適宜更新してください。

当社は従業員に、サプライチェーン中断面の影響を含むロシアのウクライナ侵攻による現在と潜在的な影響を考慮し、現在の事態の発展に密接に注目し、投資家が当社の業務に関連するリスクを評価する必要があると判断した場合にその開示状況を更新することを従業員に通知した。当社は、従業員が引用したリスク要素 及び“第5項.経営と財務回顧及び展望-D.傾向情報”の開示は、サプライチェーン中断面の影響と重大なリスクを含むロシアのウクライナ侵入が会社の業務に与える影響と重大なリスクを適切に示していると考えている。サプライチェーン中断は貨物市場に影響を与え、リース料率の短期的な変動やいくつかの運営コストの増加を招く可能性があるが、これらの影響は、従業員の上記第3の意見について改訂された登録声明の開示で議論されており、会社は従業員に通知し、その業務性質および登録声明に記載されている運営市場により、当社の業務はこれまでサプライチェーン中断の大きな影響を受けておらず、当社は今後このようなことはないと予想している。

4ページ目


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この手紙に何か質問や意見があれば、212-922-2280に電話して以下の署名人Will Vogelに連絡してください。


心のこもった

ワトソン·ファリー&ウィリアムズLLP

/s/Watson Farley&Williams LLP