添付ファイル 99.1

日付：2022年7月19日 借金を返す力がない
地裁
テルアビブ-ヤファ

問題について： 破産と経済回復法，5778-2018 “破産法”
破産と景気回復条例、 5779-2019 “破産管理条例”

そして は以下の事項について： 1.ケイマン諸島に登録されている能力会社、番号303448
2. 能力工業コンピュータとソフトウェア有限会社，パーソナルコンピュータ番号51191182
3. 能力セキュリティシステム株式会社、パーソナルコンピュータ番号514020205
4. Telcostar Pte.シンガポール登録会社、番号201537197 R
レンハコティム街8
Barnea Jaffa Lande法律事務所
テルアビブハラケビト街58 6777016
Tel.: 03-6400600; Fax: 03-6400650
電子メール： 訴訟@barlaw.co.il

The “Petitioners”

に関する問題：

破産と経済回復及び訴訟事務管理人

3テルアビブ-ヤファハシュロシャストリート

Tel.: 073-3923222; Fax: 02-6467551

“管理者”

緊急動議，訴訟手続きの開始命令を承認する

訪問者と臨時に運営します

請願人能力会社、能力工業コンピュータとソフトウェア有限会社、能力安全システム有限会社、電気通信の星プライベート有限会社(以下はそれぞれ：“公共能力”、“能力産業”、“無能システム”、“電気通信の星”、請願人1-4は“会社”または“能力グループ”と呼ばれる；請願人2-4は“子会社”と呼ぶ)、 は栄誉裁判所を要請するその他を除いて第5778-2018年の“破産と経済回復法”(以下、“破産法”)第7条及び第24条の規定に基づき、命令が下された後、能力集団の訴訟開始及び臨時 運営30日間(以下、“臨時営運期間”と呼ぶ) が命令範囲内で指定受託者を指定して訴訟を起こし、能力集団経済回復の機会に関する初歩的な意見 を本栄誉裁判所に提出する。

アーミル·ソラヤさんの公認会計士の意見で述べられたように、破産法第2節の2つの代替方法によれば、これらの企業はいずれも残高とキャッシュフローの面で債務不履行であり、その債務及び義務の範囲は保守的かつ広範囲な方法で、ほぼ一致している。1.5億新シェケル(破産法第7節に規定された額をはるかに超える)。

会社の倒産問題についての公認会計士のアミール·ソラヤさんの意見は付録1として本文書に添付される。

事件の場合、会社は、会社の臨時運営が正当であり、必要であると考えている

会社が重大な経済価値を持つ活動と予測された将来の収入(以下、“会社活動”)を持っている場合、会社活動が“継続経営”として維持されれば、考慮される可能性がある

もし公共能力会社が重大な通貨価値を持つ“棚上げ会社”であれば--清算書を承認すれば、この額の損失になる--そしていくつかの買収要約を受け、破産手続き30162-07-21で債務手配に関する会社要約の枠組みで、ヘフロングループ(定義は以下参照)は700万新シェケルの価格でシェル会社を買収することを提案した。

社が資金について約1つの手配を達成する可能性があると考えた場合。1，250万ドルは、2015年12月23日の信託協定に従ってLeumi銀行の信託口座に入金される(本動議付録31)。以下はそれぞれ“預金基金”および“信託口座”と関連するエンティティ、すなわち、イスラエルの国々、米国証券取引委員会、アナトリー·フーキン、アレクサンダー·オロフスキー(以下、“胡金”および“オロフスキー”)との合意である。これらのエンティティは、自己承認オプションを保有し、胡爾金およびオロフスキーとの合意など、公的能力株の売却および預金資金の受け入れ権利を付与する。これらのエンティティには、関連会社からの巨額の債務、企業活動、預金資金に関する概要が含まれる。

が仮運営で赤字にならないと予想される場合，本動議が提出された日には約 となる.会社の口座の費用は440，000新シェケルですが、30日間の臨時経営期間の予想費用は200，000新シェケルを超えません。言い換えれば、会社は会社の臨時運営に必要な費用に資金を提供する措置があり、臨時運営が債権者の利益を損なうことを懸念する合理的な理由はない

破産法第23節の規定により、名誉裁判所は、任命される受託者の意見に基づいて、経済回復の目的 を実現するために会社の運営を指示することができ、期限は臨時運営期間を超えなければならない。

したがって、名誉裁判所に命令を出して、破産会社のための訴訟手続きを開始し、これらの会社に30日以内に一時的に運営するように指示し、その間、指定された受託者は、会社の経済回復の機会に関する予備的な意見を栄誉裁判所に提出しなければならない。

2

動議の理由は以下のとおりである

A.Prologue

1.能力グループは公共能力会社が指導し、テルアビブ証券取引所有限公司(テルアビブ証券取引所)に上場して取引し、その株は場外取引市場で看板取引されている1一組の会社で、世界各地の政府機関、軍隊、警察、各種情報機関にデータ通信、地理的位置、ネットワーク位置を遮断するための先進的な保護と解決策システム を提供している。

2.コロナウイルスは以前財政難があったにもかかわらず、能力グループの財務状況を悪化させたその他を除いてしかし，近年一連の法的訴訟が行われているため，正の増加が予想され，最終的にはこれらの会社が倒産することになる。

3.2021年5月現在、会社は破産法第1章“破産手続き：30162-07-22”に基づき、会社と債務手配を積極的に策定している：第一に、2021年7月14日に提出された破産法改正案brの規定に基づき、会社に関する債務手配の動議(以下、“改正案4による棚上げ訴訟動議”と呼ぶ)を制定するための棚上げ訴訟手続きが提出された。その後、提案された債務スケジュールは、2022年2月24日に提出された発議案を提出することにより、提案された債務スケジュールが提出された(以下、“提案案”または“提案債務手配”と称する)。

4.これらの会社は外部金融や法律専門家と協力し、大きな努力を投じている。この事項を信じた場合、提案された債務スケジュール は、その債権者に掛け値をもたらし、起動プログラムの命令範囲内で における代替方法よりも優れている。これらの努力の範囲内で、イスラエルおよび米国の法律顧問およびAvi Kaminskiさんによってリードされる九広鉄道と共に、いくつかの並列チャネルで行動する独立した公共能力委員会董事会が設立されるとともに、債務手配を策定するためにいくつかの平行チャネルで行動する。

5.不幸にも、これらの会社は債務手配をしようとし、債権者、イスラエル、アメリカ当局、および他の関連実体と何度も交渉したが、成功しなかったその他を除いてなぜなら、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)の反対だからである。

6.不幸にも、 は、任命された受託者が合意に成功することを希望し、信じながら、関連エンティティとの手配(預金基金に関する手配を含む)を通じて、会社を回復する可能性があるという仮定に基づいている。 会社活動と公共能力の“幽霊会社”の価値を受け取る。

7.この場合、本動議で述べたように、各社は、その口座内の資金が、本動議フレームワークに要求される30日間の一時的な動作に対応するのに十分であると信じ、訴訟手続きを開始する命令を発行する。 は赤字にならないと予想される−赤字が本動議で要求される期限 の2倍継続しても−したがって合理的で必要である。

1場外取引(OTC)-ナスダックのような主要証券取引所における取引量の小さい証券のプラットフォーム。

3

8.この短い運用期間は、裁判所が指定した受託者が訴訟を起こす命令の枠組み内で、行動して公共能力活動の休眠価値を行使することを許可し、この“持続的な関心”を受ける可能性がある。“シェル社”を売却し、米国証券取引委員会、イスラエル列国とヘルキン、オロフスキーを含む関連エンティティとの手配に取り組んでいる。金額は千二百五十万ドルです。

9. 会社の管理職は上記の出所である“シェル会社”を評価し、 は資金を約に入金する。1，250万ドル(これに関連する権利および注文brに制限されている)、会社アカウント内の資金、企業活動{br“、および以下に列挙される他の可能な資産--債権者アカウントに相当なbr金額を生成することができる。クレーム債務を審査した段階であるが、実際に承認されたクレーム及び債務の金額は、保守的かつ広範な方法を採用した動議及び会社帳簿における金額 よりも著しく低い可能性がある。

B.General Background

B(1).Ability Group and its Activities

10.Public Capableはケイマン諸島法律に基づいて2015年9月1日に登録設立された外国会社である。それは目標会社ケンブリッジ資本買収会社(SPAC)と逆三角合併を行った後に上場会社になり、ケンブリッジ資本買収会社は合併の日にアメリカナスダックに上場する(以下は略称：合併とケンブリッジ。それぞれ )である.

11.証券法(5728-1968)E章の規定によると、2016年1月12日、Public Capabilityの株はテルアビブ証券取引所で“二重上場企業”として上場した。2019年12月27日、公共能力の株 がナスダックから退市し、本動議日まで、その株はテルアビブ証券取引所と場外ピンクプラットフォームで取引された。

12.公共 能力は子会社で運営されている：(1)能力工業コンピュータとソフトウェア 有限会社，(2)能力セキュリティシステム有限会社，(3)Telcostarプライベート株式会社；その株式100%を保有している。

能力産業及び能力システム会社登録所の印刷物は付録2として本文書に添付されている。

Telcostarの登録ファイルコピーは付録3として本ファイルに添付される.

13.能力グループは、法執行部門、情報機関、軍隊を含む情報機関や各種政府機関にサービスを提供する。世界50カ国·地域。この動議提出日までに、能力グループは3つの主要な顧客を持っている。

14.能力グループはイスラエルの事務所でホーレン市ハコティム街8番地にあります。これまで能力グループ は2021年に大規模リストラを行った後，アルバイトで4名の従業員を雇用してきた。

15.公共能力の財務諸表によると、2021年には、能力グループの収入は約0.5%となる。59万ドルは，全体的な損失が約 であることを反映している.同年は760万ドルだった。

公的能力2020−2021年年次報告書の写し は付録4−5として本文書に添付されている。

4

B(2). 能力を公開する株主

16.以下は同社株の保有量分布状況である：(1)ヘキンが保有する株式は約0.5%である。13.91%の株式(和約)10.44%の投票権；(2) オロフスキーが約株の17.67%(和約)14.55%の投票権)； (3)Roey Eisenmanさんによって管理されているR.E.保険会社は、約5.64%の株式を保有しています(約)。6.19%の投票権；(4)公衆 と約を持つ。62.78%の株式(和約)投票権の68.82%)。

17.Hurin とAurovskyはCapability Industriesの創始者であり，Capability Group運営分野の専門知識，商人としての経験から，会社 のすべての業務管理に関する事務のキーパーソンである。そして，彼らと能力グループ運営分野の既存と潜在顧客の広範な受け手との関係 である.フールキンは公共事業会社の取締役会長、能力グループの最高経営責任者、取締役子会社の取締役。オロフスキーは公共能力とその子会社の首席技術官と役員である。また，HurinとAurovskyはこれらの会社の主要債権者であり，以下G章で述べる.

C.能力グループが直面している財務困難

18.周知のように，2019年末にコロナウイルス(新冠肺炎)が伝播し始め，2020年3月に世界保健機関から世界大流行として発表された。この運動は世界の多くの国で制限が加えられており、企業のデモや各種サービスの売り込みの真の困難を招いており、阻害されている。 ，場合によっては，Capability Groupがそれから購入した様々なシステムに必要なすべての実装を完了することを阻止している.

19.また、コロナウイルスの大流行により、多くの国はコロナウイルスの大流行が健康に与える影響(例えば、ワクチンの購入、医療設備の購入、病院の設立など)に対応するために直接予算を選択している。この決定により， の多くの国/地域では，上記のように，能力グループを構成するターゲット受け手，能力グループの潜在クライアント群が大幅に減少している.

20.したがって、能力グループの大部分の活動がイスラエル国外に集中して実行される場合、能力グループの大型プロジェクトが複数の個人顧客に依存する場合、能力グループの顧客がコロナウイルスの大流行のマイナスと深刻な影響を受ける時-明らかに、コロナウイルスの大流行は能力グループの活動に不利な影響を与え、これは能力グループに巨大な財務負担をもたらした。

21.この点で明らかにすべきは，コロナウイルス大流行能力グループ が財政難に遭遇する前であっても，その他を除いて近年、一連の法律訴訟 が行われているため、実際に改善傾向 が出現し、プラス成長予測がある場合、コロナウイルスの大流行はグループの財務状況を悪化させ、会社の財務圧力を悪化させている。

22.ここ数ヶ月、これらの会社は別の打撃を受け、会社の活動分野に規制制限を加えている。“NSO イベント”と呼ばれるイベントにより、既存プロジェクトや潜在プロジェクトの実行における会社の困難や障害が増加している。

5

D.会社が当事側としての法律訴訟

D(1).イスラエルの法的訴訟(破産手続30162-07-21を除く、以下E章参照)

地方裁判所におけるElad Barkan博士のクレーム(CC 29551-11-15)

23.これは特許法に焦点を当てた訴訟であり，Elad Barkan博士はPublic Capability，Capability Industries，Capability Systems，Hurin，Aurovsky，Capability Limited(2004年に香港に登録設立された会社である。HurinとAurovskyによると、ここ数年、これらの資金は会社の国際貿易活動に使われている。HurinとAurovskyによると、同社は10年以上活躍しておらず、現在はHurinの全額所有)である金額は500万新シェケル。

24.各方面が証拠を提出した後、今回の公聴会は2022年7月11日に初審を行った。

ギラト法律事務所がテルアビブ地裁で提起したクレーム(CC 41827-09-21)

25.以上のように，金額629，378新シェケルの訴訟はGilat，Bareket &Co.に支払うべき費用に関するものであり，Barkan博士の訴訟で代理を務めている。

26.2022年1月16日、被告は答弁書を提出し、初審日は2022年12月28日とした。

テルアビブ地方裁判所におけるベンジャミン·ゴードンの保険会社へのクレーム(CC 24584-09-19)

27.董事前メンバーのベンジャミン·ゴードンさんによる能力グループの保険会社(役員や上級管理職保険)に対するクレーム訴訟について、訴訟の範囲内で、ゴードンさん裁判所は、イスラエルとアメリカの法律上の訴訟の管理費用 を賠償するように保険会社に指示して裁判所に指示して、これは公共能力会社の役員と役員の保険証書に支払わなければならない費用だと考えました。クレームは が約に設定されている.金額は13，000，000新しいシェケルです。

28.注意すべきは，Public Capabilityによって保険会社と締結された“解除協定”(“免除協定”)により，公共能力は，裁判所が本訴訟手続きの枠組み内で保険会社に課した任意の金額について保険会社に対して賠償を行わなければならない.裁判所は訴訟手続きを調停に導いた；しかし、調整は成功しなかった。

29.これらの会社によると、このクレームは審理中であり、能力グループはその一方ではないという。

“陸揚げ協定”の写しは付録6として本契約に添付される。

6

イスラエル国民の刑事捜査

30.能力工業会社，能力システム会社，ヘキン社，オロフスキー社について刑事調査を行っている。それは.調査範囲内で差し押さえられた資金に関する情報は公的能力報告書に公表されることが許されている。しかし，調査の残りの詳細は封パスワードによって制限されているため，この問題に関する議論 は慎重に行われるべきである.

イスラエル警察の2021年7月20日の“破産手続き30162-07-21”事件における回答コピーは、調査に関するいくつかの詳細が提供された付録7として本文書に添付されている。

31.2019年9月15日、イスラエル警察は上記で定義した預金資金を含む能力グループの銀行口座を没収した。2020年の間に、能力グループはイスラエル警察が差し押さえた資金の一部を返済することで手配を達成し、能力工業·能力システム会社は差し押さえられた資金から5，350，000新シェケルの“ローン”を獲得した。その中の25万新シェケルはイスラエル警察に返還された。したがって、現在イスラエル警察に返済されなければならない“ローン”の金額は5，100，000新しいシェケルだ

32.イスラエル警察が押収した資金の中から能力工業·能力システム会社に提供した上記の“融資”については、会社条例第178条の規定によると、イスラエル警察を代表して質権(質権登録所又は会社登録所に登録されていない質権同意書の枠組みに記録されている[新版]，5743-1985)がElbitプロジェクトから受け取った任意の受領書(詳細は以下F(2)章)では，金額は1 950 000ドルである.

33.指摘すべきは，公共能力は刑事訴訟の側ではなく，いかなる容疑者でもなく，その知る限り，刑事調査において被取調者と疑われる枠組み内の被尋問者でもないことである。

34.我々の事件では，イスラエル人(警察)が刑事訴訟で差し押さえた最も重要な資産は，信託口座に保管されている預金資金であり，これらの資金は公共能力の名でHurinとAurovskyの約である。金額は上述したように12，500，000ドルです。

35.Brで述べたように，預金基金はHurinとAurovskyが保有する見下げオプションに支配され，有効日は2026年3月1日であり，保有している117，327株を公衆能力に売却する権利が付与されている。預金基金を考慮し，公的能力の帳簿や報告ではHurinとAurovskyに資産や業務として登録する。

36.上記2項の事項を除いて、上記D(2)章で述べた事項に加えて、上記保証金に対して、米国証券取引委員会が7月29日に提出した要求に基づいて、任意の処分を禁止する命令が発令された。2021年(以下，“禁止処分令”)， ，2022年1月12日，米国証券取引委員会は，米国裁判所に預金資金の米国への移行を指示する動議を提出した。

37.イスラエル国民が押収した追加資産は、上記31項で述べた額の銀行口座をその枠組み内で押収したものであり、現在250，000新シェケルである。

7

D(2).アメリカの法律訴訟

米国証券取引委員会の公共能力、能力工業、ヘルキン、オロフスキーに対するクレーム(案件番号19-CIV-05705)：

38.米国証券取引委員会がケンブリッジ大学との合併取引について調査手続き を行い、公共能力会社の財務情報と業務に関連した後、米国証券取引委員会は米国ニューヨーク州南区裁判所に民事訴訟を提起した。Public Capability，Capability Industries，Hurin，Aurovskyは米国証券法違反の疑いで起訴された。

39.公共能力と能力工業会社は米国証券取引委員会と手配を達成し、2019年12月10日に米国裁判所の承認を得て、この計画によると、彼らは彼らに対する告発を認めたり否定したりすることなく、責任に関する判決に同意する。このうち は，会社が支払うべき金銭賠償金額は将来的に が確定するとともに，ヘキンとオロフスキーに関する訴訟が継続されることが規定されている。

40.強調すべきは，分岐決済の署名は，Gip当時の財務状況を困難にするためである(コロナウイルス流行がこの状況を悪化させた)。したがって，能力集団は米国での弁護士費 を負担し続けることはできない。

41.公開されている能力と能力産業の最初の前提は、賠償金額がヘキンとオロフスキーの責任(あれば)に関する調査結果が出てから を確定することであり、会社の責任は彼らの行為から派生したものであるべきであるからである。 会社の機関とします。しかし、これらの会社が支払うべき賠償金額を決定することに関する米国証券取引委員会の請求は、ヘキンとオロフスキーの責任について任意の裁決を下す前に提出された。

42.Hurin とAurovsky約束-決定の効力を得た--彼らは2021年3月1日まで看落オプションを行使しない--この日は長い間経過していた。また、意思決定の効力が付与されたプロトコルによれば、公的能力は省略される-それまたはそれを表す誰も を許可しないか、HurinおよびAurovskyのオプションの行使を許可し、Bank Leumiを示すことはない。信託口座を行う場合、米国証券取引委員会のクレームが最終結果に達する前に、ヘッジとオロフスキーのオプション行使のための預金資金 を解放する。

公共事業·能力工業会社の承諾書の写しを付録8-9として本文書に添付します。上記合意を承認する決定に関する写しは付録10として本文書に添付します。

43.2021年7月29日、(イスラエル栄誉裁判所でも公聴会が行われた後、米国証券取引委員会は米国裁判所に一時救済を要請した。その請求により、2021年7月29日に禁止処分令が発行され、信託口座に保管されている預金資金が凍結され、指示されたその他を除いて公的能力、能力産業、Hurin、Aurovsy、その他の関係者、すなわち従業員、代表、弁護士は、預金資金のいかなる処分も放棄する。

日付2021年7月29日の禁止処分令の写しを付録11として本文書に添付する

44.2022年1月12日，米国証券取引委員会は公共能力と能力業界に対する動議を米国裁判所に提出し，総数は約0.5%であった。金額は2，430万ドルで，その中には1，900万ドルが含まれており，米国証券取引委員会のクレームによると，これは不正に発生し，約brの利息を加えている。550万ドルアメリカに送金してくださいまた、米国証券取引委員会は、預金資金が建設的な信託形式で公衆株主を代表して保有していると米裁判所に発表するよう求めた。

日付は2022年1月12日の米国証券取引委員会動議写し を付録12として本文書に添付した。

8

45.米国証券取引委員会が動議でこの主張をした理由は、米国証券取引委員会が訴訟で課される予想される賠償金額と罰金を支払うための公的能力がないため、米国裁判所に請求したからである。上記動議の の範囲では，預金資金を米国に移すことを指示した。この点で、預金資金はイスラエル国民が刑事調査による資産差し押さえの命令によって差し押さえられたことを振り返ってみたい。

46.2022年4月1日に米国裁判所に提出された回答では、この2社は、第一に、要求された金額 が人為的に誇張されているため、米国証券取引委員会の動議が却下されるべきであると主張している。次に、米国証券取引委員会は、米国証券法違反の疑いのあるクレームと回復を要求した金額との因果関係を正確に証明していないため、返却できない。第三に、米国証券取引委員会は、これらの会社が米国証券法違反の疑いで現在回復を求めている金額 を獲得したことを正確に証明しておらず、この要求にも何の証拠もない。また、これらの会社は、米国がイスラエル国民に没収され、無効で不公正な試みであるため、米国証券取引委員会が提出した預金資金を米国に移す動議に反対し、会社の他の債権者から無効の利点を得ようとしている。

47.たとえ動議がこの2社に対してのみであっても、ヘルジンとオロフスキーは動議に反対し、米国証券取引委員会は会社ではなく彼らのものであるため、預金基金に推定信託を要求する権利がないと主張した。 現在のところ，彼らの会社機関としての個人責任に関する裁決はない.

48.米国証券取引委員会が資金を米国に移した動議brはまだ米国裁判所で未解決であり、 およびこれまで裁決されていなかった動議(ヘルキンとオロフスキーのクレームbr}動議を却下した。米国証券取引委員会の“即決”判決動議とヘルキンとオロフスキー代表は、米国証券取引委員会が専門家の証言資格を取り消す動議(br})を代表している。もしアメリカの裁判所がすべてのクレームの未決動議に対して任意の処置に有利な裁決を下した場合、裁判日を確定することは合理的である。

49.したがって、米国証券取引委員会が提出した動議は、告発された会社(ヘキンとオロフスキー)の機関に対する責任がまだ確定していないため、イスラエルの訴訟範囲内の明確な戦術的必要から提起されたものである。イスラエル警察が2021年10月24日に提出した動議に対抗し、刑事訴訟の一部としてヘルキンとオロフスキーに見下げオプションを行使し、預金資金を署長の口座に移すことを求めている。イスラエル国民が破産手続き30162-07-2で提出した日付が2021年10月27日である更新通知に記載されているように。イスラエル警察，Hurin，Aurovskyは180日以内に選択権を放棄しないことを約束し，これらの合意 は刑事訴訟で決定する効力を付与されている。その後，ヘキンとオロフスキーの同意を得て，差し押さえ令はbrを延長し，現在でも有効である。

イスラエル国民が2021年10月27日に発行した通知コピーは付録13として本文書に添付されている。

50.米国証券取引委員会が採択したこれらの行動は、依然として破産手続き 30162-07-21を代表して参加し、イスラエルの手続きや刑事手続きに関連していることを知っている場合、プログラムの積極的な側である場合には、その法律顧問であるbrは2021年7月21日の公聴会に参加し，これについて訴状を提出した。

51.したがって、アメリカ証券取引委員会の動議は、イスラエル警察がイスラエル警察の要請に応じてリシャンレシオン地方裁判所で発表した差し押さえ令と明らかに矛盾しており、刑事訴訟の一部として、実際にはイスラエルの裁判所の管轄権を迂回することが目的である。 および各社の債権者の権利を剥奪する.これは、brが自分のために担保としてだけ使用し、他の債権者がこのお金を使用することを防止するために、預金資金を米国に移すことを要求することによって実現されている。破産法231(7)，237(2)，298条の規定によると，実際に保証債権者の地位を確立することを目指している。また は“会社法”178節の規定により，米国証券取引委員会が質権を登録していないことは議論されていない.

9

52. イスラエルが米国証券取引委員会を代表して弁護士によって代表された時、この点はさらに正確であり、これらの弁護士は2021年7月21日の破産手続き公聴会30162-07-21に参加して討論し、手続き停止の動議について答えた。明らかにアメリカ証券取引委員会はイスラエルの裁判所処理能力グループの破産手続きの管轄権を知っていますその他を除いてそれは、いわゆる能力グループの債権者であり、イスラエルの破産手続きの範囲内で他のすべての債権者のように行動する必要があることを認めている。しかし、米国証券取引委員会の様々なクレームと行動は、他の事項を除いて、以下のことを示している

53.1.米証券取引委員会の立場は、イスラエル警察に代わって預金資金の一時停止を命じるRishon Lezion地裁が発表した資産差し押さえ令を無視している。

53.2.米国証券取引委員会の立場はイスラエルの法律下の償還令を無視し、イスラエルの法律により、破産法第237節の規定により、株主による株式投資は一般債務、さらには繰延債務とされている(O.GrosskopfはCA 9025/17 A.T.S.Investments Inc.がシーゲルグループ (ドレスデン)株式会社とCo.KG事件における裁決第19段(B)を訴えている(ネボは2020年2月19日に公表された；元動議37521-06-18 ZilberがEvronを訴え、40段 (ボネは2021年1月19日に公表)。

53.3.米国証券取引委員会は，その債権(およびその代表的な投資大衆)を無視して能力グループの債権者よりも優先する立場であるため，米国証券取引委員会は明らかに悪意を持って行動しており，このような強硬な方法で優先権を設定しており，法律に違反している。この行為は、繰延債務に対する米国証券取引委員会のいわゆる債務(破産34802-03-16 シャマス訴訟係(Neov出版、2018年2月25日参照)をもたらすのに十分である。

53.4.米国証券取引委員会の立場は、これを無視する、すなわちイスラエルの法律によれば、預金基金に関連するいかなる所有権担保の地位も持たず、一時救済措置の一部としても、それが行われている民事訴訟で米国裁判所によって承認されている。率直に申し上げますが、一時的な救済措置は、米国証券取引委員会のための預金資金に関するいかなる固有の担保も作成しません。

53.5.米国証券取引委員会の立場は，実際に事例を認める主な義務と，イスラエルの栄誉裁判所処理能力集団破産手続きの管轄権を無視している。

ポタシュさんらのクレーム。米国フロリダ州裁判所で行われた訴訟(事件番号50-2016-CA-013823)：

53.2016年12月13日、米国フロリダ州裁判所は、フロリダ州の証券法に違反し、投資家を詐欺し、投資家の不注意な陳述を提供したとして、1，100，000ドルのクレームを出した公共能力会社とその前身のベンジャミン·ゴードンさんに対して、1，100，000ドルを請求しました。

54.訴訟で能力を提出した一定期間後、その弁護士は退職を余儀なくされ、弁護士費が支払われておらず、公共能力がこれ以上支払いを継続できないことが原因である。その後、同様の訴訟は2021年10月19日の訴訟で受け入れられ、公共能力の違約判決金額は1，249，104ドルであった。その後，欠席判決を取り消す動議が提出され，聴聞日は未定である.

日付は2021年11月10日の欠席判決の写しを付録14として本文書に添付した.

10

Hammelさんらのクレーム。ALは米国フロリダ州の裁判所で行われている(案件番号50-2018年-CA-000762-MB_AG)：

55.2018年1月19日、公共投資家のロバート·ハメルさんは、フロリダ州裁判所に1，600，000ドルの追加請求を提出しました。このスキャンダルは、Public Capabilityとその前役員のベンジャミン·ゴードンさんに対して提起されました フロリダ州の証券法違反だと疑惑を提起し、投資家詐欺、および不実陳述を提供します。

56.公的能力の弁護士が弁護士費を支払わなかったために本訴訟の代表を辞任したことを受け、2021年12月9日、公共能力に対する違約判決が出され、金額は1，878，272ドルであった。その後、欠席判決を取り消す動議が提出され、公聴会の期日は2022年4月18日とされた。聴聞と口頭討論を経て、 撤退動議は却下された。

日付は2021年12月9日の欠席判決の写しを付録15として本文書に添付した.

E.破産手続きにおける会社の債務手配の努力30162-07-21

57.2021年7月14日、これらの会社は、これらの会社に関連する債務手配を策定するために訴訟の一時停止を要求する動議を提出した(Br)(一方的)破産法第4号改正案の規定により、破産手続の枠組み内で 30162-07-21(上記及び以下“破産手続30162-07-21”)が規定されている。その後、双方が答弁状を提出した後、栄誉裁判所は2021年7月21日に公聴会(文脈：“公聴会”)を開催した。

期日2021年7月14日の修正案4により提出された棚上げ訴訟手続きの動議写し(付録を含まない)は，付録16として本文書に添付されている.

日付は2021年7月21日の公聴会プロトコルコピーを付録17として本文書に添付した。

58.聴聞期間中、裁判所により多くの主張を行い、聴聞終了時に名誉裁判所は裁決を下し、 は裁決の枠組み内で行われたその他を除いて訴訟停止の動議はまだ裁決できず，会社は聴取期間中に聴取した精神に基づいてHurinやAurovskyと交渉し，名誉裁判所にbr事件の最新通知を提出しなければならない。

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59.2021年8月4日、30162-07-21年度破産手続き中止動議に対する米国証券取引委員会の対応(以下、 米国証券取引委員会応答)。米証券取引委員会は回答の中で明確に指摘した他のものを除いてその主張によると、投資家詐欺により、上場企業口座から受け取った資金には“推定信託”が存在する。したがって、米国証券取引委員会の債権及び意見によると、投資家(現株主)が注入した資金は債権者のbr口座に属さない(米国証券取引委員会承認第39節参照)。したがって，保証金は米国の株主にサービスするだけでよいとも主張されている(米国証券取引委員会回答41節参照)。

現在，日付が2021年8月4日の米国証券取引委員会が コピー(付録を含まない)を返答したことを付録18として本文書に添付する.

60.その後、上記D(2)章で述べたように、2021年7月21日、米国証券取引委員会が適用される一方的に米国裁判所に信託口座に保有している資金に対する禁止処分令の発行を請求する(動議写しは米国証券取引委員会が2021年8月4日に破産手続30162−07−21に対する応答の付録12 として添付)。禁止処分令は その要求に応じて発行され，上記のようになる.

61.その後、2022年1月12日、米国証券取引委員会は、公共能力と能力産業に約 の支払いを要求する動議を米国裁判所に提出した。2，430万ドルは，上記D章(2)で述べたとおりである.

62.公聴会が開催された後、破産手続中の会社は最新の通知30162-07-21を提出し、公共能力取締役会は、イスラエルと米国の法律顧問と共に、いくつかの平行なチャネルで勤勉に働き(複数回の会議を同時に開催する)独立委員会(上図と以下：“独立委員会”)を設立し、債務手配を策定した。独立委員会には、ヘキンとオロフスキーとは何の関係もない取締役が三人おり、外部取締役二人を含む。独立委員会の目的は能力グループのための債務計画を作ることだ。

63.独立委員会は、Public Capabilityを買収する“シェル会社”(以下、“要人”)について要人に会い、いくつかの提案書を受け取り、HurinとAurovskyと会見し、提案書を聞いた。また、独立委員会は財務専門家と会見し、手配過程を促進し、財務意見を聴取した。

64.最初の緊張した会議の後、独立委員会は、会社の回復·回復プログラムの専門家である阿維·カミンスキーさん率いる能力グループの取締役会 を代表することを提案した。 その後、会社の破産に関する財務会計意見は、Knobel Beltzer Soraya&Co.会計士事務所 とは別に、Knobel Beltzer Soraya&Co.は、破産手続きや債務手配目的のための意見を準備する上で経験のある事務所である。

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65.その後、別の会議の後、九広鉄道チーム、要人、およびHurinとAurovskyの参加の下で、彼らは彼らが受け取ったオファーを改善しながら、所有者に考慮(免除反対)を喜んで提供することを繰り返し、喜んで表明した。別の会議の後、九広鉄道提案能力グループ取締役会は数量と品質パラメータに基づいて、要人から受け取った提案を分析と採点して、Hevronの提案を選択し、 の拘束力のある合意を交渉し、Public Capabilityの“空殻会社”を買収する。

九広鉄道要人の提案書による分析およびbr提案は付録19として本文書に添付されている.

66.上述したように、独立委員会が組織的な手続きを構築すると同時に、会社管理層は、会社活動を安定させ、支出とコストを削減し、会社に対して提起されたすべての法的訴訟のための代理代理を手配している

67.1.これらの会社は新たな債務の蓄積を停止しようと努力している(それ以外の理由は、減少活動の形に移行している)

67.2.これらの会社は債務状況を低減して債務計画を策定しようと努力している

67.3.会社は、通常業務範囲内の活動および/または締め切りの場合にのみ適切な対価格(破産法第219(B)節に規定する例外の場合)を提供してサプライヤーおよびサービス提供者に料金を支払う

67.4.これらの会社の従業員数は可能な最小限に減少されているため、定時制従業員1 (長期的に賃金が得られないヘキンとオロフスキーを含む)4人しかいない

67.5.これらの会社はホラン市ハコティム街のはるかに小さくて安い場所に引っ越しました

67.6.これらの会社のサプライヤーやサービスサプライヤーと交渉して、関税とコストを削減した

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67.7.これらの会社は深刻な財務的苦境のために実施されたそれらの疑惑と制裁を減らすために努力している

67.8.これらの会社は彼らの代表を手配してイスラエルと海外で法的訴訟を行い、彼らを弁護し、放棄します一方的判決と追討法の手続きと一方的判決 はすでに下されている(会社の弁護士の辞任に鑑みて)--彼らは判決を撤回し、 の手配をしようと努力している。

67.2022年2月24日、破産手続30162-07-21において、両社は破産法第321条の規定に基づいて、債務手配を利害関係者に承認することを要求し、破産法322条に基づいて権力を行使し、利害関係者の承認のための債務手配を提出する際にbr}を指示する動議を提出した。

2022年2月24日の債務手配提出利害関係者が承認した動議写し(付録1，16，17付き)を付録 20として本文書に添付する.

68.これらの会社は提案された計画の中で、債務手配を達成することは、米国証券取引委員会がこれらの会社に関連するすべてのbr事項において債務手配に対して拘束力のある判決を発表することを名誉裁判所に認めることを通知する前提条件にかかっていることを指摘している。あるいは、イスラエル裁判所が米国での決定を攻撃しないことを通知し、この決定によれば、イスラエル裁判所がその権利要求を提出した後にこのような決定を下した場合、米国証券取引委員会も拘束されるであろう。本質的に、債務手配の達成は、本訴訟手続きで行われた任意の判決または決定も米国証券取引委員会に対して拘束力があることを米国証券取引委員会が認識することにかかっている(米国訴訟手続きの一部として米国証券取引委員会の判決を取り消すことができるとは主張せず、預金金額を手配口座から除外することも主張しない)。

69.尊敬する裁判所(尊敬するアリス·ルーシュ·アバディ裁判官)は，2022年2月27日の裁決で動議について緊急裁判を行う必要はないと考えた後，米国証券取引委員会の承認と債務手配の提案を認める上記の前提条件を考慮して債務手配が送信され，米国証券取引委員会に対応してもらった。

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尊敬する裁判所が2022年2月27日に下した裁決の写しを付録21として本文書に添付する。

70.2022年3月31日、米証券取引委員会は回答を提出したその他を除いてこれは、破産手続30162-07-21の一方であるにもかかわらず、米国で提起されたクレームに対する名誉裁判所の管轄権を認めない上記の要件 に同意せず、公聴会に出席し、これについて回答した。

現在，日付が2022年3月31日である米国証券取引委員会返信 コピー(付録を含まない)を付録22として本文書に添付する.

71.2022年4月2日、名誉裁判所はその決定したbrの範囲内で裁決を下したその他を除いてそれは“表面的には、米国証券取引委員会の上記規定を踏まえると、同社の債務手配は実行できないようだ” 企業 はアメリカ証券取引委員会の反応に答える権利がある。

尊敬する裁判所が2022年4月2日に下した裁決の写しを付録23として本文書に添付する。

72.これらの会社は名誉裁判所に上訴し，米国証券取引委員会への回答を作成するために訴訟の継続を求めている。 その他を除いて彼らは各実体と協議された債務計画を理解するために努力していることを考慮している。

73.2022年6月12日、これらの会社は、すべての関連エンティティが出席した場合に緊急公聴会を行うことを要求する動議を提出し、この計画の提案を提出して以来、これらの会社とその法律と財務顧問は、財務状況、法律意見、および無数の公共能力管理層と取締役が参加する会議と討論を準備していると説明した。これらはすべて債権者、当局、関連エンティティと協議された債務計画について合意するためである。この会社たちは債務計画の制定に進展があったと思っている。

74.しかし、上記のすべての活動にもかかわらず、債務計画を立案する必要があるいくつかの問題があり、これらの企業はこれらの問題を成功的に得ることができず、名誉裁判所にこれらの合意の促進のための協力を要請し、債務手配を達成するための努力(“破産法”第1章に基づく)が訴訟手続きを開始する命令を出したときと、“負けた”前に債権者の価値が破壊されることを防止するために、これらの合意を促進することを要請する。

両社は2022年6月12日に緊急ヒアリングを行う動議の写しを付録24として本文書に添付することを求めている。

75.2022年6月12日、尊敬する裁判所は判決を下し、当該事件の状況が緊急聴聞日を構成しない理由を裁定し、聴聞を2022年10月24日に手配した。

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尊敬する裁判所が2022年6月13日に下した裁決の写しを付録25として本文書に添付する。

76.現在の状況では、会社経営陣が債務手配の追加努力が成功していないことを知った後、Public Capability取締役会は、その法律顧問にこの動議を提出するように指示することを決定した。

F.会社の臨時運営の必要性と合理性について

F(1).これらの会社は臨時運営に必要な費用に資金を提供する措置があります

77.2022年7月19日現在、会社の銀行口座の金額は438，628新シェケルである。

現在、日付が2022年7月19日の銀行口座印刷出力会社を付録26として本ファイルに添付します。

78.30日間の臨時業務費用は、約200 000の新しいシェケルの支払いを含む毎月最大200 000の新しいシェケルに達すると推定されます。必要なサプライヤーに80，000新シェケルを提供し，活動の“持続経営”，すなわち運営に依存したブルガリア会社MG Comm Ltd.を維持し，従業員に約80，000新シェケルの賃金を支払う。50，000ニューシェケルと持続料金の支払いは国際別名公的能力は報告会社であり、金額は70，000新シェケル(推定数)。

一時実行期間に関連するソースおよび使用報告のコピーは、付録27として本ファイルに添付される。

TelcostarとMG Comm Ltd.が2021年12月20日に締結したプロトコルコピーは，付録28として本プロトコルの後に添付される.

79.そのため、会社口座は、会社が要求した30日間の臨時経営期間内の運営に必要な費用に資金を提供する能力があり、また、会社の運営が債権者の利益を損なうことを懸念する合理的な理由がないことが分かった。

F(2).会社活動を維持する必要性

80.以上のように，仮運営に資金を提供していることを考慮すると，仮運営期間中にこれらの会社を運営することは赤字にはならないと予想される。しかし、会社活動に不確実性があるため、これらの会社は現段階で回復機会に関する特定の図を提示する能力がない

80.1.これらの会社によると、会社活動に関する個人潜在的要人はHurinとAurovskyの変化が大きいという。

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80.2.会社が既存のプロジェクトを持っていると、その一部として領収書が届くかもしれません

I.ベトナムの2つのプロジェクトである契約brマイルストーンによると、この2社は900万ドルのうち570万ドルを受け取り、そのうち105万ドル(契約総対価格の75%)が規制困難で延期され、最終支払いは225万ドルで、システム設置後に必要な輸出承認と顧客国/地域の検収テストに依存する。このような受領書を受け取るには8%の仲介料が必要であり、ブルガリアのサプライヤーに毎月約30，000ユーロを支払う必要がある(過去の債務を考慮して、同じサプライヤーと合意する必要があるかもしれない)。

二、タイの2つのプロジェクト--これらのプロジェクトに関連するすべての領収書を受け取り、これらの会社は2023年末までこれらのプロジェクトにサービスと維持を提供し続けることを約束した。

三.Elbitプロジェクト-2021年12月7日，能力集団はElbitに195万ドルの需要手紙 を発行し，2022年12月7日にElbitの返信を受信した.その後，Elbitと交渉を行い，双方 は原則として合意し，Elbitは能力集団に合計175万ドルを支払うが，必要な の承認が必要である.

エルビットの要求関数コピーとエルビットの返信は付録29として本ファイルに添付される.

エルビットと締結された原則的プロトコルのコピーは付録30として本契約に添付される.

80.3.会社によると、会社の活動に関連する潜在的な要人がすべての活動を1つの単位として購入することを要求するかどうか、あるいは一部の項目のみを購入することを要求する可能性がある

80.4.また，HurinとAurovskyが提案スケジュールフレームワーク内で受け取った提案(提案付録 17)によると，HurinとAurovskyは全体スケジュールフレームワーク内でのみ会社活動に興味を持ち，その中には彼らのクレーム免除も含まれている.

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81.この場合、受託者は、会社の経済回復の機会に関する訴訟手続きを開始するために命令の枠組み内で任命される意見であり、名誉裁判所が運営会社か清算会社かを決定するのに役立つ可能性があり、一時運営中に、受託者は、Public Capabilityの“シェル会社”を策定して売却することができ、会社活動に関する既存の可能性を検討し、br}預金資金を約範囲に含める手配を作成することができる。金額は千二百五十万ドルです。

82.また、出所及び使用報告(本動議付録27)に記載されている受領書によれば、名誉裁判所は、破産法第23条の規定に基づいて、受託者が、すべての会社活動またはその任意の部分の購入に関する評価および/またはbr要約を受けた提案に基づいて、会社活動に対して臨時運営期間を超える指示を行うことができる。

83.また，臨時運営を指示する理由があり，赤字が予想されないため，会社 が会社の運営に必要な費用に資金を提供する能力があるため，また，仮運営期間中に予想される収入と可能性を考慮すると，運営会社が債権者の利益を損なうことを懸念する合理的な理由はない。

F(3).企業経済回復に利用可能な源

84.現金と現金等価物：約。合計240，000新シェケルは，臨時運営期間が終了するまで会社口座 に保持される.

85.固定資産--約。金額は250，000新シェケルです。この点で、この額の実質的な部分 は能力グループ構成要素の推定価値から構成されており、イスラエル警察拘留令の一部として、これらの構成要素には正式な添付ファイルがあるため、現段階では償還できない可能性があることを指摘すべきである。また、会社の評価によると、能力グループの他のbr財物(すなわち、家具、設備、コンピュータなど)には重大な財務的価値がないことが指摘されるべきである。brは、イスラエル諸国との合意に基づいて、会社の経済回復計画の一部として使用され、および/またはその資産を行使することができる財務源である。

86.子会社の活動：上述したように、会社は子会社に対して何の評価もないが、会社は、上記F(2)章の収入評価で述べたように、会社活動の異なる項目が経済的価値を有すると考えている。上記F(2)章で述べたように，Elbitプロジェクトの受領書はイスラエル警察の名義質である(“会社法”第178節の規定により，非登録質権).しかし、州検事の2021年7月21日の公聴会での陳述(4ページ、議定書8~15行)によると、これらの会社は、イスラエルと合意し、債権者への債務を領収書で返済する可能性があるとしている。

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87.預金資金：信託合意および2015年12月23日に追加された合意によると，信託口座に入金される金額は12，500，000ドル ，受益者はPublic Capability，Hurin，Aurovskyである。今日、これらの資金が行使できない理由は、(1)イスラエル国家の差し押さえ令(この場合も、両社は公聴会で国家弁護士のbrに基づいて手配できると信じている)、(2)米国証券取引委員会の要請に基づいて発行された禁止処分令、(2)ヘライアンとオロフスキーの預金資金に関する見下げオプション である。

本信託協定の写し及びその添付日は2015年12月23日であり、現在付録31として本契約に添付されている。

88.シェル社“：Yaniv Hevronさんによると2022年2月に提案された計画の枠組み内で両社に提案されました(前文および以下：”Hevron“、提案された付録16) シェル社の株式の74.99%を割り当てる対価として、Hevronは”シェル社“の購入に200万新しいシェケルを支払うことを提案しました。

また、Hevronは、“空殻会社”株のための追加対価格を支払うこと、または新たな合併導入後に1億新シェケル以上の価値を有する活動(この行動は、債権者を含む当時のすべての株主を希釈する)、またはbr}オプションを引き受け、金額は7，000，000新シェケルであり、債権者が取引完了日から12ヶ月後にその株式を行使することを許可し、その後1ヶ月(計13ヶ月)である。本動議を提出する前に，Hevronと 審査が行われ，Hevronは提案された条項に基づいて，彼の提案が依然として関連していることを通知した.

89.イスラエル警察に返還された“ローン”資金(上記第31-32節)：250，000新シェケル。

G.能力集団指摘債務

90.従業員の債務(雇用主のコスト価値で計算され、ヘキンとオロフスキーを含まない)：約1つの債務である。金額 170万新シェケル

91.ヘルキンとオロフスキーの債務：会社の帳簿によると、900万を超える新シェケルの債務(提案案の一部としてヘルキンとオロフスキーから受け取った提案による)[提案された付録17]関連する債務(1，050万から1，250万新シェケル)には、主に手数料、所有者ローン、賠償金が含まれている。

92.様々な用品とサービス供給者の借金：約0.金額320万新シェケル。

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93.イスラエル警察の“ローン”返済：“債務”金額は5，100，000新シェケル (返還された250，000新シェケルを差し引く)。

94.役員報酬：約債務。金額は180，000ニューシェケルです。

95.法律サービス債務：各法律事務所の各種法律サービスに借りている債務は、イスラエルや海外で行われている法的訴訟における持続的な管理と代理を含め、約金額は200万新シェケルです。

96.賃貸料、管理税、都市税(アーノナ)：オロフスキーさん元大家さんからの個人担保クレームだと言われています。同社の帳簿によると、金額は27万新シェケル(約合計140万新シェケル(大家さんによると)

97.専門サービス債務：約債務。金額は150万新シェケルです。

98.付加価値税の会計支出は、アメリカのサプライヤーと弁護士の債務を借りていると言われており、数年間要求されていない： 約。1300万新シェケル。

99.様々な追加債務：債務は約10%だ。金額は90万新シェケルです。

100.以下は能力グループが不足していると言われている債務の詳細な情報であり、これらの債務は様々な法的手続きで解決を求めている

100.1.Barkan博士のロッド地域裁判所でのクレーム(CC 29551-11-15)：請求5，000，000新シェケル。

100.2.ベンジャミン·ゴードンはテルアビブ地方裁判所で保険会社へのクレーム(CC 24584-0919)：請求13，000，000新シェケル。

100.3.Gilat，Bareket&Co.テルアビブ地裁におけるクレーム(CC 41827-09-21)：クレーム629，378新シェケル。

100.4.米国証券取引委員会の請求：請求額2，430万ドル(約8450万新シェケル)。

100.5.Pottashのクレーム：違約判決金額は1，249，104ドル(約400万新シェケル)。

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100.6.Hammelのクレーム：延滞判決1，878，272ドル(約600万新シェケル)。

101.能力グループの債務--保守的かつ広範な方法で--法的手続きの範囲内のいわゆる債務と長年要求されていなかったいわゆる債務に加え、総額は約0.5%である。1億5千万の新シェケル

H.おわりに

102.条例の規定により、現在、会社の資産と負債の詳細報告(付録を含む)を付録32として本文書に添付します。本出願を提出した日の会社上級管理者リスト は付録33として本文書に添付されている。

103.これらの会社の事務所がホラン市ハコティム街8番地にあることを考慮して、尊敬する裁判所は主題管轄権と地方管轄権を持ってこの動議を審査する。

2021年8月16日のHolon HachorTim街8号物件に関する賃貸契約のコピーが付録34として本契約の後に添付されています。

104.この動議は、能集団のエビタール·カーン最高財務責任者による“破産”宣言書の支持を得た。

ゾハル·ランド マイケル·デュビン高級 LIron Dahan，Adve.
L.N.25453 L.N. 63252 L.N. 84700

請願人の弁護士

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