2022年7月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

海賊船ゲーム会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		82-2335306
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

マッカーシー通り北115号

カリフォルニア州ミルピタス、95035

(510) 657-8747

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マイケル·G·ポッター

首席財務官

北マッカーシー通り115番地

カリフォルニア州ミルピタス、95035

(510) 657-8747

(サービスを提供するエージェントの住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジャック·シェリデン

テッド·J·フリスEsq

Phillip S.Stoup，Esq.

レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

Telephone: (650) 328-4600

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

この表に登録されている任意の証券が1933年の証券法規に基づいて415で遅延または連続的に提供される場合、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除外し、以下の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この テーブルが“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案の登録宣言に基づいており，証券法下の規則462(E)による委員会への提出時に発効する場合は，以下の 枠を選択してください.ガンギエイ

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録宣言の発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する

この初歩的な目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されてはいけません。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち日は2022年7月22日です

目論見書

海賊船ゲーム会社

$300,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

仕入契約

職場.職場

54,179,559 Shares

普通株

販売証券保有者から提供される

我々はこれらの証券総額3，000，000，000ドルを発売·販売することができるが，売却証券保有者は時々1つまたは複数の発売中に上記普通株総額最大54，179，559株を発売·売却することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、我々のbr又は当該等の売却証券保有者は、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、並びに証券の金額、価格及び条項を含む本募集説明書に補足資料を提供する。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札明細書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびbr}エージェントに提供および販売するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、brが適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。 本募集説明書の7ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはCRSRです。2022年7月21日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株当たり14.48ドルです

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は、 2022です

カタログ

この目論見書について			1
前向き陳述に関する特別説明			3
そこではより多くの情報を見つけることができます			4
その会社は			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			16
手令の説明			25
仕入契約説明			27
単位への記述			28
ユニバーサル証券			29
証券保有者の売却			33
配送計画			35
法律事務			37
専門家			37

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、総金額は最大3.00億ドルに達し、売却証券保有者は、本募集明細書で説明したように、1つまたは複数の製品の中で最大54，179，559株の普通株を時々販売することができる。私たちまたは証券保有者が証券を発売および売却するたびに、私たちまたは証券保有者は、発売および販売中の証券に関する具体的な情報と、その発売されている具体的な条項とを含む募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報 を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびbrのタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読まなければならず、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができる

吾ら或いは証券保有者はすべていかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、いかなる適用された株式募集定款の副刊或いは吾ら或いは代表吾などが作成或いは吾などが閣下に推薦した任意の無料の募集定款に掲載された資料或いは陳述は除外する。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと証券を売却する所持者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または合併する可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関する可能性がある, 仮定や他のリスクや不確実性は、本募集説明書、適用される目論見書付録、任意の適用可能な公募説明書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書のようなタイトル下の内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家は、これらの情報に過度に依存してはならない。

私たちが本募集説明書で海賊船、海賊船ゲーム、私たちと海賊船会社を言及した場合、他の説明がない限り、海賊船会社とその合併した子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な 保有者を言及します。本募集説明書および引用して本明細書に入る文書には、Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、IronClaw、K 70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Scimitar、Vengeance、Validなど、当社の商標、商号、サービスマークが含まれており、これらは適用される知的財産権法によって保護されており、我々のものである

1

属性.本募集説明書および引用して本募集説明書に入る書類には、他の会社の商標、商号、サービスマークも含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書に記載されている商標、商号およびサービスマーク、および本入札明細書に参照されて組み込まれた文書は、使用されなくてもよい^®TM、またはSM記号であるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスを付与する権利を我々または適用許可者が最大限に主張しないことを意味するものではない。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、またはこれらの他の当事者の私たちへの裏書きまたは後援を示唆するものとして解釈されるべきではない

2

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、1934年に改正された“証券取引法”第21 E節または“取引法”が指す前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、現在の私たちの運営や財務表現などに対する私たちの見方を反映している。これらの展望的な陳述は、当社の業界、業務戦略、私たちの市場地位、将来の運営、利益率、収益性、資本支出、流動性と資本資源、その他の財務と運営情報の目標と期待などの事項に関連する株式募集説明書全体に含まれている。我々は， ？予想，？仮定，？信じ，？継続，？可能，？推定，？予想，？予見可能，？未来，？意図，？可能，？計画，？潜在，？予測，？プロジェクト，？求める，？類似の用語とフレーズを用いて前向き陳述を識別する

本募集明細書に含まれる前向きな陳述は、経営陣の現在の予想に基づいており、不確実性や状況変化の影響を受ける可能性がある。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。全世界、地域或いは現地経済、商業、競争、市場、監督管理とその他の要素の変化のため、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない、例えば、新冠肺炎疫病である。これらの要因は、本出願明細書で参照されているForm 10−Q四半期報告およびForm 10−K年次報告に記載されている要因を含むが、これらに限定されないと信じている。これらの要素は、詳細であると解釈されてはならず、本募集説明書に含まれる他の警告的声明と共に読まれなければならない。私たちは、新しいbr情報、未来の発展、または他の理由によっても、適用される証券法が要求される可能性がない限り、いかなる前向きな陳述を公開更新または検討する義務を負わない

3

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスは Http：//www.sec.gov.

私たちのサイトはwww.corsair.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を提供する契約および他の文書のフォーマットは、 であるか、または登録宣言の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されているこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して、様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記のように、米国証券取引委員会のbrサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に を更新し、その代わりになるであろう。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述、またはその後、参照によって組み込まれた提出文書によって修正または置換されたものとみなされるであろう

本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書に組み込まれる

•

我々は2022年3月1日に2021年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォームの年次報告書に具体的に格納されている情報

•

我々は2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年1月5日と2022年6月7日に提出されている

•

私たちが2020年9月17日にアメリカ証券取引委員会に提出したbr}8-A表の登録声明に組み込まれた私たちの普通株式の記述、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告は、2021年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル4.3を含む

4

本募集説明書が終了する前に、我々はその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または 15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまで米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、そのような報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

海賊船ゲーム会社

北マッカーシー通り115番地

カリフォルニア州ミルピタス、95035

(510) 657-8747

しかしながら、これらの証拠物が参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

5

その会社は

Corsair Gaming，Inc.(本稿ではCorsair，WE，会社または登録者とも呼ばれる) は，ゲームプレイヤ，ストリーミングメディアおよびコンテンツクリエイター向けの高性能デバイスのグローバルリーディングプロバイダおよびイノベーティブであり，多くの人が我々のコンポーネントを使用して自分のPCを構築している

私たちは2017年7月19日にデラウェア州国務長官に登録証明書を提出した

私たちの主な執行事務所はカリフォルニア州ミルピタスマッカーシー通り115 N.McCarthy Boulevard、郵便番号：95035、私たちの電話番号は(510)6578747です

6

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を参照することによって組み込まれるリスク要因と、本入札説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報(取引法に従って提出された後続文書の更新)と、適用される目論見付録および任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報とをよく考慮しなければなりません。上記のいずれのリスクが発生しても、br}が提供する証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。また、我々の最近のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告書に含まれる前向き記述に関する説明部分をよく読んでください

7

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者が普通株を売却して得たいかなる収益も受けないだろう

8

株本説明

以下の私たちの株の説明は完全ではなく、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した2件目の改訂と再記述された会社証明書を公開し，その全文を参考に限定したものである.より多くの情報の位置 ；参照統合を見ることができますか

私たちの法定株式は

•

3億株の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値がある

•

5，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル

普通株

私たち普通株の保有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について、選挙や取締役罷免を含め、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者はbr役員を選挙する時に累計投票権を持っていません。当社の清算、解散、または清算後、債権者と清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があります。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株はこれ以上私たちの追加的な催促や評価を受け入れないだろう。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちが発行した普通株式のすべての株式は全額支払われており、評価できない。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、およびbr}特権は、私たちが将来許可し、発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利、権力、優先権、および特権に支配されるだろう

転送エージェント

我々 普通株の譲渡エージェントと登録機構はEquiniti Trust Companyである.移籍代理と登録員の住所はミネソタ州門多塔高地101号スイートルーム中点曲線1110号、郵便番号：55120-4101

配当をする

デラウェア州一般会社法、またはDGCL、 は、会社が配当金を発表した会計年度および/または前期の純利益から配当金を発表および支払いすることを可能にし、黒字がない場合、純利益から配当金を支払うことを可能にする。黒字 は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えると定義される。会社の資本は通常、発行されたすべての株式の総額面を下回ることができない(かつ下回ってはならない)と計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、 余剰資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少なくなる場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している

未来のどんな配当金の発表、金額、そして支払いは私たちの取締役会によって全権的に決定されるだろう。私たちの取締役会は、一般的かつ経済的状況、私たちの財務状況と経営結果、私たちの利用可能な現金、および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税収および規制制限、および次の制限を含む株主または私たちの子会社への配当金の影響を考慮するかもしれません

9

私たちの既存の信用配置と私たちが発生する可能性のある他の債務、そして私たちの取締役会が関連していると思う他の要素。また、私たちは持ち株会社なので、直接業務がないので、子会社から得た資金から配当金しか支払うことができません

我々は現在，すべての将来の 収益を我々の業務の運営と拡張に残す予定であり，Corsair Gaming，Inc.の株主に配当金を支払う計画はない

優先株

私たちの2回目の改訂と再記載の会社登録証明書 は、転換可能な優先株を含む1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを当社の取締役会に許可します。法律の要求がない限り、株主がさらなる行動をとることなく、優先株の認可株式を発行することができる。私たちの取締役会は、優先株および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限、または制限を含む一連の優先順位について、これらに限定されない一連の権力を決定することができる

•

このシリーズの名前；

•

自社取締役会は、優先株名に別途規定があることを除いて、(ただし、そのカテゴリの法定株式総数を超えない)または(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)シリーズ株式数を増加させることができる

•

一連の配当金額および配当率(例えば、ある)、および配当金が累積されているか非累積であるか；

•

配当金を支払う日(あれば)；

•

この一連の株の償還権と価格(ある場合)

•

この一連の株を購入または償還するために準備された任意の債務超過基金(ある場合)の条項と金額；

•

当社の事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、この一連の株の対応金額および優先購入権(ある場合)

•

一連の株式は、当社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたは系列の株式、または任意の他の証券に変換または交換可能であるか、または、他のカテゴリまたは系列または他の証券の仕様、価格または価格または為替レート、その任意の調整、株式が変換可能または交換可能な日、および変換または交換可能な他のすべての条項および条件に変換または交換可能であるかどうか；

•

同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の発行の制限；

•

この一連の所有者の投票権(例えば)、および

•

各一連の優先株の任意の他の権力、優先権および相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、およびこれらの株式の任意の資格、制限または制限は、私たちの取締役会によって時々決定され、優先順位の優先順位指定に説明される可能性がある

10

私たちは一連の優先株を発行することができ、この一連の条項によると、これらの優先株は、一部または大多数の普通株保有者がその最適な利益に合った買収試みまたは他の取引を阻害または阻止する可能性があり、あるいは私たち普通株保有者はその普通株の市価によってプレミアムを得る可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を副次的な位置にしたりする可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

第二次改正後の会社登録証明書、改訂後の定款及びデラウェア州法律におけるある条項の逆買収効果

デラウェア州法律および私たちの第二次改正および再記載された会社登録証明書、ならびに私たちの改正および再記載された定款のいくつかの条項には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、プレミアムが私たちの株式市場価格を超える可能性のある取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に合致すると思う取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収入札 を阻止する予定である.これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的に提案された提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

デラウェア州反買収法規

私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書の中で、DGCL第203条から脱退することを選択しました。この条項は、特定の条件が満たされない限り、私たちが発行した普通株式の15%以上の株主参加を禁止しています。しかし、我々の2回目の改訂及び再記載された会社登録証明書には、株主が利益株主になってから3年以内に、利益株主と特定の業務合併を行ってはならないという同様の条項が含まれているが、いくつかの条件に制限されている。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止する

当社の2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書の条項によると、本条項については、海賊船集団(ケイマン)、LPまたはEagleTree、その連属会社およびその任意の直接または間接譲渡者は、利害関係のある株主とはみなされない

非指定優先株

私たちの第2の改正および再記載された会社証明書に基づいて非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優遇を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変更を延期したりする効果がある可能性があります

11

特別株主総会

私たちの改訂および再記載された会社細則は、秘書は取締役会または当社の取締役会議長の指示の下で、いつでも株主特別会議を開催することができると規定している。しかし、私たちの2つ目の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社細則は、大部分の普通株式を持つ所有者は、EagleTreeおよびその連属会社が取締役選挙で一般的に投票する権利のある発行された株式の投票権を合計少なくとも50%保有するまで、株主特別会議を開催することができると規定している

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改訂及び再記載された定款には、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続が含まれているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名は除く。投資家権利協定が有効である限り、これらの通知要件は、EagleTreeおよびその共同会社が、我々とEagleTreeとの間の投資者権利プロトコルまたは投資権利プロトコルに従って指名された取締役には適用されない

多数の株主が書面で同意した株主訴訟

私たちの2つ目の改正および再記載された会社登録証明書は、株主は会議を開催することなく多数の人の書面の同意を得て行動することができると規定している；しかし、EagleTreeおよびその関連会社が合計で私たちが発行した普通株式の50%未満を持っている場合、株主が必ずまたは許可しなければならない任意の行動は、正式に開催された株主年次または特別会議で完了しなければならないと規定されている

役員の選挙と免職

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各種類の取締役の任期は3年であり、そのうちの1つは私たちの株主が毎年選挙し、3年間の任期を交錯させている。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、発行された普通株式の大部分を持っている株主は私たちのすべての取締役を選ぶことができます

私たちの2回目の改正および再記載された会社登録証明書は、私たちが普通株式を発行した多数の株主が賛成票を投じた限り、取締役は免職または理由なしに免職されることができる；しかし、EagleTreeおよびその関連会社がいつでも発行された普通株式の50%未満を有し、取締役選挙で投票する権利がある場合には、少なくとも66-2/3%の発行済み普通株式保有者の賛成票がある場合にのみ、取締役を罷免することができる。さらに、私たちの第2回改正および再記載された会社登録証明書は、当時発行された1つまたは複数の一連の優先株の権利、または投資家権利協定に従ってEagleTreeに付与された権利に基づいて、私たちの取締役会の任意の空きは、残りの取締役の多数票(定足数よりも少なくても)、唯一の残りの取締役または株主 が賛成票を投じて埋めることしかできないことを規定している。しかしながら、EagleTreeおよびその関連会社実益が我々の発行済み普通株式総数の50%未満を有する場合に限り、1つまたは複数のシリーズが当時発行された優先株を付与する権利または投資家権利協定に従ってEagleTreeに付与される権利の制限を受け、取締役数の増加によって生じる任意の新しい取締役職および取締役会に生じる任意の空きは、任意の取締役の過半数(定足数未満であっても)、または残りの唯一の取締役(および のみである

12

は株主ではない).EagleTreeおよびその共同会社の合計実益が少なくとも20%の発行された普通株式を有する限り、投資家権利協定および私たちが改訂および再記載した定款の規定は、EagleTreeの大多数の取締役の賛成または同意を得ない限り、取締役会は私たちの取締役会規模を増加または減少させてはならない。投資家の権利協定及び著者らが改訂及び再記述した第2の会社登録証明書も、鷹樹取締役の辞任、死亡、障害或いは免職によるいかなる空きも、鷹樹取締役が賛成票を投じたり同意したりすることしかできないことが規定されている

このような選挙と罷免役員および穴埋め制度brは、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

フォーラムの選択

私たちの2つ目の改正と再記載された会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所であり、受託責任違反を主張するいかなる訴訟であっても、DGCL、私たちの第2の改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正と再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟、または内務の原則に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟である。私たちの二番目の改正と再記載された会社登録証明書はまた、アメリカ連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員、または代理人の訴訟原因に対する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムであることを規定している。我々の2つ目の修正および再記載された会社登録証明書は、上述した裁判所条項の選択を含むが、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある。デラウェア州衡平裁判所を特定の訴訟として要求する専属裁判所を選択した裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されない

約章条文の改訂

私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書は、EagleTreeとその関連会社が合計で私たちが発行した普通株式の少なくとも50%を持っている限り、私たちの第2回改正と再記載された会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、撤回、または廃止には、私たちの発行された普通株式の大多数の賛成票が必要です。いつでも、EagleTreeおよびその関連会社の実益が私たちの発行された普通株式の総数が50%未満の場合、私たちの2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書は、私たちの発行された普通株式の保有者の少なくとも3分の2が、任意の修正、変更、増加、撤回、または廃止するために賛成票を投じる必要があり、私たちの2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書を廃止する。条件は、EagleTreeの所有権にかかわらず、普通株式を発行した保有者の少なくとも3分の2が、取締役会の規模を変更すること、特定の取締役を罷免すること、株主が多数の書面で行動すること、または利益株主との業務合併を制限することなど、わが社の登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じなければならないことである

DGCL、私たちの2つ目の改正と再記載された会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他人が敵意買収を試みることを阻止する効果を果たす可能性があるため、実際または噂された敵意買収の試みによるものであることが多い。これらの規制は，我々の経営陣の変化を防ぐ効果もある可能性がある.これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

13

企業機会

デラウェア州の法律によると、高級管理者と取締役は通常、会社が財務的に負担する能力があり、会社の業務範囲に属し、会社に対して実際的な優位性を持つビジネスチャンス、または会社がその中で実際または予想した利益を持つビジネスチャンスを会社に提供する義務がある。この一般的な規則の推論は、役員または取締役が、その会社が実際または期待している利益を持っていないビジネスチャンスに遭遇した場合、その役員は通常、それを会社に提示する義務がないということである。高級管理者および取締役が、会社および彼らが高級管理者、取締役または他の受託者を担当する1つまたは複数の他のエンティティに実質的に有利なビジネス機会を有することを知った場合、潜在的な利益衝突が生じる可能性がある

DGCL第122条(17)は、会社が予めその会社登録証明書に、または取締役会の行動によって、特定のカテゴリまたはカテゴリのビジネス機会における会社の任意の利益または期待を放棄することを可能にする。このようにビジネスチャンスを放棄すれば、ある幹部や取締役はこのようなビジネスチャンスをbr社に提供する義務はないだろう。私たちの第2の改正および再記載された会社登録証明書の規定によれば、EagleTreeまたはその任意のポートフォリオ会社、基金または他の付属会社、またはその任意の上級管理者、取締役、代理、株主、br}メンバーまたはパートナーは、私たちが経営しているのと同じ業務活動、同様の業務活動、またはビジネスラインに直接または間接的に参加することを回避する義務はありません。また、第二次改正及び再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲において、我々の任意の上級管理者又は取締役が、同時に上級管理者、取締役従業員、取締役管理者又は鷹樹資本の他の関連会社でもあれば、そのような個人が会社の機会を得たために、当社又は私たちの株主の任意の受託責任に違反することはありません。彼らが私たちの上級職員又は取締役でなければ、最終的にそのような会社の機会を鷹樹資本に導くか、又はその上級社員の会社の機会に関する情報を伝えないでください。取締役、従業員、管理取締役、または他の付属会社は、EagleTreeに向けられている。例えば、当社の取締役が取締役の役員、パートナー、メンバー、マネージャーまたは従業員、またはそれらのそれぞれのポートフォリオ会社、基金または他の付属会社を兼任している場合、いくつかの買収または他の機会を求めることができ、これらの買収または機会は私たちのbr業務に補完的な役割を果たす可能性がある, 私たちはこのような買収や他の機会を得ることができないかもしれない。本募集説明書に至った日、私たちの第二次改正及び再記載された会社登録証明書のこの条項は、鷹樹取締役の指定者にのみ関係しています。私たちの取締役会は10人の取締役で構成されており、そのうちの3人は取締役が指定した人です。もしEagleTree が魅力的な会社を自分またはそのそれぞれのポートフォリオ会社、基金、または他の付属会社に割り当てる機会を私たちに割り当てるならば、これらの潜在的な利益衝突は私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

上級者と役員の責任制限と賠償

DGCLライセンス会社は、取締役が取締役受託責任に違反するために会社及びその株主に対して負う個人責任を制限又は免除するが、一部の例外的な場合は除外する。私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲で、取締役としての信頼責任違反による取締役または私たちの株主への個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの条項の影響は，我々と我々の株主が我々の株主を代表するbrデリバティブ訴訟により，重大な過失行為による違約により金銭損害賠償を得る権利を含む取締役としての受託責任を取締役に追及することである.しかし、取締役が悪意のある行為がある場合、違法であることを知っているか、または故意に不正な配当を許可したり、償還したり、取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合、取締役は取締役に適用されない

14

また、私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書と私たちの改訂と再記載のbr定款規定は、DGCLの許可の最大の程度で私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければなりません。私たちはまた、取締役と上級管理者責任保険の購入を許可され、私たちの役員、高級管理者、一部の従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と高級管理者を誘致し、維持するのに有用だと信じている

我々の第二次改正及び再記載された会社登録証明書及び重述の定款における責任制限、賠償及び提訴前条項は、株主が取締役が受託責任に違反したために訴訟を提起することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

15

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定系列の債務証券の売却を提案する際には，本 目論見書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券を発行することもできる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外、そうでなければ、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約の下で発行されるだろう。以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約では，我々 には契約章番号への引用が含まれており，これらの条項を容易に見つけることができる.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用され、明示的な説明または文脈に別の要求がない限り、明示的な説明または文脈に別の要求がない限り、私たち、私たちの？または？私たちは、私たちの子会社のCorsair Gaming，Inc.を含まないことを指す

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約において規定または決定される方法である。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、一連の関連する入札説明書補編(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズで、額面、割増、または割引価格で発行することができる。(2.1節)入札説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券の元本総額と、以下の条項(適用される場合)とを列挙する

•

債務証券の名称および等級(任意の従属条項の条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)； を販売します

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む1つまたは複数の金利を決定するための1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いするための1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日；

16

•

債務証券の元本と利息(あれば)の支払先(および支払い方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券に関する通知および催促要求はどこで交付することができるか

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択権に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件；

•

私たちは債務証券保有者の選択に基づいて債務証券の購入日と価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する

•

発行された債務証券の額面が、1，000ドルおよびその整数倍の額面でなければ、

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

申告期限が加速したときに支払うべき債務証券元本部分は、例えば 元金以外である

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息の支払い方法であって、これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券に関連する契約の任意の追加、削除、または変更；

17

•

債務証券に関連する任意の預託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)、適用される転換または交換価格および期限、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定を含む；

•

債務証券の任意の他の条項は、法律または法規を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の適用時に債券の任意の条項を追加、修正または削除することができる

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

私たちは債務証券を発行し、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

任意の債務証券の購入価格を任意の1つまたは複数の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、当該債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明書債務br証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちのbrまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券の譲渡及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を実現することができます

グローバル債務 証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。 グローバル証券を参照してください

18

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちbrが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った実体または相続人(海賊船でなければ)は、いかなるアメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、すぐにいかなる違約または違約事件が発生してはならず、その違約或いは違約事件は依然として続いている。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

違約事件は任意の一連の債務証券を指し、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は担保を除く)に違反し、当該違約は、受託者又は海賊からの書面通知を受けてから60日以内に救済されず、かつ、受託者は所有者から書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

•

任意または非自発的な海賊船の破産、債務不履行、再編事件

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

19

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が不履行債務を時々持っている場合には、何らかの違約事件や債権加速が違約事件となる可能性がある

この違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行します。(第6.1条)

任意の一連の未償還債務証券の違約事件がbrで発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、満期を宣言し、直ちに当該系列の元金を支払うことができる(または、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元金部分である)および未払い利息である。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券に対して加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息が支払われていない(ある場合))が契約の規定に従って治癒または免除されている場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回および撤回を加速することができる。(6.2節)私たちは、違約事件の発生時にこのようなbr割引証券の元金の一部の支払いを加速することに関する割引証券である株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することをお勧めします

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権利を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはそのような権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節) 受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

この所有者は、一連の債券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行った

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を保有する所有者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

20

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(6.8節)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正、または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

資産合併、合併、および売却タイトルの下で上述した契約における契約を遵守すること

•

証明書のある証券以外の証明書のない証券又は証明書の代替を規定する証券；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式と条項条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者または複数の受託者による管理を容易にすることを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効または保持する。(第9.1条)

影響を受けた一連の未償還債務証券元本のうち少なくとも多数の保有者の同意を得て、契約を修正·修正することもできる

21

修正または修正します。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券の同様の債務の支払金額を減少させるか、またはbr}がその決定された支払日を延期するか；

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券を免除する元金、割増または利息の違約(ただし、当時未償還債務証券を保有していた元金総額の少なくとも多数を占める保有者が任意の一連の債務証券の支払いを加速すること、およびその加速による支払違約を免除すること)；

•

債務保証以外の通貨で任意の債務保証を支払う元金またはプレミアムまたは利息 ；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定の遵守を放棄したことを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元金の過半数の保有者は、一連のすべての債務証券保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を免除することができるが、一連の債務証券元金、プレミアム又は利息の違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の多数の元金所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な資金及び/又は米国政府債務 を支払う場合、又は、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、発行又は発行を招いた政府の政府債務が解除され、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行の意見を得るのに十分な資金又は米国政府債務を提供し、毎期元金を支払及び弁済する。このシリーズの債務証券のプレミアムと利息、およびこの一連の債務証券について契約書と当該等の債務証券の条項に従って説明された満期日に支払われる任意の強制的債務超過基金支払い

22

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見によると、一連の債務証券の所有者は預金の原因であることを確認することはなく、一連の債務証券の保有者は米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないであろう。失敗と解除は、米国連邦所得税を納め、その額、方式、時間は預金、失敗、解除が発生していない場合と同じです。 (8.3節)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務証券系列の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

これらの契約を守ることを見落とした行為は，その一連の債務の違約や違約イベント (契約失効)を構成しない

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分であると考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券の割増と利息および任意の強制債務返済基金支払いについて、これらの支払いの満期日を契約と債務証券の条項に従って説明する。そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の保有者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、預金と関連契約失効時に発生しなかった同じ額、同じ方法で米国連邦所得税を同じ時間に納付することを大意している。(第8.4条)

役員、上級管理者、従業員または証券所持者は個人責任を負いません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約下での私たちのいかなる義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生したいかなるクレーム、またはそのような義務またはそれによって生じたいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることによって、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して解除する。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

23

契約は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け入れる)は、契約、債務証券、またはそれによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないと規定される

契約は、契約または行われる取引によって生じるまたはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券保有者は、(債務証券を受け取ることによって)これらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的な司法管轄権に撤回することができないことを規定する。この契約は をさらに郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容する範囲内)で任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所、すなわちそのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続き に効果的に法的プログラム文書に送達する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができないことをさらに規定する。(第10.10条)

24

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書付録に説明される。これらの条項には

•

普通株又は優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の数及び引受権証を行使する際に購入可能な当該数量の株式の価格

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券元本及び権証の行権価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する条項、手続き、制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

海賊船の株主としてのいかなる権利も行使する

株式証券1部当たりの株式保有者は、債務証券の元本金額又は優先株又は普通株の株式数を以下の価格で購入する権利がある

25

は適用する目論見書付録に述べる.私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日のbr指定時間前の任意の時間に株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記されている任意の他の事務所でその等の証明書を行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式証所有者は、普通株または優先株の清算、解散または清算によって配当または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

26

仕入契約説明

私たちは私たちが発行した債務証券や株式証券を購入または販売するために購入契約を発行することができる。各購入契約は、所有者 がそのような証券を購入または販売する権利を有し、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。私たちが発行したどの購入契約もこのような証券を受け渡しすることで実物決済を行います。適用される目論見書補編はまた、所有者がそのような証券を購入または販売する方法、および購入契約を加速、キャンセルまたは終了する任意の条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する

27

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって の一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位協定を、私たちがbrに提供することを許可しなければなりません。特定の単位プロトコルには、追加的な重要な条項と規定が含まれており、当社が株式募集説明書に属する登録説明書を添付ファイルとして提出するか、米国証券取引委員会に提出した別の報告書を参考にして、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを格納する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別および記述

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

このような部門に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

28

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表されるであろう。これらのグローバル証券は、受託者またはDTCとしてニューヨークのニューヨーク預託信託会社に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する単一の証明書に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその指定者に譲渡されるか、または指定者によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその指定者によって後続のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

“ニューヨーク統一商法”が指す決済会社

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者アカウント内の電子計算機化帳簿分割変更によって、譲渡および質権のような参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人およびトレーダーを含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は直接 参加者によって行われなければならず、参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者記録に順次記録される.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接的または間接的な参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認と、その保有株式の定期報告書とを受け取る。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

29

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTC に保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がその口座に記入されたbrの直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

証券が帳簿式である限り、あなたは委託人とその直接および間接参加者の便利さによって支払いと譲渡証券を得ることしかできません。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡し，そこに証明された証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。ある特定のシリーズの証券がすべて償還されるよりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還されるべき権益金額を決定することである

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。通常のプログラムにより，DTC は日付を記録した後，できるだけ早く統合エージェントを郵送する.統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り，我々はこれらの証券をこのような証券の登録所有者である受託者またはその指定者に電信為替で即座に利用可能な資金で支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、本明細書で適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、または支払を得る権利がある者に電子送金することにより、適用支払日の少なくとも15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができ、より短い期間で適用受託者または他の指定者が満足されない限り、支払を選択することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者にbrを支払う。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，支払日に資金と対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入するものである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街路名で登録された顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規の要件によって制限される。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

30

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法域の法律は、ある証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は、証券実益権益を譲渡または質権する能力を弱める可能性がある

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合は、証券証明書を印刷して渡す必要があります。

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権br権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定します；または

•

この一連の証券に関する違約事件が発生し、継続されている

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書の付録にこの規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を保有することができ、これを欧州清算銀行、欧州清算銀行または欧州清算銀行/N.V.と呼び、欧州清算システムの運営側として、Clearstreamまたは欧州清算銀行の参加者であれば、Clearstreamまたは欧州清算銀行に参加する組織によってグローバル証券の権益を直接保有または間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，顧客がそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座を代表してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客 証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである. ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座に電子帳簿を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

欧州決済またはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する支払い、交付、譲渡、交換、通知およびその他の事項は、ルールおよび

31

これらのシステムのプログラム.EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、その他の取引を行うことができるであろう。これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連し、これらのシステムが開放されて営業する日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってそれぞれの米国ホスト機関によって表されるEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)がDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡す必要がある。取引が決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受信するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，コマンドをそれぞれの米国ホスト機関に直接送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル 証券権益を購入する証券アカウントが貸手に記入され、どのようなクレジットも、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者にグローバル証券の権益を売却するため、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金 は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLARまたはClearstreamの営業日にのみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書第 節のDTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報には責任を負いません。この情報は、便宜上のみ提供される。DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、これらの実体に対して何の統制権もなく、私たちは彼らの活動に何の責任も負いません。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また， は，DTC，Clearstream，EuroClearが上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者、またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行については、私たちおよび私たちのどのエージェントもいかなる責任も負いません

32

証券保有者の売却

以下の売却証券保有者及びその譲渡許可者、質権者又はその他の相続人は、本募集説明書が提供する当社の普通株式を随時発売することができる。次の表は、各売却証券所有者が私たちの普通株に対する利益所有権の情報を示している

実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。この情報は、必ずしも他の任意の 目的のための利益所有権を表すとは限らない。一般に、これらの規則によれば、証券の実益所有者は、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券に関する投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有する任意の人を含む。もし誰かが60日以内にこのような保証の実益所有権を取得する権利がある場合、その人も担保の実益所有者とみなされる

売却証券保有者は、当初、Corsair Group (ケイマン)、LPまたはEagleTreeによって2017年8月に当社の前身であるCorsair Components(Cayman)Ltd.の株式を購入し、EagleTreeとして当社の業務の一部を買収し、本入札明細書に含まれる我々の普通株の株式を取得しました。EagleTreeはその一般パートナーを通じて私募株式投資会社EagleTree Capital LPの付属会社によって管理されている

今回の発行前の発行済み普通株式数と利益所有権パーセンテージ は、2022年4月8日までに発行され、発行された95，390，361株普通株から計算される。一人が2022年4月8日から60日以内に取得する権利を有する普通株式は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には発行された普通株式とはみなされない

次の表に記載されている売却証券所有者は、売却、譲渡、他の方法で処分または購入した可能性があり、または任意の時間および時々免除証券法登録要求の取引において売却、譲渡、当社の普通株式を他の方法で処理または購入することができ、または次の表に記載された情報を提供した日後に公開市場で販売、譲渡、他の方法で普通株を処分または購入することができる

他の売却証券保有者(ある場合)に関する情報は、彼らの身分と、彼らを代表して登録される普通株を含む情報は、募集説明書の付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出された取引法に基づく文書で明らかにされる可能性があり、これらの文書は、引用によって本募集説明書に記入される可能性がある。証券保有者の売却に関する情報は時々変更される可能性があります。以下に提供される情報の任意の変更は、本募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出される我々の文書に明らかにされ、必要に応じて、参照によって本入札説明書に組み込まれる。以下に別の説明がない限り、列挙された各販売証券保有者の住所は、c/o Corsair Gaming，Inc.であり、住所はカリフォルニア州ミルピタスマッカーシー大通り115 N号、郵便番号：95035である。

		以前所有していた株 奉納する								極大値 量 株 それはかもしれない 提供 根拠は この件については 目論見書				その後所有している株 ♪the the the 奉納する
実益所有者の氏名または名称		量 株				パーセント								番号をつける のです。 株				パーセント
海賊船集団(ケイマン諸島)(1)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
ジョージ·L·マヨロス(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%
アヌップ·バガリア(2)			54,179,559				56.80	%			54,179,559				—				—	%

33

(1)

海賊船集団(ケイマン諸島)，LPまたはEagleTreeが保有する54，179，559株の普通株からなる。EagleTree炭化物(GP)， LLC、またはEagleTree GPは、EagleTree Partners IV(GP)、LP、またはEagleTree Partners IVがEagleTree GPのマネージャであり、EagleTree Partners IV旗艦GP，LLC，またはEagleTree Partners IVの唯一の一般的なパートナーである。BagariaおよびMajorosさんは、EagleTree旗艦の連座管理メンバーである。EagleTree GP，EagleTree Partners IV，EagleTree旗艦，およびBagariaとMajorosさんは，EagleTree Partnersが所有する普通株式の実益所有者と見なすことができるが，1人あたりその株式の実益所有権を放棄している.EagleTree，EagleTree GP，EagleTree Partners IVとEagleTree旗艦のアドレスはc/o Maples Corporation Services Limited，PO Box 309，Uland House，Grand Cayman，Cayman Island KY 1-1104である.BagariaとMajorosさんのアドレスはC/o EagleTree Capital，LP，1185 Avenue of the America，39 For，New York，NY 10036である。BagariaとMajorosはEagleTree資本有限公司の従業員であり、同社はEagleTreeとその付属会社に投資コンサルティングサービスを提供している。本募集説明書の発表日まで、バガリアとマヨロスは現在、それぞれ海賊船の役員を務めている

(2)	発行前に保有していた株式は、EagleTreeが保有する54，179，559株の私たちの普通株を含む。

34

配送計画

吾らまたは証券保有者は、時々、引受販売の公開発売、合意取引、大口取引、または上述した方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者、代理人、および/または直接1人または複数の買い手に証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

吾等又は任意の売却証券保有者が本募集説明書に含まれる証券を売却するたびに、吾等又は売却証券保有者は、株式募集説明書補足資料又は補足資料を提供し、流通方法及び当該等の証券を発売する条項及び条件を説明し、証券の発行価格及び吾等又は売却証券保有者への収益(例えば、適用)を含む

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理は時々購入証券の見積もりを求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用されるであろう。証券販売に関係する場合は、当社又は証券販売所有者、又は引受業者が代理の証券購入者を、引受割引又は手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成される任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、brはこれらの人々のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界精選市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。証券発行を便利にするために

35

{br]発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、証券の発売に参加した人が彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関連する証券の超過配給または空売りを含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引で販売された証券を買い戻す場合には、発売に参加する取引業者の販売を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法でのルール415(A)(4)により，我々 は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.また、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりする可能性がある。適用される目論見書付録にこの説明があれば、第三者は、空売り取引に含まれる本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される株式募集説明書の付録(または発効後の改訂)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書を使用して材料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理人は賠償を受ける通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

36

法律事務

Latham&Watkins LLPは、Corsair Gaming，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的事項を伝達する。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たち、証券保有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される可能性がある

専門家

Corsair Gaming，Inc.2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表，および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は，いずれも引用的に本明細書に組み込まれ，独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており，この事務所の会計·監査専門家としての権威に基づいている。ピマウェイ有限責任会社がCorsair Gaming，Inc.の総合財務諸表および管理層が将来発表される財務報告の内部統制有効性の評価を監査および報告し、その報告の使用に同意する場合、これらの統合財務諸表および管理層による財務報告の内部統制有効性の評価も、その報告および上記許可に基づいて参照によって登録声明に組み込まれる

37

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

以下は，我々がここに登録している証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)

アメリカ証券取引委員会登録料		$	91,444.38
FINRA届出費用		$	(1	)
弁護士費と支出		$	(1	)
会計費用と費用		$	(1	)
青空、資産費、支出		$	(1	)
移籍代行費と支出		$	(1	)
受託者の費用と支出		$	(1	)
印刷費		$	(1	)
株式証明書代理費及び支出		$	(1	)
雑類		$	(1	)
合計する		$	(1	)

(1)	これらの費用は発行された証券と発行数によって計算されるため，現時点では を見積もることはできない

第十五項。

役員および上級者の弁済

“取締役条例”第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負わない。取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動できない限り、故意の不当な行為又は故意の違法行為に従事し、配当金の支払い又は株式買い戻しの承認を許可し、デラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得ることができない。私たちの二回目の改正と再記載された会社証明書はこの責任制限を規定している

DGCL第145節又は第145節に規定されており、他の事項を除いて、デラウェア州法団は、当該人が同法団の上級職員、取締役、従業員又は代理人であったか、又はかつて同法団の上級職員、取締役、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、役員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、役員、従業員又は代理人であったか、又は他の法人又は企業の高級職員、高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供することができるbrを賠償することができる。賠償には、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が実際にかつ合理的にその訴訟、訴訟または訴訟手続きによって支払われる和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。デラウェア州会社は、かつて別の会社または企業の役員であったか、従業員または代理人であった任意の会社または会社の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、係争、または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償には、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良のやり方に適合するか、反対しないかを合理的に信じる方法で行動することを前提として、その人が実際かつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために発生した費用(弁護士費を含む)を含むことができる

II-1

また、上級管理者、役員、従業員又は代理人が会社に責任があると判定された場合は、司法承認を受けていない場合には、賠償を行うことができない。一人の上級職員又は取締役が上記のいずれかの訴訟の抗弁で勝訴した場合、会社は当該高級社員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない

第145条さらに、会社が現在又は会社の役員、上級職員、従業員又は代理人であった者を代表することを許可し、又は会社の要求に応じて別の会社又は企業の役員である役員職員、従業員又は代理人としてサービスを提供する者については、そのような身分又はその身分により生じるいかなる責任についても、会社が第145条に基づいて彼又は彼女を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる

私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲で、取締役としての信頼責任違反による取締役または私たちの株主への個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの条項の効果は，我々と我々の株主が我々の株主を代表するbrデリバティブ訴訟により，重大な過失行為による違約により金銭損害賠償を得る権利を含む取締役としての受託責任を取締役に追及することである.しかし、取締役が悪意のある行為がある場合、違法であることを知っているか、または故意に不正な配当を許可したり、償還したり、取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合、取締役は取締役に適用されない。また、私たちの2回目の改正と再記載のbr登録証明書と私たちの改正と再記載の定款規定は、DGCLの許可の最大の程度で私たちの役員と上級管理者に費用を賠償しなければなりません。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を購入することを許可されて、私たちの取締役、高級管理者と一部の従業員にいくつかの責任賠償を提供します

取締役条例第174節では，役員が配当金の不正支払い又は株式の不法購入又は償還を許可することを故意又は怠慢にした場合は，当該等の行為に対して連帯責任を負うことができる。取締役は違法行為が承認された場合や異なる意見を持っている場合には不在であり，違法行為が発生した場合やその欠席した取締役が違法行為の通知を受けた後，その違法行為に対する彼または彼女の異議を取締役会議事録に登録することで，責任を回避することができる

以上に規定された賠償権利は、賠償者が任意の法規、私たちの第2の改正および再記載された会社証明書の条項、私たちの改正および再記載された法律、合意、br}株主または公正取締役の投票、または他の規定によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除してはならない

我々は，我々の各役員および上級職員と合意brを締結したことにより，取締役および上級職員が取締役または上級職員として申立したことによるいくつかの法的責任や支出について，彼らに賠償を行うことに同意した

我々は，標準的な保険証書，保険(I)我々の役員や上級管理者が職責違反や他の不法行為によるクレームによる損失，および(Ii)当該等の役員や上級管理者に支払う可能性のある賠償金を維持する

吾等は、ここに登録された任意の証券の発売又は売却に関与する引受業者又は代理人と締結した任意の引受契約又は流通協定は、当該等の引受業者又は取引業者が指定した責任について吾等、吾等の一部又は全部の役員及び高級管理者及び吾等の支配者(あれば)に賠償することを要求する可能性があり、当該等の責任には、改正された1933年証券法により規定された責任が含まれている可能性がある

II-2

第十六項。

陳列品

展示品 番号をつける		展示品説明		以下の会社が合併する参考までに						保存済み ここから声明する
				Form		日取り		番号をつける
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1		2回目の改正と再発行された会社登録証明書		8-K		2020年9月25日		3.1
3.2		添付例を改訂及び再編成する		8-K		九月二十五日 2020		3.2
4.1		添付ファイル3.1~ 3.2を参照してください。
4.2		株式証明書フォーマット		S-1/A		九月十八日 2020		4.2
4.3		投資家権利協定は、Corsair Gaming、Inc.およびCorsair Group(Cayman)、LPによって署名される		10-Q		十一月十日 2020		4.2
4.4		登録権プロトコルは，Corsair Gaming，Inc.とCorsair Group(Cayman)，LPからなる		S-1/A		九月十四日 2020		4.4
4.5		義歯の形								X
4.6*		債務保証の形式。
4.7*		授権書表。
4.8*		授権書プロトコル形式。
4.9*		調達契約フォーマット。
4.10*		単位プロトコルフォーマット。
5.1		Latham&Watkins LLPの観点								X
23.1		独立公認会計士事務所が同意します								X
23.2		Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)								X
24.1		授権書。登録声明の署名ページを参照してください								X
25.1*		改正された1939年の“信託契約法”に基づき、上記添付ファイル4.5に示すように、表T-1に受託者の資格宣言を記入する
107		届出費用表								X

*	証券発売に関する内容を改訂で提出または引用で組み込む。

17項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

II-3

(Ii)登録明細書の有効日(または最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映され、総量および価格の変化が合計で有効レジストリ中の登録料計算表に規定された最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、および；

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、上記(A)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項は適用されず、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)第2項の効力発生後修正案への登録を要求する情報は、1934年“証券取引法”第13条又は第15条に基づいて登録者が委員会に提出又は提出した報告に記載されており、登録説明書に引用して組み込むか、又は第424条(B)に基づいて提出された募集説明書形式に記載されており、募集説明書は登録説明書の一部である

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、当該等の発効後の各改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)1933年の証券法により任意の買い手に対する責任を決定することについて：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)各募集規約は、第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出され、第430 B条による第415(A)(1)(I)、(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として提出されなければならない。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報 を提供するためには、募集説明書が目論見書の発効後又は目論見書に記載された最初の証券販売契約が発効して初めて使用された日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発売することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである前提は, しかし、登録説明書又は募集規約には何の陳述もなされておらず、登録説明書又は募集定款は登録説明書の一部であり、引用方式で登録説明書又は目論見書に組み込まれた文書に組み込まれたものでもなく、当該登録説明書又は募集定款は登録陳述の一部である

II-4

販売契約時間がその発効日前の買い手の場合、 宣言は、登録宣言または募集説明書中の任意の宣言、すなわち が登録宣言の一部であるか、またはその発効日の直前にそのような文書のいずれかでなされる宣言を置換または修正するであろう

(6)登録者が1933年の証券法に基づく証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(2)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に提示した要約のうちカプセルに属する任意の他の情報

(B)以下に署名した登録者は、1933年“証券法”に基づいて負う任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)に基づいて、その中で提供された証券に関する新たな登録声明(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなさなければならない善意のその供え物です

(H)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年に証券法で発生した責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用又は支払を除く)を支払う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

(J)以下に署名した登録者は、受託者が当該法案第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310節(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請を提出することを承諾する

II-5

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年7月22日にカリフォルニア州ミルピタスで、本登録声明をその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した

授権依頼書

登録者のすべての署名した役人と役員は、ここでそれぞれアンドリュー·ポールとマイケル·G·ポッターを真実で合法的な個人として任命した(彼らはそれぞれ単独で行動することができる)事実弁護士並びに代理人は，その本人及び本人の名義，場所及び代替，並びに任意及びすべての身分で，改正された1933年証券法第462(B)条の規則により発効した本登録説明書及び任意の他の登録説明書のいずれか及びすべての改正を提出及び署名し，それをすべての証拠物及びその他の関連書類とともに，証券及び取引委員会に提出し，上記を付与する事実弁護士そして，代理人，及び彼ら一人一人のすべての権力及び権限は，これに関連してなされ，かつその場でなされたすべての必要なもの及び必要なことを行い，彼又は本人が自ら行うことができるすべての意図及び目的と同様に，上記のすべてのことを承認及び確認する事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる。本授権書はデラウェア州法律と適用された連邦証券法の管轄と解釈を受けなければならない

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年7月22日の身分で登録者を代表して以下の者によって署名された

サイン		タイトル
アンドリュー·J·ポール アンドリュー·ポール		社長と取締役CEO (首席行政主任)
/s/Thi L.La Thi L.La		役員首席運営官総裁
/s/マイケル·G·ポッター マイケル·G·ポッター		首席財務官 (首席財務官)
/s/グレッグ·A·ラクリッツ グレッグ·A·ラクリッツ		社長副会長、会社財務総監 (首席会計主任)
/s/Anup Bagaria アヌップ·バガリア		役員.取締役

サイン		タイトル
/s/ダイアナ·ベル ダイアナ·ベル		役員.取締役
/s/ジェイソンCahilly ジェイソン·カーヒリー		役員.取締役
ジョージ·L·マヨロスJr ジョージ·L·マヨロス		役員.取締役
/S/Sarah M.Kim サラ·M·キング		役員.取締役
/スチュアート·A·マーティン スチュアート·マーティン		役員.取締役
/s/Samuel R.Szteinbaum サミュエル·R·シュタインボム		役員.取締役
/s/ランデル·J·ウェゼンバーグ ランデル·J·ウェゼンバーグ		役員.取締役