証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
時刻表 から
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
1934年証券取引法
(第1号修正案)
ODP 会社
(対象会社(発行人)と届出者(要人)名)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
88337F 105
(証券種別CUSIP番号 )
サラ·ヘラヴェンカ
常務副首席法務官兼会社秘書総裁
6600北軍道
フロリダ州ボカラトン、郵便番号33496
(561) 438-4800
(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
Lillian Tsu
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由広場1号
ニューヨーク、郵便番号：1000 6
(212) 225-2000
マリッサ·D·スタビナス
ジョン·G·O·コーネル
Simpson Thacher&Bartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク、郵便番号：10017
(212) 455-2000
| ☐ | 申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
| ☐ | 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
| 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
| ☐ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない |
| ☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
| ☐ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第1号改正案(第1号改正案)は、2022年7月18日に米国証券取引委員会に提出される予定だった入札要約声明 (“入札要約スケジュール”)を改正·補完し、デラウェア州の会社(The Company)に関連し、普通株の現金株式を現金で購入し、1株当たり0.01ドル(株)、総購入価格は300，000，000ドルを超えず、購入価格は1株31.50ドルを下回らず、1株36.00ドルを超えず、適用されるbr源泉徴収税金を差し引いて利息を計算しない。この要約は、日付2022年7月18日の購入要約(購入要約)に記載されている条項および条件に従って提出されたものであり、当該要約のコピーは、添付表の添付ファイル (A)(1)(A)として提出されており、関連する配信手紙では、そのコピーが添付ファイル(A)(1)(B)のコピーとして添付表に添付されており、これらの添付ファイルは時々改訂または補充される可能性がある。改正後の1934年に“証券取引法”が公布された規則13 E-4(C)(3)によると、第1号改正案は に提出されている
以下に別途規定があるほか、別表に含まれる情報は不変のままで、本改正案第1号の項目に引用して組み込まれています。本改正案第1号と共に添付表、購入要約、関連意見書を併せて読まなければなりません
第八項対象会社の証券権益
ここで、第八項に対して以下のように修正と補充を行う
要約買収では、第12節--ある利益を受けるすべての人および管理層の保証所有権である最近の証券取引のタイトルの下に列挙されたbr情報は、第1段落の末尾に以下のように追加される
そしてScaglioneさんは、2022年7月20日に、1株当たり36.04ドルで15，151株を差し押さえて、株式帰属時の源泉徴収義務を履行するが、2020年7月20日に発表することを制限することとした
サイン
適切な質問をして、私が知っている限り、私はこの修正案の第1号に掲載された情報が真実で、完全で正しいことを証明します
| ODP型会社 | ||||||
| 日付：2022年7月22日 | /S/Sarah E.Hlavinka | |||||
| 名前： | サラ·E·ヘラヴェンカ | |||||
| タイトル： | 常務副首席法務官兼会社秘書総裁 | |||||
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| (a)(1)(A)* | 購入要約は、期日は2022年7月18日です。 | |
| (a)(1)(B)* | 手紙(国税局表W-9を含む)を提出する。 | |
| (a)(1)(C)* | 納品通知を保証します。 | |
| (a)(1)(D)* | 仲介人、取引業者、銀行、信託会社、その他の被命名者への手紙。 | |
| (a)(1)(E)* | 取引業者、取引業者、銀行、信託会社、その他の被命名者に使用するための顧客への手紙。 | |
| (a)(1)(F)* | 要約広告は、2022年7月18日に公開された。 | |
| (a)(1)(G)* | 従業員への手紙。 | |
| (a)(5)(A) | 会社が2022年7月18日に発表したプレスリリース(2022年7月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル99.1を参照して組み込む)。 | |
| (a)(5)(B) | 会社が2022年7月18日に発表したプレスリリース(2022年7月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル99.1を参照して組み込む)。 | |
| (a)(5)(C) | 2021年12月25日までの財政年度のForm 10−K年度報告は，2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出された(このような申請を引用して合併することにより)。 | |
| (a)(5)(D) | 2022年5月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月26日現在の四半期Form 10-Q四半期報告(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(E) | 現在2022年1月3日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(F) | 現在2022年1月3日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(G) | 現在2022年1月14日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(H) | 現在2022年3月28日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(I) | 現在2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (a)(5)(J) | 現在2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告書(このような申請を引用することにより合併)。 | |
| (b) | 適用されません。 | |
| (d)(1) | Office Depot，Inc.2021年長期インセンティブ計画(Office Depot，Inc.2021年3月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年年度株主総会依頼書添付ファイルAを参照) | |
| (d)(2) | 3回目の改正および再署名されたクレジット協定表は、2020年4月17日、借主はOffice Depot，Inc.，Grand&Toy Limited/Grand&Toy Limiteé，CompuCom Canada Co.，行政代理はモルガン大通銀行、およびその中で言及されている他の貸手(Office Depotから統合され、Inc.は2020年4月20日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告添付ファイル10.1)に提出される。 | |
| (d)(3) | 限定株式単位プロトコルテーブル(役員)(Office Depot，Inc.を参照して2017年7月20日に米国証券取引委員会のS-8フォーム登録説明書添付ファイル99.4)に提出します。** | |
| (d)(4) | AOI業績株式奨励協定(役員)表(Office Depot，Inc.より引用)2017年7月20日に米国証券取引委員会のS-8表登録宣言添付ファイル99.5に提出されました。** | |
| (d)(5) | TSRパフォーマンス株式報酬プロトコル(役員)表(Office Depot，Inc.より引用)2017年7月20日に米国証券取引委員会のS-8表登録宣言添付ファイル99.6に提出されました。** | |
| (d)(6) | Office Depot，Inc.とGerry P.Smithとの間の雇用協定(Office Depot，Inc.が2017年1月30日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告添付ファイル10.1から参照)。** | |
| (d)(7) | Office Depot，Inc.Gerry P.Smithと締結された2017年無制限株式オプション奨励協定(合併内容はOffice Depot，Inc.が2017年1月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K現在の報告書の添付ファイル10.2参照)。** | |
| (d)(8) | Office Depot，Inc.Gerry P.Smithと締結された2017年限定株式奨励協定(Office Depot，Inc.が2017年1月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の10.3表を参照)。** | |
| (d)(9) | 限定株式報酬プロトコルテーブル(Office Depot，Inc.を参照して、2015年6月19日に米国証券取引委員会のS-8フォーム登録説明書添付ファイル99.3合併を参照)。** | |
| (d)(10) | 2014年8月1日に発効したOffice Depot，Inc.経営陣変更制御変更計画(合併内容はOffice Depot，Inc.が2014年8月7日に米国証券取引委員会の8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1を参照)。** | |
| (d)(11) | Office Depot，Inc.経営陣変更制御分離計画改正案が2020年8月10日に発効します。** | |
| (d)(12) | Office Depot，Inc.賠償プロトコルテーブル(Office Depot，Inc.2018年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告添付ファイル10.63参照)** | |
| (d)(13) | 限定株式単位プロトコル表(役員)(Office Depot，Inc.を参照)2019年5月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K四半期報告添付ファイル10.4)** | |
| (d)(14) | FCFパフォーマンス株式報酬プロトコル(役員)表(Office Depot，Inc.から引用)2019年5月8日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告添付ファイル10.5に提出されました。** | |
| (d)(15) | TSR業績共有報酬プロトコル(役員)表(Office Depot，Inc.を参照)2019年5月8日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告添付ファイル10.6に提出します。** | |
| (d)(16) | Office Depot，Inc.とMick Slatteryとの間の書簡プロトコル(Office Depot，Inc.が2019年6月25日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-K現在報告されている添付ファイル10.1から参照)** | |
| (d)(17) | Office Depot，Inc.とD.Anthony Scaglioneとの間の書簡合意は，2020年5月14日(Office Depotから統合され，Inc.は2020年6月18日に米国証券取引委員会のテーブル8-Kに提出された現在の報告10.1)である | |
| (d)(18) | ODPCorporation，Office Depot，LLC，Gerry P.Smith(ODPCorporationを引用して2020年11月5日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.2を合併した)による雇用協定の修正案は、期日は2020年7月1日である** | |
| (d)(19) | 譲渡·負担協定は、2020年6月30日まで、ODPCorporationとOffice Depot，LLC(2020年7月1日に米国証券取引委員会に提出されたODPCorporationテーブル8−K 12 Bの添付ファイル10.1を参照して統合される)。 | |
| (d)(20) | HG Vora Capital Management，LLCとODPCorporationとの間の連携協定は，2021年1月25日である(合併内容は，ODPCorporationが2021年1月26日に提出したForm 8−Kテーブルの添付ファイル10.1を参照)。 | |
| (d)(21) | HG Vora Capital Management，LLCとODPCorporationの間で2021年12月30日に署名された協力協定第1修正案(2022年1月3日に米国証券取引委員会に提出されたODPCorporation Form 8−Kテーブル10.1を参照して統合される)。 | |
| (d)(22) | “ODPCorporation 2021年長期インセンティブ計画”(2021年3月12日に米国証券取引委員会に提出された“付表14 Aに関するODPCorporationの最終委託書”添付ファイル1参照)** | |
| (d)(23) | 2021年限定株式報酬プロトコルテーブル(2021年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたODP 8-Kフォーム10.2から参照)。** | |
| (d)(24) | 2021年一括支払い制限株式報酬プロトコルテーブル(非従業員取締役)(2021年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたODP 8-Kフォーム10.3から参照)。** | |
| (d)(25) | 2021年分割払い制限株式単位報酬プロトコル(非従業員取締役)フォーム(2021年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたODP 8-Kフォーム10.4参照) | |
| (d)(26) | 2021年FCF業績共有奨励プロトコル表(2021年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたODP 8-Kフォーム10.5参照)。** | |
| (d)(27) | 2021年TSR業績共有報酬プロトコル表(2021年4月21日に米国証券取引委員会に提出されたODP 8-Kフォーム10.6参照)。** | |
| (d)(28) | “執行者引継ぎ協定”は、2021年9月28日にODPCorporationとN.Davidによって署名された(合併は2021年11月3日から米国証券取引委員会に提出されたODPCorporation 10-Q四半期報告添付ファイル10.1)** | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | 適用されません。 | |
| 107* | 届出費用表の計算。 | |
| * | 前に提出した |
| ** | 契約または補償計画または手配を管理する |