添付ファイル3.1

第六条改正及び重述の付例

のです

パラモングループ会社

第一条--事務所

1.1総事務所。パラモングループ会社(以下“会社”と略す)は、メリーランド州の主要事務所は、会社取締役会が指定した場所に設置しなければならない。

1.2その他のオフィス。会社は、取締役会または会社の業務の必要に応じて、メリーランド州国内またはそれ以外の場所に、主な実行オフィスおよび営業場所を含む追加の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1位置。すべての株主会議は、会社の主な実行事務室で、または本附例に規定し、会議通知で指定された他の場所で開催されなければならない

2.2年会。株主が取締役を選挙し、その他の事務を処理するために開催される株主周年大会は、取締役会が指定した時間、場所及び日付で行わなければならない。年次総会を開催しないことは当社の存在を無効にするものではなく、当社の他のいかなる有効な行為にも影響を与えません。

2.3特別会議。

2.3.1総則。会長、CEO、総裁、または取締役会は、株主特別会議を招集することができる。第2.3節第2.3.2(D)項に規定があるほか、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は取締役会召集者が決定した日時、場所で開催されなければならない。2.3節第2.3.2節で別途規定があるほか、会社秘書は株主特別会議を招集し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求を投じる権利があるべきである。

2.3.2株主は特別会議の開催を要求します。

(A)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、特別会議の開催を要求する株主を書留で、返送を要求する方式で秘書に書面通知(“記録日請求通知”)を送信し、特別会議の開催を要求する株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“請求”

日付を記録する“)。記録日請求通知は、会議の目的及び会議で行動することが意図された事項を列挙し、署名日までの1名以上の記録された株主(又は書面で正式に許可された代理人であり、記録日請求通知に添付されている)によって署名されなければならず、当該各株主(又は当該代理人)の署名日を明記し、当該株主毎に関連するすべての資料を記載しなければならない。株主が取締役として立候補することを提案する各個人及び総会で行動しようとする各事項は、選挙競争(選挙競争に触れなくても)において取締役選挙(又は各個人の当選について、例えば適用する)の依頼書の募集又はその他の場合には、1934年の証券取引法(改訂本)及びそれに基づいて公布された規則及び規則(“取引法”)下の第14 A条(又は任意の後続条文)の規定により開示すべき事項を開示しなければならない。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日の営業時間が終了した日よりも早くてはならず、その日以降の10日を超えてはならない。取締役会が有効記録日請求通知を受けた日から10日以内に記録日時を決定する決議を採択しなかった場合、請求記録日は、秘書が記録日請求通知を受けてから10日目の営業時間が終了しなければならない。記録日要求通知は，2.11.1節(C)，(D)と(F)節の要求を満たすべきである.

(B)任意の株主が特別会議の開催を要求し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動するためには、記録された株主(またはその書面で正式に許可され、要求に添付された書面)によって署名された特別会議を開催する書面要求(総称して“特別会議要求”と呼ぶ)を秘書に提出しなければならず、これらの代理人は、当該事項について多数以上の票を投じる権利がある(“特別会議要求”)。また、特別会議要求は、(I)会議の目的及び会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(Ii)特別会議要求に署名した各株主(又はその代理人)の署名日を明記し、(Iii)(A)当該要求に署名した各株主(又は特別会議要求に署名した代表)の氏名及び住所、(B)種別を列挙し、(C)当該等株主実益は所有しているが記録されていない自社株式の代名所有者及び数、(Iv)秘書に書留郵便で送り、返送を要求し、及び(V)秘書は記録日を請求してから60日以内に受信する。任意の請求をした株主(または特別会議要求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その特別会議要求を撤回することができる。

(C)秘書は、要求された株主に、会議通知の作成及び郵送又は交付の合理的な見積もり費用(会社の委託書材料を含む)を通知しなければならない。株主の要求に応じて，秘書は特別会議の開催を要求すべきではなく，秘書が本第2.3.2節(B)項で要求した文書を受信したほか，支払いを受けない限り，特別会議を開催してはならない

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会議通知の準備及び郵送又は交付前の合理的な見積もり費用。

(D)次の文に別の規定がある場合を除いて、任意の特別会議は、取締役会が指定した場所、日付、および時間に開催されるべきであるが、秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求会議”)の日は、会議記録日(“議事録日付”)の90日後を超えてはならない。また、取締役会が、秘書が実際に有効な特別会議要求を受けた日(“交付日”)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合には、会議は、議事録日後90日目の現地時間午後2：00に会社の主な実行オフィス所在地(“現地時間”)で開催されるか、または、90日目が営業日(以下の定義)でない場合には、前営業日の第1営業日に開催される。また、取締役会が交付日後10日以内に株主要求の会議場所を指定できなかった場合は、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。任意の特別会議の日を決定する際に、取締役会は、考慮事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない関連要因を考慮することができる。株主が要求する任意の会議において、取締役会が議事録日を決定できなかった場合、すなわち交付日後30日以内の日付, 交付日後30日目の収市日を議事録日とする.要求を出した株主が第2.3.2節(C)段落の規定を遵守できなかった場合，取締役会は株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる.

(E)特別会議請求の書面撤回が請求株主の方法で秘書に提出された場合、その結果、請求記録日に特別会議の割合未満の記録を提出する権利がある株主(又はその書面正式許可の代理人)は、その事項について秘書に特別会議請求を提出したが、撤回されていない。(1)会議通知が交付されていない場合。秘書は、会議通知の配信を回避し、その事項について特別会議を開催する請求の撤回に関する書面通知を要求したすべての株主に送信しなければならない。又は(Ii)会議通知が交付された場合、秘書が、当該事項について特別会議の開催を取り消す請求を行っていないすべての株主に、特別会議の請求の撤回に関する書面通知及び会社が会議通知を撤回しようとする書面通知を送信した場合、又は当該事項について行動することなく会議議長に休会を要求する場合。その後、(A)秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、行動することなく、会議を招集して休会を命令することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない。

(F)取締役会長、CEO、総裁または取締役会は、迅速に行うために、地域または国が承認した独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる

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長官が受け取ったと言われる任意の特別会議要請の有効性について閣僚級審査を行う。検査員が審査を行うことを可能にするために、(I)秘書が主張する要求を受信してから5営業日後、(Ii)独立検査員が秘書が受信した有効な請求を当社に証明するために、要求記録日が特別会議パーセント以上の記録を発行する権利を有する株主の日付(早い者)を示す前に、特定会議要求が秘書に提出されてはならないといわれる特別会議要求を秘書に提出してはならない。本(F)段落に含まれるいかなる内容も、会社または任意の株主が5営業日の間または後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない、または任意の他の行動をとることができる(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において強制救済を求めることを含むがこれらに限定されない)。

(G)この別例の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令に従って許可されているか、または休業する義務がある日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

2.4注意。秘書は、毎回の株主総会開催前に10日以上90日以下でなければならず、当該会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利を有する各株主に書面通知又は電子送信通知を発行し、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規が別途要求がある場合は、当該株主に自ら郵送、会議通知を株主の住所又は通常営業場所に残すか、又はメリーランド州法律で許可されている任意の他の方法で会議を開催する目的を通知しなければならない。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。会社は、株主が単一の通知を受信することに反対しない限り、単一の通知を受信するか、または単一の通知を受信する事前同意を撤回しない限り、アドレスにある任意の株主に対して有効である単一の通知を共有するすべての株主に発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性、またはそのような会議の議事手順の有効性に影響を与えない

本細則第2節2.11.1節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知において特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知に記載された業務を除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない.当社は、株主総会開催前(第2.11.3(C)節で述べたように)株主総会開催前に株主総会の延期またはキャンセルを公開発表することができる。会議を延期する日付、時間、場所に関する通知は、その日の少なくとも10日前に、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない。

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2.5組織と行動。各株主会議は取締役会が指定した個人が会議議長を務め、このような任命または任命された個人がいない場合は取締役会議長が主宰し、取締役会議長の空席または会長が欠席した場合は、会議に出席した次の役員のうちの1つが司会し、取締役会副議長、ある場合は、最高経営者、総裁、レベルおよび経歴順に並べられた副総裁、秘書または当該等の高級職員が欠席した場合には、株主が自ら出席又は代表出席を委任した株主が過半数票で選ばれた議長を決定する。秘書又は秘書が欠席した場合にはアシスタント秘書が秘書を務め、又は秘書及びアシスタント秘書が欠席した場合には、取締役会により任命された個人又は任命されていない場合に議長が任命された個人が秘書を担当する。秘書が株主会議を主宰する場合は、アシスタント秘書が議事録を記録するか、又は全てのアシスタント秘書が欠席した場合に、取締役会又は会議議長により任命された個人記録議事録を記録する。どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。会議議長は，株主が何の行動もとることなく，会議の規則，規則，手順を適宜規定し，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない, (A)会議開始に限定される。(B)当該会社に記録されている株主、その承認された代表及び会議議長が決定した他の者のみが会議に出席することを許可する。(C)当該事項について投票する権利を有する当該会社が記録している株主、許可された代表及び会議議長が決定した他の者の出席を制限する。(D)質問又はコメントに割り当てられる時間を制限する。(E)投票がいつ及びどのくらい開始及びいつ終了すべきかを決定する。(F)会議秩序及び保安を維持する。(G)任意の株主を罷免し、会議議長が定めた会議手順、規則又は指針を遵守することを拒否する任意の他の者；(H)定足数の出席の有無にかかわらず、会議の終了又は休会又は会議を延期し、会議で発表された日時及び場所にかかわらず、適用される通知規定(ある場合)、及び(I)任意の安全及び保安に関する州及び地方の法律及び法規を遵守しなければならない。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

2.6定足数。いかなる株主総会においても、いかなる事項について過半数を投じた株主は自ら出席又は委任して代表出席を決定する権利があるが、本条はいかなる法規、会社定款又は本附例で定められたいかなる事項を承認するために採決するために必要ないかなる規定にも影響を与えない。しかしながら、任意の株主総会で定足数が決定されなかった場合、会議議長は、会議で発表されたことを除いて、別途通知することなく、無期限または時々、元の記録日の後120日を超えない日に会議を延期することができる。出席定足数の延会では，本来会議で処理可能な事務は元の通知どおりに処理することができる

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正式に開催され法定人数が決定された会議に出席した株主は、十分な株主が会議を脱退するにもかかわらず、定足数を決定するのに必要な人数よりも少ない人数になるまで、休会まで事務を継続することができる。

2.7票。取締役の被著名人が投票した反対票が当選した票を超えた場合、取締役会メンバーに当選した。しかし、(I)当社秘書が任意の株主総会通知を受けた場合、一人の株主が定款及び本附例(適用範囲内及び適用法律の範囲内)に基づいて取締役会選挙に指名されたことを示し、かつ(Ii)当該株主が当該会議を開催する会議通知の10日前又はそれまでに当該指名を撤回しなかった場合は、取締役は当該株主が多数票で選択しなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。株式1株あたりの投票は取締役数および投票により選出される権利のある役員数であるが，累積投票権は何もない。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された過半数の投票数は、法規、定款または本附例で規定されている投票数が過半数を超えない限り、総会に提出できる他の事項を承認するのに十分でなければならない。定款又は本附例に別途規定又はメリーランド州一般会社法(“メリーランド州会社法”)に明文規定がない限り、会社が発行した各株式は、株主総会で採決された各事項に一票を投じる権利がある。

2.8個のエージェント.株主は自ら投票することができ、株主または株主に正式に許可された代理人に法的に許可された任意の方法で投票を依頼することもできる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書は依頼書の日から満11カ月後に無効であるが，依頼書に別途約束があるものは除外する。

2.9一部の保有者による株式額の投票。会社、共同、有限責任会社、信託または他のエンティティの名義で登録された株式は、投票する権利がある場合、総裁または副社長、一般パートナー、取締役、受託者、または他の正式に許可された上級管理者または代理人(場合に応じて)、または上記のいずれかの個人によって指定された代表によって投票することができる。会社は、そのような個人がその株を投票する権利を確立するために、必要と思われる文書を提供することを要求することができる。取締役または他の受託者は、その名義で登録された株式に対する投票を直接または代表に依頼することができる。

会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決権のある流通株の総数を決定する際にも計算されてはならない。これらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、この場合、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる。

2.10監督。取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその任意の後継者を任命することができる。検査専任者がいれば、(A)会議に出席する株式数を決定し、

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(B)すべての票、票、または同意のリストを受信し、(C)このようなリストを議長に報告し、(D)投票権に関連するすべての質問および問題を聴取し、判断し、(E)公平に選挙または投票を行うために適切な行動をとる。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない。

2.11株主の提案と提案。

2.11.1株主周年総会。

(A)取締役会選挙への個人の指名及び株主が審議する他の事務の提案は、株主年次会議でしか行われない：(I)取締役会又は取締役会の指示の下、(Ii)第2.11.1節に規定する株主から通知されたとき及び年次会議時に記録された株主である会社のいずれかの株主によって行われ、当該株主は、会議でそのように指名された個人又は任意の他の事務について投票する権利があり、本第2.11.1節の規定を遵守している。(Iii)本細則第2.15(A)(I)節に記載された手続を遵守した任意の合資格株主(本細則第2.15(A)(I)節参照)，又は(Iv)関係者が他の適用法律に要求される範囲内であり，当該等の法律に規定されている適用要件によって規定される

(B)株主は、第2.11.1(A)節(Ii)項に基づいて任意の指名又はその他の業務を株主総会に提出する際には、直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず、当該等の他の業務については、株主は他の方法で適切な行動を取らなければならない。第1回年次会議については、株主通知が本第2.11.1節で要求されたすべての情報を列挙し、会議日の最初の公開発表後10日目以内に会社の主要実行事務室の秘書に提出した場合、その通知はタイムリーでなければならない。その後のすべての年次会議について、株主通知が、本2.11.1節で要求されたすべての情報を列挙し、現地時間150日目よりも早くないが、前年年次会議通知日の1周年前の120日午後5時前に会社の主な実行事務室で秘書に交付された場合、その通知はタイムリーでなければならない。しかし、株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日前又は遅延が30日を超えた場合、株主は当該株主周年総会日の150日前及び現地時間午後5：00より遅く、当該株主総会日前120日前(予定開催日を基準とする)より後の日、又は当該年次総会日を初めて公表した翌日10日目に、株主に通知を提出しなければならない。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない。

(C)貯蔵業者の通知は、以下のとおりである

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(I)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(“提案された著名人”)について、提案された被著名人に関するすべての資料であり、これらの資料は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して提案された被著名人を選択するために開示されなければならないものであり、または他の場合には、この招待のために開示されなければならない。各資料は、“取引所法令”第14 A条(または任意の後続条文)に基づいて開示されなければならない

(Ii)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の業務、そのような業務の記述、貯蔵業者が会議でこれらの業務を提出する理由、および貯蔵業者または任意の株主相互接続者(以下、以下参照)の株主または株主連結者によって得られる任意の予想される利益を含む、これらの業務における任意の重大な権益；

(Iii)通知を出した貯蔵業者、任意のアドバイスの代理者、および任意の貯蔵業者相連関係者、

(A)当該貯蔵人、提案代著名人又は連絡株主が所有(実益所有又は記録されている)の法団所有株式又は他の証券(総称して“会社証券”と呼ぶ)の種類、系列及び数、当該会社毎の証券を取得した日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社証券における任意の株主の空株数(当該証券又は他の証券の価格下落から利益を得る又は利益を共有する任意の機会を含む)

(B)当該等株主、提案代名人又は株主連結者実益は所有しているが記録されていないいかなる会社証券の代役者及び番号、

(C)株主、提案世代有名人または株主相互接続者は、会社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むが、これらに限定されない証券形態または他の方法で直接または間接的に会社の任意の重大な権益を保有するが、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案世代の有名人または株主との関連者は、任意の追加または特別な利益を受け取ることはなく、これらの権益は、同じカテゴリまたは一連のすべての所有者によって比例的に共有されるわけではなく、および

(D)株主、提案世代有名人または株主相互接続者が、過去6ヶ月以内に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジ、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事しているかどうか、または任意の他のプロトコル、手配または了解(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出しまたは任意の依頼書または投票プロトコルを含む)、およびどの程度直接または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事していたか、およびその効果または意図は、以下のリスクまたは利益を管理することである

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当該株主、著名人又は株主共同経営者の会社証券価格を変更し、或いは当該株主、著名人又は株主連合経営者の自社における投票権を増加又は減少させることは、当該等の者の自社証券における経済権益に比例しない

(Iv)通知を発行した株主については、本条第2.11.1節(C)第1項(Ii)又は(Iii)項で示される権益又は所有権を有する任意の株主共同経営者、並びに任意の提案の代理者；

(A)会社株式分類帳に出現する当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに当該等貯蔵業者相連人及び任意のアドバイスの代行者毎の現在の氏名又は名称及び営業住所(異なる場合)；及び

(B)当該株主及び個人に属さない株主相互接続者毎の投資戦略又は目標(あれば)、及び当該株主及び当該株主毎に連結している者の投資家又は潜在的投資家に提供される募集定款の写し(あれば)；及び

(V)通知された株主が知っている範囲内で、通知当日に任意のアドバイスをサポートする著名人または他の業務アドバイスをサポートする任意の他の株主の名前または名前および住所。

(D)任意の提案の代名人の場合、株主通知書には、(I)提案の代理人が署名した証明書が添付されなければならない：(I)提案の代理者(A)がそうではなく、取締役のサービスまたは行動について会社以外のいかなる人またはエンティティと合意、手配または了解のいずれかの当事者にもならず、合意、手配または了解は会社に開示されていない、および(B)当選した場合、会社の取締役として使用される。(Ii)会社が通知を提供する株主に提供することを要求すべきであり、提案世代有名人に関するすべての情報を含むべきである記入された提案世代有名人アンケートを添付することであり、これらの情報は、選挙競争に関連しなくても(選挙競争に関連しなくても)代理人の選挙提案代有名人を募集する過程で開示を要求されるか、または他の場合には取引法第14 A条(または規則の下の任意の後続規定)に従って開示されることを要求される。または取引会社の任意の証券の任意の国の証券取引所または取引会社の任意の証券の場外取引市場の規則に基づいて要求される)。

(E)第2.11.1節(E)項に相反する規定があっても、取締役会の役員選挙人数が増加し、前年度年次総会の通知日の1周年前に少なくとも130日前にこの行動が公開されていない場合は、第2.11.1節に規定する株主通知もタイムリーであるとみなされるが、取締役数の増加による任意の新規職の指名者に限定され、交付しなければならない場合

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会社が初めて株主にこの公告を出した翌日から10日目に、現地時間午後5時に遅くなく、会社の主要行政事務室の秘書に送付した。

(F)本項2.11.1節において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)株主と一致して行動する任意の者、(Ii)株主または株主実益が所有する自社株式株式の任意の実益所有者(ホスト株主として除く)、および(Iii)1つまたは複数の中間者またはその株主または株主連絡先によって制御または共同制御される任意の者を意味する。

2.11.2株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙に参加するために1人以上の取締役を株主特別会議で指名することができ、この特別会議では、(A)取締役会または取締役会の指示の下でのみ、または(B)1人以上の取締役を選出するために特別会議の開催を要求された株主が、本条第2条2.3節の規定により1人以上の取締役を選出することができるが、当該特別会議について提出された記録日請求通知において著名人を提案する個人として決定されることに限定される

2.11.3総則

(A)任意の株主が株主総会で取締役の著名人又はその他の業務提案を提案する場合は、本第2.11節に提出された資料がいずれかの重大な点で不正確である場合は、当該等の資料は、本第2.11節の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。このような任意の株主は、そのような情報のいずれかの不正確または変更(そのような不正確または変更が認識された後の2営業日以内に)を会社に通知しなければならない。会社秘書又は取締役会の書面請求によれば、いずれかの株主は、請求を提出してから5営業日以内(又は請求に規定された他の期限)に提供しなければならない：(I)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が第2.11条に従って提出した任意の情報の正確性を証明し、(Ii)第2.11条に従って株主が提出した任意の情報の書面更新をより早い日までに行う。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認または書面更新を提供できなかった場合、要求された書面確認または書面更新の情報は、本2.11節の規定に従って提供されていないと見なすことができる

(B)株主総会で行われるのは，2.11節または2.15節(場合に応じて)に指名された個人のみが株主総会で取締役に選出される資格があり，かつ，第2.11節の規定により株主総会で提出された事務のみである.議長は、第2.11節または第2.15節(状況に応じて)に基づいて、会議前に提出された指名または任意の他の事務を行うか否かを決定する権利がある

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(C)“公開発表”とは、(I)ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースにおいて開示されるか、または(Ii)当社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書において開示されることを意味する

(D)第2.11節に上記の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.11節に記載した事項に関連する州法及び“取引法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.11節のいずれの規定も、取引所法規則14 a-8(又は任意の後続条項)に基づいて、会社の委託書に提案のいかなる権利を含むことを要求しても、会社が委託書において提案を省略する権利に影響を与えないとみなされてはならない

(E)第2.11節のいずれの規定も、株主又は株主関連者の開示を要求しない場合は、取引所法第14(A)節に効力を有する付表14 Aを提出した後、委託書に基づいて受信した取消可能な委託書を募集する。

2.12“支配権株式買収法”。定款又は本附例にはいかなる他の規定もあるにもかかわらず、“会社定款”(又は任意の後継法規)第3章第7副見出しは、会社株のいかなる者及びすべての買収にも適用されない

2.13投票。任意の問題または任意の選挙における採決は、会議議長が命令または任意の株主が投票方法での投票を要求しない限り、口頭投票とすることができる。

2.14ビジネス統合。取締役会が本附例が前又は採択されたときに採択した決議によれば、当社とその任意の既存又は将来の株主、当社の任意の連属会社又は共同会社、当社の任意の既存又は未来株主、又は任意の他の個人又は実体又は個人又は実体グループとの間の任意の業務合併(“会社規約”第3-601(E)節参照)は、“会社定款”第3章第6副タイトルの規定を遵守することを免除するが、当該副題第3-602節の規定を含むが限定されない。取締役会は、当社と任意の他の個人との間の任意の業務合併を免除する決議または他の方法で取締役会の以前の決議と一致しない任意の決議を採択してはならない(定義は“会社規約”第3-601(E)節参照)、具体的、一般的、またはタイプ別識別にかかわらず、当社が普通株式を発行し、発行した普通株保有者がこの件について多数の賛成票を投じたことはない。

2.15エージェントアクセス権限。

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第2.15(D)(Iv)(A)節について、最短保有期間内に合資格株主が必要な株式の所有権を確認する仲介者が当該株式の記録保持者、預託信託会社(“DTC”)参加者又はDTC参加者の連属会社でない場合には、当該合資格株主も第2.15(D)(Iv)(A)節の規定により、当該株式の記録保持者、DTC参加者又はDTC参加者の連属会社が提供する書面声明を提供して、当該仲介者の持株状況を確認しなければならない。

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第三条--役員

3.1一般権力。会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている。

3.2屋外活動。取締役が会社の上級者でなければ、その全時間を会社事務に投入する責任はありません。任意の取締役または会社幹部は、その個人としても、任意の他の人の関連者、従業員または代理人としても、または他の身分で、商業的利益を有し、会社に関連する業務活動、または会社に関連する業務活動の補完または競争に従事することができる。

3.3数字と任期。役員の数は最初は二人だったはずです。取締役会の多数のメンバーは取締役数を設立、増加或いは減少させることができる；しかし、取締役数は取締役会が規定する最低人数よりも少なくてはならず、10人を超えてはならない。以下と定款が別途規定されていない限り、また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならず、取締役が更迭された後、取締役会は取締役数を減少させて、当該取締役が以前務めていた取締役の職務を廃止することができる。上記の規定があるにもかかわらず、1人以上の取締役が当時の現在の任期終了時に会社の取締役数が減少した場合、その後の任期終了時に再任されなかった当該等の取締役は、今回の任期終了時に会社役員を停止しなければならないが、その後の任期で選ばれた取締役総数が選挙可能な役員職総数よりも少ない場合には、再任されなかった取締役の任期は、後継者が選択されるまで有効である。また、上述したように、再任されずかつ任期が継続する取締役数は、選挙可能な役員職総数から次の任期で当選した取締役総数を差し引いた差額を超えてはならず、再任されていない取締役数がその差額を超えた場合には、取締役会のみが再選された当該等取締役の任期が継続的に有効となる

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第V条の規定又は規定に基づいて追加取締役を選挙する期間内に、当該会社の一又は複数のカテゴリ又は系列優先株の保有者が単独で投票する権利があるか、又は会社の一又は複数の他のカテゴリー又は系列優先株の保有者と共に投票する権利があるときは、当該権利が存続している間に施行されるときは、(A)会社当時の法定役員総数は、指定された役員数を自動的に増加させなければならない。なお、当該等の株式の所有者は、上記条文に基づいて規定又は委任された新規取締役及び(B)新規取締役1名毎に、関係取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は関係取締役が関係職に就く権利が上記条文に基づいて終了するまで(比較的早期発生者を基準とする)を選択する権利を有するべきであるが、関係取締役の早期死去、資格喪失、辞任又は免職の規定を受けなければならない。定款第V条に別の規定又は規定があるほか、追加取締役を選挙する権利を有する当社のいずれかの当該等の種類又は系列優先株の所有者が当該等の株式の規定によりこの権利を剥奪されるたびに、当該等の追加取締役の任期は自動的に終了し、当社の法定取締役総数もそれに応じて減少しなければならない。

3.4年間会議と定期会議。取締役会年次会議は、株主年次会議の直後に同一場所で開催することができ、本附例の規定を除き、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、メリーランド州内またはそれ以外で取締役会定例会を開催する時間および場所を規定する決議を採択することができ、この決議を除いて、他の通知を通知する必要はない

3.5特別会議。取締役会特別会議は、取締役会主席、最高経営責任者または当時在任していた過半数の取締役が招集されたり、取締役会主席、最高経営責任者または過半数取締役の要求に応じて開催されたりすることができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、メリーランド州国内又はそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる。取締役会は、決議により取締役会特別会議を開催する時間及び場所を規定することができ、当該決議を除き、別途通知することはない。

3.6注意。取締役会の任意の特別会議の通知は、電話、ファックス、電子メール、米国メールまたは前払い郵便で各取締役に提出するか、または宅配便でその営業住所または住所に送らなければならない。専任者配信、電話、ファックス、または電子メールで送信される通知は、少なくとも会議の24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵送で出された通知は少なくとも会議開催の五日前に出さなければなりません。そしてアメリカに送る時に発送し、住所が正しく、郵便料金が前払いされているとみなさなければなりません。宅配便による通知は、少なくとも会議の2日前に発行され、適切な住所に郵送されたか、または適切な住所に送信された配達員とみなされなければならない。取締役がその所属締約国の電話を通じて自ら通知を出した場合は，電話通知が出されたとみなす。ファックス送信通知は、取締役が会社に提供する番号送信メッセージが完了し、受信したことを示す完全な返信を受信したときに送信されるものとみなされる。電子メール通知は

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取締役が会社に提供するメールアドレスに情報を送信します。法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない。

3.7定足数。いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成しなければならない。しかし、そのような会議に出席する取締役が過半数未満である場合、会議に出席した過半数の取締役は、別途通知することなく、時々休会することができる。また、法律、定款又は本付例を適用することにより、ある特定の董事グループの多数票又はその他の割合の採決が必要な場合、定足数も、そのグループの取締役の多数票又はその他の割合(例えば、多くの者)を含む必要がある。

正式に招集され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，定足数決定に必要な者よりも少ない人数となる。

3.8票。定足数会議に出席する大多数の取締役の行動は、法律、定款又は本定款が適用されない限り、このような行動がより小さい割合又は大きな割合の同意を得ることを要求する取締役会の行動でなければならない。定足数よりも少ないように会議を脱退するのに十分な数の取締役がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数に必要な過半数の取締役の行動は、法律、定款、または本付例を適用しない限り、そのような行動が大きな割合の同意を得ることを要求する取締役会の行動でなければならない。

3.9取締役会長。取締役会は取締役会議長を一人指定した。取締役会議長は取締役であるべきであり、可能ではないが、必ずしも会社の高級社員ではない。取締役会議長が出席する時は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、本定款又は取締役会が付与した他の権力を有し、本定款又は取締役会が付与した他の職責を履行する。

3.10会議を司会します。すべての取締役会会議は取締役会主席が招集し、取締役会主席が司会する；会長が欠席する時、取締役会副主席(あれば)或いは取締役会主席、副主席がすべて欠席する時、会議に出席するメンバーから1人の取締役会メンバーを選んで会議を主宰する。すべての取締役会会議において、会議司会者により指定された個人、又は当該等の任命又は委任された個人がない場合は、会社秘書又は補佐秘書(その不在のような)が秘書を担当する

3.11電話会議。会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。

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3.12取締役は会議を開催する必要がないことに同意した。任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合には、会議を開催せずにとることができる。

3.13会社を辞める。取締役はいつでも取締役会、会長あるいは秘書に辞表を提出し、取締役会または取締役会のいずれかの委員会での職務を辞任することができる。辞任は、契約が定められた時間に発効しなければならず、その時間は、辞任の際又は後に、所定の時間がない場合は、取締役会、取締役会議長又は秘書が辞任を受けたときに発効することができる。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません

3.14ポストが空きます。任意のまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、当社の別例またはその他の取締役の本附例の下での権力に影響を与えることを中止してはならない。定款第五条の規定又は定款第五条に規定する取締役に関する規定、すなわち会社の一種又は複数種類又は系列優先株の保有者は、(I)取締役の死亡、退職、辞任又は免職を含むが、又は(Ii)本附例に基づいて取締役数を増加させる権利がある限り、残りの取締役の過半数が補填され、残りの取締役が定足数を構成しなくても、残りの取締役の過半数が補填されることができる。この穴を埋めるために選出された取締役は、後継者が正式に当選し、資格を満たすまで、次の年度株主総会に就任する。

3.15賠償。取締役は彼らが取締役として従事している任意のサービスや活動から報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の毎回の年次会議、定期会議または特別会議に出席する費用(ある場合)、および取締役として提供または参加する任意の他のサービスまたは活動に関連する費用(ある場合)を発行することができ、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社のサービスを提供または参加することを阻止し、これについて補償を受けるものと解釈してはならない。

3.16信頼する。各取締役およびその上級者が、会社に関連する職責を実行する際に、取締役または会社の上級者が、任意の財務諸表または他の財務諸表を含む任意の資料、意見、報告または報告書を合理的に信じる権利があり、これらの資料、意見、報告または報告書または報告書が、取締役または上級者によって作成または提出された任意の資料、意見、報告書または報告書であり、これらの資料、意見、報告または報告書は、取締役または上級者がその専門または専門家の能力の範囲内に属することを合理的に信じる、または取締役の場合、取締役が在任していない取締役会委員会は、その指定権限内の事項について、取締役が合理的に当該委員会を信頼できると考えていれば。

3.17合理化。取締役会又は株主は、会社又はその上級管理者のいかなる行動又は非作為を承認することができ、取締役会又は株主が本来許可することができる範囲内で会社に対して拘束力を有することができる

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さらに、任意の株主派生プログラムまたは任意の他の手続きにおいて、許可の欠如、実行に欠陥または不規範、取締役、上級職員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視される任意の行動または不作為は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、そのように承認された場合、疑問視された行動または最初に正式に許可されなかったような効力および効力を有するべきである。当該等は、会社及びその株主に対して拘束力があることを認め、当該等の質疑された行動又は行動しないことについていかなる要求又は任意の判決を執行するかの禁制を構成する。

3.18緊急規定。本第3.18条は、定款又は本定款に他の規定があるにもかかわらず、いかなる災害又は他の同様の緊急事態が発生した場合にも、本定款第3条に基づいて取締役会定足数(“緊急事態”)を得ることができない場合に適用される。いずれの緊急事態においても、取締役会が別途規定されていない限り、(A)任意の役員または高級職員は、関連する場合には、任意の実行可能な方法で取締役会会議またはその委員会会議を開催することができ、(B)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前に24時間以上その時点で実行可能な方法(出版、テレビまたは放送を含む)で可能な限り多くの取締役に送信することができ、(C)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会全体の3分の1でなければならない。

第四条--委員会

4.1人数、任期、および資格。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及び会社管理委員会、実行委員会、投資委員会、及び1人以上の取締役からなる他の委員会を取締役会メンバーから任命し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができる。

4.2権力。取締役会は、第4.1節により任命された委員会に取締役会の任意の権力を委託することができるが、法律、定款又は本定款で禁止されているものを除く。

4.3回の会議。委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を指定することができ、議長または議長が欠席した場合、任意の委員会の任意の2人のメンバー(委員会に少なくとも2人のメンバーがいる場合)は、取締役会が別に規定されていない限り、会議の時間および場所を決定することができる

4.4電話会議。取締役会メンバーは会議電話または他の通信機器を介して会議に参加することができるが、会議に参加したすべての人は相手の声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない。

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4.5会議の委員会の同意なし。取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーがその行動に書面または電子的に同意し、委員会の議事録と共に提出する場合には、会議なしにその行動をとることができる。

4.6空きです。本規約の規定に適合する場合、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時交換し、任意の空席を埋め、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、候補メンバーを指定するか、またはそのような任意の委員会を解散する権利がある。

第五条--上級乗組員

5.1総則。会社の上級職員は、総裁、秘書、および財務担当者を含むべきであり、最高経営責任者、1人または複数の副総裁、最高経営責任者、最高財務官、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者、および時々決定される肩書、権力、および職責を有する他の上級者を含むことができる。会社の上級職員は取締役会や最高経営責任者によって選挙または任命される。各官の任期は、その死亡、辞任、又は以下の規定の方法で免職するまでである。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。任意の上級職員が欠勤または障害を有する場合、取締役会または行政総裁は、欠席または障害を有する上級職員の代わりに別の高級職員を指定することができる。

5.2罷免と辞任。会社の任意の上級職員または代理人は、任意の理由があるか否かにかかわらず、取締役会または行政総裁によって免職することができ、取締役会がそうすることが会社の最大の利益に有利であると考えている限り、このような免職は、免職された人の契約権利を損なうことはできない(ある場合)。会社のいかなる高級管理者も、いつでも取締役会、会長、最高経営責任者、あるいは秘書に辞表を提出することができる。辞職は，文書が規定した時間後の任意の時間に発効しなければならず，文書が発効時間を規定していない場合は，辞表を受けた直後に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは、会社またはその上級者の契約権利(有)を損害してはならない。

5.3ポストの空きがあります。どのポストの空きも取締役会や最高経営責任者によって埋めることができる。

5.4最高経営責任者。取締役会は最高経営責任者を指定することができる。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社政策を全面的に実行し、会社の業務や事務を管理しなければならない。行政総裁は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約またはその他の文書を作成することができるが、以下の場合を除く

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その実行は、取締役会または本附例によって当社を明示的に許可する他の上級者または代理人によって実行されなければならないか、または法律の規定によって他の方法で実行されなければならない；一般的には、最高経営責任者の職に関連するすべての職責および取締役会が時々規定する可能性のある他の義務を履行しなければならない。

5.5最高経営責任者。取締役会やCEOは最高経営責任者を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が決定した義務を負わなければならない。

5.6首席財務官。取締役会や最高経営責任者は最高財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が決定した義務を負わなければならない。

5.7大統領。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。総裁は任意の契約、住宅ローン、債券、契約またはその他の文書に署名することができ、取締役会または本附例が当社の他の高級職員または代理人の署名を明確に許可しない限り、あるいは法律の規定は他の方法で署名しなければならない；一般的に、総裁は総裁のポストに関連するすべての職責及び取締役会或いは行政総裁が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

5.8副大統領。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、その当選時に指定された順序、または何の指定もない場合は、彼などの当選時の順序で)総裁の職責を実行し、職務を整理する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、行政総裁、総裁または取締役会が時々その他の職務を割り当てることを実行する。取締役会は、特定の責務を履行するために、執行副総裁、上級副総裁、または総裁として1人または複数の副総裁を指定することができる。

5.9秘書。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)株主毎の郵便局住所登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること。(F)行政総裁、総裁、または取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の役割を一般的に果たす。

5.10ライブラリ。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、会社の名義で会社の貸方に記入したすべての金とその他の貴重品を取締役会或いは最高経営責任者が指定した信託機関に入金し、一般的に以下の他の職責を履行しなければならない

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時間は、CEO、社長、または取締役会によってライブラリに割り当てることができる。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。

司庫は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、適切な支払証明書を持ち、最高経営者、総裁及び取締役会の要求時に、司庫として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定書をCEO、総裁及び取締役会に提出しなければならない。

5.11アシスタント秘書；アシスタントライブラリ。補佐秘書および財務担当者は、(A)秘書または財務担当者が欠席したときに、秘書および財務主管のすべての職責をそれぞれ実行する権利があり、(B)秘書または財務担当者または行政総裁、総裁または取締役会が他に割り当てる義務を実行しなければならない

5.12賠償。上級職員の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会の許可を経て時々決定されなければならず、上級職員も董事者であるために、彼又は彼女がそのような賃金又は他の報酬を受け取ることを阻止してはならない

第六条--契約、ローン、小切手、預金

6.1契約。取締役会は、任意の上級職員または代理人が、会社名または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。任意の合意、契約、住宅ローン、レンタルまたはその他の書類は、取締役会の一般的または特別な許可または承認を経て、授権者によって署名された場合、会社に対して有効で拘束力がある。

6.2小切手と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。

6.3人を預ける。当社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会、最高経営責任者、総裁、最高財務官又は取締役会が指定した任意の他の高級社員の決定に基づいて、不定期に当社に入金又は投資しなければならない。

第七条--在庫

7.1証明書。取締役会には別の規定があるほか、会社株主はそれが保有している株を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には，証明書は取締役会または正式に許可された上級職員が規定するフォーマットを採用し，“証明書”に要求される報告書と資料を含み，会社の上級職員が“証明書”が許可するように署名しなければならない。この事件では

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会社が無証明株を発行する場合、会社は当該等の株式の記録保持者に書面声明を提供し、同社が株式証明書の資料への登録を要求していることを説明しなければならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない。

7.2 Transfers。すべての株式譲渡は株式所有者が自ら或いはその受権者が取締役会或いは会社の任意の高級者が規定する方法で会社の帳簿上で行わなければならず、もし当該等の株式がすでに発行された場合は、書き込みのための証明書を提出したときに行わなければならない。証明式株式譲渡後に新しい株を発行するには、取締役会の決定を経なければならず、その株は証明書で代表されなくなる。無証株を譲渡する際には、会社は当該等の株式の記録保持者に書面声明を提供し、当該等の株式は株式証明書に含まれなければならない資料を説明しなければならないが、“証券及び先物条例”の規定に適合しなければならない

メリーランド州の法律に別途明確な規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の権利または権益を認めてはならない。

上記の規定にもかかわらず、任意の種類又は系列株の譲渡は、各方面において定款及びそれに記載されたすべての条項及び条件の制約を受ける。

7.3交換証明書。会社のいかなる上級者も、株式が紛失、廃棄、盗難、または破損したと主張した人が誓約書を作成した後、会社がこれまでに発行した任意の1枚以上の紛失、廃棄、盗難または欠陥と言われている証明書の代わりに、新しい1枚以上の証明書を発行するように指示することができるが、このような株がもはや証明されていない場合は、その株主が書面で要求を提出し、取締役会が当該株を発行できることを決定した場合でなければ、新しい株を発行してはならない。会社の上級者が別途決定しない限り、紛失、廃棄、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、またはその法律代表は、新たな1枚以上の証明書を発行する前に、会社に指示された金額に応じた保証金を会社に提供し、会社に提出した任意の申立てのための弁済としなければならない。

7.4記録日の決定。取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日付は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合は、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない

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7.4節の規定により、任意の株主総会で通知及び採決を行う権利のある株主が記録日を決定した後、その記録日は、会議が最初に決定された会議記録日の120日以上後に延期または延期されない限り、延期または延期された会議に引き続き適用されなければならず、この場合、会議は、本明細書で説明するように、新たな記録日を決定することができる。

7.5在庫台帳。会社は、各株主の名称および住所、およびその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人事務室に、元または複製された株式分類帳を保存しなければならない

7.6断片的な株式；単位発行。取締役会は会社が断片的な株または株を発行することを許可することができ、発行条項と条件は取締役会が決定する。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位を発行することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、特定の期間内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移行することができると規定することができる。

第八条--会計年度

取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。

第九条--配布

9.1ライセンス。会社株の配当金及びその他の分配は取締役会が許可し、会社が発表することができるが、適用法律及び定款の規定に適合しなければならない。適用法及び定款の規定により、配当金及びその他の分配は、会社の現金、財産又は株式を支払うことができる。

9.2個の凸状セット。任意の配当金または他の割り当てを派遣する前に、取締役会は、適切であると考えられる1つまたは複数の金を、当社の任意の配当または他の割り当て可能な資産の中から時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の金として割り当てることができ、事項、バランス配当金または他の割り当て、当社の任意の財産または取締役会が決定した他の用途に対応する予備金として、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる。

第X条--印

10.1封口。取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。

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10.2スタンプを押します。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である。

第十一条--賠償と立て替え費用

11.1法律で許可された範囲内の賠償

(A)第11.1(C)節に別の規定がある場合を除き、会社は、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲内で、以下の個人に対して賠償を行い、賠償を受ける最終権利の初歩的な確定を要求することなく、法律手続の最終処分の前に、法律手続の最終処分の前に、以下の個人に合理的な費用(弁護士費を含む)を支払うか返済しなければならない：(I)会社の現又は前取締役メンバーであり、法律手続の一方又は証人を担当することにより、法律手続の一方又は証人となる一方又は証人となるいかなる個人、又は(Ii)任意の個人、又は(Ii)任意の個人、会社が取締役であるときは、会社の要求に応じて、その人は、現在またはかつて別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員の上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人であり、かつ、彼または彼女の法律手続きにおけるサービスのために、法律手続きの一方または証人と呼ばれる一方または証人と呼ばれる。取締役に当選した後、憲章及び本定款に規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は直ちに帰属しなければならない

(B)第11.1(A)節の規定に加えて、会社は、取締役会の承認を受けて、(I)上記(A)(I)または(A)(Ii)に記載された任意のアイデンティティが会社の前任者にサービスを提供する個人、(Ii)会社またはその任意の付属会社または会社の前任者の任意の上級者、従業員または代理人、または(Iii)会社の要求に応じて、上記(A)(Ii)項に記載のいずれかの身分を担当または務めたことがある。本条第11条の場合、第11条(A)(I)又は(A)(Ii)節に記載されている賠償及び立て替え費用を受ける権利を有する個人、又は第11(B)節に記載されているように、会社が取締役会の許可を得て賠償及び立て替え費用を提供することができる各個人は、“賠償を受ける者”と呼ばれる

(C)本条第11条に別の規定があっても、第11.1(A)節で第11.1(A)節に記載された訴訟で行われたいかなる判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われたいかなる金も弁済させる権利はなく、当該等の判決、罰金、罰金及び第11.1(A)節に記載された訴訟において被補償者が会社証券の売買(又は販売及び購入)を受けた利益の勘定は、1934年“証券取引法”第16(B)節で示された、又は州成文法又は一般法の類似条文が指す。しかし、11.1(A)節で述べたように、会社は、賠償を受ける側がこのような訴訟によって生じる費用を支払わなければならない。

(D)本条第11条の改正又は廃止、又は付例又は定款その他これに合致しない規定の通過又は改正

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第十一条この条第十一条は、この項の修正、廃止又は通過前に発生したいかなる行為又は提供された保護としても廃止又は減少しなければならない。

11.2保険です。保険局は、保険局がそのような法的責任について補償を受ける権利があるかどうかにかかわらず、いかなる法的責任について保険を購入·維持する権利があるかどうかを代表する権利がある。

11.3非排他的賠償権利；相続人と個人代表。本附例に規定する代償及び支払又は返済支出は、補償又は返済を求めるいかなる者がいかなる付例、規則、保険協定又はその他の規定に基づいて享受する権利があるかを排除又は制限するものとしてはならない。本条第十一条に規定する損害賠償権は、いかなる損害を受けた者が法律に基づいて享受するすべての権利以外の権利であり、すべての損害を受けた者の相続人及び遺産代理人の利益に有利でなければならない。

11.4制限なし。本附例で許可された任意の賠償を除いて、取締役会は、法律で許可された最大範囲で、会社の利益に合致すると考えられる賠償を付与する権利がある。第十一条会社が個人が取締役、高級管理者、従業員又は代理人として会社にサービスを提供するために生じる非責任について賠償する権限を制限しない。

第十二条--放棄通知

定款または本附例または適用法律に基づいて任意の会議通知を発行しなければならない場合には、その通知を取得する権利を有する1人以上の者が書面または電子伝送方式で行う放棄は、通知の時間の前または後に発行されても、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。法規が特に要求されない限り，放棄通知では処理するトランザクションを説明する必要もなく，会議の目的を説明する必要もない.誰でもそのような会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，任意の事務の処理に反対するのは例外である.

第十三条--付例の改正

取締役会は、本附例又は後日採択された任意の変更又は新たな附例を変更、改訂又は廃止する権利があり、新たな附例条文を採択する権利があるが、取締役会は本附例第II条第2.12及び2.14節及び本本を変更、改正又は廃止することはできない。取締役会も正式に開催された株主総会で当社が発行済み及び発行済み普通株式保有者がこの件について投票した過半数の賛成票を取得しなければならない。さらに、法律の許容範囲内で、当社の株主は、法的に許容される範囲内で、この件について賛成票を投じる権利のあるすべての賛成票で、本附例の任意の条項または将来採択された任意の修正または新たな付例を変更、修正または廃止し、正式に開催された年次会議または株主特別会議で株主に承認された拘束力のある提案(通知手続およびすべての他の規定を満たすために当該提案をタイムリーに通知した)に基づいて、新たな付例条項を採用することができる

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株主周年会議については、本附例第2条第2.11節、又は株主特別会議については、本附例第2条第2.3節(“附例改訂提案公告”))(I)会社秘書が本附例第2.3節及び第2.11条(適用者を基準とする)に従って会社秘書に提出又は郵送及び別例改訂提案通知を受けた日には、取引所法第14 a−8条の規定により、規則14 a−8に規定する額及び継続期間で会社普通株を保有する会社；及び(Ii)当該株主周年総会又は特別株主総会(及びその任意の延期又は延会)の日まで、当該等の会社の普通株を継続的に所有する。

本細則第XIII条で用いられるように、“所有”という語は、本附例第II条第2.15(D)(I)節で与えられた意味を有するべきであるが、“所有”の定義における“合資格株主”へのいかなる言及も、本条第XIII条に示される適用株主への言及とみなされるべきである。上記の目的については、会社の普通株式流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が自ら決定しなければならない

第十四条--雑項

14.1保守性。本添付例の任意の条文が任意の態様で無効または強制実行不可能とみなされている場合、これらは、いかなる方法でも影響、損害、または本別例の任意の他の条文を任意の司法管轄区域内で無効または強制的に実行することなく、そのような無効または強制的に実行できない任意の範囲にのみ適用される

14.2.他社における議決権株式。当社名義で登録された他の会社又は協会の株式は、行政総裁、総裁、副取締役又は彼らのいずれかが指定した代表投票で投票することができる。しかし、取締役会は、決議案を介して他の人に当該株式等の投票を委任することができ、この場合、当該者は、その決議案の核証明書のコピーを提示した後に投票する権利がある

14.3ファイルの実行。会社で複数のポストに就いている者は、複数の身分で署名し、確認または確認する法律で、複数の役人が署名し、確認または確認しなければならない文書を規定してはならない。

第十五条--特定訴訟の専属裁判所

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州地区裁判所は以下の事件の唯一かつ独占的な裁判所でなければならない

(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであるが、連邦証券法による訴訟は除外される

(B)会社条例で定義されている任意の内部会社申告索、またはその任意の後続条文は、(I)会社の任意の取締役または会社の上級者または他の従業員が会社に対する責任を違反していると主張する任意の訴訟を含むが、これらに限定されない

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会社の株主；または(Ii)会社定款、会社定款または本附例のいずれかの条文に基づいて、会社または任意の取締役、会社の上級者または他の従業員に対して提出された任意の訴訟；または

(C)会社または内部事務の原則によって制限されている会社または会社の任意の役員または上級者または他の従業員に対して、任意の他の訴訟を提起する。

会社が書面で同意しない限り、メリーランド州以外のいかなる裁判所でも上記の訴訟、クレーム又は訴訟を提起してはならない。

当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。

会社が本条第15条に違反して提起したいかなる訴訟も取り返しのつかない損害を受け、金銭賠償だけで十分に補償されることができないため、会社は本条第15条を具体的に履行する権利があり、本条第15条の条項を具体的に実行し、いかなる違反を防止するために、一時的、予備的、恒久的な禁止救済を得る権利がある

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