Filed Pursuant to Rule 424(b)(2)
 Registration File No. 333-240108 ​

募集説明書副刊

(2020年7月27日までの目論見書)

$1,500,000,000

$750,000,000 4.800% Senior Notes due 2033

$750,000,000 5.450% Senior Notes due 2052

2033年満期の4.800%優先手形(“2033年満期手形”)の利息は半年ごとに支払われ、2023年2月1日から毎年2月1日と8月1日に満期となり、2033年満期の手形は2033年2月1日に満期になります。2052年満期の5.450分の優先債券(以下、“2052年満期債券”と呼ぶ)と2033年満期の債券とともに“債券”と呼ぶ)の利息は半年ごとに支払い、2023年2月1日から2年ごとに支払い、2052年満期の債券は2052年8月1日に満期となる。私たちはいつでも“手形説明書--手形選択的償還”に記載されている適用償還価格で任意の一連の手形の全部または一部を償還することができます

吾等と当該等の付属会社との間の交差保証プロトコルによると、手形は吾等のほとんどの全額付属会社が無条件に共同及び個別に保証する。この手形は私たちが時々返済していない他の無担保と無従属債務と同等の債務返済権利を持っている。当該等担保は、各付属保証者の無担保及び無付属債務を代表し、当該付属保証人が随時返済していない他の無担保及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有する。

投資手形はリスクに関するものだ。投資手形の前に考慮すべきリスクに関するより多くの情報は、S-4ページからの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録およびその関連する目論見書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

​

(1)

決済が2022年8月3日以降に発生した場合、2022年8月3日からの未払い利息を別途加算します。

​

一連の手形ごとに新たに発行された証券を構成し，既定の取引市場はない.私たちはこの二つのシリーズの債券がどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。

引受業者は、手形は2022年8月3日に預託信託会社の施設(Clearstream Banking、フランス興業銀行および/または欧州清算銀行S.A./N.V.)を介して投資家に簿記形式で交付され、支払先はニューヨークであると予想している。

連携帳簿管理マネージャ

CIBC資本市場フランス農業信用銀行 J.P. Morgan モルガン·スタンレー カナダ豊業銀行 TD証券

Co-Managers

本募集説明書増刊日は2022年7月25日です。

 

本稿では2つに分類される.第1部は目論見書補充部分であり，我々の業務と今回発行した具体的な条項を簡単に紹介した。第2部は付随する目論見書であり、日付は2020年7月27日であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録が添付されている目論見書の今回の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。

Brは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報、添付された入札説明書、私たちまたは私たちを代表して作成された任意の関連自由に書かれた入札説明書、または私たちが推薦した任意の他の情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、既発売証券を合法的に発売又は販売する場合にのみ使用することができる。閣下は本募集定款副刊、株式募集定款或いは任意の関連自由執筆募集定款に掲載されている資料がこのような文書の表紙に掲載されている関連日以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない。閣下は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に参考方式で組み込まれた資料が、関連資料が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された日以外のいずれの日も正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

手形に対する の投資はリスクに関するものだ。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている又は参考方式で組み込まれた他の資料を除いて、閣下は以下のリスクを慎重に考慮すべきである。具体的には，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“リスク要因”と“前向き陳述に関する情報”を読んでください。上場事項のいかなるリスクまたは不利な結果の出現は、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

付記に関するリスク

私たちのいくつかの子会社の手形に対する保証は、場合によっては詐欺的譲渡とみなされる可能性があり、裁判所はこれらの付属保証に属するか、または撤回しようと試みるかもしれない。

米国破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると，担保は無効にすることができ，あるいは担保下の債権は保証人の他のすべての債務に従属することができ，保証人が保証によって証明された債務が発生した場合： を含む

•

妨害、遅延、または詐欺の現在または未来の債権者、または保証の発生によって合理的な同値価値または公平な対価格を下回ることを意図している；

​

•

これにより借金や破産がない.

​

•

保証人の余剰資産が不合理な小資本を構成する業務や取引に従事している；または

​

•

Brは、それが招く債務がその満期を超えたときにこれらの債務を返済する能力を招くか信じたいと考えている。

​

また，保証人は担保によって支払われたいかなる金も無効にすることができ，保証人または保証人の債権者の利益のために設立された基金の返還を要求する.これらの詐欺的譲渡法に適用される破産措置は、詐欺的譲渡が発生したか否かを決定するために、任意の手続きに適用される法律によって異なる。しかし一般的には、以下の場合、付属保証人は債務返済不能とみなされる：

•

負債を含むか、または負債があるかを含む債務の合計は、そのすべての資産の公正売却可能価値よりも大きい。

​

•

その資産の現在の売却可能価値は、その既存債務が絶対的になり、満了したときに、その可能な負債(または負債を含む)を支払うのに必要な金額よりも低い；または

​

•

それは満期の債務を返済できない。

​

交差保証プロトコルの下で任意の保証人の保証が詐欺的譲渡の無効または他の理由で強制的に実行できないとみなされた場合、手形所有者は、もはやその保証人にいかなる債権も持たず、私たちおよびその保証が無効にされていない、または強制実行できないとみなされる任意の保証人の債権者に過ぎないであろう。この場合、手形所有者が無効保証について私たちに提起したクレームは、その保証人のすべての債務を優先的に支払うだろう。すべての以前のクレームを計上した後、任意の無効保証に関するクレームを満たすのに十分な資産があるかどうかは保証できません。

組織的な取引市場が不足しているため、チケットを譲渡する能力が制限される可能性があります。

一連の手形ごとに新たに発行された証券を構成し，既定の取引市場はない.私たちは現在、手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の自動見積システムで見積することを申請するつもりはありません。一部の引受業者は私たちに通知してくれたが、彼らは現在手形に市をしようとしているが、彼らはそうする義務がない。また、引受業者は、予告なく、このような市活動を随時終了することができる。いかなる債券市場の流動資金も債券保有者の数、証券取引業者の債券市場への興味及びその他の要素に依存する。したがって、私たちは手形のどの市場の発展、持続、あるいは流動性を保証することができません。

 

S-4

 

収益 を使用する

引受割引と私たちが推定した発行費用を差し引いた後、今回発行された手形販売から約14.84億ドルを得ると予想されています。売却手形の純収益は、商業手形の返済や満期寸前の債務の再融資など、一般会社用途に利用される見通しだ。

2022年7月22日現在、我々商業手形借款の加重平均金利は約1.91%、未返済借入金は約13.85億ドルである。他の運営資金要求に加え，2022年6月1日には，2022年9月期の3.95%優先手形の10億ドル元金総額を商業手形借金を用いて返済した。

 

S-5

 

大文字

次の表は、2022年6月30日までの歴史的合併資本と調整後の合併資本を示しています：

•

本募集説明書補足資料から手形；及び

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•

今回募集して得られた金の純額の運用は，本募集説明書付録“得られた金の用途”で述べたとおりである。

​

“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、私たちの歴史的財務諸表、および本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されている財務諸表の注釈に関連して、本表を読まなければなりません。

(1)

私たちと私たちのほとんどの完全所有の国内子会社は交差担保協定の当事側であり、この合意によると、合意当事者は無条件に合意の他方の特定債務の弁済を共同かつ個別に保証する。したがって、私たちはそのようなすべての子会社の債務に責任がある。添付の株式募集説明書の“交差保証”を参照してください。

​

 

S-6

 

備考説明

我々は，米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会利息相続人)と締結した既存の優先契約に基づいて手形を発行する.以下の説明は、添付の入札説明書における説明とともに、手形と契約の主な規定の要約である。それは契約のすべての内容を再記述していない。私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたがチケット所有者としての権利を定義しているので、契約を読むことを促す。私たちは添付の入札説明書を含む登録声明の証拠物として契約コピーを提出しました。本説明では、用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、その任意の子会社または付属会社ではなく、Kinder Morgan，Inc.のみを指す。

本付記説明は付記説明の補足であり、一致しない場合には、添付株式説明書における付記一般規定と契約の説明の代わりに本説明を説明する。これらの手形は，添付入札説明書で使用されている“優先債務証券”であり，簿記形式のみで発行される.すべての目的については、紙幣の登録所有者のみがその紙幣の所有者とみなされ、登録保有者のみが証文下の権利を有しているため、本条では、所持者に言及する箇所は、紙幣の登録所有者のみを指す。添付の株式募集説明書の“債務証券の書式、額面、登録説明書；簿記システムのみ”を参照してください。

General

このような手形は債務返済基金の利益を享受する権利がないだろう。

Br}は手形保有者の同意を得ず，吾らは後日今期債券と同じ条項(公開発売価格，発行日および初回支払日(適用される場合を除く)で追加手形を発行および販売することができる。このような付加チケットのいずれも，ここで提供されるチケットとともに，その契約項下の単一系列チケットを構成する.

元金、満期日と利息

2033年に満期になったチケットは、以下に説明するように事前償還されない限り、2033年2月1日に満了する。債券は2033年に満期となり、金利は年利4.800厘で、2023年2月1日から半年ごとに配当され、日付はそれぞれ毎年2月1日と8月1日となる。本行は、1月15日または7月15日(場合に応じて)に市を受け取る際に、2033年に満期となった手形について、その日付が営業日であるか否かにかかわらず、その名義に登録されている人に各利息を支払う。

2052年満期の手形は、以下に述べるように事前償還されない限り、2052年8月1日に満了する。債券は2052年に満期となり、金利は年利5.450厘で、2023年2月1日から半年ごとに配当され、日付はそれぞれ毎年2月1日と8月1日となる。本行は、1月15日または7月15日(どのような場合によりますか)に市を受け取る際に、2052年満期の手形について、その名義に登録されている人に各利息を支払い、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、各利息を支払います。

各シリーズ手形の利息は、2022年8月3日から利息が計上され、360日1年12カ月30日から計算される。

任意の利息支払日、満期日、または償還日没が非営業日である場合、支払いは次の営業日に支払われ、その利息支払日、満期日または償還日からその後の期間は利息が発生しない。

Guarantees

は2014年11月26日に、吾らは吾らのほとんどの全額付属会社(“付属保証人”)と交差保証協定を締結し、この合意によると、合意当事者は、吾らを含めて、無条件担保協定の他方の債務に同意する。したがって，付属保証人は，手形の元金および任意の割増および利息をそのような手形の満期および支払時(満期の有無にかかわらず)全数および即時に保証する.より多くの情報については、添付の入札説明書の“交差保証”を参照されたい。

 

S-7

 

Ranking

これらの手形は、私たちが時々返済していない他の無担保および無従属債務と同等の債務返済権利を有する。当該等担保は、各付属保証者の無担保及び無付属債務を代表し、当該付属保証人が随時返済していない他の無担保及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有する。手形と担保は実際には我々の任意の担保債務と付属保証人の担保債務にそれぞれ従属するが，当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。本募集説明書の付録日付、吾ら及びいかなる付属保証人も担保債務を返済していない。

この契約は、私たちが追加債務を発生させる能力を制限するものではなく、私たちの信用品質が突然大幅に低下したり、買収、資本再編または高レバレッジ、または同様の取引が発生した時に手形所有者を保護する条項も含まれていません。したがって、私たちは将来的に当時の未済債務金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行うかもしれない。

オプションで を償還する

2032年11月1日まで(2033年満期手形満期日前3ヶ月)、2033年満期手形、および2052年2月1日(2052年満期手形満期日前6ヶ月)に満了した手形については、2052年満期手形(一連の手形毎の適用日に適用され、“適用される額面償還日”)については、すべてまたは部分的に償還される各一連の手形を随時かつ随時選択することができる。償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入)は以下のように大きい者：

(1)(A)半年毎(当該等の手形が適用されるチケット面の償還日が満了したとする)を償還日に割引した残り予定元本及び利息の現在値の和(当該等の手形が適用される額面償還日に満了したと仮定する)は、2033年満期の手形に属する場合は、国庫金利に30ベーシスポイントを加えて計算し、2052年満期の手形に属する場合は、(B)償還日まで累算すべき利息、及び を減算する

(2)償還すべき手形元金の100%，

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算する。

Brは、適用される額面の償還日または後に、いつでも、各シリーズの手形、全部または部分を償還することができ、償還価格は、償還された手形の元金の100%に等しく、また、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税および未払い利息を加算することができる。

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日には、その日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、“米国政府証券−国債定常満期日帳-名義”(または任意の後続見出しまたは見出し)と題する“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定される。国庫券の金利を決定する際には、(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい状況に応じて選択される。または(2)H.15上に等国庫定満期日が正確に残存寿命に等しい場合、これら2つの収益率≡1つは、H.15国庫定常満期日に対応する収益率が直ちに残寿命よりも短く、H.15国庫の定常満期日に対応する収益率が直ちに残存寿命VIよりも長く、この等収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入し、適用された額面償還日に直線的に補間すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落では、適用される金庫

 

S-8

 

H.15の定常満期日または定常満期日は，償還戻し日からその国庫券定常満期日の関連月数または年数と見なすべきである。

償還日前の第3営業日にH.15が公表されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年利率に等しい年間金利から国庫券金利を計算する。この米国国庫券は、適用される額面償還日が満了するか、またはその満期日が適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択する。これは、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし、60日以下)に郵送または電子的に各名将償還チケットの記録保持者の登録住所に配信される。債券の償還通知は、償還債券の額、償還日、償還価格を算出する方法、及び償還した債券を提示及び返却する際に金を支払う場所を記載する。

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する手形またはその一部は利息を停止する。

額面

手形の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える.

受託者に関する問題

米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人)は、この契約下の受託者である。受託者の会社信託事務室はテキサス州ヒューストン1100房グリーンウェイ広場8号、郵便番号77046にあります。

 

S-9

 

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下の議論では，今回の発行で提供された手形の購入，所有権，処分に関する重大な米国連邦所得税考慮事項をまとめた。本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下“国税法”と呼ぶ)の現行規定，それに基づいて公布された現行と提案された財政条例，国税局(国税局)の裁決と公告および司法裁決に基づいており，これらの規定はいつでも立法，司法あるいは行政行動によってトレーサビリティの変化が生じる可能性がある。国税局は以下に述べる結論を問わないし、以下に議論するいかなる事項についても国税局の裁決や弁護士の意見を求めることもないことを保証することはできません。

本要約は、チケットの購入、所有権、および処置に関連するすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項の完全な分析ではない。上記の一般性を制限することなく、本要約は、証券または通貨取引業者、保険会社、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、機能通貨がドルでない米国所有者(以下のように定義される)を含む特定のタイプの手形実益所有者に適用されるいかなる特別な規則の効果にも言及せず、米国居留民、代替的最低税額を納付する者、国境を越えた取引の一部である手形を持つ者、ヘッジ、両替取引、又はその他のリスク低減又は総合投資取引、時価計算方法を用いてその証券保有量を計算する証券投資家、個人退職口座又は適格年金計画、制御された外国企業、受動型外国投資会社、米国連邦所得税目的のために、財務諸表に適用して任意の毛収入項目を考慮するのに遅れないときに当該項目を確認しなければならない者、又は実体(組合企業及びS印会社を含む)を介した投資家でなければならない。さらに、本要約は、元の発行価格で初めて債券を購入する所有者に限定され、この価格は、現金の代わりに、大量の債券を一般に販売することに相当する(債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する類似者または組織を含まない)大量の債券を販売することに相当する, そして，誰が手形を持っているかを規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)とする.この要約は、米国の任意の州または地方所得税または他の税法、米国連邦相続税および贈与税法、または任意の外国税法の影響に関するものではない。

提携企業または米国連邦所得税目的のためにパートナーシップ企業の他のエンティティとして分類された場合、または付注を保有するように手配されている場合、そのようなパートナーズのパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの納税状況およびパートナーの税務待遇に依存する。手形を持っている組合員とこのような組合員のパートナーは彼らの税務顧問に相談し、これらの手形が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦所得税の結果を理解し、所有し、処分しなければならない。

オプションで を償還する

“手形説明VI-オプション償還”に記載されている場合には、規定された利息および元金を超える手形の支払いが義務付けられている可能性がある。私たちが採択しようとしている立場は、このような追加支払いのため、このような手形は支払債務道具として扱われてはならないということだ。このような地位が尊重されると仮定すると、手形所有者は、チケット所有者が米国連邦所得税の目的のための会計処理を行う方法に従って、そのような支払いを受けたときの任意のこのような追加支払いの金額を総収入に含めることを要求されるであろう。私たちの決定は、所持者が手形の購入中に直ちに提出された米国連邦所得税申告書に添付された声明で逆の待遇を明確に開示しない限り、所持者に拘束力がある。所有者が支払債務ツール規則が手形およびその結果に適用される可能性があることについて、自分の税務コンサルタントに相談することを促す。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。

がアメリカの保有者に与える影響

以下の議論は、手形を購入、所有、処分する米国連邦所得税のいくつかの重大な影響をまとめた。本稿で用いられるように，用語“米国所有者”とは，米国連邦所得税目的の手形の実益所有者のことである：

•

はアメリカ市民あるいはアメリカに住んでいる外国人の個人である；

​

 

S-10

 

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区に設立またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の課税すべきエンティティ；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または適用される財務省法規に基づいて、有効な選挙が有効である場合、米国人とみなされる。

​

手形利息-米国所有者は、米国連邦所得税の目的のための米国連邦所得税の会計処理を要求される通常の方法で、手形上の支払いまたは計算すべきすべての利息を一般収入として確認する。

Br手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分-米国の所有者は、通常、手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の資本収益または損失を確認し、測定基準は： である

•

Brは、受信された任意の財産の現金額および市場価値を公正にする(ただし、手形で受信された現金または他の財産は、手形上の計算および未払い利息に起因することができる範囲を除いて、この額は通常の利息収入として課税されるが、以前は毛収入に含まれていなかった部分)；およびbr}

​

•

付記中の米国保有者調整後の計税基礎。

​

アメリカのチケット所持者がチケットで調整した納税ベースは、通常、チケットのために支払われる金額に等しい。売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分時に、米国所有者が手形を保有する期間が1年を超える場合、資本収益または損失は、長期資本収益または損失とみなされる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利益は通常税率が引き下げられる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.アメリカの手形保有者は資本収益と損失の処理について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報報告およびバックアップ控除-情報報告は、一般に、米国の保有者が保有する手形の利息支払いおよび販売、交換、廃棄、償還、または他の処置の収益に適用され、バックアップ控除は、米国の保有者が適用される源泉徴収代理人に納税者識別番号を提供しなければ、偽証処罰証明、およびいくつかの他の情報、または他の方法でバックアップ控除から免除されることが決定されない限り適用可能である。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者の米国連邦所得税責任を相殺することができ(ある場合)、差し止めされた金額が米国保有者の実際の米国連邦所得税負担を超え、かつ米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報または適切な申告書を提供すれば、返金を得ることができる。

投資純収入付加税-個人、遺産、信託基金のある“投資純収入”に3.8%の投資純収入税を追加徴収する(ある私立学院や大学およびその付属機関の純投資収入には1.4%の低い消費税が徴収される)。この目的のために、純投資収入は、一般に、手形のような財産を処分する利息収入と、いくつかの控除を減算する純収益とを含む。個人的には、(1)個人の純投資収入または(2)個人の修正調整総収入が250，000ドル(既婚で共同で申請を提出した個人または生存配偶者に対して)、125，000ドル(既婚で単独で申請を提出した個人の場合)、または200，000ドル(いずれか他の場合)以上の小さい者に課税される。遺産又は信託の場合は、(1)割り当てられていない投資純収入、又は(2)遺産又は信託に適用される最高所得税レベルを超えるドル金額の超過調整毛収入に対して税金を徴収し、小さい者を基準とする。

非アメリカ所有者に対する結果

以下の議論は、手形の購入、所有、処分に対する米国連邦所得税の非米国所有者に対するいくつかの重大な結果をまとめた。本議論の目的で，

 

S-11

 

“非米国所有者”とは，結託企業にも米国の所持者にも属さない手形の実益所有者を意味する(上記で定義したように).

Br}手形利息-バックアップ源泉徴収とFATCA源泉徴収に関する以下の議論に基づき、非米国所有者に支払われる手形利息は、このような非米国所有者の米国での貿易や業務と有効な関連がない場合、一般的には米国連邦所得税を納付せず、ポートフォリオ利息免除によって米国連邦源泉徴収税を免除する。前提は：

•

非アメリカ所有者は、私たちのすべてのカテゴリが議決権株式総投票権の10%以上の実際または推定所有者を持っているわけではありません。

​

•

米国連邦所得税にとって、非米国保有者は制御されていない外国会社ではなく、私たちが直接または間接的に株式所有権を通過することに関連している。

​

•

非アメリカのチケット所有者は手形を購入する銀行ではなく、手形を購入する費用は、その正常な貿易または業務の過程で締結された融資協定に基づいてクレジットを延長することである；および

​

•

(br}(1)非米国人チケット保有者は、その名前および住所を提供し、偽証処罰の下で、規則によって定義された米国人ではないことを証明する(米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)で認証することができる)、(2)非米国人は、いくつかの外国仲介業者によって手形を所有し、適用される財務省法規の認証要件に適合する、または(3)証券清算組織、銀行、またはその取引または業務の通常のプロセスにおいて顧客証券を保有する他の金融機関は、非米国所有者を代表して手形を保有し、証券清算組織、銀行または他の金融機関は、適用される財務省法規の認証要件を満たす。

​

もし手形上の利息支払いが米国でない所持者の米国での貿易または企業行為と有効に関連している場合(所得税条約が適用されていれば、利息支払いが非米国の所持者が経営している米国の常設機関に帰することができる)、非米国の所持者が適用された源泉徴収義務者に正確に記入されたIRS表W-8 ECI(または他の適用表)を提供している限り、このような支払いは米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない。偽証罪の処罰の下にサインする。しかしながら、このような支払いは、従来の累進所得税税率に従って純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方法は米国所有者と同じであるが、所得税条約に規定されている任意の改正によって制限される。また、米国連邦所得税については、非米国保有者が外国会社である場合、当該等利息の支払いは、納税年度における収入及び利益の30%以下の適用条約税率で支店利得税を納付することもできるが、調整が必要であり、これは実際に米国で行われている貿易や業務に関連している。

上記の条項に規定されている米国連邦源泉徴収税免除資格を満たしていない非米国所有者は、一般に、適用される源泉徴収代理人に正しい署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能な表)を提供しない限り、適用される控除代理人に正しい署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能な表)を提供し、適用される所得税条約に従って源泉徴収を免除または減少させる。所得税条約は、より低い源泉徴収税率を規定し、支店利益税を免除または減少させるか、または上記の規定とは異なる他の規則を規定することができる。非米国保有者はどんな適用された所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならない。

Br手形の販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分-バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によると、非米国所有者が販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形上で達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めない限り、：

•

このような収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務に従事していることに関連している(所得税条約が適用される場合、そのような収益は、非米国保有者が米国内に設立された常設機関に起因することができる)；または

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•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する。

​

 

S-12

 

非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形の収益が実際に貿易または企業の行為に関連している場合(所得税条約が適用されている場合、そのような収益は、米国所有者が米国内に設立された常設機関に起因することができる)、非米国保有者は、通常の累進所得税率で米国連邦所得税を納付する。所得税条約で規定されたどんな修正も適用される制約を受ける。米国連邦所得税の場合、非米国所有者が外国会社である場合、このような収益はまた、納税年度の収入および利益の30%以下の適用条約税率に従って支店利益税を納付すべきであるが、調整が必要であり、これは実際に米国で行われている貿易または業務と関連している。

非米国所有者が手形処理の納税年度内に米国または米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求を満たすとみなされている個人である場合、非米国所有者は、一般に、そのような任意の収益に対して30%の統一税率の米国連邦所得税を支払う(所得税条約税率が低い適用が適用されない限り)。

Br情報報告およびバックアップ源泉徴収-非米国のチケット所有者に手形の利息を支払い、このような支払いに差し止められた金額(ある場合)は、通常、米国国税局および非米国のチケット保有者に報告することが要求される。これらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住しているか、または特定の条約または合意の規定によって成立した国の税務機関に提供することもできる。適用された所得税条約が事前提出を減らしたり廃止したりするかどうかにかかわらず、このような報告書の要求は適用される。非米国人がその非米国身分に関する証明を提供した場合、または非米国人が他の方法で免除を確立した場合、適用された源泉徴収義務者が実際の知識や理由がない限り、非米国人が米国人であることを知っている場合、予備控除は通常手形上の利息や元金の支払いには適用されない。

米国または外国仲介人米国事務所による手形処理によって得られたお金の支払いは、非米国人が偽証処罰の下で外国の身分を適切に証明し、いくつかの他の条件を満たすか、または米国でないチケット所有者が他の方法で免除を確立しない限り、情報報告要件および予備抑留の制約を受ける。情報報告は、一般に、仲介人の外国事務所が米国国外で手形を処理して得られたいかなる支払いにも適用されないことを要求し、予備抑留を要求する。しかし，このような仲介人がその記録に非米国所有者の外国身分を証明する書面証拠があり，何らかの他の条件を満たしているか，あるいは非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り，情報報告は，その仲介人が米国と一定の関係がある場合には，そのような仲介人が米国国外で手形を売却する収益の支払いに適用される.

アメリカ予備源泉徴収税は付加税ではありません。予備控除規則により非米国保有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、あれば、当該保有者の米国連邦所得税義務から差し引くことができ、直ちに米国国税局に適切な情報を提供すれば、いかなる超過した部分も返却することができる。米国以外の保有者はバックルと情報報告をバックアップするアプリケーションについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

FATCA控除

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、手形に支払われる利息に30%の源泉徴収税を徴収し、以下に議論する提案財務省条例に適合する場合には、売却手形の毛収入に源泉徴収税を徴収し、それぞれの場合、外国金融機関または非金融外国実体(場合によっては、当該外国金融機関または非金融機関または非金融外国エンティティが仲介役として機能することを含む場合がある)に支払われた場合、(I)外国金融機関(その目的が外国ブローカー、清算機関、投資会社、ヘッジファンドおよび何らかの他の投資実体を含む)が確認に同意しない限り、米国口座所有者が報告され、特定の他の特定の要件を満たしている場合、(Ii)支払実益所有者である非金融外国エンティティは、米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(Iii)当該外国金融機関または非金融外国実体が他の態様で免除される資格を有しており、本規則の制約を受けない。米国と適用される外国との間の政府間協定、又は将来の財務省条例又はその他の指導意見は、これらの要件を修正することができる。私たちはFATCAが抑留したいかなる金額に基づいて、手形所持者に追加金を支払うことはできません。

 

S-13

 

上述したように、FATCAによって規定される源泉徴収は、利息支払いに適用されるほか、手形を販売するか、または他の方法で処理して得られる毛収入の支払いにも適用可能である。しかし、2018年12月に発表された提案された財務省条例は、FATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全に廃止する。納税者は一般に、このテーマに関する最終財務省条例が公布されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

Br}は潜在投資家がFATCAのチケット投資に対する可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励する。

上記の手形購入、所有権、および処置に関連する様々な米国連邦所得税結果の要約は、一般的な参考に供するだけであり、法律または税務提案として解釈されるべきでもない。本要約では，特定の所持者と発行者の関係やその他の場合について，その所持者にとって重要である可能性のあるすべての税務結果について述べていない.したがって、潜在的な購入者は、その手形を購入し、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、外国の税収結果、および法律を適用する任意の変化の結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

 

S-14

 

引受販売

本募集説明書付録日付が本募集説明書付録日の引受契約に記載されている条項と条件により、私たちは各引受業者に債券を売却することに同意し、引受業者はそれぞれ私たちの手から手形を共同で購入する元本金額ではなく、それぞれ同意した。引受業者の名前は以下の通りである。

引受プロトコルは，引受業者は発行中のすべてのチケット(購入した場合)を一定の条件で購入することを義務付けている.引受プロトコルに含まれる条件には，一般に以下の要求が含まれる：

•

我々が引受業者に下した陳述と保証は真実である；

​

•

我々の状況や金融市場に実質的な不利な変化は生じていない；および

​

•

我々は通例の成約書類を引受業者に渡す.

​

保険割引と料金

引受業者は吾らに通知し、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発売価格で直接公衆に債券を発売することを初歩的に提案し、選定した取引業者(引受業者を含む場合がある)に債券を発売することができ、価格から2033年満期債券元金の0.250%および2052年満期債券元金0.450%以下の売却特典を差し引くことができる。引受業者は、ある他のブローカー及び取引業者に債券を販売する際に、2033年満期債券元金0.150及び2052年満期債券元金0.300を超えない割引を与えることができる。発行後、引受業者は発行価格などの販売条件を変更することができる。

次の表は、私たちが保証人に支払うべき賠償金額をまとめています。引受割引は公開発行価格と引受業者が私たちに手形を購入したときに支払われた金額との差額です。

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約350万ドルです。

 

S-15

 

賠償

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、またはこれらの債務のために支払われる可能性のあるお金を支払うことを含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した。

取引市場

一連の手形ごとに新たに発行された証券を構成し，既定の取引市場はない.私たちはこの二つのシリーズの債券がどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。引受業者は、引受業者が各シリーズの手形に市を意図していることを通知してくれたが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。紙幣の取引市場が発展するかどうかは保証されず、いかなる発展可能な紙幣取引市場の流動性も保証されない。

Settlement

Br}吾らの予想手形は本募集定款増刊表紙で指定された締め切り当日或いは前後に交付され、つまり本募集定款増刊日後の十番目の営業日である。この決済周期を“T+7”と呼ぶ.1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)の下の第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は一般に、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に受け取ることが要求される。したがって、チケットは最初にT+7が決済されるので、本プロトコルのチケット交付前の第2の営業日前に取引チケットを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。債券購入者は、債券受け渡し前の第2の営業日前に債券を取引しようとする場合は、その顧問に相談しなければならない。

安定，空，ペナルティ入札

引受業者は、取引法に規定された規定に基づいて手形の価格を決定、決定または維持するために、安定した取引、超過配給取引、および懲罰的入札または購入に従事することができる。

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.

​

•

超過配給取引は，引受業者が販売する手形が引受業者が購入義務のある手形元金を超えることに関連し，シンディガ空頭寸が生じる.引受業者は公開市場で手形を買うことができ，平倉のいかなる空手形でもよい.

​

•

罰金入札は、引受業者がシンジケートメンバーが最初に販売したチケットが安定またはシンジケート補充取引によって購入されてシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。

​

これらの安定した取引、超過販売取引、および懲罰的入札は、チケット市場価格の向上または維持、またはチケット市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.

上記の取引がチケット価格に与える可能性のある任意の影響の方向または程度について、私たちおよびどの引受業者も、いかなる陳述または予測もしていない。さらに、吾らまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に参加することを示さないか、または任意の取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

その他の関係

引受業者とその関連実体は時々私たちとその付属会社と商業と投資銀行の取引を行い、金融コンサルティングサービスを提供してくれます

 

S-16

 

と私たちの付属会社はその正常な業務過程で、未来にそうするかもしれません。いくつかの引受業者の付属会社は私たちの循環信用手配下の貸主と代理人である。引受業者およびその関連エンティティは、これらの商業および投資銀行取引および金融コンサルティングサービスの慣用的な補償および費用補償を将来的に取得することを受信し、将来的に得るであろう。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

Intesa Sanpaolo S.p.A.は、FINRA法規によって許可された1つ以上の米国登録ブローカーでなければ、米国でいかなるチケットのオファーや販売も行わない米国登録ブローカーではない。

海外販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について言えば、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を指す：

(i)

2014/65/EU指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)項(11)点で定義された小売顧客；

​

(ii)

第(EU)2016/97号指令(改訂された“保険流通指令”)が指す顧客は、MiFID II第4条第(1)項第(10)点で定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(iii)

は、欧州連合(EU)2017/1129号法規(改正または代替された“株式募集説明書条例”)によって定義された適格投資家ではない。

​

したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正、“債券発行規則”)に規定されている重要な資料文書に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で東アジア地域の散財投資家に債券を発売することはないため、債券発行規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の規定を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない。

このEEA販売制限は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている任意の他の販売制限以外の制限である。

イギリスの潜在的投資家は

このような手形は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売される予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。これらの目的(A)について、散財投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する人を指す：(I) で定義された散財顧客

 

S-17

 

(EU)条例第2017/565号第2条(8)は、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成しているためである。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(“FSMA”)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客である場合、顧客がEUWAによって国内法の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない場合、または(Iii)は(EU)2017/1129号規則第2条で定義された合資格投資家ではない。EU定款条例(“イギリス株式募集規約規則”)によると、このような条文はローカル法律の一部を構成しているので、(B)“要約”という言葉は、投資家が手形の購入または購入を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された手形を十分な資料で伝達することを含む。したがって、(EU)第1286/2014号規則に要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成し、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売するため、イギリスPRIIPs規約によれば、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約補充書類及び付随する入札定款は以下の規定に基づいて作成され、即ちイギリスで発行されたいかなる手形要約は連邦証券及び金融管理局及びイギリス株式募集規約の規定下の免除に基づいて発売手形の募集規約を掲載する必要がない。FSMAとイギリスの株式募集説明書法規については、本募集説明書の付録と添付の目論見書はいずれも目論見書ではない。

また、イギリスでは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融普及)令”(改正)第19(5)条に示す投資専門家、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(“高純値会社、未登録団体等”)に該当する者のみに配布されている。(Iii)イギリス国外で、および/または(Iv)は、手形の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(改正された2000年の金融サービスおよび市場法案(“金融サービスおよび市場法”)第21条に示される)を合法的に伝達または手配することができる者(これらのすべてを総称して“関係者”と呼ぶ)を意味する。イギリスでは、本募集定款副刊及び付随する株式募集規約は関係者に対してのみ、非関係者が行動或いは依存してはならないが、本募集定款副刊及び付属の募集定款に関連するいかなる投資或いは投資活動は関係者のみが使用することができ、しかも関係者とのみ行うことができる。これらの債券は、イギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”にのみ向けられている。本募集説明書増刊のいかなる部分も発表·転載してはならない, 配布または他の方法ですべてまたは部分的に他の誰にも提供される。誰も、手形発行又は販売に関連する任意の投資活動招待又は誘因(FSMA第21条の意味)を伝達又は手配してはならない。FSMA第21条第1項が適用されない限り。

このイギリスの販売制限は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている任意の他の販売制限以外の制限である。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

各引受業者(I)は、香港でいかなる文書方式でもチケットを発売または販売することはないが、(A)“証券および先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に販売する。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す一般公開要約を構成しない会社；および(Ii)は発行の目的のために発行または管理されているのではなく、発行の目的のために香港または他の場所で発行または管理されることもなく(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、当該広告、招待または文書は香港の公衆に対像されているか、またはその内容が香港公衆に閲覧または読まれる可能性が相当する(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、香港以外の者にのみ販売または販売されること、または証券および先物条例および同条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”債券のみである場合は例外である。

 

S-18

 

日本の潜在投資家は

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法令，改正)(以下FIEA)に基づいて登録されることはない。したがって、いかなる手形またはその中のいかなる権益も、日本で任意の日本の“住民”に直接または間接的に販売または販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住む任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または日本住民または日本住民の利益または口座のために直接または間接的に転売または転売された他の人は、免除に基づいて他の方法でFIEAおよび任意の他の適用可能な法律の登録要件を遵守しない限り、日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書付録購入や投資手形の要約や招待を構成する意図はありません。手形は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されないか、または申請されない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。

台湾の潜在投資家は

Br手形は、まだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録又は届出又は承認されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規が指す要約を構成する場合に売却、発行又は発売されてはならず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の規制機関によって登録又は届出又は承認されなければならない。台湾のいかなる個人又は実体も台湾での公開発売又は台湾金融監督管理委員会の登録、届出又は承認を受けなければならないいかなる発売方式で手形の発売又は販売を許可していないが、台湾の適用法律及び法規及び主管機関が関連規定に基づいて下した裁決は除外する。

カナダの潜在投資家は

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

オーストラリアの潜在投資家は

は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)に配給書類、発売覚書、製品開示声明、またはその他の開示書類を提出していない

 

S-19

 

製品との関係。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで手形を発売している任意の者(“免除投資家”)は、“成熟投資家”のみである(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者(“免除投資家”)であるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなくチケットを発売することは合法である。

オーストラリアで投資家申請を免除された手形は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。

証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

ドバイ潜在投資家の注意事項

本募集説明書補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関連している。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

韓国の潜在投資家は知っていなければならない

このような手形はまだ又は韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”(以下、“金融サービス及び資本市場法”と略称する)及びその法令及び規則に基づいて登録されていないが、当該等の手形は韓国で私募方式で金融及び金融市場管理局に基づいて発売されている。いかなる手形も、韓国国内または任意の韓国住民に直接または間接的に発売、販売および交付されてはならず、または転売または転売のために任意の人々に発売または販売されてはならない。韓国金融および先物事務管理局および韓国外国為替取引法およびその下の法令および規則(“FETL”)を含む韓国適用の法律および法規に適合しない限り。手形発行日から1年以内に、韓国で手形を購入した手形購入者は、いずれの方法でも手形を他の人に譲渡することはできないが、全体として1つの譲渡者に譲渡することは除く。さらに、チケットの購入者は、チケットの購入に関連するすべての適用可能な規制要件(FETLの要件を含むが、限定されない)を遵守しなければならない。

イタリア共和国の潜在的投資家は知らなければならない

Br手形の発行は、イタリア証券法に基づいて国家社会委員会に登録されていないため、手形を発行、販売または交付してはならず、大利共和国で本募集説明書または付随する入札説明書または手形に関連する任意の他の文書の写しを発行してはならないが、以下の場合を除く

(a)

目論見書第2条の定義に従って、適格投資家(Investitori Quality Ati)に敬意を表する

​

 

S-20

 

“条例”及び改正された1998年2月24日第58号法令(“金融庁法”)及びイタリアCONSOB条例のいずれかの適用条項；又は

(b)

株式募集規約第1条、時々改正された1999年5月14日11971号法規第34条の3、及び適用されたイタリア法免除公開規則その他の状況による。

​

以上(A)または(B)項のいずれかの要約、売却または交付本募集説明書の補編またはイタリア共和国手形に関連する任意の他の文書のコピーは、 でなければならない

(i)

Br投資会社、銀行または金融仲介機関は、金融サービス法、2018年2月15日の“全国委員会条例”(時々改正)と1993年9月1日第385号法令(“銀行法”)により、大利共和国でのこのような活動を許可された

​

(ii)

CONSOB、イタリア銀行(改正された銀行法第129条に基づいて提出された報告要件、および時々改正されたイタリア銀行実施ガイドラインを含む)および/または任意の他のイタリア当局によって適用される任意の他の適用される法律および法規または要件を遵守する。

​

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券発行、発売、販売、販売に関する法律が守られない限り、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開されることもありません。なお、本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の補足資料はアラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、ドバイ金融サービス管理局或いはアラブ首長国連邦のいかなる他の関連発行当局の許可、許可或いは届出を得ていない。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書はいずれもシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊および債券の要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的にチケットを提供または販売してはならず、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(A)“証券及び商品法”(第289章)第274条に基づいて機関投資家に、(B)第275(1 A)条に基づいて、条件に従って関係者又は任意の者に発行する。または(C)他の方法で、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に基づく。

関係者は、第275条に基づいて手形を引受または購入するが、この関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は投資家を認めている会社である(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)ことである。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者毎は、投資家、当該法団の株式、債権証及び株式及び債権者、又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)である場合は、当該法団又は当該信託がSFA第275条に基づく要約に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、(I)機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275条に規定された関係者に譲渡してはならない。又は当該会社の当該等の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益を要約に基づいて買収し、各取引の対価が200，000新元(又はその等価な外貨)を下回らず、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方式で支払われるか否かにかかわらず、“証券及び財務条例”第275条に規定する条件に基づいて、さらに会社に支払うこと。(Ii)譲渡を考慮していないか、又は考慮するであろうか。(Iii)法律の実施。(Iv)SFA第276条(7)条に示されるもの、又は(V)シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

 

S-21

 

備考の有効性

我々が提供したチケットの有効性はテキサス州ヒューストンのBracewell LLPによって伝達される。手形に関するいくつかの法的問題は、テキサス州ヒューストンのHunton Andrews Kurth LLPによって引受業者に渡される。Hunton Andrews Kurth LLPは時々私たちとその付属会社にチケット発行とは関係のない法的サービスを提供しています。

EXPERTS

本規約補編は、2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考に、財務諸表と経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本明細書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の許可として組み入れられている。

 

S-22

PROSPECTUS

Kinder Morgan，Inc.

債務証券
Common Stock
優先株
受託株式

本募集説明書では、私たちは時々1回または複数回の発行で無限の債務証券と無限のP類普通株を提供し、販売することができ、私たちの“普通株”、優先株、預託株式と呼ばれる。私たちが時々発行するかもしれない債務証券は、私たちと私たちのほとんどの完全子会社との間の交差保証協定から利益を得るかもしれない。“交差保証”を参照してください。

私たちはこれらの証券を発行·販売する可能性があり、その金額、価格、条項は私たちが発売した時の市場状況と他の要素によって決定されます。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項と、これらの証券を発行する一般的な方法のみを説明している。私たちが提供する任意の証券の具体的な条項は本募集説明書の付録に含まれるだろう。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、目論見補足材料が添付されている場合にのみ証券の発行及び売却に使用することができる。投資する前に目論見書と適用される目論見書の付録をよく読むことを促します。あなたはまた、私たちが本明細書で“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で言及された文書を読むべきだ。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“KMI”です。関連株式募集説明書付録に、取引市場に発行可能な任意の債務証券、優先株又は預託株式の情報(あれば)を提供する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、私たちの証券に投資する前に考慮すべき重要なリスクを議論するために、本明細書で引用された文書で決定されたリスク要因をよく読まなければならない。また、本募集説明書の“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する部分を読んでください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書日付は2020年7月27日です。

 

ディレクトリ

Brは、本明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存するべきであり、または私たちが推奨する任意の他の情報に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書は、発売済み証券を合法的に発売又は販売する場合にのみ使用することができる。閣下は本募集規約に掲載されている資料が本募集規約の表紙に掲載されている日付以外のいかなる日付も正確であると仮定すべきではありません。本入札明細書で引用された情報が、米国証券取引委員会に関連情報を提出した日以外のいずれの日においても正確であると仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，証券法に基づいて棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手順を使用して、私たちは、時々1つまたは複数の製品で発売することができ、1つまたは複数の製品において、数量および金額を問わない本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを販売することができ、総初期発行価格は、そのような発行のいずれかのときに指定される。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報も含まれておらず、登録説明書の一部に属する証拠物も含まれておらず、一部の内容は、米国証券取引委員会規則が許可されている場合に漏れている。当社及び本募集説明書により売却される証券のさらなる資料については、以下の資料及び登録説明書及び登録説明書の一部としての証拠物を参照されたい。

私たちが証券を販売するたびに、今回発売された条項と、今回の発売で提供した証券に関する具体的な情報が含まれた目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書で使用される用語“私たち”、“私たち”および“私たち”は、文脈が別に説明されていない限り、その合併子会社を含むKinder Morgan，Inc.を意味する。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報を本募集説明書に組み込むことを許可しており、これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書を基準としている引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、これらの情報および本募集説明書に含まれる情報を自動的に更新し、置換する。いくつかの文書または資料、例えば、表格8-K第2.02および7.01項に要求される文書または資料、または表格8-K第9.01項の下でこれに関連する証拠品は、提出されたとみなされ、“米国証券取引委員会”の規則に従ってアーカイブされていない。これらの文書および情報は、参照された方法で本入札説明書に組み込まれない。我々は引用により以下の文書を統合した：

•

2019年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

2020年3月31日と2020年6月30日までの四半期に発表されたForm 10-Q四半期報告；

​

•

我々の現在のForm 8-K報告はそれぞれ2020年2月25日，2020年5月18日，2020年7月22日に提出されている(いずれの場合も，提出と未提出の程度を基準としている)；

​

•

私たちが2011年2月10日に提出した8-A表登録声明；

​

•

2020年4月3日に提出した付表14 Aに関する依頼書；および

​

•

本募集説明書が発行された日から本募集説明書が提供する証券販売が完了した日までの間に、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書に基づいて、本募集説明書が発行された日から本募集説明書が提供された証券販売が完了した日までの間に、米国証券取引委員会に提出されたすべての書類。

​

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(EDGAR)システムによって保存された報告、依頼書および情報声明、ならびに他の材料を含むインターネットサイトを維持する。このシステムのサイトはhttp：//www.sec.govである.私たちの会社名または私たちのアメリカ証券取引委員会ファイル番号1-35081を参照することで、私たちがアメリカ証券取引委員会に記録した情報を見つけることができます。公衆はニューヨーク証券取引所を通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることもできます。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。住所：11 Wall Street、New York、New York 10005。

 

1

 

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルのコピーと、書面または口頭要求によってこれらのファイルに明示的に組み込まれた任意の証拠品のコピーとを無料で提供します。アドレスおよび電話は以下の通りです：

Kinder Morgan，Inc
投資家関係部
ルイジアナ通り1001号、1000号スイート
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
(713) 369-9000

私たちのインターネットアドレスはwww.kindermgan.comです。当サイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に組み込まれることもありません。

 

2

 

金徳モルガン社

私たちはデラウェア州の上場企業で、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引されています。コードは“KMI”です。私たちは北米最大のエネルギーインフラ会社の一つです。私たちは約83，000マイルのパイプと147個の端末の権益を持っているか経営している。私たちのパイプラインは天然ガス、製品油、原油、凝縮油、二酸化炭素(“CO 2”)と他の製品を輸送して、私たちの埠頭はガソリン、ディーゼル、化学品、エタノール、金属と石油コークスを含む様々な商品を貯蔵して処理します。

私たちの主な実行オフィスの住所はテキサス州ヒューストン、ルイジアナ街1001号、Suite 1000、郵便番号：77002です。私たちの電話番号は。

収益 を使用する

募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に利用する予定です。他の事項に加えて、これは、運営資本の増加、既存債務または他の会社債務の償還または再融資、資本支出および買収のための資金の提供、既存および将来のプロジェクトへの投資、および証券の買い戻しおよび償還を含むことができる。任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資したり、他の債務を削減するために使用することができる。

債務証券説明

General

私たちは時々1つ以上の一連の債務証券を発行するかもしれない。債務証券は： となる

•

私たちの直接無担保一般債務；および

​

•

優先債務証券または二次債務証券。

​

優先債務証券は、2012年3月1日にKinder Morgan，Inc.と受託者である米国銀行全国協会との間の優先契約の下で発行され、二次債務証券は、2012年3月1日にKinder Morgan，Inc.と米国銀行全国協会が受託者間の二次契約として発行され、従属契約と呼ばれる。優先債券は二次債券とともに債券と呼ばれ、優先債務証券と二次債務証券は債務証券と呼ばれる。

我々はこれらの契約のすべてを再記述していない.契約は登録説明書の証拠品としてアーカイブされ、募集説明書はその一部である。私たちはあなたにこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を支配しているので、契約を読むことを促します。以下の要約では、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約が適用される節番号への引用が含まれています。要約で使用される大文字用語は契約に規定された意味を持つ.本節では、“私たち”、“私たち”、“私たち”という単語は、Kinder Morgan，Inc.のみを意味し、その任意の子会社または付属会社を指すのではない。

の2つの契約はいずれも，我々が1つまたは複数の系列でその契約に応じて時々発行する債務証券の金額を制限することはない.本募集説明書に基づいて提供される債務証券のほか、将来的にはいずれかの契約に基づいて債務証券を発行することも可能である。本募集説明書の期日までに、優先契約項の下の未返済債務証券は109億ドル、付属契約項の下で未返済の債務証券は109億ドルである。

この2つの契約はいずれも、我々の信用品質が突然大幅に低下し、買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引の場合に債務保有者に証券保護を提供する条項を含まない。したがって、将来的には、私たちは、当時の未返済債務額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行うことができるかもしれない。

私たちの財産または資産または私たちの子会社の財産または資産は債務証券の保証とはなりません。この二つの契約は私たちの子会社に債務証券の保証を要求しない。交差保証プロトコル

 

3

 

“交差保証”に記述されている内容はいずれの契約にも属さず，我々のどの子会社もこの2つの契約の一方ではないか.

いずれの場合も、債務保証の登録保持者は、その所有者とみなされる。登録された所有者だけが根拠の下の権利を持っている。本条では，所有者に言及することは，債務証券の登録所有者のみを指す。“-表、額面、登録；図書入力システムのみを参照”

株式募集説明書副刊における各シリーズの債務証券の具体的な条項

募集説明書補充書類及び任意の補充契約又は発売された任意の一連の債務証券に関する契約に基づいてとる他の必要な会社の行動には、発売に関する特定の条項が含まれる。これらのタームの例としては， がある

•

債務証券の形式と名称；

​

•

債務証券が優先債務証券か二次債務証券かとその従属条件；

​

•

債務証券元金総額；

​

•

債務証券が満期を加速すれば支払うべき元本部分；

​

•

債務証券を支払う通貨や通貨単位に用いられ，ドルでなければ；

​

•

私たちは支払日を延長することによって、利息を支払う権利を延期しなければならないかもしれません。そして、これらの延期された金額の利息も支払わなければなりません。

​

•

任意の債務証券の元金、プレミアム(あれば)と利息はどこで支払いますか；

​

•

債務証券元本の支払日；

​

•

債務証券の利上げ金利と支払日；

​

•

任意の償還条項；

​

•

私たちは債務証券を買い戻すか、または他の方法で債務返済基金または他の支出を償還する義務がある。

​

•

違約またはチノの任意の変更または他のイベント；

​

•

受託者、支払い代理または証券登録業者の任意の変更；および

​

•

債務証券の他のいかなる条項も。(301節)

​

Br}吾等は、吾等が指定した各場所に事務所又は代理機関を設置して、任意の一連の債務証券を支払うことができ、当該事務所又は代理機関は、支払いのために当該一連の債務証券を提出又は提出することができ、譲渡又は交換を登録するために当該一連の債務証券を提出又は提出し、当該一連の債務証券及び関連契約書に関する通知及び請求要求を吾等に送達することができる。(1002節)

Br債務証券は、元の発行割引証券として元本より低い大幅な割引価格で発行·販売することができる。このような元の発行割引証券に適用される重大な連邦所得税、会計、その他の考慮事項は、任意の関連する目論見書の付録で説明される。“元発行割引保証金”とは、違約事件の発生と継続により、加速満期を宣言したときに、支払うべき金額が元金を下回る任意の保証物である。(101節)

高級義歯中の条項のみ

Br優先債務証券は、私たちの他のすべての優先債務および非二次債務と同等の償還権を有するだろう。高級契約には以下の条項が含まれる：

 

4

 

•

我々の主要財産を構成する資産に対して留置権を実施する能力；および を制限する

​

•

私たちの主要財産を売却して借りる能力を制限します。

​

付属契約には類似条項は含まれていない.

これらの規定および高度契約で使用されるいくつかの定義用語を以下に説明した。

留置権に対する制限

“br”高級契約規定は、吾等は、いかなる付属会社が以下に定義するいかなる主要財産の保有権を設立、負担、発生、又は許容することも、又は任意の主要財産の子会社を所有又は賃貸する任意の株式株式に対していかなる保有権が存在するか、高級契約日に所有又はリースしても、その後買収した場合であっても、担保吾等の任意の債務又は他の人の債務を保証することを許可しないが、優先契約により発行された優先債務証券を除く。いかなる場合においても、吾等は有効に支出することはなく、その下で償還されていないすべての優先債務証券は、又はその前と同等及び割合で担保を提供すべきであると規定されている。この債務がこんなに保証されている限り。

“主要財産”とは，高級契約締結の日に所有してもレンタルしても，その後に取得した： である

石油製品、天然ガス液体および二酸化炭素を輸送、流通、貯蔵または販売するための任意の関連施設、米国またはその任意の領土または政治的区画に位置する任意の関連施設、および を含む、我々または任意の子会社の任意のパイプライン資産

(B)私たちまたはアメリカまたはその任意の領土または行政区に位置する任意の子会社が所有またはレンタルする任意の加工工場または製造工場または埠頭

上記(A)または(B)条のいずれかを除く：

•

在庫、家具、オフィス装置および装置(データ処理装置を含む)、車両および車両上で使用される、または車両に有用な装置、および を含む任意のこのような資産

​

•

当社取締役会は、当該等の資産、工場又はターミナルのいずれも、当該等の資産、工場又はターミナルは、当社の活動又は当社及び当社付属会社の全体的な活動に大きな影響を与えないと考えている。

​

この制約は： には適用できない

(1)留置権を許し，以下のように定義する；

(2)吾等又は任意の付属会社が当該等の財産又は資産を買収する際に生成された任意の財産又は資産の任意の留置権、又はその期間の後の1年以内に当該等の財産又は資産又は債務に資金を提供することによって生成された購入価格の全部又は一部のいかなる留置権であっても、当該債務が当該買収日の前、その時点又は後の1年以内に発生するにかかわらず、

(3)任意の財産または資産に対する任意の留置権は、その建設、開発、修理または改善の費用の全部または一部を保証するため、またはそのような建造、発展、修理または改善の完了または全面運用開始前、当時または後の1年以内に発生した債務を保証して資金を提供する。

(4)吾等または任意の付属会社が任意の財産または資産を買収する際に、その財産または資産に対する任意の留置権；ただし、このような留置権は、このようにして取得した財産または資産に対してのみ担保権を構成する；

(5)ある人が買収、合併またはその他の方法で子会社になった場合、その人の任意の財産または資産に対する任意の留置権；しかし、このような留置権は、その人が子会社になったときにのみ、その人の財産または資産に対して担保権を構成する；

(6)任意の系列について、このシリーズの優先債務証券の最初の発行またはその日に存在する合意によって規定された日に、私たちまたは任意の子会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；

(7)法律または秩序によって適用される留置権は、その結果、任意の裁判所または監督機関の前で誠実に訴訟を行い、私たちまたは適用子会社が私たちの控訴権利を使い切っていない判決または他の裁判所命令の裁決または和解の留置権を確実にすることである。

 

5

 

(Br)(8)上(1)~(7)項に示す留置権の全部または一部は、延期、継続、再融資、返金または置換、または連続延長、継続、再融資、返金または置換；しかしながら、任意のこのような延期、継続、再融資、返金または置換留置権は、留置権延期、継続、再融資、返金または置換に含まれる財産または資産に限定されるべきであり、そのような延期、継続、再融資、返金または置換留置権によって保証される債務の金額は、保有権延期、更新、再融資、返金または置換によって保証された債務の金額、およびそのような延期、更新、再融資または置換に関連する任意の費用を超えてはならず、任意のプレミアム；またはbr}を含む

(9)は、吾等の任意の債務又は任意の付属会社の債務を相殺するために、金又は債務証拠を信託形式で保管することによる任意の留置権である。

上記の規定があるにもかかわらず、高級契約の下で、任意の付属会社が任意の主要財産上に任意の保有権を設立、負担、発生、または許容することを可能にしてもよく、私たちの債務または他の人の債務(優先債務証券を除く)が上記(1)~(9)項の例外を受けず、優先契約によって発行された優先債務証券を保証することなく、ただし、この留置権および同様の留置権によって保証されるすべての未済債務の元金総額は、以下に定義するすべての売却取引に起因することができる債務(後述する“借戻し制限条約”第1段落(1)~(4)項で許可される借戻し取引を含まない)とともに、総合有形資産純資産額の10%を超えないと定義され、以下のように定義される。(高度契約第1005節)

“留置権を許す”とは：

(1)パイプ通行権留置権；

(br}(2)法律の施行によって生じた任意の法定または政府留置権または留置権、または通常の業務中に生成された任意の機械師、整備工、材料工、サプライヤー、輸送業者、大家、倉庫保管員、または同様の留置権であり、この留置権は、まだ満了していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、建築、開発、改善または修理に付随する任意の未確定留置権；br}

(3)任意の権利、権力、特許経営権、付与、許可、許可または任意の法律に規定された条項に従って、任意の市政当局または公共当局に任意の財産の購入または回収または指定購入者の権利を保持または付与する；

(4)税金と評価税の留置権：(A)その年，(B)当時は滞納していなかった，あるいは(C)滞納していたが，我々または任意の子会社はその有効性に誠実に異議を唱えていた；

(5)資本リース以外の賃貸の留置権またはその履行を保証する；

(6)賠償または放置司法手続きを得るために、任意の保証会社または裁判所書記員の任意の資産を留置または保管する；

(7)売掛金の違約により生じた任意の権利の行使によりわれわれまたは任意の子会社に対して取得または売却された財産または資産の任意の留置権；

(8)通常業務中に労働者補償、失業保険、一時障害、社会保障、退職者の健康または同様の法律または法規または法規または政府条例で規定されている義務を確保するために生じる任意の留置権；

(9)我々または任意の子会社を受益者とする任意の留置権；

(10)米国またはその任意の州を受益者とする任意の留置権、または米国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区を受益者とする任意の留置権は、任意の契約または法規に従って部分、進行、前払いまたは他の支払いを得るため、または私たちまたは任意の子会社が、そのような留置権に拘束された財産または資産の全部または一部の購入価格または建設、開発、修理または改善費用を援助するために生成された任意の債務である

(11)工業発展、汚染制御または類似収入債券を担保とする任意の留置権；

 

6

 

(br}(12)担保吾等の債務又は任意の付属会社債務の任意の留置権、その全部又は一部の純収益は、その融資と実質的に同時に使用され(かつ、この“重大同時”を決定する目的で、他に加えて、優先契約の下で優先債務を返済していない証券の所有者への当該等の返金、再融資又は買い戻しに関する通知、及び必要な相応の期限)を要求することを考慮して、優先契約項下のすべての未償還優先債務証券の再融資、返金又は買い戻しを行うことを考慮して、そのすべての利子の金額及び合理的な費用、支出及びプレミアムがあれば、当社または任意の付属会社がそれによって発生した費用。

任意の政府当局が要求または要求する任意の契約または法規に関連する任意の信用状、銀行保証、債券または保証義務の規定によって規定される義務；または を保証するために、任意の人が留置権を有する

(14)入札、貿易契約、リースまたは法定義務の履行を保証するために、任意の資産に対する任意の留置権または保証金。

“連結有形資産純資産”とは，任意の確定日に，その純資産を差し引いた資産総額： である

•

すべての流動負債、含まれていません：

​

•

任意の流動負債は、その条項によって、債務者がその金額を計算してから12ヶ月以上の時間まで延期または継続することを選択することができる。

​

•

長期債務の現在満期日；および

​

•

すべての商業権、商号、商標、特許、その他の類似無形資産の価値は、任意の適用準備金を差し引いて、

​

公認会計原則に基づいて作成された最近の会計四半期の総合貸借対照表には、すべての内容が列挙されているか、または形式的に示されている。

レンタル販売制限

“br”高級契約規定によると、吾らはいかなる付属会社が吾等あるいはいかなる付属会社がいかなる主要物件を吾等又は付属会社以外の者に売却又は譲渡することも許さないこと、及び吾等又は任意の付属会社(所属状況に応じて)当該等の主要物件の賃貸を回収することを許さず、高級契約における“レンタル取引”と呼ばれる

(1)このような借戻し取引は、当該取引に支配された主要物件の買収が完了した日から1年以内、又は当該主要物件の建設、発展又は大修理又は改善が完了した日、又は当該等の主要物件の全面運用開始日から1年以内に、両者は遅い者を基準とする。

(2)レンタル取引は継続期間を含む3年以下のレンタルに関する；

(3)吾等又はその付属会社は、その制約された主要財産留置権を担保とする権利を有する債務であり、元金金額がこのような借戻し取引の占有債務に等しいか、又はそれを超えるものであり、異なる等及び比例担保優先債務証券；又は

(4)吾等又は当該付属会社は、当該等借戻し取引後1年以内に、当該等借戻し取引よりも少なくない債務を占めるべき金を運用又は運用に供する：

•

私たちのいかなる債務、または優先債務証券に属さない任意の子会社の債務の早期返済、償還、償還、減少または廃棄、またはbr

​

•

は、当社の通常の業務プロセスまたは子会社事業の1つまたは複数の主要財産支出に使用されるか、または使用される。

​

 

7

 

任意の再販売取引において使用される“帰属可能負債”とは、当該取引所に含まれるリース条項に規定または暗黙的な割引率が決定されたときに、テナントが当該取引所に含まれるリース残り期間内にレンタル料を支払う全義務(物件税、メンテナンス、修理、保険、評価、公共事業、運営および労働コスト、および他の財産権支払いを構成しない項目に必要な支払い金額を除く)の現在値を意味する。このレンタル契約が更新された任意の期間を含む。レンタル契約が罰金または他の終了金を支払った後にテナントによって終了することができる場合、その金額は、レンタル契約が終了可能な初日に終了すると仮定して決定された金額のうちの小さいものとするべきであり、この場合、その金額は、罰金または支払いを終了する金額も含まれるべきであるが、そのレンタル契約がこのように終了可能な初日以降は、レンタル契約に基づいてレンタル料を支払わなければならないとみなされてはならない、またはレンタル契約が終了していないと仮定した場合には、決定された金額とみなされてはならない。

上記の規定があるにもかかわらず、高級契約の下で、上記(1)~(4)項((1)~(4)項(第1)乃至(4)項の例外を含む任意のアフターレンタル取引を行うことを許可することもでき、このようなアフターバック取引の帰属性債務を前提とし、上記の留置権制限第1段落(1)~(9)項(を含む)で保証された未償還債務(優先債務証券を除く)の元金総額は、合併有形資産の純資産額の10%を超えてはならない。(高度契約1006節)

付属契約でのみ条項 を提供する

二次債務証券は他の債務 に従属する

任意の二次債務証券は無担保であり、目論見付録に記載されている範囲では、私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるであろう。(付属契約第1401節)

2種類の義歯中の準備br

合併、合併、または資産売却

この2つの契約は一般的に私たちが1人を合併または合併することを許可する。それらはまた私たちの財産と資産を全体として売却、レンタル、または人に譲渡することを可能にする。

しかし、私たちは、契約の条項と条件に基づいて、任意の他の人と合併または合併するか、または私たちの資産を全体として売却、レンタル、または譲渡するだけで、以下の要求が含まれています：

•

残りまたは購入者は、アメリカ、任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織されている。

​

•

残りまたは購入者は、債務証券のすべての満期金の支払いと契約中の契約の履行；および を含む契約項の下でのすべての責任と責任を負担します

​

•

取引が発効した後，以下のように定義される違約イベント，すなわち違約イベントは存在しないか，通知や時間が経過した後，あるいは両者を兼ねている.

​

契約中の残りや取得者は我々の代わりになり，その効力は契約であるオリジナル側と同じ効力を持つ.その後、相続人は私たちの名義または自分の名義で私たちの契約項の下での権利と権力を行使することができる。もし私たちが全体として私たちの資産を売却または譲渡すれば、私たちはすべての契約および債務証券の下での債務と義務を免除されるだろう。もし私たちの資産を実質的に全体として賃貸すれば、私たちは契約や債務証券の下での義務を免除しないだろう。(801および802節)

違約イベントおよび救済措置

任意の一連の債務証券に対して，契約で使用されている場合，“違約イベント”とは，以下のいずれかの場合を指す：

 

8

 

•

この一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

​

•

30日以内にこのシリーズのいかなる債務証券の利息も支払われていない；

​

•

契約中の任意の条項、契約または保証(条項、契約または保証を除く)を履行または違反していないが、違約行為は契約に明確に含まれており、一連以外の1つまたは複数の債務証券の利益のためにのみ、受託者または所有者がこのシリーズのすべての未償還債務証券元金の少なくとも25%を書面で通知した後、この違約行為は90日間継続する

​

•

私たちの破産、借金を返すことができない、あるいは

​

•

特定の一連の債務証券に関連する契約または任意の補充契約に含まれる任意の他の違約イベント。(501節)

​

一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、書面通知の下で、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。そのような声明が下された時、このような金額はすぐに満期になって支払うだろう。判決を得る前にすべての既存の違約事件が是正または放棄された場合、一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、その声明およびその結果を取り消すことができるが、加速によって満了した元金または利息の支払いは含まれていない。(502節)

一連の債務証券の所有者は、契約または一連の債務証券が別に規定されていない限り、当該契約または一連の債務証券を強制的に実行してはならない。(第507条)受託者は、契約書又は一連の債務証券を強制的に実行する前に、満足できる補償を要求することができる。(第603条)受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の最適な利益に該当すると判断した場合は、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さなくてもよいが、元金又は利息の支払いは除く。(602節)

責任を失った場合の責務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な弁済を提供しない限り、いかなる所有者の要求、命令、または任意の契約下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。(第601条)彼らがこのような合理的な賠償を提供した場合、任意の一連の債務証券の元本の過半数の所有者は、任意の一連の債務証券について任意の法的手続きまたは任意の受託者が利用可能な任意の救済措置または受託者が付与された任意の権力を行使する時間、方法および場所を示すことができる。(節512)

特定系列債務証券の違約イベントは，契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.また、我々の他の債務項目の下の違約事件は、必ずしも当該等の債券によって発行される任意の一連の債務証券項の下の違約事件を構成するとは限らず、その逆も同様である。

“br}”-表、額面および登録；専用課金システム“に記載されているグローバルチケット実益権益所有者は契約の登録所有者ではなく、その銀行または仲介人に問い合わせ、受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求するか、または一連の債務証券の加速期限をどのように宣言またはキャンセルするかを理解しなければならない。

義歯の修正

各契約の下で、私たちと受託者は通常、私たちの権利と義務、および所有者の権利を修正することができますが、修正の影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者の同意を得て、カテゴリとして投票しなければなりません。

所有者の同意なしに、元本または利息支払い条項の任意の修正、修正に必要なパーセンテージを低減するいかなる修正、および任意の損害が一連の満期債務証券支払いについて訴訟を提起する権利の修正は、任意の保有者に対して無効である。(902節)

また、私たちと受託者は、何らかの技術的変更、例えば： のような何らかの技術的な変更を行うために、債務証券所有者の同意なしに契約を修正することができる

 

9

 

•

多義解消や訂正欠陥や不一致；

​

•

もう一人の私たちへの相続と、その相続人が適用される契約と任意の一連の債務証券によって私たちの義務を負うことを証明します。

​

•

後任受託者とする；

​

•

は“信託契約法”により証明書の資格を決定する；

​

•

任意の一連の債務証券がその上で上場または取引可能な任意の証券取引所または自動見積システムの規則に適合する；

​

•

任意の一連の債務証券の失効および償還を可能にするために、契約の任意の規定を補充するが、このような行動は、この一連または任意の他の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない。

​

•

特定の一連の債務証券に関する規定を増加または変更するが、いかなる実質的な権利の所有者にも影響を与えない；または

​

•

発行される特定の一連の債務証券に関する規定を追加、変更、または取り消します。(901節)

​

Defeasance

いつでも，契約項における任意の一連の紙幣に関するすべての義務を終了することができ，この過程は通常“法律無効”と呼ばれるが，いくつかの義務は除外され，以下の無効信託に関する義務と，当該一連の紙幣の譲渡や交換，当該一連の紙幣の欠損，廃棄，紛失または盗難紙幣を登録する義務，およびその紙幣について登録者や支払代理人を維持する義務が含まれる.(第1302節)

私たちはまた、いつでも通常“契約失効”と呼ばれる手続きで、私たちが契約による任意の一連の債務証券の制限による義務を終了することができます。ﾟ(1303節)

あらかじめ契約無効選択権を行使しているにもかかわらず，我々の法的無効選択権を行使することができる.もし私たちが私たちの法律の失効選択権を行使すれば、失敗シリーズの手形の支払いは違約事件によって加速されないかもしれない。特定の系列のチケットに対して契約失効選択権を行使すれば、このシリーズの債務証券の支払いは、上記“-違約·救済イベント”の次の3番目の項目記号で指定された違約イベントによって支払いが加速されない可能性がある。

私たちは、91日目以降の任意の時間に失効選択権を行使し、関連する一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)および利息を支払い、償還または規定された満期日まで(場合によって決定される)まで、資金、米国政府債務(契約で定義されている)またはそれらの組み合わせを受託者に預け入れ、いくつかの他の条件を遵守することができる。受託者に弁護士の意見を提出すること(習慣上の例外および排除)を含み、この一連の債務証券の保有者は、このような失敗のために連邦所得税目的のための収入、収益または損失を確認することはなく、このような失敗が発生していない場合には、同じ金額、同じ方法、および同じ時間に連邦所得税を支払うことになる。法律上無効な場合にのみ、弁護士の意見は、国税局の裁決又は適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない。

任意の法律上の失効が発生した場合、関連一連の債務証券の保有者は、満期になるまで、失効信託のみにその債務証券の元金、任意のプレミアム、利息の支払いを求める権利がある。

受託者に入金された資金および米国政府債務の金額は、期限満了を宣言した一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分であるが、任意の一連の債務証券に対して契約無効選択権を行使し、債務証券が違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、その金額は、このような違約事件によって加速された一連の手形の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、この場合、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ。

 

10

 

Discharge

この系列チケットの登録譲渡と交換の義務を除いて，以下の場合，契約項の下で任意の系列チケットに関するすべての義務を履行することができる：

•

このシリーズのすべての未償還手形は、受託者によってログアウトされたが、交換または支払いされた紛失、盗難または廃棄された手形、および支払いが信託形態で入金され、その後返済された手形を除いて、または

​

•

上記のように解約されていないすべての手形が満期になって対処しているか、または指定された満期日に満期になって対処するか、または1年以内に償還を要求されるか、吾等は、その期限または適用日の利息を含む、当該手形を償還するのに十分なすべての債務の現金を信託方式で受託者に入金している。(401節)

​

受託者に関する問題

米国銀行全国協会は優先契約と二次契約の受託者である.受託者の会社信託事務室はテキサス州ヒューストン1100部屋グリーンウェイ広場8号、郵便番号77046にあります。

契約と受託者の利益衝突を管理する信託契約法の規定により、任意の一連の優先債務証券の任意の未治癒違約事件は、受託者に付属契約または優先契約の受託者を辞任させる。さらに、一連の二次債務証券の任意の未治癒違約事件は、受託者に高級契約または二次契約受託者を辞任させるであろう。任意の辞任は、契約の適用条項と条件に基づいて後任受託者を任命することを要求するだろう。

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任するか、または私たちに免職されることができ、このようなシリーズについて後任受託者を任命することができる。任意の一連の債務証券元本総額の過半数を持つ保有者は、同シリーズの債務証券の受託者を免除することができる。(第610節)

場合によっては、受託者は、債権支払いを受ける権利がある場合や、そのような債権について徴収された財産を担保またはその他として現金化する権利がある場合がある。(613節)

受託者は債務証券保有者に年次報告書を提出しなければならない。内容は他の事項を除いて、受託者が受託者としての資格、受託者がそれの特定の立て替えについて提出した債権の優先順位、及び受託者がとった債務証券に重大な影響を与える行動を含む。(703節)

各契約規定は、契約の他の条項が特に要求する可能性のある他の証明書または意見に加えて、受託者が行動することを要求する各申請には、私たちの特定の上級者の証明書と、私たちの弁護士である可能性のある大弁護士の意見が添付されなければならず、署名者が私たちが訴訟のすべての前提条件を遵守していると考えていることを示している。(102節)

治国理政

契約はニューヨーク州法律によって管轄され、債務証券はニューヨーク州法律によって管轄されている。(112節)

私たちの取締役、管理者、従業員、代理人または株主は何の個人的責任も負いません

私たちの役員、上級管理者、従業員、代理、および株主は、契約または債務証券の下での私たちの義務、または契約によって交付された任意の証明書または類似文字に対していかなる責任も負いません。各債務証券の保有者は、債務証券を受けることにより、そのようなすべての債務を放棄して免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。(第116節)

 

11

 

表、額面、登録；図書入力システム のみ

は募集説明書の付録が別途説明されていない限り、シリーズの債務証券は完全登録の形でしか発行できず、利札は含まれておらず、額面は1，000ドルまたはその整数倍である。(節302)一連の債務証券を譲渡または交換する際には、サービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換の際に支払うべき税金または他の政府費の支払いを請求することができます。(305節)

株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、各一連の債務証券は、預託信託会社(“DTC”)または任意の後続預託機関(我々はホスト機関と呼ぶ)に格納されるか、または代表され、DTC世代の著名人であるCEDE&Co.名義で登録された1つまたは複数のグローバルチケットによって表される。利益を受けるすべての人々のグローバル手形における利益は、金融機関を通じて彼らを代表して直接または間接的に直接または間接的に譲渡に参加するだろう。

Brグローバルチケットの実益権益の所有権は、DTCにアカウントを持っている人、または参加者によって権利を持っている人に限られ、参加者と呼ばれる。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者以外の個人の利益に関する)に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、DTCまたはその代理名人が保存している記録のみによって行われる。

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者または所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、このグローバルチケットに代表される一連の債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされ、契約、一連の債務証券、および適用法律については、この一連の債務証券および適用法律については、DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者または所有者である限り、。したがって、全世界の紙幣権益の所有者は、世界紙幣の登録所有者や所有者とはみなされない。また，適用契約下のプログラムを除いて，グローバルチケット権益の実益所有者は，DTCの適用プログラムに準拠しない限り，その権益を譲渡することはできない.

グローバル手形に代表される債務証券の支払いは、その登録所有者としてDTCまたはその指定者に支払われる。吾等、受託者、任意の引受業者又は任意の支払代理人は、一切責任又は責任がなく、全世界の手形実益所有権権益に関する任意の記録又は当該等の実益所有権権益のための支払いについて、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するか、又は係属者又は任意の参加者が取った又は漏れた任意の行動に対して任意の責任又は責任を負う。

DTCまたはその代理名人が支払日に支払いを受信しないと信じる理由がない限り、DTCまたはその代名人は、対応日にグローバルチケットの支払いを参加者のアカウントに記入し、その金額は、DTCまたはその代名人の記録によって示されるように、グローバル手形元金における彼らの実益権益に比例することが予想される。また，参加者がこのような参加者が持っているこのようなグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在“街名”に登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。

DTC参加者間の振込はDTCルールに従って行われる.いくつかの州の法律は特定の人たちが確定的な形で実物証券受け渡しをすることを要求する。したがって，グローバルチケットにおける実益権益をこれらの人に譲渡する能力が損なわれる可能性がある.DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、これらの参加者はまた証券仲介人や取引業者、銀行および信託会社のような間接参加者と呼ばれる他の人を代表して行動するため、全世界の手形中で実益権益を有する人は、DTCシステムに参加しない個人または実体にこの権益を主張する能力、または他の方法でその権益の実物証明書の不足によって損害を受ける可能性がある。

DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、一連の債務証券保有者がとることを可能にする任意の行動をとり、参加者がそのような指示を出した一連の債務証券元本総額の一部のみについて行動する。

 

12

 

If:

•

DTCは、管理人として働きたくないか、または適用される契約の資格を満たしていない場合、90日以内に後任の担当者を指定していない、または を指定しないことを通知してくれます

​

•

一連の債務証券の違約事件はすでに発生して継続しているはずです

​

影響を受けた一連の債務証券を表す対応するグローバル手形は、同様の期限の最終形態と同等の総元本金額で、許可額面で債務証券を交換する。このような最終債務証券は、保管人が受託者に通知する1つまたは複数の名称で登録されなければならない。この指示は，保管者が参加者から受け取ったグローバル紙幣実益権益所有権に関する指示に基づいている可能性が高い.

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCは、その参加者がDTCに入金された証券を保持し、参加者アカウント内の電子計算機化帳簿の分類変化によって、証券取引参加者間の決済、例えば譲渡および質権を容易にし、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは私たちの債務証券引受業者として機能する可能性のある人たちを含む多くの直接参加者によって所有されている。直接または間接的に直接参加者によって除去されたり、直接参加者とホスト関係を維持したりする間接参加者などの他の人もDTCシステムを使用することができる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCは、DTC参加者間でグローバルチケットの権利を譲渡することを容易にするために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時終了することができる。当社、受託者、任意の引受業者、または任意の支払代理人は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その動作を管理するルールおよび手順に従って負う義務を履行しない。

投資家がこれらのシステムの参加者である場合、彼らは、ヨーロッパ決済システム(“EuroClear”)またはClearstream Banking(“Clearstream”)を介して米国以外の場所でチケットの権益を持っているか、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的にこれらのチケットの権益を保有することができる。EuroClearとClearstreamはその参加者を代表してそれぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClearとClearstream名義の顧客証券口座を介して権益を持ち，顧客の証券口座はDTC帳簿上のホスト機関の指定者の名義でこのような口座を持つ.EuroClearまたはClearstreamのすべての証券は、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することなく、代替可能に保有されている。

EuroClearまたはClearstream参加者を介したチケットの譲渡は、DTCのルールに従って、そのホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCを介して行われるが、そのような取引は、システムの参加者に、システムのルールおよび手順に従って、その既定の最終期限(欧州時間)内に関連する欧州国際清算システムに行使指示を渡すことを要求する。関連する欧州国際決済システムは，その要求に適合すれば，その管理者に行動を求め，DTCを通して手形を交付し，その翌日の資金決済の正常な手続きに従って金を受け取り，その行使手形を代表するように指示する。ヨーロッパ決済システムやClearstreamで持っているチケットに関する支払いは，関連システムのルールやプログラムに従ってヨーロッパ決済参加者の現金口座にクレジットされるが，その保管人が受け取った金額を限度とする.

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間の債務証券譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意しているが、このようなプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムを随時終了することができる。

 

13

 

交差保証

2014年11月26日、私たちは私たちのほとんどの完全子会社と交差保証協定を締結しました。私たちは“交差保証協定”と呼ばれています。この合意によると、合意当事者は、私たちを含めて、無条件に合意の他方のいくつかの債務に保証を提供することに同意します。

交差保証プロトコルは，2019年12月31日までの年次報告Form 10-Kの証拠物として提出され，保証人とその保証義務の更新にともない，我々が後続する“取引法”報告の証拠物として，更新バージョンの交差保証プロトコルを提出した.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。以下に“交差保証プロトコル”の重要な条項の概要を示す.この要約は完全であると主張しているわけではなく，交差保証プロトコルに関するすべての情報を含まない可能性もあり，これらの情報は我々の債務証券の投資家にとって重要である.私たちは投資家たちが任意の投資決定を下す前に、“交差保証協定”の全文をよく読むことを奨励する。本節では、“私たち”、“私たち”、“私たち”という単語は、Kinder Morgan，Inc.のみを意味し、その任意の子会社または付属会社を指すのではない。

General

我々と我々のほとんどの完全子会社は，総称して“保証人”と呼ばれ，交差保証プロトコルの当事者である.各保証人は主要債務者として、満期時(所定の満期日に加速しても他の方法でも)に合意に拘束された債務を速やかかつ完全に支払うことをそれぞれ無条件かつ撤回不可能に保証し、これを“担保債務”と呼ぶ。保証の義務はプロトコルの付表に記載されており，この付表はプロトコルの条項に応じて時々修正される.私たちは、この合意によって提供され、売却される可能性のある債務証券が保証債務になると予想する。

交差担保プロトコルでの担保は、“被保証側”の利益のために行われ、“被保証側”によって強制的に実行される可能性があり、我々の債務証券については、“被保証側”とは、“債務証券説明”で述べたように、このような債務証券の保有者を指す。吾等に書面で要求した場合、吾等は、最近改訂された“合意”とその付録を含む合意に規定された住所に従って任意の被保険者に“相互保証協定”の写しを提供するが、もし吾等がこのような書面請求を受けた日の3ヶ月前に米国証券取引委員会に“合意”の写し(最近改訂された“合意”及びその付録を含む)を提出した場合、この義務は履行とみなされる。

追加の保証人と保証義務

我々は、交差保証契約日後に、交差保証契約日の後に形成され、または他の方法で購入または買収した場合に、または他の方法で購入または買収する“排除子会社”(交差保証協定の定義参照)の各“子会社”(排除子会社を再構成しない任意の子会社を含む)の合意補充協定に署名し、当該エンティティが保証人となることを要求する事件発生後45日以内に保証人となることを促す。

(Br)保証人によって発行された任意の“債務”、または保証人が合意日後に他の方法で義務を負う場合、すべての保証人が保証書き込みに署名した後に保証義務となり、保証書き込みは、そのような負債を証明する1つまたは複数の手形に添付される。負債“は、一般に、借入資金に対する任意の優先無担保債務、および特定のヘッジ契約下の債務に関連する任意の支払い義務を意味する。

保証人と保証義務を解除する

保証人が循環信用手配下の保証を解除すると、保証人は、保証人が子会社を再構成しない取引が完了した場合、または任意の保証人が排除された子会社になった場合を含む、交差保証プロトコルの下での保証を自動的に解除する。このようなトランザクションやイベントを“発表イベント”と呼ぶ.

 

14

 

保証解除イベントが発生すると、保証人を発行者とする各保証債務は自動的に“交差保証プロトコル”の規定を免除し、担保債務を構成しなくなる；任意の保証債務が指定された格付け機関に投資レベルの格付けが付与された場合、その保証債務は解除され、解除事件発生後91日目から発効し、当該保証債務は“格付け低下”が生じないことを前提とする。“格付け低下”とは、一般に、解放イベントが発生した日または後90日以内、または解放イベントが発生した日または後90日以内に、(I)解放イベントまたは解放イベントの意図の公開通知が実施される前日に、2つの格付け機関が適用される保証債券に投資レベル格付けを付与する場合を意味する：(I)いずれかの指定格付け機関が格付けを低下させる可能性があることを公開発表した場合には、この期間を延長することができる。そのうちの1つまたは2つの格付け機関は、この保証債券の格付けが投資レベルの格付けよりも低い。または(Ii)いずれかの格付け機関が当該日における担保債券の格付けが投資レベル格付けを下回っている場合、いずれかの投資レベル未満の格付けは、1つ以上のレベルを低下させる。

保証終了

交差担保プロトコル項の下の保証義務は、その項の下のすべての保証債務が全額弁済されたか、またはそのような保証義務を管轄する文書に基づく条項が、支払いおよび解除されたときに終了されるとみなされる。この日付を“保証終了日”と呼びます。

Amendment

保証人は“交差保証プロトコル”： を修正または補完することができる

•

任意の曖昧性，欠陥，または不一致を解消する；

​

•

保証人の変更やプロトコルによる保証義務を反映する；

​

•

任意の追加の権利または利益を被保証者に提供するために、または任意の実質的な態様で任意の被保証者の法的権利に悪影響を与えないように任意の変更を行う；または

​

•

Brは、循環クレジットプロトコルまたはその下の保証に対する本プロトコルの任意の変更に適合させる。

​

上述したことに加えて、保証人は、保証債務(ヘッジ契約に関連する債務は含まれていないが、規定された例外を除く)の大部分が元金を返済していない所有者の書面で同意されない限り、保証終了日前に合意を修正、補充、または他の方法で修正してはならない。

 

15

 

私たちの株説明

以下の情報は，我々とある投資家との間の会社登録証明書と定款および株主合意の重要な条項の要約である.当社の登録証明書、定款、株主合意の写しを証拠品として取引所法案報告書に提出し、引用して本募集説明書に記入します。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。あなたはこれらの文書の規定を参照しなければなりません。それらは本要約ではなく、あなたが私たちの株式所有者としての権利を管轄します。

General

私たちの法定株式は： を含む

•

4，000，000，000株P類普通株，1株当たり額面0.01ドル，我々の“普通株”と呼び，本募集説明書の発表日までに2，263，535，685株が発行された；および

​

•

10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、本募集説明書の日付まで、すべて発行されていない。

​

Common Stock

投票権

我々普通株の1株保有者は，我々の株主に提出された普通株保有者が投票する権利のある事項ごとに1票を投じる権利がある.私たちの株の保有者は投票権を累積していない。

Dividends

取締役会が発表した任意の配当のうち、私たちの普通株の保有者は、発行された任意の優先株保有者の権利の制限の下で、私たちの普通株を平等に共有する。

清算権

任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は債務返済後に合法的に株主に割り当てられる。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利がある可能性がある。上記のいずれの場合も、このような優先株の条項の必要に応じて、適用可能な分配を優先株保有者に支払わなければならず、その後、普通株式保有者に分配を支払うことができる。

Other Rights

私たちの株主は追加株式を優先的に引受する権利を持っていません。すべての流通株は、かつ、本募集説明書が提供するすべての株は、販売時に有効発行、全額支払い、評価不可能である。

優先株

当社取締役会は、デラウェア州会社法(本入札明細書では“DGCL”と呼ばれる)の制限を受けて、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの優先株に含まれる株式の数を時々決定し、完全に発行されていないシリーズの優先株の各株式の権利、優先、特権、資格、制限、および制限を決定することを許可した。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることを許可されていますが、当時発行されていた一連の優先株の株式数を下回ることもなく、当社の登録証明書が発行した優先株株式の総数を超えず、株主のさらなる投票や行動を必要としません。

 

16

 

私たちの取締役会は投票権を持つ優先株の発行を許可するかもしれませんが、これは私たちの他の種類の株の投票権や他の権利に悪影響を与えます。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供するとともに、制御権変更や我々普通株の市場価格下落を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。

株主合意

2011年、私たちの初公募株について、私たちは“投資家”と呼ばれる株主と株主合意を締結しました。投資家には：

•

私たちの執行議長リチャード·D·キング；

​

•

私たちの2007年の私募取引に参加したエンティティ(“原資産投資家”と呼ばれる)によって相談またはそれに関連する投資ファンドを提供する；

​

•

私たちの取締役の一人Fayez Sarofimと彼と関連のある投資実体；

​

•

私たちのもう一人の取締役マイケル·C·モーガンと創業者の一人ウィリアム·V·モーガンの付属投資実体；そして

​

•

私たちの経営陣の他のメンバーたちです。

​

保険者投資家はいずれも株主合意の当事者ではなくなった.したがって、株主協定のいくつかの条項はこれ以上適用されない。株主合意は、合意当事者である残りの投資家にいくつかの登録権利を提供する。株主合意の株主がいずれも普通株を保有していない場合は，株主合意は終了する.

本目論見の下の発行で株式を購入したり、公開市場で株を購入したりすることにより、我々普通株保有者となる者は株主合意の当事者とはならないが、株主合意は引き続き有効である。我々の株主合意条項要約は、2020年4月3日に米国証券取引委員会に提出され、引用して本募集説明書に記入する2020年年度株主総会の依頼書に含まれている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。登録説明書の証拠品として提出された株主協定を読むことを奨励します。本募集説明書はその一部です。

私たちの憲章と付則、およびデラウェア州法律のいくつかの他の規定

取締役会

我々の会社証明書では，取締役の人数は我々の定款に規定されているように決定されることになっている.私たちの定款では、取締役数が16人を超えず、10人以上であることは、私たちの取締役会が時々確定したものです。

上級職員と役員の責任制限と賠償

DGCLは，取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。私どもの会社登録証明書は取締役としての行動による役員の金銭損害に対する個人的な責任を最大限免除しています。DGCLは責任の解放を許さない：

•

忠実な義務に違反する；

​

•

不誠実信用の行為または不作為、または故意の不正行為または違法を知っている行為またはしないことに関連する；

​

•

DGCL第174条(不正配当金及び株式買い戻し)；又は による

​

•

取締役は個人利益の取引を不正に図っている.

​

私たちの会社の証明書と定款規定は、私たちの現職と前任取締役と高級管理者に対して賠償を行い、私たちの従業員、代理人、その他の人員を最大限に賠償することができます

 

17

 

法律で許されています。私たちはまた、取締役と上級管理者保険を保証することを明確に許可され、私たちの役員、高級管理者、およびある従業員と代理人に賠償を提供し、私たちがこのような責任を負う権利があるかどうかにかかわらず、その人に賠償を提供する権利がある。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。

我々の会社証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、私たちの株への投資に悪影響を受ける可能性があります。

会社登録証明書と定款 を修正

わが社の登録証明書はDGCLで規定されている任意の方法で修正できます。当社の普通株式は、本募集説明書の発行日までに唯一発行されていない株式カテゴリであるため、当社の登録証明書は、私たちの普通株式の発行済み株の大多数の賛成票の支持の下で修正することができますが、株主の絶対多数票を必要とする条項は、このような絶対多数票の場合にしか修正できません。

我々の定款は、改正、改正又は廃止することができ、又は新たな定款は、取締役選挙総票数の3分の2を占める株式を保有する株主又は取締役会が、株主又は取締役会の任意の定例会において、又は株主又は取締役会の任意の特別会議で通過することができ、当該特別会議の通知に当該等の改正、改正、廃止又は新たな定款に関する通知が含まれている場合。

我々の憲章と定款およびデラウェア州法律のいくつかの反買収条項

わが社の登録証明書と定款には、第三者による私たちの買収を阻止、延期、または阻止することができ、そうしても私たちの株主に利益を与えることができる条項があります。

優先株が指定されていない

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が差別的にスーパー投票権、特別承認、配当、または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、わが社の支配権や経営陣を変更したりする可能性があります。さらに、私たちの普通株式所有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

株主総会，指名と提案事前通知の要求

当社規約では、株主特別会議は、取締役会議長、CEO、総裁又は取締役会の要求の下、又は登録されている株主が当該会議で投票する権利のある全投票権の10%以上の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。

我々の定款は、株主年次会議の提案及び取締役選挙候補者の指名に対して予め通知手続を設けているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには、株主は事前に通知された要求を遵守し、具体的な情報を提供しなければならない。我々の定款では、理由の有無にかかわらず、取締役のどの取締役又は取締役会も、当時取締役選挙で投票する権利を有するすべての投票権を有する多数の株式を代表して賛成票を投じることにより罷免されることができる。私たちの規約はまだ規定されていて、穴を埋めることができます

 

18

 

は当時在任していた多くの取締役が投票してしか投票できません。たとえ定足数でなくても、私たちの株主ではありません。我々の規約は，株主会議議長が会議規則と規則を採択することを許可しており，規則や規則を守らないと，会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある.これらの条項はまた、潜在的な買収側に買収側自身の取締役リストの代理選挙を依頼したり、他の方法で我々の制御を得ようとしたりすることを延期、延期、または阻止する可能性がある。

株主は書面の同意なしに行動する

我々の会社登録証明書は，我々普通株式保有者が要求又は許可した任意の投票又は同様の行動は，正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならず，当該等の株主の書面同意により行われてはならないと規定している。

DGCL第203節

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に任意の“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に、会社の15%以上の議決権を有する株を有する者(又は会社の関連会社又は共同経営会社であり、利害関係のある株主地位を確定するまでの3年以内に確実に所有することをいう)。第203条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は禁止されている

•

株主が利益株主になる前に，取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した；

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•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を所有しているが，議決権株，取締役や上級管理者が所有している株式および従業員株計画を決定するためのものは含まれておらず，場合によっては，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある；あるいは

​

•

株主が利害関係のある株主になったときまたは後に、当該企業合併は、会社取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で許可されるが、書面による同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2は、利害関係のある株主が所有するものではない。

​

203節で企業合併は： を含むべきであると定義した

•

会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

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会社の10%以上の資産を持つ株主の任意の売却、譲渡、質権または他の処置に関する；

​

•

例外を除いて、会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡する任意の取引を招く；

​

•

例外を除いて，どの会社の取引にも関連しており，その効果は，関連株主の実益が持つ任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させることである；および

​

•

利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務的利益から得られる利益を得る。

​

デラウェア州会社は脱退という条項を選択することができ、その元の会社登録証明書に明文規定があるか、またはその会社登録証明書または株主が承認する定款修正案に明文で規定されている。我々は脱退という条項を選択していないので，203条は以下の条件を満たす任意の株主に適用される：

 

19

 

は私たちが初めて公募して興味のある株主になりました。さん以外のKinderの他の関連株主に適用される規制は、合併やその他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、買収を阻止しようとすることができます。DGCLのこれらの条項は，敵意の買収を延期，延期または阻止する効果がある可能性があり，わが社の制御権や管理層の変化を防ぐ効果がある可能性がある。これらの規定は他の株主が望ましいと思う取引を完了することをより困難にするかもしれない。

譲渡エージェントと登録先

本募集説明書が発表された日まで、私たちの普通株の譲渡代理と登録所はComputerShare Trust Company，N.A.です。ワシントン通り480号、Jersey City、New Jersey 07310を介して連絡することができます。

ニューヨーク証券取引所上場

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“KMI”

 

20

 

預託株式説明

当社が本募集説明書に基づいて発行·販売している任意の預託株式について、適用される目論見書付録に説明します。

 

21

 

配送計画

この目論見書が提供する証券を販売する可能性があります：

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エージェントを通過する；

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引受業者やディーラーを介して；

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1つまたは複数の調達業者に直接送信する；

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•

遅延による納品契約または長期契約；または

​

•

これらの販売方式のいずれかの組合せにより.

​

By Agents

証券は私たちが指定したエージェントを通じて販売することができます。募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は、その委任期間中に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

引受業者

販売中に引受業者を使用すれば、引受業者は自分のために提供された証券を購入する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が発行した証券を購入する義務は、いくつかの条件によって制約される。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

Direct Sales

証券も私たちが直接販売することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちはインターネットを含めて電子メディアを使用して、発行された証券を直接販売することができる。

納期遅延契約または長期契約

募集説明書付録に明記されている場合、吾らはライセンス代理人、引受業者又は取引業者を募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約又は長期契約に基づいて吾等に証券購入の要約を募集し、これらの契約は将来の指定日に入札説明書付録に記載されている価格で支払い又は受け渡しを規定する。このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。

一般情報

債務証券，優先株または預託株式が初めて発行された場合，既定の取引市場はない.任意の引受業者または代理人は、そのような証券をそのような証券を売却または透過して公開発売または販売することは、当該等の証券に市を行うことができるが、当該引受業者または代理人はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市活動を終了することができる。このような種類の証券の取引市場の流動性は保証されない。

発行された債務証券、優先株または預託株式は、国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよい。このような証券に市場があるという保証はない。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、“証券法”の下での引受割引および手数料と見なすことができる。どんな引受業者または代理人も決定され、彼らの補償は入札説明書の付録に説明されるだろう。

 

22

 

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または、引受業者、取引業者、または代理人がこれらの責任のために支払いを要求される可能性がある金を支払うことができる。

引受業者、ディーラー、および代理店、またはその関連会社は、その通常の業務中に、当社または関連会社と取引するか、またはサービスを提供することができる。

“再マーケティング会社”と呼ばれる1社または複数の会社は、募集説明書の副刊にこのような説明があれば、証券購入時に再マーケティング手配に関する証券の発売や売却も可能である。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて、償還または償還の方法で証券を提供または売却する。募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちと合意した条項(あれば)を指定し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、取次会社は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償したり、これらの責任で支払いを要求されたお金について分担する権利があるかもしれません。再マーケティング会社またはその付属会社は、通常の業務中に当社または当社の付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

 

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証券の有効期限

ここで提供された証券の有効性はテキサス州ヒューストンのBracewell LLPによって伝達される。

EXPERTS

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書を参考にして、財務諸表および経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として組み入れたものである。

 

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前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入る文書はいずれも前向き陳述である。このような展望的な陳述は歴史的または現在の事実とは関係のない任意の陳述と考えられる。彼らは、“予想”、“信じる”、“意図”、“計画”、“予測”、“予測”、“戦略”、“展望”、“継続”、“推定”、“予想”、“可能”、“将”、“将”またはこれらの用語の他の変形または同様の用語のような否定語を使用する。具体的には、未来の行動、条件或いは事件、未来の経営結果或いは生産販売、収入或いはキャッシュフロー、債務返済或いは配当金支払い能力に関する明示的或いは暗示的陳述は、すべて前向き陳述である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは危険、不確実性、そして仮定に関するものだ。未来の行動、条件、または事件、そして未来の結果は、私たちの前向きな陳述で表現されたものと大きく異なるかもしれない。このような結果を決定する多くの要素は私たちが制御したり正確に予測する能力を超えている。実際の結果が我々の前向き陳述における結果と異なる可能性のある具体的な要因は： を含む

•

北米地域の天然ガス，天然ガス，製品油，石油，二酸化炭素，電力，石油コークス，鋼材などの大口原料と化学品およびある農産物の需給変化；

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価格傾向と需要の経済活動、天気、代替エネルギー、保護と技術進歩に影響を与える可能性がある；

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•

他のパイプ、埠頭、または他の輸送形態からの競争；

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FERC、CPRC、または他の規制機関は私たちのレートを変更することを要求します。

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私たちの業務発展努力のタイミングと成功は、私たちが経済的魅力のある価格で長期顧客契約を更新する能力を含みます。

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•

私たちは、既存の資産を安全に運営し、維持し、パイプライン、端末、天然ガス処理、天然ガス貯蔵、NGL分留能力を含む新しい資産を訪問または建設する能力があります

​

•

私たちは重要な管理と運営者の能力を吸引して維持します。

​

•

鉄道、はしけ、トラック、船舶またはパイプは、私たちの埠頭またはパイプに製品を輸送するか、または私たちの端末またはパイプから製品を搬送する際に困難または遅延に遭遇します。

​

•

私たちのサービスを使用して、またはサービスまたは製品を提供してくれる大型製油所、石化または化学工場、天然ガス加工工場、港、公共事業、軍事基地、または他の企業の閉鎖または削減；

​

•

我々がサービスする探査と生産区の原油と天然ガス生産量(および天然ガス生産量のNGL含有量)の変化、例えばテキサス州西部の二畳紀盆地地域、ノースダコタ州、オクラホマ州、オハイオ州、ペンシルベニア州とテキサス州のシェール、およびアメリカロッキー山脈；

​

•

法律や法規、第三者関係と承認、ならびに裁判所、規制機関、政府機関の決定の変化は、私たちのサービスの提供または減少、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼすことを制限するコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。

​

•

自然災害，第三者損傷，電力不足，ストライキ，騒乱，テロ(サイバー攻撃を含む)，戦争やその他の原因により，我々の施設の運営が中断されている；

​

•

エラー、障害、ハッカー事件、または共同ネットワーク攻撃により、私たちのITシステム、オペレーティングシステム、または敏感なデータが損なわれています。

​

•

将来の石油、天然ガスと二酸化炭素生産量または埋蔵量に固有の不確実性を見積もる；

​

•

新規または拡張プロジェクトに関する問題、遅延または停止；

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規制、環境、政治、末端反対、法律、運営と地質面の不確実性、これらの不確実性は、私たちが時間通りに、予算あるいは完全に予算通りに拡張プロジェクトを完成する能力に影響を与える可能性がある；

​

 

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•

私たちは新しい業務と資産を買収し、これらの業務を私たちの既存の運営に統合し、運営をコスト節約の変更を行うことができます。特に私たちが比較的短い時間で複数回の買収と、私たちが施設を拡張する能力があれば、

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私たちの顧客と他の取引相手が私たちとの契約を履行する能力は、私たちの顧客の財務的ジレンマまたは破産によることを含む；

​

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我々の経営結果計量の会計声明の変化に影響を与え、このような計量を行って記録する時間と、これらの活動をめぐる開示；

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税法変更；

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私たちは、運営中の業務と資産を買収し、私たちの施設を拡大するために、十分な金額と受け入れ可能な条項で外部融資源を得ることができます

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私たちの負債、これは私たちが一般的に不利な経済と業界状況の影響を受けやすくなり、私たちが追加資金を借りる能力を制限して、私たちが負債の少ない競争相手に比べて競争が劣勢になったり、他の不利な結果を生むようにすることができます。

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リスクを著しく自己保持することなく、保険カバーの能力を得ることができます。

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自然災害、破壊、テロ(ネットワーク攻撃を含む)または他の類似した行為または事故が私たちの財産に与える損害は、私たちの保険カバー範囲を超えています。

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我々とその子会社の信用格付けが変化する可能性がある；

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資本と信用市場の状況、インフレと金利変動；

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•

世界の産油国の政治と経済が不安定である；

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国、国際、地域および地方経済、競争および規制条件および発展は、任意の輸出入関税、関税または同様の措置の影響を含む；

​

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コスト節約と収入増加を実現する能力

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掘削、完全井、その他の開発活動に固有のリスクを含む二酸化炭素と石油と天然ガス埋蔵量の開発と生産の成功度

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私たちが設備を操作し、井戸を完成し、井戸を修理し、新しい井戸を掘削する際に遭遇する可能性のある工事や機械や技術的困難；および

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•

2019年12月31日現在の年次報告Form 10-Kにおいて、我々の総合財務諸表には、18“訴訟と環境”で言及されている訴訟不利な結果およびまたは事件の結果が付記されている。

​

上記のリストは詳細と解釈されてはならない.私たちはこの目論見書の展望的な陳述が合理的だと信じている。しかしながら、前向き陳述で表現された任意の行動、イベントまたは結果が発生する保証はなく、または発生した場合、それらのタイミングまたはそれらが私たちの運営結果または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することもできない。このような不確実性のため、あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。

2019年12月31日現在のForm 10-K年次報告および2020年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書の第1 A項目“リスク要因”を参照して、これらおよび前向き陳述に影響を与える可能性のある他の要因のより詳細な説明を理解してください。リスク要因は、私たちの実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれている結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。また、財政、税収、貿易政策の潜在的な積極的または消極的な変化が、私たちおよび私たちと業務往来のある人にどの程度影響を与える可能性があるかには、普遍的な不確実性がある。このような影響の程度を予測することは現在のところ不可能である。前向きな陳述を考慮するとき、あなたは本節と上述した他の部分で説明された要素を肝に銘じなければならない。このような要素は私たちの実際の結果がどんな前向きな陳述に含まれている結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。法律の要件を適用することを除いて、私たちは未来の事件や発展を反映するために、私たちの任意の前向きな陳述を公開的に更新または修正する義務を負いません。

 

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