添付ファイル10.2

雇用協定

本雇用協定(以下、“協定”と略す)は2022年7月20日(“発効日”)であり、デラウェア州のエバーソン社(以下、“会社”と略す)とアヌジャー·ダンダ(以下、“幹部”と略す)、および当社が“双方”として締結されている。

2019年5月1日の改正と再署名された雇用協定に基づき、同社幹部は現在、当社に雇用されている

このことから、役員は、本協定に規定されている保護その他の考慮と引き換えに、当社の従業員を継続することを希望している

このことから、双方はこの幹部が当社に雇用されている条項と条件を明らかにしたいと考えている。

したがって，上記の場合および本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の良好で価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.採用と採用。当社はこの役員を採用することに同意し、当該幹部はここで本合意に規定された条項と条件に従って当社に雇用されることを受け入れます。当社またはその付属会社はいずれも行政員の合法的な雇用主とすることができる。本契約については、行政官が当社での雇用を終了することを言及するとは、当社およびすべての付属会社に雇用されたことを終了することであるが、彼らの間の雇用移転は含まれていない。本契約による義務は当社の義務です。

2.用語。当社は行政人員を採用し、行政者は当社が一定期間内に本協定に記載されている条項及び条件で採用することを受け入れる(以下、“本条項”と呼ぶ)。任期は発効日から、行政員の採用が中止されるまで続いた。行政員と当社の雇用関係は勝手です。そのため、行政人員はいつでも任意の理由で当社に採用終了を通知することができますが、当社は理由の有無や事前通知にかかわらず、いつでも行政人員の採用を終了することができます

3.職責と肩書き。

3.1タイトル。執行者は、会社及びその子会社及び関連会社に独占及びフルタイムサービスを提供するために雇われなければならない。執行役は常務副総裁兼首席情報官として勤務。

3.2責務。行政人員は、当社、その付属会社及び共同経営会社と業務が相若な会社の同名行政者が常々実行する権力及び責任を有しているか、又は当社の行政総裁(“行政総裁”)が時々行政者に割り当てられる職責及び職責を実行している。行政人員は，行政人員の全勤務時間と最大の努力を当該等の職責を履行し，会社，その付属会社及びその関連会社の業務や利益を促進しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任期中に、当社の取締役会(“取締役会”)または行政総裁の開示および承認を経て、行政者は、(A)その行政者が発効日に存在する任意の取締役会に継続して在任することができる(例えば、

(B)(A)及び(B)の項において、(I)取締役会又は行政総裁は適宜決定し、(I)当該等の活動は、行政人員が本合意下の行政者の職責を履行することに重大な妨害又は抵抗を与えないこと、及び(Ii)いかなる当該等の実体も小売及び/又は電子商取引雑貨又はスーパー業務に従事していない(“業務”)。

4.会社の補償と福祉。

4.1基本給。任期中、会社は会社の給与慣例に基づいて役員に750，000ドルの年間基本給(“基本給”)を支払わなければならない。幹部基本給は取締役会或いは取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が適宜適宜決定することができ、そして取締役会が会社の財務表現或いは合理的な予想の経済低迷に基づいて下した合理的な業務判断に基づいて、当社のすべての幹部の臨時、一致減給の一部として低くすることができる。

4.2ボーナス。任期内に、行政人員は1つまたは複数のボーナス(総称して“ボーナス”と呼ぶ)を受け取る資格がある可能性があるが、当社が制定した計画または計画(“ボーナス計画”)によって制限されなければならず、ボーナス金額は取締役会または報酬委員会が管理層によって提出され、取締役会または報酬委員会によって承認された業務計画から得られる業績評価基準に基づいて適宜決定される。各財政年度幹部ボーナスの目標額は、基本給(“目標ボーナス”)の100%を下回らないようにしなければならない。このような業績指標が部分的に達成できない或いは達成できなかった場合、行政人員は適用ボーナス計画の規定或いは取締役会或いは報酬委員会が適宜決定した関連ボーナス(あれば)を得る権利がある。会社が策定した任意の延期計画を除いて、年間ボーナスは業績年度後の財政年度の2カ月半前に支払わなければならない

4.3持分賞。契約期間内に、当社は毎年行政人員に2，500，000ドルの株式贈与(影の株式を含む場合がある)を付与し、金額は取締役会または報酬委員会によって決定されるが、取締役会または報酬委員会が決定した持分贈与価値の増減、及び当社の株式計画の条項及び各贈与に適用される付与協定に規定されなければならない。最初の付与は、施行日後に会社が常習的に付与しなければならない日に授与されなければならない。

4.4従業員福祉プログラムに参加します。任期内に、資格を満たしていれば、行政者は当該等の他の行政者と同じ条項に従って、当社の他の高級行政者が享受する可能性のあるすべての適用された会社が退職、人寿、健康、意外及び障害及びその他の福祉計画(“従業員福祉計画”)に参加する権利がある。当社またはその付属会社は、行政者の同意を必要とすることなく、いつでも、または任意の理由で、任意の従業員福祉計画、計画、または手配を修正、修正、一時停止または終了することができる。行政官は、任意の従業員福祉計画に基づいて享受する権利のある任意の福祉は、適用計画の条項及び条件によって管轄され、これらの条項及び条件は有効であり、時々改訂される。

4.5料金の精算。任期内に、行政者は、本合意の下で行政員が職責を履行するために生成されたすべての適切な業務費用を支払うための補償を受ける権利がある。精算は会社が時々発効する精算政策によって行われなければならない。

5.雇用関係を終了する

5.1会社または管理職は、十分な理由なく契約を終了します。(I)会社が“理由”(以下参照)のために役員の会社での仕事を終了する場合、または(Ii)管理者が“十分な理由”(以下参照)なしに自発的に辞任する場合、管理者は以下の報酬を得る権利がある

(A)会社政策に基づいて計算されるが使用されていない休暇の費用を支払うこと

(B)実行者の計算すべきが支払われていない基本給および任意の既得給付(適用される計画条項に従って決定される)、および

(C)終了日までに、第4.5項により償還されるべき発生したが、執行機関に返済されていない費用。(第5.1(A)，5.1(B)，5.1(C)条を総称して“累算権益”と呼ぶ).

本合意に関して、“原因”とは、以下の通知および救済条項を遵守した上で、任期内の行為について、(I)役員が重罪を宣告されたこと、(Ii)役員が故意に不誠実な行為により、会社、その子会社またはその関連会社の利益が損なわれたこと、(Iii)役員が本合意項下の役員の義務に実質的に違反したこと、(Iv)本合意項下の役員の職責を履行する上での幹部の役割が詐欺、不正、または深刻な不注意であること、のうちの1つまたは複数の行為を意味する。(V)行政者の個人的な行為は、当社、その付属会社またはその共同経営会社の名声または損害(当社の政策による従業員の嫌がらせまたは差別を含むが、仕事中に使用または管理されている任意の不法規制物質を含むが、これらに限定されない)、(Vi)行政者が取締役会の特定の合法的な指示に違反すること、または(Vii)行政者が雇用を終了する前に以下の第6節に掲げる条約に違反することが合理的に予想される。

“因由”を構成する条件の存在は完全に取締役会又はその指定者によって決定されなければならない。行政官が具体的な原因事件を詳細に説明する書面通知を受け、会社がその通知を受けてから15(15)営業日以内に原因確定を招く欠陥を是正しない限り(上記(I)項を除く)、理由により解雇されたとみなされてはならない。取締役会が正式に可決した決議案又は当社の大弁護士の意見に基づいて付与された権力に基づいて行われた又は行われていないいかなる行為も、最終的に行政者が善意及び当社の最適な利益に適合することに基づいて行うかしないかと推定すべきである。

本合意に関して、“十分な理由”とは、以下の通知及び救済条項を遵守した上で、役員の事前書面による同意なしに、取締役会の財務業績又は合理的な予想に基づく経済低迷による合理的な商業判断に基づく一時的、一致した会社役員の減給の一部でない限り、以下の通知及び救済条項を遵守した上で、役員の事前書面による同意なしに、以下の1つまたは複数の場合(このような終了の有無にかかわらず、他の理由を除いて)が発生することを意味する。(Ii)施行日に行政者の主要勤務地を行政者の主要勤務地から30マイル以上離れた任意の場所に移転するか、または(Iii)行政者の権力、責任、または義務を大幅に減少させる

行政者の辞任には、(A)行政者が行政職辞任後60(60)日以内に当社に書面通知を提供し、良好な理由条件を招く場合を説明し、かつ(B)会社が書面通知を受けてから30(30)日以内に適用を解決できなかった場合、及び(C)行政者が治療期間終了後30(30)日以内に会社との雇用関係を終了しない限り、十分な理由があるとみなされてはならない

5.2死亡または障害による終了。本プロトコルと管理者の雇用は，死亡や障害(以下のように定義する)時に自動的に終了する.行政者の死亡や障害により作業を終了する場合、行政者またはその遺産(例えば、行政者が死亡する)は、取得する権利がある

(D)累算権益

(E)第5.4条の規定に適合する場合は、終了日が所在する会社の会計年度の実績指標に基づいて、本来稼ぐべきボーナスに等しいボーナスを一度に支払い、ボーナスを支払いながら支払うべきであるが、その金額は、適用会計年度から終了日までのサービス日数に比例して算出する

(F)行政職員の死亡または障害の前に達成された任意の業績の間に稼いだ任意のボーナスのうち、支払われていない部分に等しい総支払い金。

本協定について言えば、“障害”とは、会社が適用法に基づいて決定され、身体または精神障害、損傷または疾患のため、幹部が(I)連続九十(90)日；または(Ii)いずれかの(1)年百八十(180)日以内に、合理的な宿泊があるか、または合理的な宿泊がない場合に幹部の仕事の基本的な機能を履行することができないことを意味する。本5.2節の規定によれば、死亡又は障害により支払われたいかなる金は、任意の従業員福祉計画に基づいて役員に支払われるべき障害に関連する任意の支払の補充とし、相殺されてはならない。

幹部が第6条の規定に違反した場合，会社は上記福祉(課税福祉を除く)を提供する義務はない。

5.1会社による理由なく終了するか、または実行者によって十分な理由で終了する。会社が無断で役員の雇用を中止したり、役員が正当な理由で自発的に辞任した場合、役員は課税給付を受ける権利があり、第5.4条の規定に適合する場合は、次のような福祉を受ける

(G)1回の支払いは、額は(1)基給プラス(2)目標ボーナスの和の2倍(200%)に等しく、各ボーナスは当時有効な基給に基づいている(基給の一時的な減少は考慮しない)

(H)終了日前に完了した任意の完了した業績の間に稼いだ任意のボーナスのうち、支払われていない部分；

(I)終了日が所在する会社の会計年度の実績指標に基づいて、ボーナスを支払いながら支払うべきボーナスを獲得すべきであるが、その額は、適用される財政年度から終了日までのサービス日数に比例して算出され、

(J)改正1985年総合総括予算調整法(“COBRA”)に基づいて行政職員が健康持続保険をタイムリーかつ適切に選択することができる場合、集団健康保険(家庭保険を含む)18(18)ヶ月の費用(会社による一括支払い)を月ごとに返済することができる。十八(18)ヶ月の期間は、COBRAが規定する最長更新期間を含み、それと同時に実行しなければならない。第5.3(D)節に記載された任意の福祉が、会社の任意の政策、計画、計画、または支払いまたは提供を手配することができない場合、会社自体は、役員、役員の家族、資格を合わせた家族、および受益者にそのような福祉を支払うことができ、または規定しなければならない。5.3(D)節に記載された任意の福祉である場合、会社の任意のそのような政策、計画、計画または手配に従って支払うことができないか、または提供することができないので、納税すべきである。差し押さえ後に執行者に支払わなければならない純額が期待される償還金額に等しいように追加された金額。上記の規定にもかかわらず、行政者又はその家族が別の団体健康計画にカバーされている場合は、本第5.3(D)条に規定する福祉は終了しなければならない

5.3遵守と解放を継続します。会社には、(A)役員が本契約添付ファイルAと実質的に同じ有効な免除協定(“免除”)に署名しなければ、(A)幹部が本協定添付ファイルAと実質的に同じ有効な免除協定(“免除”)を締結し、終了日後60(60)日より遅くなく、(B)幹部が本協定の下のすべての義務を遵守している(本協定第6節を含むが、本協定に限定されない)支払·福祉(課税給付を除く)(“福祉”)を提供する義務はない。退職福祉は、終了日後60(60)日後の第1の支払期間から支払いを開始しなければならない(または状況に応じて支払いを開始しなければならない)、終了日後の第1の支払期間が支払いを開始した場合、第1の支払いは、第1の支払日前に支払われた各支払いの補完を含み、利息を含まない。疑問を生じないためには，本協定第5.1，5.2又は5.3条に要求されるものを除いて，役員は雇用終了後に任意の他の支払いを受ける権利がなく，前述の条項の一般性を制限することなく，本第5.4条に基づいて離職福祉を受けた幹部は，任意の会社が後援する解散費計画又は政策に基づいて福祉を受ける権利がない

5.4罰を軽減することはできません。会社が本第5条に基づいて役員への雇用を終了する際に役員に生じる義務は軽減または相殺されない。

5.5取締役会および役職のいずれかを免除します。行政者が本合意に基づいて任意の理由で採用を終了した場合、その行政者は、(I)当社の任意の付属会社または共同会社または当社が委任または指名した任意の他の取締役会のメンバーを辞任するとみなされ、(Ii)当社または当社の任意の付属会社または共同経営会社の任意の職を辞任するとみなされるが、当社およびその任意の付属会社としての上級者を含むがこれらに限定されない。

5.6補償回収。行政官は、適用州の法律の許容範囲内で、第4.2節(ボーナス)および第4.3節(株式奨励)に記載された報酬は、会社が時々発効するまたは法律または任意の適用された証券取引所規則の追跡および回収政策(ある場合)に従って常に返金または回収することに同意する。

6.行政機関の制限と義務。

6.1セキュリティ.

(A)執行者在任中(任期前、期間、および適用後)には、執行者は、当社、その付属会社およびその関連会社(“被保護側”)に関するいくつかの商業秘密および機密情報に接触することができ、これらの情報は、保護者以外のソースからは容易に得ることができない。保護対象者の機密および固有情報および任意の実質的な態様における商業秘密は、その顧客、サプライヤーおよびサプライヤーリスト、データベース、競争戦略、コンピュータプログラム、フレームワークまたはモデル、そのマーケティング計画、その販売、財務、マーケティング、トレーニングおよび技術情報、その製品開発(および独自製品データ)および口頭、電子、書面または他の有形形態にかかわらず、保護者によってどのように作成、開発、および任意の他の情報を含むが、これらに限定されない最も価値のある資産である。彼らの製品やマーケティング計画を買収または維持し、彼らの潜在的な顧客を狙い、彼らの小売その他の業務を経営する。保護対象者は、そのプロセス、技術、ノウハウ、顧客の営業権、他の外部関係、データシステムおよびデータベース、および上述したすべての情報(以下、総称して“機密情報”と呼ぶ)に大量の時間およびお金を投入し続け、任意の形態の乱用または許可されていない機密情報の開示は、保護者に取り返しのつかない被害をもたらすであろう。行政はこのような機密情報が価値のある高度に秘密にされていることを認めています, 保護された側の特別で独特な財産。幹部は、被保護者の利益として、被保護者およびその業務に関連するすべての秘密情報を保持すべきであり、これらの情報は、会社またはその関連会社に雇用されている間に幹部によって取得されるべきであり、一般に知られてはならない(幹部または幹部が本合意に違反する行為を代表するものは除く)。法律又は管轄権のある裁判所又は政府機関の命令に別段の規定があるほか、当社、その子会社又はその関連会社が役員を雇用している間又はその後の任意の時間において、役員は、任意の個人又は実体に任意の機密情報を直接又は間接的に開示してはならず、また、役員が保護者に雇用された過程において、その利益のために、又は本合意又は役員に従って当事者である任意の他の合意に基づく任意の権利又は抗弁を実行しない限り、これらの情報を任意の方法で使用してはならない。しかし、このような開示は、そのような権利の強制執行またはそのようなクレームの抗弁に関連しており、それに関連する正式な手続きでのみ開示される。執行機関はすべての合理的なステップを取って秘密情報を保護し、それを開示、誤用、スパイ活動、紛失と窃盗から保護しなければならない。行政者たちは行政者がこのような秘密情報を得る権利を得てはいけないということを理解して同意する。双方は、本協定には行政員が職場の不正を開示することを阻止する条項はないことに同意した。

(B)当社及びその共同会社のすべてのアーカイブ、記録、書類、図面、規格、データ、コンピュータプログラム、評価メカニズム及び分析及び類似項目、及び当社及びその共同会社のすべての顧客リスト、特定顧客資料、製品研究及びマーケティング技術集約は、行政者が作成又はその他の方法で行政者が管理するにかかわらず、すべて当社、その付属会社及びその共同会社の専有財産でなければならない。行政者は、行政者が任意の雇用協議の下で職責を履行しない限り、当該等の物品を当社、その付属会社及びその共同会社の事務場所から移動してはならない。

(C)当社、その付属会社又はその共同経営会社に雇用されている間、行政者は速やかに当社に開示し、行政者が単独で又は他人と共同で構想した任意の発明、改善又は発見された権益を当該会社等に譲渡しなければならないことが了承された。会社の要求と費用に基づいて、幹部は幹部が会社、その子会社と関連会社に雇われている間、その後いかなる論争または法律紛争のために会社、子会社と関連会社に協力しなければならない

発明、改善または発見に関連する訴訟は、発明、改善または発見に関連する国内外の特許または他の保護を取得する。以下の9.7節で述べたように、本プロトコルはデラウェア州法律によって管轄されている。ただし、裁判所がカリフォルニア労働法第2872条又は他の同様の発明譲渡法が適用されると判断した場合、本6.1(C)条は、付録Bに添付された発明譲渡通知において説明されたように、カリフォルニア労働法第2870条の規定又は他の同様の発明譲渡法に完全に適合する任意の発明には適用されない。また、行政者は、行政者が会社のためにサービスを履行する初期日に行政者が所有及び制御するすべての非特許発明、発見、改善及びオリジナル作品(ある場合)が付録Cに記載されていることを認める。

(D)会社の要求に応じて自費で、役員が任意の理由で会社との雇用関係を終了する場合、幹部は、役員が所有または制御するすべての機密情報を直ちに会社、その子会社およびその関連会社に交付しなければならない(メモ、記録、メモ、計画、写真、マニュアル、ノート、ファイル、プログラムリスト、フローチャート、ディスクを含むが、テープおよびそのような材料の位置または形態にかかわらず、任意のセキュリティ情報を含む他のすべての材料)。会社から要求があれば、行政者は会社に書面確認を提供し、このようなすべての材料が本協定の規定に従って会社に交付されたことを確認しなければならない。

(E)執行機関は、執行機関が平等雇用機会委員会、国家労使関係委員会、証券取引委員会、または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(各機関が“政府機関”)に告発または訴えを行う能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うこと、または会社に通知されない場合に文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーション能力を制限しないことを理解する。

(F)本協定は、どの政府機関に提供された情報により執行機関が報酬を得る権利を制限しない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密の開示については、行政は、刑事または民事責任を負わないであろう：(I)秘密保持の場合、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的にまたは弁護士に行われるものであり、(Y)報告または違法の疑いがあることを調査する目的でのみ、または(Ii)文書が捺印されている場合、訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出される。

6.2非-お願いします会社、その子会社、またはその関連会社の任意のサプライヤー、サプライヤーまたはサービスプロバイダと会社、その子会社またはその関連会社との間の関係を直接または間接的に終了、低減または変更するか、または会社、その子会社、またはその関連会社とサプライヤー、サプライヤーまたはサービスプロバイダとの間の任意の合意または契約を任意の方法で妨害すること；または(B)当社、その付属会社またはその共同経営会社の任意の従業員、または行政職員が雇用を終了する直前の12(12)ヶ月の間、任意の場合において、行政職員または業務と競合する任意の者または任意のエンティティと同様の関係を締結するために、保護された者との雇用関係を終了するために、当社、その付属会社またはその共同会社の従業員のいずれかの者である。

本協定について言えば、“制限期間”とは、幹部が何らかの理由で雇用を終了した後の12(12)ヶ月を指す。

6.3非競合。役員の招聘終了後の任期内および制限期間内(任意の理由で、契約を更新しないことを含む)、役員は、直接または間接的に(A)競合相手を所有、管理、運営、または制御してはならない(以下のように定義される)、または(B)所有者、従業員、マネージャー、取締役、エージェント、コンサルタント、独立請負業者として、または任意の他の身分で競合相手の任意の職に就いて、または競争相手の任意の活動に従事してはならない。職または活動が以下の1つまたは複数に関連する場合：(I)役員が退職する前の24(24)ヶ月以内に会社または会社の任意の子会社または関連会社のために履行された職責と同じまたは類似した責務；(Ii)従業員または他の人員が、当社または当社の任意の付属会社または共同事業会社が提供または提供するサービスと同じまたは競争力のあるサービスを提供することを監督または指導し、(Iii)当社または当社の任意の付属会社または共同会社の業務計画、戦略または方法に関連して、同一または競合する業務計画、戦略または方法を策定または実施すること、または(Iv)行政者が、保護された者の秘密資料の責任または活動を利用または開示すること。本契約で使用されるように、“競争者”とは、会社または会社の任意の子会社または関連会社が、雇用終了前の24(24)ヶ月の間に役員が業務に従事する任意の業務、商号、会社、共同または任意の他のエンティティ、または会社または会社の任意の子会社または関連会社によって開発または経営されている任意の他のタイプの業務を意味する, 当社又は当社の任意の子会社又は連属会社が顧客にサービスを提供する店舗又は電子商取引配信場所10(10)マイルの範囲内で運営されている店舗又は電子商取引配送先、又は制限期間中に本業務項目の下の顧客にサービスを提供することを計画している店舗又は電子商取引配送先。制限期間内に任意の他の個人、組織、またはエンティティに雇用されることを受け入れる前に、実行者は、本条項6.3に含まれる制限をその個人、組織、またはエンティティに通知することに同意する。また、制限期間内に、役員は、会社が役員の本合意項の下での義務を当該個人、組織、または実体に通知することに同意する。

上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、本プロトコルを回避するための受動的な投資目的を回避するために幹部が当該業務に従事する任意の会社の公開取引を有する普通株式証券の5%(5%)以下を阻止することはできない(役員が管理、運営、提案、相談、または競合企業を制御する権利がない限り、単独または他の関連者と共に競争企業の取締役、マネージャー、一般パートナーまたは同様の管理官を選択する権利もないが、役員が許可する任意の持分所有権に関連する正常および慣行投票権に関連するものを除く)。

6.4財産。行政人員は、当社、その付属会社又はその共同経営会社が行政人員の在任中に発生或いは行政人員の手に落ちたすべての材料、記録及び書類の正本及びコピーは、すべて当社、その付属会社及び共同経営会社の独自財産(“会社財産”)であることを認めた。行政人員は、いかなる記録、ファイル、メモ、書類、コンピュータ関連資料又は設備又は当社、その付属会社又はその関連会社の業務に関連する任意の他の項目の写しを、当社、その付属会社又はその関連会社のオフィスから移動又は手配してはならないが、本契約項の下の行政者の職責を履行するために行われているものを除く。役員が当社に雇用されたことを終了したとき、又は当社がいつでも要求を出した場合、役員は、その所有又は制御された会社の財産のすべてのコピーを直ちに当社に交付しなければならない。

6.5卑下していない。行政人員は、行政人員がいかなる時も知っていることを知って、いかなる人又は実体にも会社、その子会社及び付属会社及びその関連会社について発表してはならないことに同意する

取締役、上級管理者、株主、従業員、代理人、後継者、譲受人。“けなす”発言、コメントまたは陳述は、けなすされた個人または実体の業務運営の任意の態様に関連する品格、誠実、正直または道徳または商業の鋭敏性または能力に関する批判を意味するが、本協定の任意の内容は、セクハラまたは差別のような職場の不法行為に関する情報の議論または開示を阻止または開示してはならないが、または行政者が違法であると信じる理由がある他の任意の行為を阻止してはならない。当社、いかなる役員、または当社の役員は、いつでも知ることなく、役員に対していかなる実質的なけなす発言、コメント、または声明を発表してはならない。

7.救済措置；具体的な表現。当社及び行政人員は、行政人員が第6条に記載されたいかなる制限に違反しても、保護を受ける側に補うことのできない持続的な損害を与えることを認め、同意することができるが、法的には十分な救済措置がない可能性があり、保護を受ける側は、具体的な履行と強制令救済を含む衡平救済を得る権利があり、いかなるこのような違反又は脅威又は企図違反に対する救済とすることができる。執行機関は、ここで、執行機関に対する禁止令(一時的またはその他)または執行機関に対する任意の他の裁判所命令を付与することに同意し、執行機関が第6条のいずれかの規定に違反または指示することを禁止し、禁止する。執行機関はまた、そのような違反または脅威または違反行為を実行機関に提供しようとする保護者によって提供されるすべての救済措置(損害賠償を含む)以外の救済措置でなければならないことに同意する。また，法律の要件を除いて，第6節の執行者に対する保護者のいかなる制限に違反しても救済措置を制限されない場合，執行者が第6節の執行者に適用される契約に違反した場合，執行者はいかなる福祉を得る権利もなく，執行者は以前に受け取ったいかなる福祉も保護者に返還しなければならず，このような違反が発生した場合，保護者は第5.3条に基づいて支払うべきいかなる余剰金額も支払う義務がない。

8.賠償します。当社は、法律及び会社の附例許可を適用する範囲内で、任意及びすべての損失、訴訟原因、判決、損害賠償、法的責任、罰金、罰金、費用又は任意の種類又は性質の申立(“弁済申立”)について、行政者に弁明、抗弁及び損害を回避させることに同意し、行政者がいかなる弁明請求索を準備又は抗弁することによって招いた合理的な法的費用及び関連費用を含み、行政者が負担しなければならない任意の法的責任を負わなければならないか否か、又は行政者がいかなる法的責任を招く可能性があるか、又は評価される可能性のある任意の法的責任を含む。役員が会社に雇われたり、本協定によって提供されたサービスに関連したり、それによって生じたことに関連しているが、会社は最終的に、控訴できない裁定が幹部のこのような賠償請求に対する責任が幹部の意図的な不当行為或いは深刻な不注意によるものであると判断した場合にのみ、賠償請求を弁護すべきであるが、役員を賠償したり、幹部を損害から受けないようにしてはならない

9.その他の規定。

9.1ノード。本プロトコルの要求または送信可能な任意の通知または他の通信は、書面で送達されなければならず、直接送達されなければならず、電子メール、ファクシミリ送信または書留、書留または宅急便、前払い郵便または隔夜メールで送信され、直接送達される、電子メールで送信されるか、またはファックスで送信されるべきであるとみなされ、または郵送された場合、郵送日の4(4)日後または隔夜メールの後の1(1)日後に送信されるものとみなされなければならない

(A)当社に提供すると、：

エイバーソン社は

アイダホ州ボイシ公園センター通り250 E、郵便番号：83706

注意：常務副法律総顧問総裁

Telephone: (208) 395-6200

メール：General al.ole@albertsson.com

(B)行政者に提供する場合は、行政者が書面で指示しない限り、会社記録に反映された行政者の住所を送付する。

9.2最終合意。本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する双方間の完全なプロトコルを含み，これまでのすべての本プロトコルに関する書面または口頭プロトコルの代わりになる.

9.3支払いおよび福祉の制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って支払われるまたは提供される任意の金額または福祉が1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”であるが、この言葉を適用するために、本プロトコルに従って提供される支払いまたは提供される支払いおよび福祉は、そのような支払いまたは福祉のいずれの部分も超過パラシュート支払いを構成しないように、必要最小限(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)が減少すべきである。しかし、税引後(法典4999条に基づいて徴収される消費税、州法律の任意の比較可能な条項に基づいて徴収される任意の税収、および任意の適用可能な連邦、州および地方所得税および就業税を考慮すると)、上記の減額は、提供されるべき総報酬および福祉の増加をある程度招くべきである。本9.3節に基づくすべての決定は、当社が規則280 G節でいう“所有権又は制御権変更”の直前に選定された独立会計士事務所、コンサルティング会社又は他の独立サービス提供者(“当該事務所”)によって行われなければならない, 同社は、“所有権又は支配権変更”後10(10)日以内に、その決定及び任意の支援計算を会社及び役員に提供しなければならない。会社のこのようなどんな決定も会社と役員に拘束力がある。当社が本条項9.3項で述べた決定を履行するすべての費用及び支出は当社が独自に負担しなければなりません。行政者が支払いまたは福祉を得る権利は、第9.3節に記載された制限によって減少する可能性があるという事実自体が、本協定以外の任意の他の権利に基づいて行政者に制限または影響を与えるべきではない。本9.3節で要求した任意の減値は時系列的に逆順に行い，未来に満期になった金額は先に減算しなければならない.

9.4執行者の陳述と保証。執行機関は、執行機関がいかなるエンティティまたは個人の制限契約、法的制限または他の合意の締約国ではないか、または任意のエンティティまたは個人に制限されていないことを宣言し、保証し、これらの制限条項、法的制限、または他の合意は、競合禁止協定、競業禁止協定、または秘密協定を含むが、これらに限定されないが、実行機関が本プロトコルの義務を履行する能力を任意の方法で阻止、禁止、損害、または制限する。

9.5 Waiverと修正案。本プロトコルは、修正、修正、置換、キャンセル、更新または延長することができ、本プロトコルの条項および条件は、双方が署名した書面または遵守を放棄する場合には、遵守を放棄する側によってのみ放棄されることができる。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の一方の遅延は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、また、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権は放棄されてはならず、単独または部分的に行使されてはならない

本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権は、本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または特権を排除するか、またはさらに行使または行使する。

9.6第409 A条。当社と執行者は、本協定に規定されている支払及び福祉は、規則第409 a節及びその公布された法規、規則及びその他の指導意見の制約を受けないか、規則第409 a節の租税回避要求に適合するように提供するか、本協定のいかなる曖昧な点も第9.6節の意図と一致すると解釈すべきである。409 a節の場合、各一連の分割払いは個別支払いとみなされなければならない。本契約にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、Treasに記載されている“短期延期”規則によれば、第409 a条に制約されない離職福祉は制限されない。登録する.一節です。1.409 A-1(B)(4)“規則”第409 A節及びその公布された条例及び指導(“条例”に規定されている推定が適用された後に決定された)が指す行政者が“離職”した場合にのみ、報酬又は提供を支払わなければならない。登録する.第1.409 A-1(H)(1)条)；このような離職福祉については、雇用終了または同様の言葉を言及する場合は、“離職”と解釈すべきである。また、役員が退職した場合、役員が規則第409 a節に基づいて決定された“規則”第409 a節で定義された“特定従業員”であり、規則第409 a節による納税を回避するためには、支払または福祉を延期する必要がある場合、会社は、役員離職後少なくとも6(6)ヶ月(または規則第409 a節で許可された最も早い日)後に支払いおよび/または福祉(最終支払いまたは役員への支払いまたは福祉の提供を減少させることはない)に延期しなければならない, したがって、会社は、以前に本協定により当該等支払い又は福祉延期期間に役員に支払われた累積金額に相当する金額を役員に支払わなければならず、利息を計算しない。その後、この合意に従って支払いを再開しなければならない。

本協定にはいかなる逆の規定もあるが、以下の特別な規則は、税金賃金に含まれることができる実物福祉および補償に適用される：(1)本プロトコルが任意のカレンダー年度に提供する実物福祉および補償は、他のカレンダー年度に提供される実物福祉または補償に影響を与えない、(2)任意の補償または実物福祉は、別の福祉を清算または交換してはならない。(三)精算申請は、速やかに提出するように執行機関が速やかに提出しなければならない。提出後に速やかに執行機関に支払わなければならない。いずれの場合も、費用が発生した暦年の次の暦年の12月31日より遅れてはならない。

会社または管理者が、本協定の任意の条項が規則第409 A条に規定する免税または租税回避要件を満たしていない可能性があると合理的に判断した場合、会社および管理者は、この問題を是正するために共同で努力しなければならない。

9.7法による国家統治。本協定は、法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州が同州内で達成され、かつ完全に同州内で履行されていない合意に適用される法律に基づいて管理および解釈されるべきである。

9.8条文の存続。本協定の第5，6，7，8及び9条は、本協定の終了又は第5条に基づいて役員の雇用を終了する期間において引き続き有効である

9.9会社と管理者の役割。本契約及び本契約項の下の権利及び義務は、会社又は管理者が譲渡してはならない

他方が署名した書面で同意するが、会社は本契約を会社の業務を継続する任意の相続人に譲渡することができる。

9.10対応する部分。本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

9.11タイトル。本プロトコル内のタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルに含まれる用語の意味を制限または影響を与えるべきではない。

9.12スケーラビリティ。本協定の任意の条項、条項、契約または制限、またはその任意の部分が、任意の外国、連邦、州、県または地方政府または任意の他の政府、規制または行政機関または当局の管轄権のある裁判所によって、任意の理由で無効、無効、実行不可能、または公共政策に違反すると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。執行機関は、第6項に記載された制限条約が本協定の条件であり、時間範囲及び他のすべての面で合理的かつ有効であることを認めている。

9.13司法修正。もし任意の裁判所が第6節のいずれかの条約またはその任意の部分が無効または実行不可能であると判断した場合、これらの条約の残りの部分およびその部分は、それによって影響を受けるべきではなく、無効部分を考慮することなく十分に施行されなければならない。任意の裁判所が、そのような規定の地理的または時間的範囲によってそのような条約またはその任意の部分が無効または実行不可能であると判定した場合、裁判所は、そのような範囲を、これらの条約を有効かつ実行可能にするために必要な最小限に縮小しなければならない。

9.14税金を事前に引き出します。当社又は他の支払者は、任意の連邦、州又は地方当局が当該等の利益又は支払いについて支払うべき源泉徴収税を徴収することを許可されており、取締役会が必要と考えている他の行動をとって、当該等の源泉徴収税を支払うすべての義務を履行することができる。控除または報告の金額がいくらであっても、雇用主の就業税におけるシェアを除いて、給与や雇用福祉(推定された収入を含む)のすべての税金は行政者が単独で責任を負う。

9.15大弁護士が代表します。執行機関は認め、代表して同意し、本協定の条項を交渉する上で、執行機関は弁護士を保留し、弁護士が単独で代表する機会がある。会社の費用精算政策によると、弁護士費が発生したことを示す適切な書類を受け取った後、会社はそのために法律顧問を雇うことで発生した10，000ドル以下の合理的な自己負担費用を幹部に精算する。

[署名ページは以下のとおりである]

このうち，本プロトコル双方は法的制約を受け，上記の日付から本プロトコルに署名している.

行政員

/s/ Anuj Dhanda

アイヌ·ダンダ

エイバーソン社は

By: /s/ Juliette W. Pryor

Name: Juliette W. Pryor

役職：常務副秘書長総裁、総法律顧問