May 26, 2022

イベリア·イグナートさん

メアリー·マースターさん

会社財務部

生命科学事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

 

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年2月24日に提出します

File No. 001-339263

尊敬するイグナートさんとマスターさん：

アジアネットカリフォルニア州サンノゼは5月12日、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)が2022年5月12日に同社の2021年12月31日までの財政年度に関するForm 10-Kに関する意見を電子メールで受け取り、これらの意見を2022年2月24日に委員会に提出した

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

連結財務諸表

連結財務諸表付記

3.重要な取引、F-16ページ

 

会社は答えました

会社は従業員の意見を尊重し、従業員のすべての要求を斜体で下に印刷し、その後、従業員に対する会社の対応をしている。

Zenteraの合併解除に関する包括的な会計分析を提供します。2021年7月に転換可能な優先株発行前後のZenteraの契約スケジュールと会社管理の条項、Zenteraのコーポレート管理に対するあなたの評価が含まれています。

2020年5月、ZentarisはZenteraの初期融資に参加し、Zenteraは合弁企業であり、大中国市場の候補製品の開発と商業化に集中している。Zentalisは知的財産権を普通株と交換することで融資に参加した。Zenteraの初期融資に参加した他の参加者はAシリーズ優先株を購入した。Zentalis前最高経営責任者兼最高経営責任者の孫中山博士はZenteraの最高経営責任者に任命され、Zentalisは普通株の形で4つの取締役会席のうち2つ、およびこの実体流通株の約60%を持っている。Aシリーズ優先株投資家は優先株所有権の形で残りの2つの議席と約40%の実体を保有して株式を発行した。2021年7月、ZenteraはBラウンド優先株融資活動を完了し、Zentalisは参加しなかった。B系列優先株融資の結果，Zentalisの所有率は約60%から約40%に希釈された。

Zenteraの設立後、私たちはASC 810に従ってZenteraへのZentarisの投資を会計評価した。ASC 810−10−15−10の合併指導下に範囲例外適用がないことを確認したところ，われわれの投資価値はZentera純資産公正価値の変化に伴って変化するため，ZentalisはZenteraにおいて確かに可変権益を有していると結論した。ZentalisはZenteraの設計に著しく関与しており，可変金利モデルの範囲は例外的ではない。さらに、Zenteraは、ASC 810-10-15-14(A)項の追加の付属財務的サポートなしに、その活動に資金を提供するのに十分な株式がないので、Zenteraは可変利益エンティティ(VIE)であると結論する

報告エンティティが(1)権力と(2)利益を同時に有すると考えられる場合、VIEを統合しなければならない--すなわち、(1)VIEの経済的表現(例えば、VIEの収入、費用、利益率、損益、キャッシュフロー、財務状況)に最大の影響を与えるVIEの活動を指導する権限があり、(2)VIEの吸収がVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を吸収する義務があるか、またはVIEからVIEに大きな影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。

ZentalisはZenteraの可変権益(その普通株式所有権によって)を持っているため、ZentalisはZenteraの損失を比例的に吸収し、Zenteraの利益を得る義務がある

Zenteraが初期資金を獲得した後、私たちは以下のZentera経済表現に最も影響を与える重要な活動を決定した：(1)普通株式と優先株の発行および債務手配の達成を含むZentera業務融資に関する決定、(2)潜在技術許可や新製品候補の探索に関する戦略決定、(3)キー従業員の決定と採用および監督運営プロセスの確立、および(4)キー候補製品に関する開発決定

どちらがこれらの活動を制御しているかを評価するために、Zenteraの重要な管理文書、会社定款、投資家権利協定、投票合意を考慮した。Zentera管理文書の条項によると、重要な長期融資と戦略決定(上記(1)と(2)項)はZentera取締役会の承認を必要とし、いずれか一方が独立してコントロールすることはできない。どんな投資家や取締役会の会員も脱退権を持っていない。採決合意は取締役会の多数決が必要な具体的な決定を指摘しており、これは取締役会のすべてのメンバーが保護権と参加権を持っていることを示している。株主の直接承認を得る必要がある重要な決定は何もないが、優先株も普通株もこのような流通株数に比例した投票権を持っていることを指摘する必要がある

従業員の雇用と監督の運営プロセスの確立に関する意思決定(上記(3)項)は、Zenteraの最高経営責任者として管理される孫さんによって行われる。重要な開発決定(上記(4)項)も孫さんによって制御される

これらは、Bシリーズ優先株融資の前に、Zenteraの経済パフォーマンスに最も影響を与える活動と考えられており、これらの決定は、いかなる個人の制御も受けないか((1)項および(2)項)、Zentarisが孫博士を介してZentera最高経営責任者としての役割を制御する(第(3)および(4)項)。したがって，ASC 810−10−05−8 AによりZentalisはZenteraの主な受益者であり，可変金利モデルによる統合が適切であると結論した

2021年3月まで、Zenteraチームと運営の発展に伴い、孫博士とZentera取締役会は引き続きZenteraの日常決定に参加し、重要な従業員の確定と採用、運営プロセスの開発、及びキー候補製品に関する開発決定を行った。2021年3月、Zenteraは、外部の人が先頭に立った幹部募集を完了した後、Zenteraのすべての日常運営を行政監督するために、総裁と首席医療官(“首席医療官”)を招聘した。この従業員は中国に常駐し、常勤幹部に招聘され、現地のZentera運営を担当している。Zenteraのすべての従業員は総裁と首席営業官に報告し、首席営業官が取締役会と孫博士に同時に報告する以外に、孫博士に報告する従業員はおらず、総裁と首席営業官を罷免または交換するには取締役会の承認を得る必要があることに注意されたい

2021年7月、Bラウンドの優先株融資が完了した後、Zenteraの総裁と首席営業官はZentera取締役会(取締役会メンバー総数は5人に増加)に参加し、Zentalisの投票権は約40%に低下した。Bシリーズの優先株融資はZenteraに資源を提供し、継続する

既存の候補製品を開発し、他の資源を雇用し、より多くの進行中の資産を買収·追求することが可能である

Zenteraの組織としての成熟に伴い、その経済業績に最も影響を与える活動も進展した。私たちは当時Zenteraの経済表現に最も影響を与えた重要な活動を再評価し、これらの活動を(1)普通株と優先株の発行と債務手配の達成を含むZentera業務融資に関する決定、(2)潜在技術許可或いは新製品候補の探索に関する戦略決定、(3)中国市場に特定の臨床試験の時間、規模と設計に関する決定を含む重要な候補製品に関する開発決定、(4)中国監督管理部門の承認を求めることに関する決定、中国監督管理機関との相互作用を含む；そして(5)求人や人事意思決定を行い，増加する業務を支援する

プロジェクト(1)および(2)は引き続きZentera取締役会によってコントロールされており、これらの決定を個人がコントロールすることは何もない。そして，どちらが第(3)，(4)および(5)項を制御しているかを評価した.私たちは天頂を背景に天頂、総裁、首席営業官の関係を考慮した。この人員は中国に常駐し、Zenteraの役割にフルタイムで取り組んでいる。この人は独立した外部採用機関で確認されており，この役職に招聘されるまでZentarisとは何の関連もない。優先株株主とZentalisは彼らの取締役会代表を通じて、総裁と首席営業官を招聘する決定に同意した。森トリスは総裁と首席営業官の経営陣または取締役会メンバーの職務を一方的に解除する能力がない。この人はZentarisや優先株株主の代理や代表とはみなされない。当時、計5人の取締役がいたため、取締役会レベルでキー決定を達成するにはZentarisの同意を得る必要はなくなった。孫さんが戦略的助言を継続してZenteraのCEOの肩書を保持すると、すべての従業員がZenteraに仕事を報告し、社長とCEOはZenteraの取締役会のメンバーに任命され、Zenteraの日常的な運営を担当し、Zenteraの業績を推進するための重要な運営活動と決定を担当します。また，Zentalisは多数の投票権を持たなくなった。これらの事実の組合せと重み付けから，Zentalisは活動(3)，(4)と(5)を制御しなくなったため，Zenta経済表現に最も重要な活動を制御しなくなったと結論した。

以上の情報から，2021年7月13日よりZentalisはZenteraの主な受益者ではないと結論した。そのため、総裁と首席財務官が取締役会メンバーとBシリーズ優先株融資に任命された後にZenteraを統合するのは適切ではない。

Zenteraの強化解除前と後のあなたの運営に対する意義を分析してください。あなたの各子会社が合弁企業Zenteraと締結した協力と許可契約を説明してください

合併解除前のZentera総合資産の2020年12月31日および2021年6月30日の帳簿価値はそれぞれ1，720万ドルおよび1，500，000ドルであり，Zentalisのそれぞれの日における総合総資産の約4.7%および5.3%を占めていた。合併解除前のZentera総合負債の2020年12月31日および2021年6月30日の額面はそれぞれ10万ドルおよび60万ドルであり，Zentalisのそれぞれの日の総合負債総額の約0.2%および1.7%を占めていた。

2020年12月31日までの年度および2021年6月30日までの6カ月間のZenteraの総合純損失総額はそれぞれ150万ドルおよび300万ドルであり，Zentarisの各期間の総合純損失の約1.3%および2.8%を占めている

当社は、当社の任意の子会社とZenteraとの間の協力及びライセンス契約に関するすべての重大な情報が、当社が委員会に提出した公開文書で開示されていることを従業員にお知らせします。Zentalisの各子会社がZenteraと締結した協力および許可契約に基づいて、特許使用料またはマイルストーン支払いは支払われていないか、または受信されていない。これらの合意に基づいて、ZenteraはZentarisにいくつかの開発費用を返済する。2020年12月31日までの年度と2021年6月30日までの6カ月間で，このような償還総額はそれぞれ450万ドルと520万ドルであり，合併解除日までに合併で解約した。合併解除後，Zentalisは2021年12月31日までの年間で合計530万ドルの補償を得ており，反研究と開発費が確認された。

Zenteraの目的と設計、Zenteraにおけるあなたの財務的権益の条項と特徴、そしてあなたが財務的権益を持っている商業目的を説明してください

Zentera設立の目的は、中国の候補薬物開発のための技術と知的財産権を発見、開発、許可および/または獲得することである。2020年5月，Zentalisは知的財産権出資によりZentera融資に参加した。Zenteraは、Zentera協力地域(中国、マカオ、香港および台湾を指す)におけるZN-c 3、ZN-c 5、およびZN-d 5の開発、製造、および商業化権利をZentarisに許可している。同時に，Zentalisは世界の他の地域のためにこれらの同じ候補製品を開発している。Zenteraは、内部研究開発と可能な資産買収を通じて、これらの候補会社以外のルートを拡大し続けている。

ZentarisとZenteraはそれぞれの領土内で上記資産の開発と推進に協力し続けている。Zentalis計画許可を得るための部分適応設計とグローバル臨床試験

化合物。Zenteraは、我々の合弁企業として、これらのグローバル研究の製造と管理コストに参加し、支援し、分担する

合併を解除した後、Zenteraでのあなたの権益や統制権を今後増加させる契約手配があるかどうかを教えてください。もしあれば、任意の合意の条項はあなたにこれらの権利を与え、これらの条項が合併Zenteraを解除する決意の評価にどのように影響を与えるかを教えてください。

合併を解除した後、ZentalisがZenteraの所有権または制御権を将来的に増加させることができるように、契約スケジュールは存在しない

この合弁企業での初期投資額と、この投資額をどのように決定したかを説明します。このような点で、あなたがZenteraを設立したかどうかを教えてください

Zenteraへの初期投資には知的財産権への実物寄付が含まれる。この知的財産権はZentalis内部で開発されており，規制部門の承認を得ていないため，この知的財産権の会計帳簿ベースはゼロである。Zentalisは第三者投資家とともに，知的財産権という貢献によりZenteraの初期資金と成立に関与している。

ASC 810に従って統合分析を行う際に、関連する当事者が任意であるかどうかが決定されたかどうかを教えてください。もしそうなら、Zenteraの合併を解除するのが適切だと結論を出したとき、これらの関係者をどのように考えているのか教えてください。この点で、私たちは106ページで、あなたの社長兼最高経営責任者がZenteraの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務め、あなたのCEOがZenteraの取締役会のメンバーを務めていることに気づきました。Zenteraの取締役会のメンバーが何人いるか教えてください。

ASC 810による統合分析では，我々の前総裁兼最高経営責任者である孫明揚博士と我々の最高経営責任者であるKevin BunkerがZentalisの関連側であることがZentalisが米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されていると考えられる。孫博士とボンク博士は、私たちがZenteraの強化を解除する前と後にZentera取締役会のメンバーでした。ZentalisがZenteraへの合併を解除する前に，ZentarisはZenteraの主な受益者であり，Sun博士とBunkerを関連側として考慮したと結論した。2021年7月のBシリーズ優先株融資では，Zentaris関連側集団(Sun博士とBunkerを含む)は主要な受益者の特徴を備えていないと結論した。

Zentera取締役会には、2021年7月にBシリーズ優先融資を行う前に4人のメンバーがいた。2021年7月の優先融資の後、Zentera取締役会には孫中山博士とボンクを含む5人のメンバーがいた

もしあなたがこれに何か質問や追加的な意見がある場合は、電子メールmepperly@zentalis.comまたは電話(215)290-7271で連絡してください。

真心をこめて