第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266389

目論見書副刊

(2022年7月29日の目論見書より)

$250,000,000

ピエモンテオフィスビル不動産信託会社

普通株

2022年7月29日、我々は、我々の経営パートナーであるピエモンテ運営組合とともに、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー社、米国銀行証券会社、豊業資本(米国)有限公司、道明証券(米国)有限公司、Truist Securities，Inc.と富国銀行証券有限責任会社と株式分配協定を締結し、管理人(それぞれ管理人であり、一緒に管理人)、モルガン大通銀行、全国協会、モルガン·スタンレー社、米国銀行、ノースカロライナ州ニュースコシア銀行、トロント道明銀行と締結した。Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationを長期購入者として(このような身分では，誰もが長期買い手であり，共通して長期購入者)，およびJ.P.Morgan証券有限責任会社，モルガン·スタンレー&Co.LLC，米国銀行証券，Inc.，Scotia Capital(USA)，Inc.，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCを関連長期販売者(この身分では，誰もが長期売り手であり，共通して長期売り手と呼ぶ)として，我々普通株の株式については，1株当たり価値0.01ドル(普通株)，通常株価値0.01ドル(普通株)，普通株価値0.01ドル(普通株式)，LLCは関連長期販売者として，Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationを長期購入者とした。本募集説明書の付録および添付の目論見書によれば、総発行価格は最大250，000，000ドル(株式割当契約)に達する

株式割当契約の条項によると、私たちなどはいつでも時々基金マネージャーを通じて、あるいは長期販売協定に基づいて私たちの普通株を発売および販売することができます。普通株の売却は、一般ブローカーがニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で行う取引によって行われるか、または売却時の市場価格で行われる。さらに、私たちの普通株式は、個人的に協議された取引(大口取引を含む)を含む、マネージャーまたは長期売り手と書面で同意する他の方法で発売および販売することができる。株式割当契約の条項により、販売時に合意した1株当たりの価格を各マネージャーに普通株を売却して、自身の口座の元本とすることもできます。もし私たちが普通株式を依頼者である任意のマネージャーに売却すれば、マネージャーと単独の合意を締結し、このような取引の条項を明らかにし、単独の目論見補充書類または定価補充文書でこの合意を説明します。株式分配協定によると、各マネージャーは、それによって販売された普通株の1株当たり販売総価格の2.0%の手数料を私たちから得る

株式割当協議は、吾らがマネージャーを通じて当社の普通株を発行及び売却する以外に、吾なども吾らと各長期買い手との間の総長期確認書及び関連補充確認書に基づいて1つ或いは複数の長期販売契約を締結することができる。任意の長期販売プロトコルの場合、関連する長期買い手は、 を第三者から借金し、その関連する長期売り手によって、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数に相当する我々の普通株式を売却する。いずれの場合も、株式分配プロトコルおよび任意の長期販売プロトコルに従ってマネージャまたは長期売り手を介して販売される普通株式の総数は、250，000，000ドルを超えないであろう

任意の長期販売プロトコルの場合、関連する長期販売業者は、関連する長期販売プロトコルに従って初期長期販売価格を低下させる形態で手数料を受け取るであろう。手数料は、適用される長期ヘッジ販売中に販売されるすべての普通株に借入されたすべての販売総価格の2.0%である

私たちが今回の発行で私たちの普通株を売却してマネージャーから得た純収益は、その販売から受け取った毛収入から手数料を引いて、私たちが私たちの普通株を発行および/または販売する時に発生する可能性のある任意の他のコストです。株式割当プロトコルの条項および条件に基づいて、各マネージャーおよび長期売り手は、当社などが株式割当プロトコルによって提供する任意の普通株を商業的に合理的なbrで販売するように努力する。分配計画を参照してください。私たちは最初に長期販売者から借りた普通株を売却して何の収益も得ません。私たちは、私が特定の長期販売プロトコルの満期日またはその日の前に指定された1つまたは複数の日付に等しく、関連する長期買い手と各特定の長期販売プロトコルを全面的に決済すること(私のような普通株を交付することによって)に等しいことが予想され、この場合、私は決済時に特定の長期販売プロトコルに関連する普通株の数に関連する長期販売価格を乗じた現金純額合計を受信することが予想される。しかしながら、いくつかの例外に加えて、吾等は、現金決済または株式純額決済特定の長期売買プロトコルを選択することができ、この場合、吾等は、いかなる収益も受信しない場合(現金決済の場合)、またはいかなる収益も受信しない可能性があり(株式純決済の場合)、吾等は、関連する長期買い手現金(現金決済の場合)または普通株(株式純決済の場合)を欠いている可能性がある。流通計画を参照してください

私たちの不動産投資信託基金やREITとしての地位を維持するために、アメリカ連邦所得税などの目的で、私たちの定款は私たちの普通株の所有権に何らかの制限を加えています。添付の株式明細書におけるPiedmont Office Realty Trust，Inc.の株式の説明、および所有権および譲渡の制限を参照してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードは

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。？S−4ページのリスク要因 および添付の入札説明書のリスク要因と題する部分が指すリスク、ならびに私たちが最近提出したForm 10−K年間報告および本明細書に参照によって組み込まれる米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の他の文書 に時々提出されるリスクを参照して参照して本明細書に組み込まれる

アメリカ証券取引委員会とbrはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認していないか、許可していないし、本募集説明書の補編或いは付随する目論見書の十分性或いは正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

摩根大通		モルガン·スタンレー		アメリカ銀行証券		カナダ豊業銀行

		道明証券		Truist証券		富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2022年7月29日です

カタログ表

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-I
前向き陳述に関する警告説明			S-II
要約.要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-4
収益の使用			S-10
配送計画			S-11
法律事務			S-16
専門家			S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-16

目論見書

この目論見書について			1
ピエモンテオフィスビル不動産信託会社とピエモンテ運営パートナーシップ、LP			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			1
前向き陳述に関する警告説明			3
リスク要因			3
収益の使用			3
債務証券の説明			4
ピエモントオフィスビル不動産信託会社株説明			14
メリーランド州法律とPiedmont Office Realty Trust，Inc.憲章と定款のいくつかの条項			18
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			24
配送計画			48
法律事務			50
専門家			50

本目論見書の副刊について

本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書と、本募集説明書または募集説明書に参照して記入する文書との情報を追加、更新または変更することができる

本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社に関する重要な情報、発行された普通株式、および資本会社の普通株式を投入する前に理解すべき他の情報を含む

当社、マネージャー、長期売り手、および長期買い手(およびそれらの関連会社)は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照される情報以外の情報、またはこれらの情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれ に依存してはいけません。我々、マネージャー、長期販売者、および長期購入者(およびその関連会社)は、これらの証券を、要約または販売を許可しない司法管轄区域で販売することはない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照されて組み込まれている情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(どのような場合に応じて決定されるか)の日付または参照によって組み込まれた文書の日付以外のいずれの日付においても正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または我々の普通株式の任意の販売時間については言及しないべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

ピエモンテオフィスビル不動産信託会社はメリーランド州の会社です。私たちの主な実行事務室はサンクトペテルブルググレンリッジコネクタ5565番地にあります。アトランタ、ジョージア州、三零三四。私たちの主な電話番号は(770)418-8800です。私たちのサイトはhttp：//www.piedmontreit.comです。我々のサイトに含まれる情報 は，本募集説明書付録や添付の入札説明書の一部ではない

他の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書では、ピエモンテ、私たち、私たちおよび私たちのピエモンテ不動産信託会社に言及すると、ピエモンテ事務不動産信託会社およびその合併子会社と総称され、ピエモンテ運営組合企業、有限責任会社およびその子会社および合弁企業を含む；ピエモンテ事務不動産信託会社は、そのいかなる子会社または付属会社でもなく、ピエモンテ事務不動産信託会社のみを指すことに言及する

S-I

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および引用によって結合された文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちまたは私たちの幹部は、時々ピエモンテが米国証券取引委員会に提出した報告書および他の文書、またはメディア、潜在的投資家または他の人への他の書面または口頭声明に関連する報告書および他の文書において、前向きな声明を発表するかもしれない。未来の事件と発展及び私たちの未来の業績に関する陳述、及び管理層の未来に対する期待、信念、計画、推定或いは予測はすべて前向きな陳述であり、これらの法律の意味に符合する。前向きな陳述は、可能性、予想、意図、予想、予想、推定、信じ、継続、または他の類似語の語の前、後、またはこれらの語を含む陳述を含む。これらの前向き陳述は我々の経営陣の信念と仮説に基づいており、これらの信念と仮説は陳述を行う際に得られる情報に基づいている。前向き陳述に関する重要な仮定には，我々が運営する市場のオフィス空間需要に関する仮定，競争条件，一般経済条件がある。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。展望性陳述はまたリスクと不確定要素に関連し、これは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性がある。その中の多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。これらの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

•

経済、法規、社会経済変化および/または技術変化(会計基準を含む)は不動産市場に普遍的な影響を与えるか、または商業オフィス空間の使用モードに影響を与える可能性がある

•

競合は、既存の賃貸契約を更新するか、または既存の賃貸契約と同様の条項で空間を再レンタルする努力に与える影響

•

オフィスビル部門全体の経済とその他の条件の変化に影響を与え、特に私たちは主に年化賃貸収入が集中している市場で業務を展開している市場(以下定義参照)

•

テナント終了、契約違約、テナント収縮またはテナントの財務状況の変化は、特に私たちの大きな主要なテナントによるものである

•

不利な市場および経済的条件は、私たちの長期資産またはそれによって生成された営業権に生じる任意の減価費用を含む

•

私たちの不動産戦略と投資目標の成功は、適切な買収と資産剥離の能力を識別し、改善することを含む

•

不動産投資信託基金が受ける規制制限と、それによる物件が不利な変化に迅速に対応する能力の障害を含む不動産投資の流動性不足

•

私たちの財産の買収と処分に関連するリスクと不確実性は、その多くのリスクと不確定性は買収または処分時に未知である可能性がある

•

サプライチェーンの中断の可能性と、それによって増加するコストとリスクを含む開発と建設遅延

•

私たちの不動産再開発と発展戦略は成功しないかもしれない

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将来的に私たちが財産を持っている主要な大都市地域で発生するテロ行為、内乱、武装敵対行為、または未来の私たちの財産やテナントに対するサイバーセキュリティ攻撃

•

ネットワークイベントや私たちのネットワークセキュリティ欠陥の発生に関連するリスクは、私たちの運営中断、私たちの機密情報の損傷、および/または私たちの業務関係の損傷をもたらし、それによって私たちの業務に負の影響を与える可能性があります

•

政府の法律法規を遵守するコスト

S-II

•

保険をかけていない損失や私たちの保険範囲を超えた損失、そして合理的な費用で十分な保険を受けることができません

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Br州または連邦政府閉鎖または休暇中の政府テナント違約リスクの増加を含む、政府テナントが占有する財産を直接管理することに関連する追加のリスクおよびコスト

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公開市場の重大な価格と出来高変動は、我々が上場している普通株が存在する取引所を含む

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金利の変化とロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)金利の決定に基づく方法の変化と、2023年6月以降にドルLIBORを段階的に廃止する計画

•

金利上昇は、私たちの投資収益および/または不動産融資または再融資の能力に影響を与える可能性がある

•

将来の債券や株式証券や市場金利の変化が私たちの普通株価値に与える影響

•

インフレとインフレ率の持続的な上昇に関連する追加的なリスクとコストは、br不況の可能性を含み、これは、私たちの運営とテナントの運営とその賃貸料支払い能力にマイナスの影響を与える可能性がある

•

環境と規制事項に関する不確実性

•

政治環境の潜在的な変化および連邦および/または州政府テナント資金の減少

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重要なサプライチェーンと国際貿易にマイナス影響を与える可能性のある地政学的事態の発展、終了或いは脅威現有の国際貿易協定の終了、或いは輸出入貨物に関税或いは報復関税を徴収し、直接或いは間接的にテナントの財務状況の変化を招く

•

私たちはどんな訴訟の影響を受けているか、または受ける可能性がある

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石油や天然ガス、ホテル業、旅行、協力などの特定業界のテナントを持つ財産に関する追加リスクと費用は、始動期間および経済低迷中の契約違反のリスクを含む

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税法の変化がREITsや不動産に及ぼす全体的な影響と、1986年に改正された“国内税法”(この法規)に基づいてREITの資格としての能力、または私たちの株主に悪影響を及ぼす可能性のある他の税法の変化を継続する

•

私たちの内部統制とプログラムの未来の有効性

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現在行われている新冠肺炎の大流行や、政府や個人がこのような健康危機に対応するための措置は、私たちの業務運営や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちは、テナント賃貸に関連する資産の一般準備金が十分であるか、または将来任意の他の準備金を確立するかどうか

•

その他の要因には、当社が2021年12月31日までの10−K年度年報第1 A項で検討したリスク要因が含まれており、この要因は、本募集説明書に参考的に組み込まれている

経営陣はこれらの展望的な陳述は合理的だと思っている；しかし、現在の予想に基づくいかなる展望的な陳述にも過度に依存してはならない。また、前向き陳述は発表の日にのみ発表され、管理層は新しい情報や未来のイベントに基づいてその中の任意の陳述を公開更新する義務はない

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に対するあなたの投資は重大な危険と関連がある。あなた自身の財務および法律顧問に相談した後、投資決定を下す前に、以下に列挙するリスク要因と、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告および他の情報のリスク要因の項目の下で決定されたリスクをよく考慮して、各 は参照によって本明細書に組み込まれます。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちは現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務 運営を損なう可能性があります。これらのリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、流動資金、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいかなるリスクの実現により、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

株式割当プロトコルと任意の長期売却プロトコルによって株式を発行することは希薄化作用を生じる可能性があり、将来的には私たちの普通株を希釈する可能性がある

今回の発行における普通株の発行、および長期販売協定によって発行された実物または純株式決済に関連する任意の株式、期待純収益の受信、および当該等の収益の使用は、私たちの普通株株主が獲得できる予想純収入と1株当たりの運営資金に希薄効果を与える可能性がある。現在希釈の実際の数量は決定できず、多くの要素によって決定されるだろう。さらに、私たちは、普通株、変換可能または交換可能な証券、または普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む追加の証券を将来発行することに制限されない。私たちの配当金は、REITsに適用される年間分配要件を満たすために、現金と株式を組み合わせた方法で支払うことができる。経営陣が、任意の資産売却の収益を特別配当の形で株主に分配することが望ましいと考えている場合には、そのような配当金を株式の形で支払うことができる。REIT株形式で配当金を獲得した連邦所得税の結果に関する議論は、添付の目論見書の米国連邦所得税考慮事項を参照されたい。私たちの普通株の市場価格が下落する可能性があります。なぜなら、私たちは今回の発行後に私たちの普通株を市場で大量に発行したり、売却したり、あるいはこのような発行や売却が起こる可能性があると考えられているからです。さらに、将来的に私たちの普通株を発行または販売する価格は、本募集説明書の付録で提供される普通株の発行価格よりも低い可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

債務融資は獲得できない可能性があり、追加の株式発行は私たちの株主を希釈するかもしれない

私たちの業務戦略を実行する能力は、無担保信用限度額と他のbr形式の担保と無担保債務、普通株と優先株を含む株式融資を含む適切な債務融資を得ることができるかどうかにかかっている

債務融資は十分なbr金額を得ることができないかもしれないし、割引条項では存在しないかもしれない。信用市場の不安定さは、許容可能な金利での借入金や既存の借金のための再融資能力にマイナス影響を与える可能性がある。また、債務を発生させるのではなく、開発、再開発、買収に資金を提供するために追加の株式証券を発行すれば、既存株主の利益が希釈される可能性がある

長期販売協定に含まれる条項 は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率の大幅な希釈をもたらし、あるいは大量の現金支払い義務を招く可能性がある

もし私たちが1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結した場合、関連する長期買い手は、その長期販売プロトコルを加速させる権利があり(長期買い手は、以下のイベントの影響を受ける長期プロトコルの全部または任意の部分取引を決定する)、次の場合、長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する：

•

長期買い手の誠意、商業上の合理的な判断によると、それまたはその関連会社(X)は、私たちのために、この長期販売プロトコルの下でそのリスクを突き合わせることができない

S-4

普通株が証券借り手の借金に提供されているか、または(Y)このような長期販売プロトコルでのリスクをヘッジするために、指定されたしきい値を超える株式ローンコストが発生する。

•

私たちは、私たちの普通株式の任意の配当、発行または分配を発表し、(A)現金で支払い、(非常に配当金でない限り)、(B)分割または類似の取引(直接または間接)によって買収または所有する他の会社の証券で支払うか、または (C)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、株式承認証、または他の資産を現行の市場価格より低い価格で支払う；

•

このような長期買い手およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

完了すれば、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、またはそのような長期販売協定の下で法的変化が発生することを発表する；または

•

(他の事項を除いて)このような長期売買プロトコル(各長期売買プロトコルはより完全に記述されている)に関連する任意の重大な不実陳述を含む、いくつかの他の違約または終了イベントが発生する

長期買い手は、私たちの資金需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使して、任意の長期販売プロトコルの実物決済を加速させることを決定した。この場合、私たちは長期販売協定を適用した実物決済条項に従って私たちの普通株を発行し、交付することを要求されるかもしれませんが、私たちの資本需要にかかわらず、これは私たちの1株当たりの収益と株式収益率を償却することになります

任意の長期販売プロトコルの決済は、一般に、特定の長期販売プロトコルにおいて指定された日よりも遅くなく、この日 は、長期販売プロトコルの取引日の3ヶ月後または2年よりも早くないと予想される。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、指定された日の前に、私たちの選択に従って全部または部分的に決済することができる。ある条件を満たす場合には，長期販売プロトコルごとに実物，現金または株式の純額決済を選択する権利がある.私たちは私たちの普通株を渡すことで各長期販売契約を実物決済するつもりです。しかし，このような長期販売プロトコルに対する現金決済や純額決済を選択することができる.実物決済時に私たちの普通株式(または、特定の長期販売契約の純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株を渡す義務があります)により、1株当たりの収益と配当率が償却されます。特定の長期販売契約の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で私たちの普通株を大量に購入することが予想される

•

長期買い手のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返します(( 私たちがこの長期買い手に渡す私たちの普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

•

適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株を我々に渡し，この長期販売プロトコル決済 が要求される程度になる

長期買い手またはその付属会社に関連する私たちの普通株を購入して長期買い手のヘッジを解除することは、私たちの普通株の価格をこの期間内に上昇させる可能性があります(またはこの期間内に低下することを阻止します)。したがって，関連する長期販売プロトコルの現金決済時には，長期買手に不足している現金金額(または が長期買手が我々に不足している現金金額を減少させる)，または関連する長期販売プロトコルの株式純決済時に，その長期買手に渡される普通株式数を増加させる(または，その長期買手が我々に渡す普通株式数 を減らす)ことになる

S-5

特定の長期販売プロトコルの実物決済時に受信した長期販売価格は、隔夜銀行金利から利差を減算した変動金利要因に基づいて毎日調整され、適用長期販売契約期間内の私たちの普通株の期待配当関連金額に基づいて引き下げられることが予想される。もし隔夜銀行の金利が任意の日に特定の長期販売契約の利差を下回った場合、金利要因は適用される長期販売価格の毎日の引き下げにつながる。特定の長期販売プロトコルによれば，特定の長期買手(またはその連合会社)が適用平倉期間内に株を購入できる(または購入可能とみなされる)株式の出来高加重平均価格が関連する 長期販売価格よりも高く，現金決済の場合，その長期販売プロトコル下の関連長期買手に差額に相当する現金金額を支払うか，あるいは，株式純額決済であれば，その長期 買手に一定数の普通株を渡し，その価値は差額に等しい.したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。特定の長期買い手(またはその関連会社)が、特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株式を購入することができる(または購入可能とみなされる)株式の出来高加重平均価格が関連する長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、関連する長期買手は、その特定の長期販売プロトコルに従って現金差額を支払うか、または株式純決済の場合には、関連する長期販売契約に従って現金差額を支払う, この長期買手から差額に等しい価値のいくつかの普通株 を得る.長期販売契約に関する情報は、流通計画を参照してください。

私たちの管理チーム は、今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持ち、あなたが同意しないように収益を使用するかもしれません

私たちの管理チームは、今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持ち、得られた資金を私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることなく利用することができます。そのため、投資家は経営陣の判断に依存して今回の発行で得られた資金を適用する。投資決定の一部として、あなたは収益があなたが同意した方法で使用されるかどうかを評価する機会がないだろう。私たちはこのような資金を有効に使用できず、私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの取締役会は、メリーランド州法律の支配権変更に対するいくつかの制限を遵守させることを選択することができ、これらの制限は私たちの株主の最適な利益に合った取引を阻止するかもしれない

メリーランド州法律のいくつかの条項は、場合によっては第三者が私たちの提案を買収したり、コントロール権の変更を阻止したりすることを阻止するかもしれません。そうでなければ、私たちの普通株の保有者は、このような株式の当時の市場価格に対するプレミアムを実現する機会があります

•

業務合併条項は、制限された場合、利害関係のある株主との間のいくつかの業務合併を禁止することは、一般に、私たちが発行した議決権付き株式の10%以上の投票権を有する者、または私たちの任意の関連会社または共同経営会社が、関連日の2年以内のいずれかの時間、直接または間接的に所有者であると定義される。私たちは、その株主が利害関係のある株主になった最近の日付から5年以内に、その後、これらの組み合わせに絶対多数の投票要求を加えた当時、流通株の投票権の10%以上)またはその関連会社であった。そして

•

制御株式条項は、制御株式(直接または間接的に制御株式の所有権または制御権を取得すると定義される)を買収する際に、当社の制御株式(株主制御の他の株式との合計と定義し、撤回可能な委託書のみで、株主が取締役を選挙する際に3つの漸増投票権範囲のうちの1つを行使する権利がある場合を除き)、投票権はないが、当社の株主がすべての所有権でこの件について投票権の少なくとも3分の2の承認を受けた場合は、投票権はないと規定されている

S-6

私たちの規約には、誰が私たちの株を買収するいかなる行為も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれており、私たちの取締役会は、誰とのいかなる業務合併も、企業合併法規の制約を受けないようにする決議を採択した。したがって、これらの規定は現在、当社に関連する企業合併や持株権買収には適用されていない。しかし、私たちの取締役会は将来的にメリーランド州法律に加入する企業合併条項と支配権株式条項を選択するかもしれません

また、メリーランド州の法律は、我々の取締役会が株主承認なしに、我々の定款や定款に現在どのような規定があるかにかかわらず、買収防御を実施することを許可しており、その中のいくつかは現在採用されていない。私たちの取締役会は、株主がbrを承認することなく、私たちの取締役会が自分を分類することを選択することを可能にするメリーランド州会社法の条項を脱退することを決定した。したがって、取締役会の分類を招く任意の選挙は、一般的にbr取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について多数の賛成票を投じなければならない。しかし、メリーランド法が許可されている場合、私たちが採用した任意の他の買収防御措置は、第三者がわが社に買収提案をすることを阻止したり、わが社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。そうでなければ、私たちの普通株の保有者は、当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成する機会があります

私たちの定款、定款、私たちが経営する組合企業の有限組合協定とメリーランド州法律には他の条項も含まれており、普通株のプレミアムあるいは私たちの株主の最適な利益に符合する取引や制御権の変更に関連する可能性があり、遅延、延期、阻止される可能性があります。また、私たちの幹部との雇用協定には、私たちのインセンティブ計画の下の支出も含まれている可能性がある制御変更私たちの取締役会を変更するために、私たちの経営陣の変更を阻止する条項、または場合によっては、私たちの普通株または依頼書への買収要約を阻止することができます

私たちの普通株は株式 を構成し、私たちの既存と未来の債務と私たちの優先株に従属し、実際には私たちの子会社に対するすべての債務と他の非普通株債権に従属しています。

私たちの普通株式は私たちの株式を代表し、負債を構成しない。したがって、このような債権を支払うために使用できる資産については、私たちの普通株は、私たちのすべての既存と未来の債務、およびピエモンテに対する他の非持分債権の後になるだろう。私たちの普通株式の所有者はまた優先株保有者の優先配当金と清算権を持っている。さらに、私たちは、子会社清算またはその他の場合に任意の子会社の資産分配に参加する権利と、私たち普通株式所有者として間接的にそのような分配から利益を得る能力とを、当該子会社の債権者の任意の債権が認められる可能性がない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。したがって、私たちの普通株式の保有者は実際に私たちの子会社の既存と未来に属するすべての債務と義務からなるだろう

私たちは債務証券と株式証券または株式証券に変換可能な証券を発行する可能性があり、いずれも分配および清算中に私たちの普通株よりも優先する可能性があり、これは私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与える可能性がある

将来、私たちは、無担保または担保された債務または同様の債務の融資を行うことによって、または追加の債務または株式証券を発行することによって、中間手形、優先手形、二次手形、担保、優先株、混合証券、または株式証券に変換または交換可能な証券を含む可能性がある資本資源を増加させることを試みることができる。私たちの清算の場合、私たちの債務と優先証券の貸手と所有者は、私たちの普通株式保有者に分配される前に、私たちが利用できる資産の分配を得るだろう。私たちが将来の発行で債務や証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素の影響を受ける可能性があるため、私たちは将来の発行や債務融資の金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。さらに、市場状況は、私たちが将来の証券発行であまり有利ではない条項を受け入れることを要求するかもしれない

S-7

私たちが新しく発行した普通株を公開市場で転売することは私たちのbr普通株の市場価格を下落させる可能性があります

私たちは時々総販売収益総額が250，000，000ドルに達する普通株と、長期販売協定に従って発行された実物または純株式決済に関連する任意の株式を発行することができます。私たちの普通株のこれらの新株の時々発行、あるいは今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売し、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配する可能性がある。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

私たちは現在の配当水準を維持できないかもしれない

私たちは定期的に普通株式保有者に四半期配当金を支払います。2022年7月27日、2022年第3四半期の普通株の四半期配当金を1株当たり0.21ドルと発表した。現在の配当率で配当金を支払い続ける場合、年間運営資本支出を差し引いた運営キャッシュフローを用いて、2022年に普通株主に配当金を支払うための資金を提供する予定だ。私たちは現金と現金等価物を使用する予定で、もし私たちの運営純キャッシュフローが私たちの予想した配当支払率を満たすのに十分でなければ、私たちは信用限度額借款を使用して2022年の配当金支払いに資金を提供します

私たちの取締役会は四半期ごとに私たちの配当金を検討する。私たちの配当金は、REITsに適用される年間分配要件を満たすために、現金と株式を組み合わせた方法で支払うことができる。経営陣が、任意の資産売却の収益を特別配当の形で株主に分配することが望ましいと考えている場合、株式の形で配当金の一部を支払うことができる

私たちの未来の配当金の支払いは理事会によって適宜決定されるだろう。配当金を支払うかどうか、配当金のレベルと形式を評価する際、取締役会は以下の要素を考慮すると予想される

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今回の増発株式の影響

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今回の発行募集資金の使用状況

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現在の経済環境によると、私たちの運営資金、私たちの財務状況、資本需要

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規則では、不動産投資信託基金に規定されている年間割当要求

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株式形態で支払われた特別配当に関連する任意の追加発行株を含む任意の特別配当金を支払う影響と、

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取締役会は関連された他の要素を考えている

現在の配当水準が今後一定期間維持されることは保証されない

私たちが破産したり、債務を返済しない場合、いかなる有効な長期販売協定も自動的に終了し、私たちは私たちの普通株のいかなる長期販売からも期待収益を得ないだろう

私たちがまたは私たちの管轄権のある規制機関に対して、債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済を求める手続きを開始または同意した場合、または私たちは、私たちの管轄権のある監督機関に清算または清算を要求する請願書を提出したり、または私たちがこのような請願書に同意した場合、その時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了する。いずれかのこのような長期販売プロトコルがこのような場合に終了するように、吾らは、以前に交付されていない普通株を関連する長期買手に渡す責任がなく、関連する長期買手は、以前に適用長期販売プロトコルによって決済されなかった普通株について長期の1株当たり販売価格を適用する責任を解除されるであろう

S-8

したがって、任意の普通株が当該等の破産または債務返済手続きの開始時にいかなる長期販売合意にも達していない場合、これらの普通株に関する1株当たりの関連長期販売価格は受信されない

販売流通契約によると、あるマネージャーの付属会社は販売から利益を得ることができる

ある管理人、長期購入者、長期販売者の関連会社は、私たちの債務ツール下の融資者であり、収益の使用と流通計画で開示されています。販売流通契約による販売純収益の一部を使用してこのような債務ツール下の未返済借金を返済すれば、そのような関連会社は私たちの債務ツールの任意の金額の割合シェアを獲得し、このような債務ツールの純収益は今回発行された純収益で返済されます

また、もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結すれば、関連長期売り手は商業上 に合理的な努力を行い、類似取引を行う正常な取引及び販売慣例及び適用された法律及び法規に符合して、私たちが第三者から借りた普通株式を売却し、この長期販売プロトコルにおける私たちのリスクを売却する責任がある。当該等借入普通株を売却して得られた純額は，適用された長期買手に支払われる.そのような実体はマネージャーやマネージャーの付属会社になるだろう。したがって、ファンドマネージャーまたはその関連会社は、任意の長期販売契約に関連する任意の普通株借入株売却から純収益を得るであろう

これらの取引は、これらのマネージャーおよび長期購入者が販売手数料を得ることに加えて、この 製品の成功に関連するため、潜在的な利益衝突を生じる。この権益は、今回発売された条項と状況に関する決定に影響を与える可能性がある

S-9

収益の使用

我々は，普通株を売却する任意の純収益を，我々の経営組合の組合合意に基づいて新たに発行された同等数の経営単位と交換するために，マネージャーを介して我々の経営組合に貢献する予定である.我々の経営組合企業は，(1)管理人による我々の普通株売却の純収益と，(2)任意の長期販売合意により達成された純収益を，オフィスビル物件の買収，開発および再開発，およびbr返済および再融資債務を含む可能性がある運営資本，資本支出および他の一般会社用途に利用する予定である

この6億ドルの無担保2022年信用限度額の初期満期日は2026年6月30日であり、調整後SOFRに0.85%の年利率で利息を計上した。2022年6月30日現在、2022年6億ドルの無担保信用限度額のうち8900万ドルが抽出された。この2.5億ドルの無担保定期ローンの満期日は2025年3月31日、金利はLIBORプラス0.95%。2022年6月30日現在、2.5億ドルの2018年無担保定期融資がすべて引き出されている

もし私たちが現金決済の任意の特定の長期販売プロトコルを選択した場合、私たちはいかなる純収益も受けないかもしれない(または関連する長期買い手の現金が不足している可能性がある)。もし私たちが株式純額で任意の特定の長期販売プロトコルを決済することを選択すれば、私たちは関連長期買い手から何の収益も受け取ることはないだろう

私たちは最初に長期販売者が私たちの普通株を売却したいかなる収益からもいかなる長期販売プロトコルに関連する収益も獲得しない。我々は，特定の長期販売プロトコルごとに 完全実物決済を期待しており，この場合，決済時に受信した現金純収益総額は，特定の長期販売プロトコル関連株式の数に関連する長期販売価格を乗じたものとなると予想される.特定の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に最初に受信される長期販売価格は、適用される長期ヘッジ販売期間内に販売されるすべての普通株を借りた販売総価格から長期ヘッジセールスマージンを減算し、このマージンは、適用される長期ヘッジ売り手として適用される長期ヘッジ販売期間内に販売されるすべての借用普通株の販売総価格の2.0%であることが予想される。長期販売価格は隔夜銀行金利から利差を引いた変動金利要素に基づいて毎日調整され、特定の長期販売契約期間内に私たちの普通株の期待配当関連金額に基づいて引き下げられる。隔夜銀行金利が任意の日に特定の長期販売プロトコルの利差を下回る場合、利息要因は、適用される長期販売価格を毎日 低下させる

マネージャーの付属会社は貸手として、または2022年の6億ドルの無担保信用限度額と2018年2.5億ドルの無担保定期融資のうちの1つまたは2つの下で他の役割を担当しています。以上のように、今回発行された純利益の一部または全部を使用して、このような債務下の未返済借金を時々減少させる可能性があり、この場合、当該関連会社は、このような債務を償還することにより、今回の発行純収益の一部を得ることになる。流通計画を参照してください

もし私たちが任意の長期買い手と長期販売プロトコル を締結した場合、私たちの予想される長期販売売り手は、この長期販売プロトコルにおける沖長期買い手のリスクを販売するために、借入された普通株の売却を試みるであろう。当該等借入普通株を売却して得られた純額は、適用された長期買い手にすべて支払われる。そのような実体はマネージャーやマネージャーの付属会社になるだろう。したがって、ファンドマネージャーまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の普通株借入売却から純収益 を得るであろう

S-10

配送計画

著者らはすでに2022年7月29日に基金マネージャー、長期売り手及び長期買い手と持分分配プロトコルを締結し、この合意に基づいて、一定期間内及び時々発行及び/又は売却総額が250，000，000ドルに達する普通株式を提供することができる。株式流通協定に基づいて我々普通株に対する販売(ある場合)、および本募集説明書付録に係る販売は、ニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存取引市場での販売、または市商への販売、または電子通信ネットワークを介した販売を含む証券法規則415で定義された市場製品で行われる。さらに、私たちの普通株式は、個人的に交渉された取引(大口取引を含む)を含む、マネージャーまたは長期売り手と書面で同意する他の方法で提供および販売することができる。代理人として、どんなマネージャーも私たちの普通株価格を安定させる取引に参加しないだろう

私たちはまた、自分の口座の元本として、売却時に合意された1株当たりの価格として、普通株を1人以上のマネージャーに売却することもできます。もし私たちが株式を1つ以上のマネージャーに売却すれば、元金として、当該マネージャーと単独の条項協定を締結し、個別の入札説明書の補充または定価補充でこの合意を紹介します

株式分与協議は、吾らがマネージャーを通じて普通株を発行及び販売する以外に、吾なども吾らと長期買い手と締結した総長期確認書に基づいて1つ或いは複数の長期販売契約を締結することができる。任意の長期販売プロトコルの場合、関連する長期買い手は、第三者から借金し、その関連する長期売り手によって、その長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株式数の普通株式に相当する数を売却する。いずれの場合も、株式分配プロトコルに従ってマネージャーによって販売される普通株式の総数は、250，000，000ドルの販売総価格を超えない

当社が発売した総支出(株式割当契約に基づいてマネージャーに支払わなければならない手数料や支出の返済は含まれていません。本募集説明書の付録日までに支払われた金額を含む)は約425，000ドルと推定され、将来的には今回の発売に関する追加支出(このような手数料や支出を除いて)を予定しています。私たちは、場合によっては、株式割り当てプロトコルに関連するいくつかの法的費用を、各マネージャー、長期売り手、および長期買い手に返済することに同意した

私たちの普通株式を販売するとき、マネージャー、長期売り手、または長期買い手の各々は、証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、マネージャー、長期売り手、または長期買い手に支払われる補償は、 引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちはすでに株式分配協定の中で各マネージャー、長期売り手と長期買い手に賠償と出資を提供して、証券法下の責任を含むいくつかの民事責任を負担することに同意した

本募集説明書副刊で販売予定の普通株は、預託信託会社の手配又は吾等を介して適用される管理人又は長期売り手と同意する他の方法で決済する

株式割当プロトコルに従って普通株 を発売することは、(1)株式割当プロトコルに従って吾などの普通株を売却する最高総額、および(2)吾らまたはマネージャー、長期売り手または長期買い手が任意の時間に書面通知を出して持分割り当てプロトコルを終了するときに終了し、早い者を基準とする

我々の普通株は取引が活発な証券であり，この法案下のルールMのルール101(C)(1)の要求を受けない.もしマネージャー、長期販売者、長期

S-11

買い手または私たちが取引法の下でMルール第101(C)(1)条に規定する免除条項が満たされていないと信じている理由がある場合、当該当事者は直ちに 他の人に通知し、株式割当プロトコル項下の普通株式の販売は、マネージャー、長期売り手、長期買い手、および吾などの判断がその免除条項または他の免除条項に適合するまで一時停止される

社長を通じて販売する

株式割当協議の期限 内で、吾らは時々その中の一人のマネージャーに取引確認書を発行することができ、販売期間の長さ、販売予定の普通株数及び下回ってはならない最低販売価格を列挙することができる

各基金マネージャーはすでに同意し、吾等から発行され、基金マネージャーが受け入れた取引確認を受けた後、株式割当契約に符合する条項及び条件の下で、当該基金マネージャーはその正常な取引及び販売慣例に適合した商業合理的な努力で、当該等の条項に従って当該等の普通株を売却する。吾等又は当該管理人は、他方に適切に通知した後、いつでも普通株の発売を一時停止し、販売期間を終了することができる。株式割当プロトコルによれば、各マネージャは、任意の取引に基づいて普通株の売却を確認する義務がbrの複数の条件の制約を受け、当該マネージャは、これらの条件を適宜放棄する権利を保持する

株式分配協定によれば、各マネージャーに、代理として販売されている任意の株を介した1株当たりの販売総価格の2.0%の手数料を支払う

双方が別途約束をしない限り、普通株を売却する決済は、普通株を売却した日以降の第2取引日に行われ、吾等に支払われた収益(吾等がマネージャーに支払う補償を差し引く)と交換される。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

長期販売者による販売

株式割当プロトコルの期限内に、吾らは時々任意の長期売り手及び適用された長期買い手に長期販売に関連する長期配給通知を発行することができ、そしてプロトコルに掲載されている条項と条件及び関連する主 長期確認書の規定の制限を受けることができる。長期売り手及び適用された長期買い手が吾などからの長期配給通知を受け取り、この長期売り手に長期販売プロトコルに関連する普通株販売を実行することを要求する時、株式割当プロトコル及び適用された長期販売プロトコルの条項と条件に基づいて、関連長期買い手或いはその連合会社は商業上合理的な努力借入を採用し、この長期売り手はその正常な取引及び販売慣例に符合する商業合理的な努力を用いて販売し、 はこのような条項に従って借り入れた普通株をこの特定の長期販売プロトコルの下でこの長期買い手のリスクをヘッジする。適切に相手に通知した後、吾らまたは関連長期売り手はいつでも長期販売プロトコルに従って直ちに吾などの普通株の発売を一時停止することができる。関連長期売り手は株式割当プロトコルに従って著者らの普通株を売却する義務を履行するには多くの条件に制限されなければならず、各長期売り手はこれらの条件を適宜放棄する権利を保留する

各長期販売プロトコルについて言えば、関連する長期売り手は、関連する長期買い手と締結された関連長期販売プロトコルの項の下で低減された初期長期販売価格の形で、双方が合意したレートでマージンを受け取り、マージンは、それが長期売り手として 適用長期ヘッジ販売期間内に販売されるすべての普通株の販売総価格の2.0%である。私たちはこの手数料率を長期販売手数料と呼んでいる。長期ヘッジ売却期間は，吾らが自ら決定し，関連する長期配給通知内に指定された連続取引日の期間となる

各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの長期販売価格は、最初に(1)適用長期販売手数料を引いた金額と(2)出来高加重平均との積に等しい

S-12

関連長期売り手は、普通株に借り入れた1株当たりの価格を持分分配プロトコルに従って売却する。その後，長期販売価格は以下のように 調整される

長期販売契約の条項は、3ヶ月以上または2年以上である可能性があり、長期販売価格を規定し、初期長期販売価格を計算するための販売価格は、隔夜銀行の金利から利差を減算して増加または減少し、特定の長期販売契約期間内の私たちの普通株の予想配当に関連する金額を減少させなければならない。もし隔夜銀行の金利が任意の日に特定の長期販売プロトコルの利差を下回る場合、利息要素は長期販売価格の毎日 の低下を招く

以下に述べる有限の場合を除いて，任意の長期販売プロトコルに基づいて実物，現金または純株式決済を選択する権利がある.吾らは完全に全面的な実物決済に関連する普通株を交付することで任意の長期販売プロトコルを決済することを期待しているが、ある条件では、吾らはこのようにすることが吾らの利益に合致すると考えており、吾らは特定の長期販売プロトコルの下で吾らのすべてまたは一部の債務を支払うために現金決済や株式純額決済を選択することができる。たとえば，我々が当時実物決済を用いていなかった場合に我々が受け取った純収益の全部または一部があれば，現金決済や株式純決済 特定の長期販売プロトコルは我々の利益に合致すると結論できる.さらに、いくつかの条件に適合する場合、特定の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株式の全部または一部の決済を加速することを選択することができる

もし我々が実物決済の任意の長期販売 プロトコルを選択すると、関連する長期買い手から、その特定の長期販売プロトコルにおける1株当たりの長期販売価格と特定の 長期販売プロトコルに関連する普通株数との積に相当する現金を得る。長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、平倉中に二次市場取引でbrの数の私たちの普通株を購入することが予想される

•

長期買い手のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(株式の純額決済のような長期買い手に渡す任意の普通株式を考慮した後)

•

適用されれば，株式純額決済の場合，我々の普通株を我々に渡し，この長期販売プロトコル決済 が要求される程度になる

長期販売プロトコルによれば，特定の長期買手(またはその 連合会社)は，適用平倉期間内に株を購入できる(または購入可能とみなされる)株式の出来高加重平均価格が関連長期販売価格より高ければ，現金決済の場合，その長期販売プロトコルの適用長期買手に差額に相当する現金金額を支払うか，株式純額決済の場合，その長期買手に一定数の普通株を渡し，その価値は差額に等しい.したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な多額の現金支払いを担当することができます。長期販売プロトコルにより，特定の長期買手(またはその関連会社)が適用平倉期間内に 株を購入できる(または購入可能とみなされる) 株の出来高加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合，現金決済の場合，関連長期買手はその長期販売プロトコルに従って現金差額を支払うか，あるいは，株式純額決済の場合，その長期買手から差額に等しい一定数の普通株を得る

さらに、関連する長期買い手またはその関連会社が長期買い手対ヘッジを解除することに関連する私たちの普通株を購入することは、この期間内に私たちの普通株の価格を上昇させる可能性がある(またはこの期間内に低下することを防止する)。したがって、関連する長期販売プロトコルの現金決済時に、私たちが長期買い手に不足している現金金額を増加させる(または、長期買い手が私たちに不足している現金金額を減少させる)、または関連する長期販売プロトコルの株式純決済時に、私たちが長期買い手に渡す普通株式数を増加させる(または、長期買い手 が私たちに渡す普通株式数を減少させる)。リスク要因を見る

S-13

各長期買い手は、その長期販売プロトコル(長期販売プロトコルの下でその長期買い手がそのようなイベントの影響を受けるすべてまたは取引の任意の部分を決定することについて)を加速する権利があり、(1)その長期買い手の善意の商業的合理的判断において、その長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する。それまたはその関連会社(X)は、証券貸主が借り入れることができる普通株の数が不足しているので、または(Y)長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジするために、指定されたしきい値を超える株式ローンコストを生成するので、それまたはその関連会社(X)は、長期販売プロトコルの下でのそのリスクをヘッジするために長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジすることができない。(2)我々の普通株式の任意の配当金、発行または分配(A)は、所定の金額を超える現金で支払い(非常配当でない限り)、(B)分割または類似の取引(直接または間接)によって取得または所有する別の会社の証券で支払うか、または(C)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、株式承認証、または他の資産を現行の市場価格よりも低い価格で支払うことを発表した。(3)このような長期取引に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える買い手およびその関連会社、(4)取引が完了した場合、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化または私たちの普通株式の破産または退市に関連するいくつかのイベントを含む)をもたらすことを宣言するか、または長期販売プロトコル下での法的変更を発生させること、または(5)いくつかの他の違約または終了イベントを発生させること, この等長期売買プロトコル(各長期売買プロトコルはより全面的に記述されている)に関する重大な不実陳述 である。長期買い手は、その権利を行使して任意の長期販売プロトコルを加速させることを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、任意のこのような長期販売プロトコルを実際に決済することを要求する。この場合、私たちは、私たちの資本需要にかかわらず、適用された長期販売協定の実物決済条項に従って私たちの普通株を渡すことを要求されるかもしれません。これは、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を償却することになります。また、私たちに関連するいくつかの破産、資金不履行や再編事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、どちらもさらなる責任を負わない。このような終了後、私たちはいかなる普通株も渡さず、長期売却プロトコルによって何の収益も受け取ることもないだろう。リスク因子 を参照してください

ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、本目論見書の付録と添付の目論見書の写しをニューヨーク証券取引所に交付します。Br}が別の要求がない限り、少なくとも四半期ごとに、株式分配プロトコルに従ってマネージャによって売却された普通株の数、私たちが得た純利益、および私たちがマネージャーに支払った普通株の売却に関する補償を報告します

その他の関係

各マネージャー、長期売り手、長期買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、過去または将来、時々投資銀行、商業銀行、および金融コンサルティングサービスを提供してくれるかもしれない。彼らは、通常の費用および支出を受信しているか、または受信している可能性がある。マネージャー、長期売り手、長期買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社は時々私たちと他の取引を行い、正常な業務過程で他のbrサービスを提供してくれるかもしれない。特に、マネージャーの付属会社は貸手として、または2022年の6億ドルの無担保信用限度額と2018年2.5億ドルの無担保定期融資のうちの1つまたは2つの下で他の役割を担当しています。以上のように、収益の使用下では、今回発行された純収益の一部または全部を使用して、このような債務下の未返済借金を随時減少させることができ、この場合、当該関連会社は、このような債務を返済することにより、今回発行された純収益の一部を得ることができる

もし私たちが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、関連する長期売り手は、この長期販売プロトコルにおける沖長期買い手のリスクを分析するために、私たちの普通株に借りた株式の売却を試みることが予想される。当該等借入普通株を売却して得られた純額は、適用された長期買い手にすべて支払われる。そのような実体はマネージャーやマネージャーの付属会社になるだろう。したがって、ファンドマネージャーまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する 普通株を売却して株式を借り入れて純収益を得る

また，日常業務活動では，マネージャ，長期売り手，長期買い手およびその関連会社が広範な投資を行ったり，積極的に債務取引を行ったりすることができる

S-14

自己の口座および顧客の口座のための金融商品(銀行ローンを含む)および権益証券(または関連派生証券)および金融商品

私たちと貸借関係にあるいくつかの管理人、長期売り手、長期購入者、またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用リスクを解決するかもしれない。一般に、このようなマネージャー、長期売り手、長期購入者、およびそれらの関連会社は、購入信用違約交換を含む取引を行うことによって、または本明細書で提供される普通株を含む可能性がある私たちの証券または私たちの関連会社の証券において空頭を確立することを含む。このような信用違約期間や空手形は、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。基金マネージャー、長期売り手、長期購入者及びそのそれぞれの関連会社も、そのような証券或いは金融商品について投資提案を提出し、及び/又は独立した研究意見を発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを保有又は提案することができる

証券法及び取引法が許可する範囲内で、各マネージャーは、自分の口座及び顧客の口座のために私たちの普通株式を購入して販売することができる。また、当社は、各ファンドマネージャーの連属会社が当社の普通株式又は当社の他の証券を売買することができ、彼等は代理又はbr}依頼者として自社の普通株又は他の証券を長期又は短期口座で売買することができることを確認及び同意し、同時に当該ファンドマネージャーはそれぞれの持分割当契約に基づいて代理を担当することができる

S-15

法律事務

King&Spalding LLPとVable LLPは，本募集説明書が提供する証券の有効性を伝達する.King&Spalding LLPは を通じて会社に関連するいくつかの税務事項を取得する.マネージャーたちの代表はHogan Lovells US LLPです

専門家

総合財務諸表と関連財務諸表の付表は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査を行い、その報告は本募集説明書の副刊に掲載され、会社の2021年12月31日までの10-K年度報告、及びPiedmont Office Realty Trust，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性から引用されている。このような連結財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は今回の発行について米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.以下の具体的な説明を除いて、米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録に引用されることはない

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてそれに提出された文書に情報を統合することを許可する。私たちは、本募集説明書の付録に類似した手順を使用することを選択しました。これは、本募集説明書の付録の一部とみなされる文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。本明細書の付録に含まれる任意の陳述、または引用によって本明細書の付録に組み込まれた文書は、本明細書またはその中に含まれる陳述またはその後に提出されたものが参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の他のbr文書によって修正または置換されたものとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされるであろう。このように修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の付録の一部とはみなされない。私たちは、以下のように吾らが米国証券取引委員会に提出した文書と、本募集説明書の補編日後であり、本入札説明書補編によって提供されるすべての証券を売却する前に、吾らが取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を引用して組み込むが、前提は、吾らは米国証券取引委員会に提供される(ただし、米国証券取引委員会に届出していない)任意の情報を参照して組み込まないことである

•

2021年12月31日までの年次報告書10-Kには、2022年3月18日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部が含まれている

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2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

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2022年5月11日、2022年6月15日、2022年7月27日に提出されたForm 8-K現在の報告(第2回提出)；および

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2010年2月5日に提出された会社登録説明書には、説明を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれている

以下のアドレスで、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(文書が参照によって文書に明示的に含まれない限り、届出文書中の証拠品を除く)

S-16

ピエモントオフィスビル不動産信託会社

5565グレンリッジコネクタSt450.5

アトランタジョージア30342

注意： 最高財務官

あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書の付録の情報は、ファイルの正面日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付で正確である

S-17

目論見書

ピエモントオフィスビル不動産信託会社

普通株

優先株

ピエモンテ経営組合の債務証券の担保を提供する

ピエモントオフィスビル不動産信託会社

ピエモントは共同企業を経営している

債務証券

私たちはこの目論見書の補足文書にこれらの証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。私たちは時々1つ以上の製品でこれらの証券を提供して販売するかもしれない。

当社は、本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、当該発売条項に関する具体的なbr情報を含む目論見説明書補足資料又は他の発売材料を提供する

ピエモントオフィスビル不動産信託会社の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され，コードは pdmである

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年7月29日です

すべての場合に参照によって組み込まれた任意の情報を含む、任意の取引業者、販売者、または他の人員に、本募集説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、ここで提供される証券のみを販売する要約を構成し、その合法的な場合にのみ、かつ 司法管轄区域内にある。本入札明細書、任意の添付の入札説明書付録、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確である

カタログ

この目論見書について			1
ピエモントオフィスビル不動産信託会社ピエモンテと共同運営会社LP			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			1
前向き陳述に関する警告説明			3
リスク要因			3
収益の使用			3
債務証券説明			4
ピエモントオフィスビル不動産信託会社の概要です。資本 株			14
メリーランド州法律とピエモンテオフィスビル不動産信託会社憲章と定款のいくつかの条項			18
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			24
配送計画			48
法律事務			50
専門家			50

他に説明或いは文脈が別に規定がある以外に、本募集説明書の中で、すべてピエモンテ、ピエモンテ、ピエモンテ及びピエモンテ運営組合会社に言及すると、すべてピエモンテ事務不動産信託会社及びその合併子会社を指し、ピエモンテ運営組合会社、LP及びその子会社及び合弁企業を含む；ピエモンテ事務不動産信託会社はピエモンテ事務不動産信託会社のみを指し、その任意の子会社又は付属会社ではなく、ピエモンテ運営組合会社はピエモンテ運営組合会社のみを指すことに言及する

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この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この流れを放置して販売するかもしれません

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共同企業の債務証券を経営し、当社が保証する

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会社の普通株と

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当社の優先株

1つ以上の祭祀の中で。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供します。適用すれば、価格補充資料も提供します。その中にはこの発行条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書付録および任意の定価付録は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書、適用可能な入札説明書の補足資料、任意の価格設定補足資料、およびタイトルの下で説明されている他の情報をよく読む必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、br社及び経営組合企業及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、米国証券取引委員会のオフィスでより多くのbr情報を見つけることもできる

ピエモントオフィスビル不動産信託会社

ピエモントと共同運営会社LP

ピエモンテオフィスビル不動産信託会社はメリーランド州の会社であり、その運営方式は連邦所得税の不動産投資信託基金(A REIT) に符合し、主に日光地帯に位置する高品質A級オフィスビル物件の所有権、管理、開発、再開発と運営に従事している。同社は1997年に設立され、1998年に運営を開始した。同社はその完全子会社ピエモンテ経営パートナー会社を通じて業務を展開しており、ピエモンテ経営パートナー会社はデラウェア州の有限共同企業である。経営組合企業は完全子会社を通じて直接物件を所有し，それによってコントロールされた各種合弁企業が物件を所有している

私たちの主な執行事務所はサンクトペテルブルググレンリッジコネクタ5565番に位置している。ジョージア州アトランタ、郵便番号：30342。私たちの主な電話番号は(770)418-8800です。私たちのサイトはwww.piedmontreit.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)の情報及び定期報告に対する要求を遵守し、米国証券取引委員会に年度、四半期及び現在の報告及びその他の情報を提出しなければならない。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができる。会社のアメリカ証券取引委員会申告書類も会社のサイトの投資家関係部分で調べることができ、サイトはwww.piedmontreit.comである。当サイト上の情報または当サイトを介してアクセスされる情報は、本募集説明書に特に引用によって組み込まれない限り、本募集説明書の一部ではありません

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてそれに提出された文書に情報を統合することを許可する。我々は、本入札説明書および任意の目論見書の付録に類似したプログラムを使用することを選択した

1

Br}は、本募集説明書および任意の募集説明書の付録の一部とみなされる文書を推薦し、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書、任意の目論見説明書付録または本募集説明書または任意の目論見付録に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の目論見付録の目的のために修正または置換されたものとみなされるであろう。 本明細書またはその中に含まれる陳述、または任意の他の後続提出された文書においても、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた陳述によって修正または置換されたものとみなされる。このように修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録の一部とみなされないであろう。本募集説明書の日付の後、および当社が本募集説明書または任意の目論見書付録に提供されるすべての証券を売却する前に、以下に列挙するように、以下に列挙するように米国証券取引委員会に提出された文書と、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類とを引用することによって合併するが、参照によって米国証券取引委員会に提供されていない(ただし、米国証券取引委員会に届出されていない)いかなる情報も含まれない場合：

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2021年12月31日までの年次報告書10-Kには、2022年3月18日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部が含まれている

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2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

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2022年5月11日、2022年6月15日、2022年7月27日に提出されたForm 8-K現在の報告(第2回提出)；および

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2010年2月5日に提出された会社登録説明書には、説明を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれている

以下のアドレスで、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(文書が参照によって文書に明示的に含まれない限り、届出文書中の証拠品を除く)

ピエモントオフィスビル不動産信託会社

5565グレンリッジコネクタSt450.5

アトランタジョージア30342

注意： 最高財務官

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書 付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、本文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確である

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および任意の目論見書の付録および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちまたは私たちの幹部は、時々私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書および他の文書、またはメディア、潜在的投資家または他の人に発表された他の書面または口頭声明に関連する報告および文書で前向きな声明を発表するかもしれない。未来の事件と発展及び私たちの未来の業績に関する陳述、及び管理層の未来に対する期待、信念、計画、推定或いは予測 はすべて前向き陳述であり、これらの法律の意味に符合する。前向きな陳述は、可能性、予想、意図、予想、推定、信じ、継続、または他の類似語を含む前、後、または以下の語を含む陳述を含む。これらの前向き陳述は我々の経営陣の信念と仮説に基づいており、経営陣の信念と仮説は陳述を行う際に得られる情報に基づいている。前向き陳述に関する重要な仮定には，我々が経営する市場のオフィス空間需要，競争的条件，一般経済条件に関する仮定がある。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。展望性陳述はまたリスクと不確定性に関連し、これは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性がある。その中の多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。この等の要因には、2021年12月31日までの年間年報(Form 10−K)第1 A項で検討されているリスク要因が含まれているが、この年報は、参考にして本募集説明書に組み込まれている

リスク要因

本募集説明書に基づいて発行された任意の証券の投資はリスクに関連する。本入札明細書に従って発行された任意の証券を買収する前に、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれるまたは参照して組み込まれた情報を、当社の最新のForm 10−K年度報告を参照することによって組み込まれるリスク要因と、本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた他の情報(取引法に従って提出された後続文書が更新された)と、このような任意の証券を買収する前に適用される入札説明書付録に含まれるリスク要因および他の情報とを慎重に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

収益の使用

目論見書の付録に別の説明がない限り、当社は、運営資金、不動産投資、および債務返済を含む一般会社用途に、本募集説明書の下の任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額の使用詳細については、適用される目論見書補編に記載する。このような用途に先立ち，純収益を計上口座や短期配当証券に投資することが予想され，不動産投資信託基金として課税し続ける資格があるという意図と一致している

3

債務証券説明

本節で述べたように、他に明文規定や文意が別に指摘されていない限り、すべて経営組合会社、私たちまたは私たちの経営組合会社に言及すると、ピエモンテ経営組合会社のみを指し、その任意の付属会社ではなく、会社または保証人を言及し、ピエモンテ事務不動産信託会社のみを指し、その任意の付属会社ではない

本節では、私たちの債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。特定のbrシリーズの債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録に、この一連の具体的な条項と、本募集明細書に記載されている債務証券一般条項への任意の適用修正または補充とを説明し、当社の任意の関連担保の条項を含む。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

債務証券は単独で発売されてもよいし、本明細書に記載されている他の証券とともに発売されてもよいし、転換、行使、交換時に発売されてもよい。債務証券は経営組合企業の優先無担保債務であり、1つまたは複数の系列に分けて発行することができる

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は、当社、運営組合企業と米国銀行信託会社全国協会との間の契約により発行され、米国銀行全国協会の後任受託者となる。契約は本節で述べた事項の完全な法的文書を含むだろう。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約は完全ではなく，契約で使用される用語の定義を含めて契約のすべての規定を参照し，その全文を限定しなければならない.本募集説明書または入札説明書付録に契約の特定の条項または定義条項を言及する場合、これらの章または定義された条項は、本募集説明書または適用される入札説明書の付録に引用されることによって、本要約は、適用募集説明書の付録に記載された特定の債務証券シリーズの特定の条項の説明の制約および限定される。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。要約で使用されていないここで定義されていない大文字は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約規定の方式で解明または確定される。各一連の債務証券の特定の条項、および本募集明細書に記載されている債務証券一般条項への任意の適用の修正または補足は、一連の関連する入札説明書の付録に記載される(任意の価格設定付録または条項説明書を含む)。株式募集説明書副刊 は、本募集説明書に記載されている債務証券の任意の条項を変更することができる

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たち は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズである可能性があり、額面、プレミアム、または割引で発行される契約項の下の債務証券を無限に発行することができる。当社は、提供された一連の債務証券、元本総額、および債務証券の次の条項に関連する内容を、株式募集明細書(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

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債務証券の名前

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私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

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債務証券元金総額の任意の限度額

4

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私たちは債務証券元金とプレミアム(ある場合)の1つまたは複数の日付を支払います。

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債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

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債務証券元金、割増および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

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私たちは債務証券の1つまたは複数の価格と条項と条件を償還することができます。

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債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する義務を負わなければならない

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債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

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2，000ドルでなければ1，000ドル以上の整数倍の債務証券を発行します

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債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

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早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

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債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定し、債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートの方法が決定される

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債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの額が、債務証券建てまたは指定された支払い通貨ではなく、1つまたは複数の通貨を参照して決定することができる場合、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照することができる場合；

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債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

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本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

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債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関；

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債務証券の任意の他の条項は、この一連に適用されるので、契約の任意の条項を補充、修正または削除することができる

以上のように，我々は債務証券を発行し，規定金額がその宣言の元本 を下回っており，契約条項によって加速満期が宣言されたときに満期と支払いを宣言することができる.さらに、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算することができ、任意の一連の債務証券の元金および任意の割増および利息を1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払うことができる。適用される目論見書付録は、任意の債務証券に適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項に関する情報を提供します

5

制御権変更時には何の保護も提供しません

以下の範囲内で資産合併、合併および売却、または適用される目論見書付録に記載されている者でない限り、本契約は、経営組合または当社または当社の任意の経営組合または当社の付属会社が将来的に追加債務または優先株発行を招くことを禁止することはなく、(1)経営組合企業または当社の資本再編または他の高レバレッジまたは類似の取引に関連する場合、または(3)合併、合併、再編、または(3)合併、合併、再編、および同様の取引を提供することはできない。一連の債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある一連の債務証券の所有者または実質的にすべての経営パートナーまたは当社の資産を再編、譲渡またはリースする類似の取引

聖約

私たちは適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を示すつもりだ

順位をつける

債務証券は経営パートナーの優先無担保債務となり、すべての経営パートナーの既存と将来の優先無担保債務と同等の支払権を有することになる。債務証券は実際には 支払権の中から属する：

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経営組合企業の既存及び将来のすべての担保債務及びその他の担保債務(これらの債務を担保する担保の価値を限度とする)

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経営中の共同企業子会社は、既存及び将来のすべての債務及びその他の負債は、担保があるか無担保であってもよい

保証する

当社は、満期及び時間通りに債務証券を支払う元金及びプレミアム(ある場合)及び利息を含む経営組合企業の債務証券項における責任を全面的及び無条件に保証し、当該等の債務証券が指定期限日、スピードアップ、償還又はその他の状況にかかわらず、これらの債務証券を指定する。当社の担保条項によると、債務証券保有者は、当社に直接訴訟を提起するまで、経営組合に対する救済措置の行使を要求されません。当社の担保項目における義務は、会社のすべてまたはその他の有償および固定負債が発効した後、担保構成詐欺的譲渡または譲渡の最高額にはならないことに限定されます。この担保は当社の優先無担保債務であり、当社の既存及び将来の他のすべての優先無担保債務及び担保と同等の償還権を有する。当社の保証は、以下の支払い権利から効果的に提供されます

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会社の既存及び将来のすべての担保債務及びその他の担保債務及び担保(そのような債務及び担保を担保する担保の価値を限度とする)

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当社付属会社のすべての既存及び将来債務及びその他の負債は、担保の有無にかかわらず保証されています

資産の合併·合併·売却

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、経営組合企業は合併または合併してはならない、または誰にも売却、レンタル、譲渡、br}譲渡、または他の方法でその財産および資産を処分してはならない

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継承実体は、アメリカ合衆国または任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、存在する会社である

6

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承継会社は補充契約により経営組合企業の契約項の下でのすべての義務を負う

•

取引が発効した後、違約事件は発生せず、通知や時間の経過や両者が同時に発生した後に違約事件となる事件も発生しない

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一人の役人の証明書と弁護士の意見が受託者に送られており、上記の条件が満たされていることが大意である

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、当社は合併または合併、またはその財産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で誰にも処分することはできません

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継承実体は、アメリカ合衆国または任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、存在する会社である

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相続人会社は補充契約により、保証人としての会社の契約項目の下でのすべての義務を負担する

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取引が発効した後、違約事件は発生せず、通知や時間の経過や両者が同時に発生した後に違約事件となる事件も発生しない

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関係者の証明書や弁護士の意見は、その条件を満たしていることを旨とする受託者に提出されている

上記の制限は、経営組合企業または当社と当社子会社との合併、合併、手配または合併には適用されず、当社取締役会がこのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に会社の登録状態を変更すること、または組織形態を別の形態に変換することである

相続人実体のある取引において当該等の合併、合併、手配、合併、売却、譲渡、転易又はその他の処分(ただしリースを含まない)を行う場合、当該相続人実体は、経営組合又は当社(所属状況に応じて)の責任を承継し、当該契約条項に該当する場合には、経営組合又は当社(所属状況に応じて)の責任を解除する

？人員任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または支店、または任意の他の実体または組織を指す

子会社？子会社当社または運営組合については、(1)当社または運営組合(状況に応じて)または当社または運営組合(状況に応じて)の1つまたは複数の他の 付属会社が直接または間接的に所有または制御する任意の者、および(2)その勘定が当社または運営組合(状況に応じて)の勘定と合併する任意の他のエンティティを指す。本定義で言えば、投票権のある株とは、投票権を有する選挙役員、受託者、またはマネージャーの株式であり、場合に応じて、いつでも、高級株が何の意外な状況でもこのような投票権を持っていない場合のみである

違約事件

適用される目論見書の付録に記載されていない限り、以下は、一連の債務証券の違約事件である

(1)

この一連の債務証券が満期になって対応できなかった場合、利息を支払うことができず、約30日間持続する

7

(2)

一連の債務証券の元金(またはプレミアムがあれば)が支払われておらず、元金(またはプレミアムがある場合)は、満期、加速、償還、または他の場合に満了し、支払わなければならない

(3)

この一連の債務証券の条項が満期になった場合、債務超過基金の支払いが滞る

(4)

一連の債務証券brとの契約に含まれる任意の他の契約または合意は遵守または履行されておらず、経営組合企業が受託者または一連の債務証券の元本を返済していない受託者または所有者の書面通知を受けた後、違約は60日間継続する

(5)

任意の債券、債権証、手形、住宅ローン、契約または手形の項目の違約、または当社、経営組合またはその任意の付属会社またはその付属会社または経営組合会社の任意の債務の未償還元金総額が少なくとも5，000万ドルの債務の違約を保証または証明することができ、brのような違約にかかわらず、そのような債務が満期および対処すべき日の前に満期および対処として変更されるか、またはそのような債務を解除することなく、または撤回またはキャンセルされたことを宣言する。受託者またはこの一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者が経営組合企業に書面通知を出してから60日以内に、あるいは…

(6)

当社、経営組合企業、あるいは任意の他の重要な付属会社に影響を与えるいくつかの破産または債務返済不能事件

特定の一連の債務証券条項を確定する補充契約は、上記の違約イベントを削除、修正、または追加することができる

特定一連の債務証券の違約事件(上記(6)項に規定する違約事件を除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は当該一連の債務証券元本の少なくとも25%の所持者は、経営組合企業及び受託者(例えば、所持者等)に書面通知を発行することができ、それぞれの違約事件を説明し、当該一連の債務証券の元金及び応算利息が満期になって対応することを宣言し、かつ、この通知は加速通知であり、当該通知は直ちに満期になって対応すべきである

上述したにもかかわらず、上記(6)項に規定する特定の一連の債務証券に関する違約事件が発生し、継続している場合、一連の債務証券のすべての未払い元金および割増(ある場合)および当計および未払い利息は、受託者または任意の所有者がいかなる声明または他のbr行動を行うことなく、自動的に満期および支払いとなるであろう

この契約は、前項に記載された一連の債務証券に対して加速声明を出した後の任意の時間に、一連の債務証券の多数の元本保有者が、次の場合にこの声明およびその結果を取り消すことができることを規定する

•

撤回はいかなる判決や法令にも抵触しない

•

すべての既存の違約事件は治癒または免除されているが、加速によって満期になった元金または利息のみが支払われていないことは除外される

•

このような利息の合法的な支払いの範囲内で、超過利息分割払いおよび超過元金の利息が支払いされており、この利息分割払いおよび超過元金は、加速宣言以外の方法で満了されている

•

経営組合企業はすでに受託者に合理的な補償を支払い、受託者に費用、支出、立て替え金を返済した

8

このような撤回は、その後発生したいかなる違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない

一連の影響を受けた債務証券元金の多数の所有者は、一連の債務証券に対する任意の既存の違約または違約事件およびその結果を放棄することができるが、違約(I)債務証券の元金または利息の支払いまたは(Ii)影響を受けていない各債務証券所有者は、修正または改訂してはならない契約または条項を除外することに同意する

受託者は、違約が治癒または免除されない限り、債券違約発生後90日以内に影響を受ける一連の債務証券の所持者に通知することを要求されるが、受託者の特定の担当者が抑留が保持者の利益に適合すると考えている場合、受託者は、当該一連の債務証券の所持者に、当該一連の債務証券のいずれかの違約に関する通知(違約の元金またはプレミアム(あれば)または当該一連の債務証券の利息を除く)を発行しなくてもよい

この契約は、一連の債務証券の保有者が、当該契約又はその下の任意の救済措置について任意の司法又はその他の訴訟を提起してはならない。受託者が一連の未償還債務証券元本金額の25%以上の保有者が当該一連の債務証券違約事件について訴訟を提起した書面請求を受けてから60日以内に行動しない限り、規定される。また、この一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める保有者は、受託者にその請求に合わない指示を出していない。しかしながら、この規定は、一連の債務証券の任意の所有者が訴訟を提起することを阻止せず、一連の債務証券の対応する満期日または後に、一連の債務証券の元本または保険料(例えば、有)または利息を強制的に支払うことを要求する

契約において違約時のその責任に関する規定に適合した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、契約の下でその当時返済されていない債務証券の所有者の要求又は指示の下でその契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がないであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数以上の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または受託者が獲得した信託または権力の行使を指示する任意の法的手続きを指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者に個人の責任を負わせる可能性のある指示、または一連の債務証券に加入していない所有者に不適切な損害を与える可能性があるという指示を拒否することができる

運営組合は、任意の違約または違約事件を知った後、直ちに受託者に高級管理者証明書を提供し、その違約または違約事件を具体的に説明し、さらに運営組合が取っている、取っている、あるいは提案している行動を説明することを要求される。また、各財政年度終了後120日以内に、経営組合企業と会社は、当該上級管理者が当該契約下のいかなる違約も知っているか否かを証明する上級管理者の証明書を受託者に提出し、知っていれば、毎回の違約とその性質と状態 を具体的に説明しなければならない

“黙認？イベントや条件の発生，時間の経過とともに通知されるか，あるいは両者を兼ねて が違約イベントとなることを意味する

“重要子会社？とは、改正された1933年の証券法(“証券法”)により、“S-X条例”規則1-02(W)が指す重要な付属会社に属する任意の付属会社のことである

9

全口義歯の改良

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、経営組合、当社および受託者は、時々、一連の債務証券の保有者の同意を受けずに、ある特定の目的のために、影響を受けた一連の債務証券の契約および条項を修正することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

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証拠を提供し、後任の受託者の委任を受けることを規定した

•

契約、一連の債務証券及び/又は担保の条項を、本“債務証券説明”及び適用される目論見書付録に規定する付加条項に適合させる

•

後続会社、共同企業、信託又は有限責任会社が経営組合企業又は当社の契約及び一連の債務証券項目の下での義務を負うことを規定し、いずれの場合もその規定を遵守する

•

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

•

一連の債務証券の所有者に任意の追加の権利または利益(一連の債務証券を保証すること、一連の債務証券の保証を増加させること、任意の財産を受託者に譲渡すること、または受託者と共に譲渡すること、一連の債務証券の所有者の利益のために経営組合企業の契約において任意の追加の違約事件を増加させること、または共同運営または当社の任意の権利または権力を付与することを放棄することを含む)、またはいかなる態様でも一連の債務証券所有者の法的権利に悪影響を与えないように変更する；

•

当該契約の任意の規定を補完して、一連の債務証券の失効を許容又は便宜し、当該契約に従って当該等の債務証券を解除するが、当該等の行動はいかなる重大な面でも当該一連の債務証券の任意の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

このような事項について意見を出す際には，受託者は弁護士の意見のみに依存するが限定されない適切な証拠に依存する権利がある.一連の未返済債務証券元本に影響を受けた多数の所有者の同意を受け、契約の他の修正と改訂を行うことができるが、一連の債務証券に影響を受けていない各所有者の同意を受けておらず、いかなる改訂も行ってはならない

•

契約を修正または改訂し、契約のいくつかの規定またはその下のいくつかの違約および結果を遵守することを放棄するか、または契約に規定された投票要求を変更するために、一連の未償還債務証券の上記パーセントを低減すること；

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延滞利息を含む一連の債務証券の利息支払い時間を低減、変更、または変更すること；

•

一連の債務証券が規定する満期日を変更する元金を減少、変更または変更するか、または一連の債務証券の償還または買い戻し可能な日を変更するか、または償還価格または買い戻し価格を低下させるか；

•

前記一連の債務証券を、前記一連の債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うか、または前記一連の債務証券の支払い場所を前記一連の債務証券または契約に記載された場所から変更させることと、

10

•

一連の債務証券の各所有者が満期日または後に一連の債務証券の元本および利息の支払いを受信する権利があるか、または支払いを強制的に実行する訴訟を提起するか、または一連の債務証券元本の多数の所有者が違約または違約事件を放棄することを可能にする契約条項を変更する；

•

この一連の債務証券保有者に不利な方法で、担保項目における当社の義務の条項および条件を変更または修正すること

•

この一連の債務証券のランキングは、その所有者に悪影響を与えるために、任意の変更または修正を行う

•

これらの改正と免除条項に任意の変更を行う；または

•

前述の任意の条項またはいくつかの過去の違約またはいくつかの契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、訴訟を実施するために必要なパーセンテージを増加させるか、または一連の債務証券保有者の同意を得ていない場合には、いくつかの他の条項を修正または放棄してはならない。

一連の未償還債務証券に必要な元本の所有者がこれに基づいて任意の要求、許可、指示、通知、同意又は免除を提出したか否かを決定するとき、契約によると、経営組合、当社又は任意の他の債務者が当該一連の債務証券が所有する当該一連の債務証券、又は経営組合、当社又は他の債務者の任意の連属会社が所有する当該一連の債務証券は無視しなければならない

満足、解任、失敗

以下の場合、経営パートナーおよび当社は、契約項目の下で1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を終了することができる

•

以下のいずれか：

•

認証され、交付された一連の債務証券は、すべて受託者に解約された

•

受託者が解約していないすべての一連の債務証券が満期になって支払しなければならないか、または1年以内の指定満期日に満了して支払い(債務解除)しなければならないか、または受託者の満足した手配に基づいて1年以内の償還日に償還を要求され、受託者が経営パートナーの名義で償還通知を出し、経営パートナーが費用を負担し、経営パートナーが信託形態で受託者に十分なbr資金を保管または手配して、一連の債務証券の全ての債務を支払い、解除し、元金(およびプレミアム)を支払う。ある場合)、利息および任意の追加額は、上記預金日(例えば、一連の債務証券が満期になり、支払わなければならない)または満期日または償還日まで(場合によって決まる)

•

経営組合企業は、この一連の債務証券について、当該契約の満期及び対応に応じた他のすべての金を支払うか、又は手配した

•

経営組合はすでに受託者に上級者証明書と大弁護士の意見 を提出しており、この契約項の下でこの一連の債務証券の契約の弁済と解除に関するすべての事前条件が守られていることを説明している

経営組合企業と当社は、1つまたは複数の系列の未償還債務証券 について契約下での義務(法的失敗)を解除することを選択することができる。法律上の失敗は経営組合が債務を返済して返済したとみなされることを意味する

11

は、このシリーズの未償還債務証券に代表され、一連の債務証券と一連の債務証券に関連する契約項におけるすべての義務を履行しているが、以下の場合を除く

•

一連の債務証券の所有者は、一連の債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)、利息(ある場合)、および満期時の任意の追加金額を取得する権利がある

•

経営組合企業のこの一連の債務証券に対する義務は、一時債務証券の発行、債務証券の登録および譲渡、欠陥、破壊、紛失、または盗まれた債務証券の交換、受託者が契約に基づいて提供したサービスの時々の補償、事務所または機関の支払いを維持すること、および追加金額を支払うのに十分な金額を信託形式で保有することに関連する

•

受託者の権利、権力、信託、責任および免責権；

•

契約の法律無効条項

また、経営パートナーと当社は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する債務を解除することを選択することができ、 は、契約中のいくつかの契約(契約失効)に関連する。これらの義務を履行できなかった行為は、この一連の債務証券の違約事件を構成しない。もし契約失効 が発生した場合、違約事件の項目で記述されたいくつかのイベント(支払い、破産、資金不相殺事件を含まない)は、この一連の債務証券の違約イベントを構成しなくなる。いかなる法律上の失敗(ただし契約失敗ではない)が発生すると、会社は一連の債務証券の保証を解除される

一連の未償還債務証券行使の法的失敗や契約上の失敗のために：

•

経営組合企業または当社は、次のような金、特別質権を担保として支払い、この一連の債務証券保有者の利益に特化して、信託基金として預託または預託を生じさせなければならない

•

一連の債務証券の外貨をドルまたは規定の満期日に支払う資金；

•

償還できないアメリカ政府の債務

•

通貨と償還不可能なアメリカ政府債務の組み合わせ

いずれの場合も、再投資を行わない場合には、国が認可した独立会計士事務所の書面意見 に基づいて支払い及び弁済を行い、当該一連の未償還債務証券の元金、プレミアム(ある場合)及び利息を受託者が支払及び弁済し、当該契約及び当該一連の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券の元金、プレミアム及び利息が当該一連の債務証券の満期及び支払の日である。預金の前に、経営組合企業は、この一連の債務証券に関連する任意の補充契約に記載されている任意の償還条項に従って、将来のある日に一連の債務証券を償還するために、受託者に満足できる手配を行うことができ、これらの条項は、前述の規定が適用されたときに発効しなければならない

•

法律が無効な場合、経営組合会社は、(I)経営組合が国税局から裁決を受けたか、または国税局が裁決を発表したか、または(Ii)契約日から適用される連邦所得税法が変化した場合に、当該一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきであるという効果がある。そのため、このような法律の失敗による米国連邦所得税の収益や損失は、同じ金額の米国連邦所得税を納付し、納付の仕方と時間は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じである

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•

契約が失効した場合、運営組合は、この一連の債務証券の保有者が契約失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することなく、契約失効が発生していない場合と同様の米国連邦所得税を納付するという弁護士の意見を受託者に提出している

•

一連の債務証券については、供託日後91日目の終了までの間、違約事件または違約事件または通知または期限または両方を兼ねた事件は発生せず、交存日には継続されているか、または何らかの破産、資金不担保または再編事件により違約事件が発生した場合にのみ継続されている

•

このような法律上の失敗や契約上の失敗は、受託者が“信託契約法”において経営パートナーまたは当社のいずれの証券とも利益衝突を招くことはない

•

このような法律の失効または契約の失効は、一方の契約または任意の他の合意または文書としての経営組合または会社の違反または違反、または経営組合または会社がその制約を受けている任意の他の合意または文書の下での違約をもたらすことはない

•

このような法律の失効または契約失効は、“取引法”に基づいて任意の登録された全国証券取引所に上場されている任意の証券の取得を招くことはない

•

このような法律の失効または契約失効は、任意の追加条項、条件、または経営パートナーまたは当社に適用される可能性のある関連制限を遵守する場合に発効します

•

経営組合は、このような法律の失敗や契約失敗に関するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書と弁護士の意見 を受託者に提出している

変換権がない

債務証券は、当社の任意の株またはbr経営共同企業における持分に変換してはならない

治国理政法

契約、債務証券、債務証券に裏書きされた保証は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

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ピエモントオフィスビル不動産信託会社の概要です。株本

私たちは本節で会社の普通株のいくつかの条項と規定をまとめた。要約が不完全である。私たちはまた会社の定款と定款を登録声明の証拠品として提出します。会社の株主の権利もメリーランド州の法律に拘束され、会社はメリーランド州の法律に基づいて設立された。どんな普通株を購入する前に、あなたはもっと多くの情報を知るために定款と定款を読まなければならない

本節で使用するように、他に明文的な規定や文意が別に言及されていない限り、私たち、私たち、または私たちへの言及は、そのいかなる子会社でもなく、ピエモンテオフィスビル不動産信託会社だけを指す

一般情報

以下，我々の株式に関する説明 は完全ではないが，我々の規約部分の内容の要約のみであり，その全体内容は我々の規約を参考にすることに限られている.私たちの規定によると、私たちは合計10億株の株式を発行する権利がある。全授権株式のうち、7.5億株が普通株に指定され、1株当たり額面0.01ドル、1億株が優先株、1.5億株が指定された信託株は私たちの株が譲渡または他の変更または所有権に影響を与えると言われている場合にのみ、その株式を発行し、これは以下に述べる所有権および譲渡制限に違反することになる。2022年7月26日現在、(I)発行済み普通株123，395，381株、及び(Ii)優先株又は無優先株信託株発行されて返済されていません我々の取締役会は、いかなる株主行動もとることなく、当社の定款を随時修正して、発行権のある株式総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させることができる。メリーランド州の法律によると、株主は一般的に会社の債務や義務に責任を負わない

普通株

任意の他の種類又は一連の普通株の条項に別途規定がある以外に、普通株式保有者は、株主投票投票のすべての事項について、私たちの取締役を選挙し、1株当たり1票の投票権を有する権利がある。私たちの規約では役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。したがって、私たちの普通株の大多数の流通株保有者は、当時選挙に参加したすべての取締役を含む私たちの取締役会全体を選挙することができ、私たちの普通株式流通株を代表する少数のbrの所有者はどの取締役も選挙することができないだろう。未償還カテゴリまたは系列優先株に制限された任意の優先権と、清算時に から信託株は普通株式保有者は、当社取締役会が時々適宜承認した分配を得る権利があり、当社は合法的に分配可能な資金からの分配を宣言し、清算後、株主に分配可能なすべての資産を得る権利がある。私たちの普通株の保有者は優先購入権もなく、これは私たちが発行した任意の新株を購入する自動選択権を提供し、何の評価権もありません。私たちの取締役会が評価権を将来の分類または再分類のすべてまたは任意のカテゴリまたはシリーズ株に適用することを決定しない限り。

優先株

私たちの定款は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定して発行することを私たちの取締役会に許可する。我々の取締役会は、このように発行された各種類または各一連の優先株の条項、優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配に関する制限、資格、および償還条項または条件を決定することができ、これらは普通株の権利、優先株および特権よりも有利である可能性がある。私たちの優先株には現在流通株がない。私たちの取締役会は株主の承認を必要とすることなく、今後いつでも優先株を発行することができる。取締役会が優先株の発行を承認した場合、このような発行は遅延、延期、阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは彼らの最適な利益に符合する取引または私たちの制御権の変更に関連する可能性があり、具体的にはこのような株やシリーズの条項に依存する

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当社の株を再分類する権力

いかなる流通株の規定によれば、私たちの定款は、私たちの取締役会が発行されていないbr株を分類し、私たちの優先株を含む他の種類または系列の株に再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律と私たちの定款に基づいて、私たちの取締役会は、私たちの定款における私たちの株式譲渡と所有権の制限に基づいて、各カテゴリまたはシリーズの優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配に対する制限、資格、および各カテゴリまたはシリーズの償還条項または条件を含むカテゴリまたはシリーズの条項を設定しなければならない

余分な普通株と優先株を発行する権力

私たちの取締役会は、株主の承認なしに時々私たちの定款を修正して、私たちが発行する権利のある株式または任意の種類またはシリーズの株式総数を増加または減少させる権利があります。私たちは、これらの権力に、追加的に許可されているが発行されていない普通株または優先株を発行する権力と、任意の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズ株に分類または再分類する権力とを加えて、将来可能な融資および買収を手配し、他のbr資本需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。追加的なカテゴリーまたはシリーズおよび私たちの普通株は発行可能であり、法律または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある任意の国の証券取引所の規則が適用されなければ、株主に行動を要求する必要はない

所有権と譲渡の制限

私たちが不動産投資信託基金になる資格を持つためには、各納税年度の後半において、私たちの流通株価値の50%が私たちの流通株価値の50%を超えず、5人以下の個人が直接または間接的に所有していることは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)に定義されており、いくつかの実体を含む。また，流通株は12か月の納税年度の少なくとも335日以内またはより短い納税年度の該当部分で100人以上のbr人が実益を所有しなければならない。私たちは規則に基づいて不動産投資信託基金の資格を取得し続けることを確実にするために、いくつかの株式の買収と譲渡を禁止するかもしれない。しかし、私たちはこの禁止が効果的になるということをあなたに保証できない

私たちが不動産投資信託基金としての地位を維持することを支援するために、他の目的を除いて、私たちの定款は、一般に、9.8%(価値または株式数、制限の強い者を基準とする)を超える普通株流通株または任意の種類または系列優先株の流通株を実際にまたは建設的に所有することを禁止している。本規約は、(A)当社株の譲渡をさらに禁止し、条件として、(br}譲渡により、当社株実所有者が100人未満であること、又は(B)自社株を実際に又は推定し、当社(I)が“規則”第856(H)条に基づいて少数の人に保有され、(Ii)当社の任意のテナント又は運営組合企業又は当社の直接又は間接付属会社の9.9%以上の所有権を建設的に所有しているか、又は(Iii)その他の方法でREITの資格を満たしていないことを条件とする。我々の取締役会は、満足と思われる証拠を受け取った後、その全権適宜決定権に基づいて、満足と思われる証拠を受信した後、9.8%の所有権制限を遵守することを前向きにまたは遡及的に免除することができ、提案された買収または譲渡は、規則856(H)条に従って厳格に制御されないか、または他の方法でREITの資格に適合しないことを示している

私たちの株の株式を譲渡するいかなるものも、発効すれば、前述の私たちの株式の所有権および譲渡のいかなる制限にも違反し、無効になり、譲受人はそのような株の権利を獲得しないことが予想される。しかし，上記のいずれかの制限に違反した株式譲渡が発生すると，違反した株式数(四捨五入は次の整数)が自動的に等しい数に変換される信託株私たちの憲章が異なる条項を要求し、1つまたは複数の慈善受益者のための独自の利益を信託に譲渡しない限り、同じ条項、権利、制限、および資格を有する。信託基金への移転は施行されるだろう

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は違反譲渡の日の前営業日営業終了時からです。私たちは私たちとは関係のない株式信託の受託者を指定するつもりだ。私たちはまた株式信託の受益者として1つ以上の慈善団体を指定するつもりだ信託株発行された株式および流通株は保持され、同じカテゴリまたはシリーズの他のすべての株と同じ 権利および特権を有する権利があるであろう。受託者はすべての配当金と他の分配を受けます信託株また は受益者の利益のためにこのような配当金や他の分配を信託形式で持つかどうかである.受託者は信託方式で保有している任意の株式に投票することができる

任意の配当金又はその他の分配、その記録日は当社の株式に転換します信託株予期される譲受人に支払われた配当金は、受益者の利益のために信託形態で保有するために、発表されたが支払われていない配当金または他の割り当ては、受益者の利益のために信託形態で所有されることを宣言したが、株式信託に返済される。吾等は、必要であれば、予想譲受人が保有している吾等の株の将来の配当又は他の割り当ての任意の部分を差し押さえ、その後合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く受益者の利益のために株式信託にそのような抑留配当金又は他の分配を支払うことを含む、予想される譲渡者に支払われる任意の配当金又は他の割り当ての金額を回収するために必要なすべての措置をとる。受託者は投票する権利がある信託株同じカテゴリーまたは一連の株式所有者は投票する権利のある任意の事項を持っている。メリーランド州の法律によると株が信託株受託者がその唯一かつ絶対的な情動権で撤回して再投票する。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者には撤回と再投票の権利がないだろう

信託株一株当たりの価格で私たちあるいは私たちの指定者に売却されたとみなされます。一株当たりの価格は(I)の作成に等しいです信託株(あるいは，設計やプレゼントであれば，設計やプレゼントの際の市場価格)と(Ii)我々または指定者が要約を受け取った日の市場価格.私たちは取引日から20日以内に要約を受ける権利があり、私たちの株を に変換します信託株あるいは、もし私たちが取引通知を受けていなければ、私たちは取引が発生した日を心から決定する

もし私たちが買わなければ信託株は受託者が販売するのは信託株受託者が指定した者は，当該人の株式所有権が上記我々株式所有権及び譲渡の制限に違反することはない。売却完了後の5営業日以内に、意向譲受人は(I)を受け取ることになる信託株(または、設計または贈与の場合、譲渡当日の市場価格)および(Ii)受託者が、手数料および販売の他の支出を差し引いた後に受け取る1株当たりの価格。受託者が受け取った任意の金額は、予想される譲受人に支払われた金額を超えて、受益者に割り当てられる

(1)前述の制限に違反して株式を取得し，または任意のこのような信託に譲渡された株式を所有する者は，直ちに吾等に書面通知を出さなければならない，(2)任意の提案又は当該等の株式の譲渡又は所有を試みた者は，取引15日前に吾等に書面通知を出さなければならない

この2つの場合、そのような人々は、このような譲渡がREITとしての私たちの地位に与える影響を決定するために、私たちに要求可能な他の情報を提供しなければならない

上記のbr制限は、私たちの取締役会がREIT資格に適合し続けることが私たちの最適な利益に適合しないことを決定するまで、またはREIT資格を取得するためにコンプライアンスを必要としなくなるまで適用され続ける。当社の株式所有権や譲渡の制限は、一般に引受業者が初めて株を購入してから60日以内に株式を公開する引受業者には適用されません

いかなる者も、いかなる課税年度内に当社流通株が5%を超える(又は規則規定又は当社取締役会が自ら決定した要求の低い割合)を有する場合は、当該者の氏名及び住所、直接又は間接実益が所有する株式数、及び当該株式の保有状況を記載しなければならない。このような所有者は

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Brは、私たちが要求する可能性のある他の情報を提供して、その人の実益所有権が私たちの不動産投資信託基金としての地位に与える影響を決定し、私たちの定款に規定されている所有権制限および他の所有権および株式譲渡制限を遵守することを保証する。さらに、各株主は、私たちがREITとしての地位 を決定し、任意の税務機関または他の政府機関の要求を遵守するか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに要求可能な情報を迅速に提供しなければならない

会議と投票要求

私たちの株主総会は年に一回行われます。株主特別会議は、当社取締役会、当社会長、最高経営責任者又は総裁が招集することができ、会議開催を要求する株主が何らかの手順や情報要求を満たした後、当社秘書が当該等の会議で適切に考慮可能な事項について多数票以上の株主の書面請求 を投じて開催する権利がなければならない。この会議で任意の事項について50%の投票権を投じた株主が自らまたは代表を委任して出席すれば定足数を構成する権利がある。一般的に、会議に出席する法定人数の範囲内で株主に行動するためには、投票された多数票が必要であり、取締役選挙とメリーランド州法律とピエモンテオフィス不動産信託会社憲章や付例に記載されている事項を除いて、取締役免職や非常会社行動の承認、憲章と付則の改正。争議のない取締役選挙では、取締役が著名人を指名され、正式に開催され定足数のある株主会議に投票された票の過半数が選出される。取締役が被有名人に投票された多数票 は，その被著名人に与えられた投票数が，その被抽出者に反対する票を超えなければならないことを意味する.われわれの多数票政策によると，競争相手のいない役員選挙では, いずれの取締役も著名人に選出された場合，その当選に反対する票がこのような選挙の投票数よりも多い場合は，株主投票が通過した直後に辞表を提出しなければならない.我々の取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、直ちに辞任提案を考慮し、株主投票採択後90日以内に委員会の提案に基づいて行動する取締役会に提案する。競争の激しい役員選挙では、取締役の被著名人は正式に開催され、定足数が出席する株主会議での多数票で選ばれた。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは#br}#pdmです

移籍代理と登録所

ComputerShare，Inc.は普通株の譲渡エージェントと登録業者である

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メリーランド州法律とピエモンテのある条項

Office Realty Trust，Inc.の規約と規約

以下の会社株式条項とメリーランド州法律のいくつかの条項の記述は要約のみである。完全な説明については、適用されるメリーランド州の法律と私たちの定款と定款を参考にして、そのコピーを証拠品として登録声明に保存してください

この部分で使用されるように、他に明文規定や文意が別に言及されていない限り、私たち、私たち、または私たちへの引用は、そのいかなる子会社でもなく、ピエモンテオフィスビル不動産信託会社だけを指す

役員の数

我々の定款では，取締役会は我々の定款に基づいて取締役数を決定し，取締役数が“メリーランド州会社法”(“会社法”)に要求される最低人数以上であることを前提としている.私たちの定款では、取締役会全体の多数のメンバーは、いつでも取締役数を増加または減少させることができますが、取締役数が“取締役条例”に要求される最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならないことが条件となっています。また、取締役数の増加による空席を含めて、余剰取締役の多数が補填され、余剰取締役が定足数を構成しなくてもよいことが規定されています。当選して空席を埋めた取締役は、正式に後継者が選ばれて資格を得るまで、次期年次株主総会まで在任する

役員の免職

私たちの定款では、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズ優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に適合する場合には、取締役は(私たちの定款で定義されているように)理由があり、取締役選挙で少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない場合にのみ罷免されることができる。この条項に加えて，我々の取締役会が取締役の欠員を埋める権力に加えて，株主が現取締役を罷免し，罷免理由と大量の賛成票が存在しない限り，彼ら自身の著名人でそれによって生じた穴を埋めることを禁止している

株主の訴訟

“株主行動準則”によると、株主行動は、年次株主総会又は特別株主総会でのみ採用され、又は一致同意による代替会議(定款の規定の百分が比較的小さい場合を除き、我々の定款には規定されていない)。株主特別会議は、当社取締役会、当社会長、最高経営責任者又は総裁が招集することができ、要求を提出した株主が何らかの手続及び情報要求を満たす場合には、当該等の会議で適切に考慮可能な任意の事項について多数票以上の株主の書面要求の下で当社秘書が開催しなければならない。これらの規定に加え、我々の定款で予め通知されている規定(以下に述べる)に加えて、株主提案の審議を次の年次会議に延期する可能性がある

株主指名と株主提案の予告規定

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、私たちの取締役会の選挙に指名個人が参加することと、株主が審議する業務提案は、以下のようにするしかない

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

当社別例に規定する株主が通知を出したとき及び株主総会時に登録されている株主は，権利を有する

18

このように指名された各個人または任意の他の事項を会議で投票し、当社の別例の事前通知手順に準拠した

•

株主特別会議については，我々の会議通知に規定されている事務のみが会議で行うことができる.取締役を選出する特別会議では、以下の個人を取締役会の選挙に指名するしかない

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

株主は、取締役を選挙するための特別会議の開催を要求し、我々の定款を遵守し、かつ、我々の定款に要求される株主提案を取締役選挙に指名する各人に関する情報を提供する株主；または

•

ただし特別会議は、当社取締役会、当社取締役会主席、行政総裁又は総裁が取締役を選挙するために開催され、一人の株主が開催するものであり、当該株主は、株主が吾等の附例の規定に従って通知及び特別会議を開催する際に登録株主であり、かつ、総会でこのように指名され、吾等の附例の事前通知規定を遵守した者を投票で選出する権利がある

一般的に、私たちの定款によると、取締役の指名を求めるか、あるいは私たちの年間株主総会の前に他の業務を提出する株主は、150よりも早く私たちの秘書に通知を提出しなければなりません^{これは…。}東部時間百二十日、午後五時ではありません^{これは…。}前年年次会議依頼書発表1周年の前日に。指名候補者の当社取締役会への参入を求める株主に対しては、氏名、住所、職業、保有株式数、その他の指定事項を含む被著名人に関する各事項を説明しなければならない。株主が他の業務を提出しようとしている場合には，通知には業務を展開しようとする説明，提出理由，その他の具体的な事項が含まれなければならない.いずれの場合も、通知は、株主が所有する株式の名前、アドレス、数を含まなければならない

株主に、提案された著名人の資格および任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要または適切であると考えている範囲内で、株主に通知し、その資格または業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序あるプログラムを提供することを目的として、指名および他の業務の目的を事前に通知することを要求する。我々の規約は、株主選挙取締役の指名や提案に何らかの行動をとる提案を否決するために取締役会にいかなる権限も与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙を阻止したり、株主提案の競争を考慮したり、第三者による依頼書募集を阻止したり、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止する可能性があり、これらの著名人や提案の考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することなく、これらの著名人または提案の考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することができる

非常会社行動の承認

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款を解散、修正し、いくつかの合併または合併を実施し、そのすべてまたは基本的なすべての資産を売却し、別の実体に転換し、株式交換に従事し、または正常な業務過程以外の類似の取引に従事することはできない。しかし、メリーランド州会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利があるすべての投票権の多数を下回ってはならない。私たちの定款は、いくつかの例外を除いて、この件について少なくとも多数の投票権を投じる権利がある株主が定款修正案と非常取引を承認することが一般的に規定されている(我々の取締役会は、これらの取引を最初に発表することが望ましい)

19

私たちの定款規定は、私たちの取締役会は私たちのbr定款の任意の条項を採択、修正または廃止し、新しい定款を制定する権利があります。当社株主は、当社規約の任意の部分を変更または廃止することができ、その等の改正、廃止または採択が、その事項について投票する権利のあるすべての投票権を得る権利のある多数の賛成票を可決することを前提としている

評価権がない

当社の許可により、当社のbr定款では、株主は評価権を行使する権利がありません。私たちの取締役会の多数のメンバーが決定しない限り、このような権利は、将来分類または再分類されたすべてまたは任意のカテゴリまたは系列株 に適用されます

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州支配権株式取得法案では、支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式には投票権がなく、権利があればそのことについて3分の2の投票権を投じた株主投票の承認の範囲を得ることが規定されている。買収者、高級社員、または会社役員である従業員が実益所有する株式は、投票権を付与して株式を制御するか否かの投票から除外される。O制御株式は議決権のある株式であり、買収者が以前に買収した他のすべての株式と合計したり、買収者が投票または指示投票を指示する権利がある場合、取得者は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。定款のほかに規定があるほか、支配権株式買収とは、発行された及び発行された支配権株式を買収することをいう

支配権株式取得を提案した者が費用の支払いを承諾し、他の要求の条件を満たすことを一旦または提案した者は、当該株式の投票権を考慮するために、我々の取締役会に要求後50 天内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、私たちはどの株主総会でもこの問題を提起することができる

会議で支配権株式の投票権が承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って制御権株式の購入者声明を提出していない場合は、公正な価値で任意又は全ての制御権株式を買い戻すことができ、投票権が以前に承認された制御権株式を除く。公正価値の決定は、 制御権株式が投票権を有していないか否か、株式投票権を考慮して承認されていないいかなる株主総会日、又は(当該等の会議なし)最後に制御権株式を買収した日 を考慮しない

支配権株式の投票権が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、持株権買収で支払われた1株当たり最高価格を下回ってはならない。その他の面で評価権を行使するためのいくつかの制限や制限は、制御権買収には適用されない

支配株式取得規制は適用されません

•

合併、合併または株式交換で取得した株式(会社が取引の一方である場合)；または

•

会社の定款または定款の承認または免除された買収

20

私たちの規約には、誰が私たちの株を買収しても、すべての取引は“株式買取制御法”の制約を受けない条項が含まれています。私たちは私たちの取締役会が未来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしないという保証がない

企業合併

最近の株主が利益株主になった日から5年以内に、“メリーランド州ビジネスルール”は、メリーランド州会社と利益関連株主または利益関連株主の関連会社との業務合併を禁止する。この目的のために、企業統合という用語は、合併、合併、株式交換を含むか、または“資産管理基準”に規定されている場合には、資産譲渡および株式証券の発行または再分類を含む。この目的のため，利益株主 は以下のように定義される

•

私たちが発行した議決権株の10%以上の投票権を持っている人、または

•

私たちの連合会社または共同経営会社は、日付の2年前のbr期間の任意の時間に、私たちが当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である

一人の取締役会が彼や彼女が本来利益株主になる取引を事前に承認していれば、彼や彼女はMGCL下の利益株主ではない。しかし、取引を承認する際には、承認時又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないことを規定することができる

5年間の禁止後、私たちと利益関連株主との間の任意の業務合併は、通常、私たちの取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票によって承認されなければならない

•

私たちがまだ発行していなかった議決権のある株の保有者は投票権の80%を持っていた

•

我々の投票権のある株式の所有者が投じた3分の2の投票権 を有するが、それと業務合併又はその関連会社と業務合併を達成する利益株主が保有する株式又は当該利益株主の関連会社又は連合会社が保有する株式は除く

我々の普通株主が現金または他の対価格の形(以前興味のある株主がその株式のために支払ったのと同じ形式)で“経営陣買収規則”によって定義された最低価格を獲得した場合、これらの超多数の投票要求は適用されない

法規は、関心株主が関心株主になる前に私たちの取締役会によって免除される企業合併を含む様々なbr免除条項を許可する。私たちの取締役会は、私たちと他の人との間のいかなる業務合併も企業合併法案の規定によって制限されないことを規定する決議案を採択した。しかし、私たちの取締役会は未来に企業合併規制に参加することを選択する決議案を採択することができる。私たち は私たちの取締役会がこの法律の規定に戻ることを選択しないという保証がない。もし私たちの取締役会が企業合併法規に参加することを選択した場合、または最初に企業合併を承認できなかった場合、企業合併法規は他の人が私たちに対するコントロール権を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある

メリーランド州法律の他の反買収条項

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの規定のいずれか又は全部に制限されることを選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の株主投票が必要だ；

21

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生した役員種別の完全な任期の残り時間内に補填することを要求する

•

株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちの規約と私たちの定款の第八小タイトルとは無関係な条項を通じて、私たちは(A)株主投票の3分の2の株主投票を要求して、任意の取締役を取締役会から除外し、このような罷免を要求するのは(私たちの定款で定義されている)理由でなければなりません。(B)取締役会の大多数の空きを許可することは、残りの取締役によってしか補填できません。(C)取締役会議長、CEO、私たちの総裁、または取締役会が要求されない限り、特別会議で適切に審議される可能性のある任意の事項に多数票を投じる権利がある株主は、会議の開催を要求してこのような事項について行動することを要求する

我々の取締役会は を“財務会計基準”第3-803条から除外することを決定し、我々の取締役会は“財務会計基準”第3章第8章小見出しの規定に基づいて、株主の承認を経ずに自己分類することを選択することを許可した。我々の取締役会の決定によると、取締役会の分類を招くいかなる選挙も、br取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について多数の賛成票を投じなければならない

所有権制限

私たちの規約は一般に、(私たちの取締役会が前向きまたはトレーサビリティ免除を持っていない限り)9.8%(価値または株式の数、制限の強い者を基準とする)私たちの普通株または任意の種類またはシリーズ優先株の流通株を実際にまたは建設的に所有することを禁止している。これらの制限に関するより多くの情報は、Piedmont Office Realty Trust，Inc.資本ストック説明および所有権制限および譲渡を参照してください。私たちの規約に含まれる所有権制限を逆買収手段として使用しないことを約束しました

賠償と責任制限

メリーランド州の法律は、私たちの役員および上級管理者が私たちと私たちの株主の金銭的損害に対する責任を制限する条項を私たちの憲章に加えることを可能にしているが、(1)不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を実際に受け取ること、または(2)最終判決が確立した積極的かつ故意な不誠実な行為によって引き起こされる責任を除く。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む

メリーランド州の法律は(私たちの憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章にはない限り)取締役や官僚が弁護に成功した任意の訴訟を賠償することを要求しています。彼や彼女がその身分のサービスのために訴訟の当事者になったり、脅威になったりしているので、是非曲直の有無にかかわらず。メリーランド州の法律は、判決、罰金、罰金、和解、および彼らがどの訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、私たちの現役員と元役員とbrの上級職員を賠償することを許可しています。彼らはこれらまたは他の身分のサービスのために訴訟の当事者になる可能性があるので、確定しない限り、

•

取締役または役人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、(1)悪意のある行為であるか、または(2)能動的かつ故意に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

裁判所が役員又は役員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、当該役員又は役員が所定の行為基準に達していなくても、又は

22

は個人の利益によって不当に収受されて責任があると判定される.しかし、私たちまたは私たちの権利に基づいて訴訟で不利な判決を下した賠償、または個人の利益に基づいて不当に得られた責任判決は、費用に限られている

さらに、メリーランド州法は、(1)取締役またはその誠実に賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書、および(2)当該人またはその代表が書面で承諾し、最終的に行為基準が満たされていないと判断した場合に、支払われたまたは返還された金額を償還する際に、取締役またはその代表に合理的な費用を立て替えることを可能にする

私たちの定款と細則はメリーランド州の法律で許可されている最大範囲内で、(1)任意の現職または前任取締役または高級職員またはbrの任意の個人を賠償し、取締役高級職員を担当している間、私たちの要求に応じて、取締役として別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業サービス、br}高級職員、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者、および訴訟最終処分の前に当該などの個人の合理的な費用を支払いまたは返済する義務がある

私たちの取締役会は、これらの条項は、合格した役員や上級管理職候補者を誘致し、維持するのに役立ち、取締役および上級管理職責任保険の獲得と保険コストの制御に役立つ可能性があると信じています。このような性質の条項は、多くの他の上場企業が提供する条項に似ているので、これらの会社と最も合格した候補者を競争させることができると信じています

メリーランド州法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項によって生じる可能性のある逆買収効果

メリーランド州法律の企業合併条項(我々の取締役会が企業合併法規に加入することを選択した場合、または企業合併を最初に承認できなかった場合)、メリーランド州法律の制御株式買収条項(私たちの定款に適用される条項が撤回された場合)、私たちの定款における取締役罷免に関する条項、私たちの株式所有権と譲渡の制限、取締役会が追加の普通株または優先株を発行する権力、および私たちの定款における事前通知条項は遅延効果をもたらす可能性がある。私たちの普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に適合する取引または制御権変更に関連する可能性があることを阻止または阻止する。しかし、これらの規定は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する可能性もある。このような 提案の交渉は，他を除いて，このような 提案の交渉が条項を改善する可能性があるため，これらの条項の利点は，このような買収提案を阻止する潜在的なデメリットよりも大きいと考えられる.しかし、私たちは私たちの憲章に含まれている所有権制限を反買収手段として使用しないと約束した

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いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

一般情報

以下の討論は米国連邦所得税のいくつかの重大な考慮要素を述べ、これらの要素は当社が規則に基づいて不動産投資信託基金とみなされていることと関係があり、当社の普通株の買収、所有権、処分と関係がある。会社が普通株以外の株式証券(例えば、優先株または預託株式)を提供し、経営組合会社が債務証券を提供する場合、または任意の売却証券の所有者がそのような証券を売却する場合、これらの証券保有者の任意の追加連邦収入の税収結果に関する情報は、適用される入札説明書補足資料に含まれる。これはただの要約なので、あなたの特定の場合に非常に重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。あなたがこの討論を振り返った時、あなたは肝に銘じなければならない

(1)

あなたの税務に対する考慮はあなたの特定の税務状況によって異なるかもしれません

(2)

以下で説明しない特別なルールは、例えば、免税組織、ブローカー、非アメリカ人、信託、遺産、規制された投資会社、金融機関、保険会社、または本規則に従って特別な税金待遇を受ける場合に適用されることができます

(3)

この要約は、州、現地、または非米国の税金面の考慮事項については言及しない

(4)

本要約は、資本として当社の普通株を保有する個人のみに関する。 規則1221節で示した資産；および

(5)

この討論の目的は税務提案と解釈されてはいけない

以下の議論を検討し、独立税務コンサルタントに相談して、任意の州、現地、または非米国の税務結果を含む当社の普通株の買収、所有、処分の効果を決定することをお勧めします

本節の情報は、米国財務省が公布した法規、最終法規、臨時法規と提案法規、法規の立法歴史、国税局の現在の行政解釈とやり方(本募集説明書では国税局と呼ぶ)および司法裁決に基づく。国税局の解釈とやり方には，国税局のやり方brと個人書簡裁決に反映された政策が含まれており，これらのやり方は国税局に拘束力はないが，裁決を受けた納税者は除外している。いずれの場合も、これらのメッセージソースは、本出願明細書の発行日に存在するメッセージソースに依存する。将来の立法、法規、行政解釈、司法裁決は現行法律を変更したり、現行法律の既存の解釈に悪影響を及ぼす可能性がある。どんな変化も適用範囲に遡ることができる

税制改革立法

税改正立法は、一般に“減税·雇用法案”と呼ばれ、またはTCJAは、一般に2018年1月1日以降の納税年度から施行される(ただし、一部の例外を除く)。この立法は米国連邦所得税法を多く改正しており，個人，会社(一般C社およびREITs課税として選択された会社を含む)の税収，海外資産や業務を持つ納税者への税収に著しく影響している。これらの変更は通常2017年12月31日以降の納税年度に施行される。しかしながら、非会社納税者に適用される税率のいくつかの変化(条件に適合するREIT配当金の新たな20%減額を含み、そのような収入の通常の所得税の有効税率を低下させることを含む)を低減し、国会がこれらの減額を延長するように行動しない限り、そのような納税者が特定の減額を申請する能力を制限し、国会がこれらの減額を延長するように行動しない限り、2025年後の課税年度満了になる。したがって、現在の法律によって予想されるいかなる税金結果も未来に存在し続けることを保証することはできない。本要約は、適用される場合には、“技術協力協定”のいくつかの条項の説明を含むが、立法の全面的な議論は含まれていない

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会社の課税

当社は1998年12月31日現在の納税年度から不動産投資信託基金として課税することを選択した。当社はKing&Spalding LLPの意見を受けており，この課税年度から2021年12月31日までの課税年度まで，当社の組織および運営は守則によるREITの資格およびbr}税務の規定に適合しており，その現行の組織および運営方法はREITの資格および税務要求を継続できるようになる。King&Spalding LLPの意見は，会社の組織や運営に関する様々な仮定に基づいていることを強調しなければならない.また，当社がその組織，資産およびその過去，現在と将来の業務運営に関する事実陳述と契約を条件としている。当社はREITの資格に適合するように経営しているが，REITsを管理するルールの高度な複雑さ，事実確定の継続的重要性，当社の状況の将来の 変化の可能性から，King&Spalding LLPや当社はどの特定の今後1年でも資格に適合する保証はない。King&Spalding LLPは、意見の中で陳述、陳述または仮定された事項の任意の後続の変化または法律を適用する任意の後続の変化について、当社または 当社の普通株式保有者に提案する義務がない。弁護士の意見はアメリカ国税局やどの裁判所にも拘束力がなく、国税局がこの意見で提出された結論を疑問視することに成功しない保証もないことを知っているべきだ

会社が不動産投資信託基金として納税する資格がある場合、それは通常、br規則の不動産投資信託基金条項が通常、不動産投資信託基金が株主に支払う配当金を差し引くことを可能にするため、現在株主に割り当てられている一般的な収入または資本収益の部分に連邦企業所得税を支払う必要がない。これは、連邦政府の収益への二重課税(会社レベルと株主レベルの税収)を大きく解消しており、これは通常、非不動産投資信託基金会社への投資によるものである。しかしながら、個別税率で課税される株主は、通常、非REIT C社から取得した配当金を資本利益税で課税し、資本利得税配当金として指定されていないREIT配当金は、より高い一般所得税率で課税される。また、通常の会社税率で納税した株主は、REIT配当金の控除のメリットを非REIT会社から取得し、REIT配当金のこのような 控除を許可することなく、そのような配当金を支払う実際の税率を大幅に低下させる。それにもかかわらず、不動産投資信託基金が稼いで現在その株主に割り当てられている収入は、通常、非不動産投資信託基金C社によって稼いだ収入ではなく、低い連邦所得税総税率を納付し、企業所得税を納付し、その後、株主に分配され、資本利益税または控除配当利益を享受する権利がある会社受給者によって支払われる実際の税率で納税される

たとえ同社が不動産投資信託基金として納税する資格があっても、連邦所得税を以下のように納める

•

当社は任意の未分配REIT課税収入を通常会社税率(現在21%)に課税し、 は収入を稼いだ例年またはその後の特定時間内に株主に割り当てられていない純資本収益を含む

•

2017年12月31日までの納税年度のみ発効し、場合によっては、会社が割り当てられていない税収優遇項目(ある場合)に最低税額の代わりにbrを適用する可能性があります

•

会社が(A)停止財産を売却または他の方法で処分する純収入がある場合、 は主に正常な業務過程で顧客に売却するために保有しているか、または(B)停止財産からの他の条件を満たしていない収入がある場合、会社は会社税率 に従って納税する

•

会社が禁止された取引から得た純収入には100%の懲罰税が徴収される。一般に、禁止されている取引とは、在庫として保有している財産(停止財産を除く)を売却または処分すること、または主に通常業務中に顧客に売却することを意味する

25

•

当社が以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった場合、brは、他の要求に適合してREIT資格を維持しているため、当社は、(1)以下の両方の大きな1つに起因する毛収入に相当する税金を納付する：(A)その毛収入の75%がこの課税年度75%毛収入試験の金額または(B)その毛収入の95%(10月23日までの納税年度開始、2004年)は，この課税年度95%毛収入試験基準に適合する収入額を超え，(2)会社の収益力を反映するための点数を乗じた

•

当社は、例年(以下に述べる)に要求される分配が、その例年の実際の配分を超えた金額、前の例年の超過配分、および会社が連邦所得税を納付した未分配収入の総和について4%の控除不能消費税を徴収します。各例年に必要な 割り当ては以下の和に等しい：

•

当社の今年度のREIT一般収入の85%は、

•

当社の今年度の不動産投資信託基金の資本収益純額の95%と、

•

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

•

当社の課税REIT付属会社に関する手配は、非関連側との類似手配と比較することができず、当社はテナントまたは当社課税REIT付属会社の部分支払い、当社課税REIT付属会社から差し引かれた何らかの費用、およびその課税REIT付属会社が当社が提供するいくつかのサービスに対して100%の懲罰税を徴収する

•

もし当社が1つの取引において一般C社から任意の資産を買収し、その取引において、当社が手にした資産の基礎が当該会社の手元の資産(または任意の他の財産)の基礎を参照して決定された場合、当社が資産を買収してから5年以内にこれらの資産を処分する場合、当社はこれらの資産の内在的収益に適用される会社税率の会社所得税を支払わなければならない。内蔵収益とは、会社が資産を買収する際に、資産の公正市場価値がその調整後の税ベースを超えた金額である

•

当社がREIT資産テストの1つに合格できなかった場合(一部の微小失敗を除く)が、他の要求を満たしているため、 がそのREIT資格を保持している場合、当社は50，000ドル相当の税金を納めたり、当社が非資格資産を持っている間に資格を満たしていない資産による純収入に会社に適用される最高税率で決定された金額を乗じています。

•

当社が規則に定められたいくつかのREIT資格要求(毛収入及び資産テストを除く)に適合できなかった場合、当該等が規定に適合していないのは、故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、当社は各項目について規定に適合しない場合には50，000元の罰金を支払わなければならない可能性がある

•

当社がある株主への年次書簡の要求を遵守できなかった場合、当社が発行した株式の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な原因や故意の不注意によるものではなく、当社は25，000ドルの罰金を科され、故意であれば50，000ドルの罰金が科される

•

会社が長期純資本収益を保留して連邦所得税を納付することを選択した場合、株主は、その収入に会社が割り当てられていない長期資本収益の割合シェアを計上し、支払われた税金とみなされる割合シェアを免除することを許可され、会社普通株における株主の基数を増加させるように調整される

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また、当社は不動産投資信託基金であるにもかかわらず、当社はすべての州や地方司法管轄区がREITsを扱う方式が連邦所得税と同じではないため、いくつかの州や地方所得税を支払う必要があるかもしれない。また、当社の課税不動産投資信託基金付属会社(以下に述べる)は、その純収入について連邦、州及び地方企業所得税を納付しなければならない

済助条文

当該規則は、場合によっては不動産投資信託基金資格規定に違反した猶予を提供し、あれば、当社を不動産投資信託基金として課税を継続させることができる。例えば、REIT毛収入要件に違反した場合は、以下の運営要件および毛収入テストで説明されるように、違反が意図的な不注意ではなく合理的な理由のためである場合には、違反の程度に応じて懲罰的税金を支払うことを含む他の要件を満たすことができる。また、規則には、違反行為が意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、懲罰的税金の支払いを含む他のbr条件を満たすことを前提として、不動産投資信託基金資産要件(以下、運営要件および資産テスト参照)および他の不動産投資信託基金要求に違反する場合に同様の減免を与える条項も含まれている。当社がどのようなREIT要求にも適合していない場合には、当該等の猶予が保証されず、当社がREITとしての資格を維持することができる。当該会社がこれらの減免条項を取得しても、それによって生じるいかなる懲罰的税金の金額も巨大であり、運営を維持したり、当社の株主に分配する能力を損なう可能性がある

不動産投資信託基金になる資格要件

当社が不動産投資信託基金になる資格を有するためには、以下に議論するその組織、収入源、資産性質、その株主への収入分配に関する要求を満たし、継続しなければならない

組織要求

規則に基づいて不動産投資信託基金としての税務資格を満たすためには、当社は以下のような収入と資産に関するテストを通過しなければならない。“規則”は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)

“準則”第856~859節に規定されている不動産投資信託基金規則のせいでなければ、これは国内会社として課税される

(4)

金融機関でもなく、“規則”のある規定に拘束されている保険会社でもない。

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

実際にまたは建設的に5つ以下の個人(規則の定義に従っていくつかのエンティティを含む)またはそれのために所有する流通株価値が50%以下である

(7)

これにより、不動産投資信託基金(または前回撤回または終了されていない納税年度が選択された)となり、不動産投資信託基金の地位を選択して維持するために満たされなければならないすべての関連届出および他の行政要件を満たすことができる

(8)

毎年連邦所得税を納めています

(9)

いかなる課税年度が終了したときに、第856条から859条の規定が適用されないいかなる課税年度内に蓄積されたいかなる未分配収益及び利益

27

(10)

以下に説明する収入および資産の性質、ならびに株主に割り当てられる金額に関するいくつかの他のテストと；

(11)

その会社はいくつかの繰延納税の分譲取引に参加していない

“準則”は，上記条件(1)，(2)，(3)および(4)は納税年度全体で を満たさなければならず，上記(5)の条件は12カ月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の比例部分期間で満たさなければならず，条件(6)は各納税年度の最後の半分 の間に満たさなければならないと規定している。上記(6)の条件下での株式所有権を決定するために、失業救済金計画、プライベート財団または信託の一部を補完するために、または慈善目的に特化したものは、一般に個人とみなされる。しかしながら、規則401(A)節によれば資格に適合する年金信託は、通常個人とはみなされず、上記条件(6)については、このような信託の受益者は、このような信託における精算権益に基づいて不動産投資信託基金の株式を比例して保有しているとみなされる。最後に、当社がある財政法規を遵守して発行済み株式の所有権を決定し、当社がその株が当該年度内に十分に閉鎖されており、当社が 条件(6)を満たしていないことを知らない(または合理的な努力をした後には知らない)ように、当社は上記の条件(6)を満たしているとみなされる

当社は、当社が十分な実益所有権株式を組織、運営及び発行し、十分な 多元化所有権を有し、当社が上記の各条件を満たすことができると信じている。また，会社の組織文書には，株譲渡や所有権に関する制限が含まれており，会社 が上記条件(5)および(6)を満たし続けることを支援することを目的としているが，会社が上記条件(2)に記載されている自由譲渡可能株の要求に違反することはない.詳細については、ピエモンテオフィスビル不動産信託会社の説明を参照してください。株の所有権と譲渡を制限します。しかし、このような制限は私たちがすべての場合に株式所有権の要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない

付属不動産投資信託基金の所有権

当社は連邦所得税目的のREIT処理を選択した子会社100%の発行済み普通株を間接的に所有している。付属REITは，当社に適用される各REIT資格要件および本プロトコルで述べた他の制限 を遵守する必要がある。当社は，子会社REITの組織と運営が，REITとして連邦所得税の税収 を得る資格があるように組織·運営を継続すると信じている。しかし、付属REITがREITに適合できない場合、(I)当該付属REITは一般米国会社の所得税を納付する必要があり、本稿で述べたように、以下の(Br)節、および(Ii)75%資産テストを参照すると、当社の付属REIT株における間接権益はもはや資格に適合した不動産資産ではなく、5%資産テスト、10%議決権株資産テストおよび当社の非REIT会社、合資格REIT付属会社および課税REIT付属会社の所有権に適用される10%価値資産テストを受けなければならない。？次の操作要件と資産テストを参照してください。付属REITがREITの資格を満たしていない場合、当社は、当社のREITにおける間接権益の10%について議決権株式テストおよび10%価値テストを満たしていない場合、当社は、何らかの減免条項を利用できない限り、REITの資格を満たすことができません

条件を満たすREIT子会社

本明細書で述べた要件については、当社が所有する任意の合資格REIT付属会社は、当社から独立した会社とはみなされず、そのすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、当社の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされるであろう。資格に適合するREIT子会社とは、課税REIT子会社以外のbr社(以下の運営要件および資産テストで説明するように)を指し、そのすべての株式をREITが所有する

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パートナーシップにおける利益

不動産投資信託基金が組合企業の実体または手配パートナーとみなされている場合、連邦税収については、当該不動産投資信託基金は、組合資産における割合シェアを有しているとみなされ、本稿で述べた要求については、組合企業の総収入において分配可能シェアを獲得しているとみなされる。また、不動産投資信託基金の要求に応じて、以下に述べる資産及び収入試験を含む不動産投資信託基金の性質は、以下に述べる資産及び収入試験を含む不動産投資信託基金の中で同じ性質を維持する。したがって、当社の経営組合企業および任意の他の組合企業、合弁企業、有限責任会社または他の共同企業とみなされる実体(直接または経営組合またはbrによって無視された実体が権益を有する)の資産、負債および収入項目における割合シェアは、会社の資産、負債および収入項目とみなされる

2015年の“両党予算法”によると、組合企業(そのパートナーではなく)は、監査や他の税務手続きで報告された組合企業の課税所得額を調整する責任がある。負債には、米国連邦最高限界所得税率で計算される推定過納税と、この推定過納税に対する利息と罰金が含まれる。いくつかの規則を利用して、共同企業はこのような責任をパートナーに移すことができるかもしれない。米国国税局が経営組合または我々の任意の子会社組合員が報告した課税所得額を任意に調整した場合、可能な限り監査規則を利用して、このような調整に関連する任意の責任を運営組合のパートナーまたは任意の子会社組合員のパートナーに移すことを可能にするつもりであり、彼らは適切にこのような責任を負うべきである。しかし，我々がこれらのルールに適合しているかどうかは保証されず，運営プロトコルに基づいてこれらのルールを我々のある子会社パートナー関係に利用する権利も保証されていない

課税不動産投資信託基金子会社

不動産投資信託基金はまた、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の100%の株式を所有することが許可されている。子会社と不動産投資信託基金は、子会社を課税不動産投資信託基金子会社とみなすことを共同で選択しなければならない。また、課税不動産投資信託基金子会社が子会社の投票権又は35%以上に相当する証券を直接又は間接的に所有している場合、当該子会社は自動的に親会社不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。課税REIT子会社は一般C社と同様に、連邦、州、地方所得税を納めなければならない

一般的に、課税不動産投資信託基金子会社の収入は、親会社の不動産投資信託基金が直接稼ぐと、不動産投資信託基金収入テストでは合格収入に属さない可能性がある。br規則では、不動産投資信託基金とその課税不動産投資信託基金子会社との間の手配に関するいくつかの条項は、課税不動産投資信託基金子会社が適切なレベルの連邦所得税を支払うことを確保している。例えば、規則は、課税不動産投資信託基金子会社が、親会社の不動産投資信託基金に支払う利息が一定額を超える能力を差し引くことを制限する。また、守則は、課税不動産投資信託基金付属会社とその親会社の不動産投資信託基金または不動産投資信託基金テナントとの間で公平な原則で行われていない取引に対して100%税を徴収している。また、不動産投資信託基金がそのすべての課税不動産投資信託基金子会社が保有する任意の証券の総価値は、不動産投資信託基金の総資産価値の20%を超えてはならない(または2018年1月1日まで2008年12月31日以降の課税年度は25%を超えてはならない)

TCJA 対規則172節の改訂によると、当社の1間または複数の課税不動産投資信託基金付属会社が2017年12月31日以降に開始した課税年度に損失が生じて経営損失純繰越が生じた場合、この等繰越減額は当該付属会社の課税所得額の80%を限度とし、2017年12月31日まで課税年度に発生したいかなる未使用部分損失も繰越することはできないが、brを無期限に繰り越すことができる

同社には現在、課税対象の不動産投資信託基金子会社、ピエモンテオフィスホールディングス(Piedmont Office Holdings，Inc.)とピエモンテオフィスホールディングス2期(Piedmont Office Holdings II，br)が2つある。しかし、当社は、POH、POH IIまたはその将来設立される任意の課税REIT子会社が、br社または経営パートナーに支払われる利息を差し引く能力は制限されないことを保証することはできません。当社も保証できません。アメリカ国税局はどの課税REIT子会社のように100%の税金を徴収することを求めません

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Brは、当社のテナント又は経営パートナー及び当社が間接的な権益を有する他の提携企業のテナントに提供する任意のサービス、又は当社がそれに課税すべき不動産投資信託基金付属会社から徴収した部分支払又は控除の支出、補償不足を補償する。この付属REITには課税REIT付属会社はない

業務要件-総収入テスト

不動産投資信託基金の資格を保持するためには、当社及びその付属会社の不動産投資信託基金は毎年それぞれ2つの毛収入要求を満たさなければならない

•

各課税年度の総収入の少なくとも75%は、以下に述べるように、不動産賃貸料、不動産担保ローンのいくつかの権益、不動産売却または不動産担保ローンの収益、および合格した一時投資収入を含む他の特定の源から直接または間接的に由来しなければならない。これは75%所得テストと呼ばれています

•

各課税年度の総収入の少なくとも95%は、75%の収入テストで受信される可能性のある収入源、配当金、利息、株式または証券の売却または処分の収益、および他の指定された供給源からのものでなければならない。これは95%所得テストと呼ばれています

75%および95%の毛収入テストについては、毛収入は、(I)主に貿易または業務中にbr顧客に販売される財産、(Ii)特定の外貨収入、および(Iii)特定のヘッジ取引の収入および収益を含まない

以下の条件を満たす場合、会社が受信した賃貸料は、REIT毛収入要件を満たす不動産賃貸料に適合するとみなされる

•

テナントから得られる賃貸料は、誰の収入または利益に全部または部分的に基づいてはならないが、受信または計算されるべき金額は、一般に、毛収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいて不動産賃貸料という用語から除外されることはない

•

一般に、不動産投資信託基金であっても、不動産投資信託基金の10%以上の株式を保有している直接または推定所有者であっても、テナントまたはテナントの10%以上の所有権を直接または建設的に所有することはできない(この場合、テナントのレンタル料のみが資格を取り消される)

•

不動産賃貸に関連して賃貸された個人財産の賃貸料が賃貸契約に基づいて受信した賃貸料総額の15% よりも大きく、その賃貸料が納税年度開始と終了時の公平な市場価値の平均値に基づいて決定される場合、個人財産に帰属可能な賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない

•

不動産投資信託基金は、その物件を経営または管理することができ、またはその物件に関連するサービスを提供することができ、それによって得られた収入は、不動産賃貸料の条件に適合するであろう。サービスが通常または習慣的に空間賃貸料のみに関連しており、居住者に提供されるとはみなされない。特定のテナントに提供されていない従来のサービス(例えば、暖房および照明の提供、公共入口の清掃、および収集ゴミ)は、不動産投資信託基金によって直接提供されることができる。Br社が提供する物件に関するサービスが非通常のサービスである場合、このようなサービスの収入は、95%および75%の収入テストでは、条件を満たしていない毛収入である許可されていないテナントサービス収入を構成することに起因することができる。さらに、このような収入が物件に関連するすべての収入または課税金額の1%(最低限度テスト)を超える場合、その物件のテナントから受信したすべての金額は、彼らの賃貸料支払いを含めて、不動産賃貸料の資格を満たしていない。1%最低限度テストについては、非習慣的サービスの価値は、会社が非習慣的なサービスを提供する直接的なコストの150%以上であるとみなされる

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通常のサービスが課税不動産投資信託基金子会社または独立請負者によって提供される場合、許可されていないテナントサービス収入は生成されず、当社は、サービスについて十分に補償され、テナントに提供されたサービスについてテナントから個別に費用を徴収し、いくつかの関係テストによれば、独立請負者は当社とは関係がない独立請負者からいかなる収入も得られない。一般に関連市場上の同種の物件によって提供されるが、居住者に提供されるサービスとみなされ、請負者がテナントから個別の費用を受けていなくても、REITによって招聘された独立請負業者が提供することができる

当社は、その大部分の収入とその付属REITの収入 は75%収入審査と95%収入審査の資格に適合し、上記の要求に符合する不動産賃貸料であると信じている。この点で、当社は、その大部分のテナントおよびその付属会社のbr}REITが締結した賃貸契約は、年間消費物価指数や同様に調整された固定賃貸料であると信じているが、賃貸契約下のレンタル料は、小売テナントと締結したテナントのいくつかの賃貸料がその小売テナントの販売総額を基準としているにもかかわらず、誰の純収入や純利益を基準としているのかはない。なお、当社のテナントはいずれも関連先テナントとは考えられていない。当社は、個人物件賃貸料は、いかなる賃貸契約によって徴収される賃貸料総額の15%を超えないと信じている。当社も、その物件及びその付属不動産投資信託基金物件について提供されるすべて又は大部分のサービスについて、通常又は慣用的に当該等の物件の占有者に提供するのではなく、不動産賃貸料に関係していると信じている。当社は、ほとんどの場合、任意の物件が、POH、POH IIまたは別の課税REIT子会社によって提供されるか、または十分な補償を受けた独立請負者によって提供されるか、または十分な補償を受けた独立請負者によって提供され、REITは、その請負業者からいかなる収入 も得られず、テナントに個別の費用を受け取ることを予想している。当社は、それやその運営付属会社が生み出した非合資格収入の額が、当社がどの資格も不動産投資信託基金になるために必要な収入テストに合格できないほど大きくなるとは信じていません。会社は保証できない, しかし、その毛収入の実際の未来源或いはそのbr子会社REITの毛収入は当社及びその子会社REITが上述の75%収入テストと95%収入テストを満たすことができるようにする。

いずれの課税年度においても75%収入と95%収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかったにもかかわらず、あるエンティティが規則の特定の条文に基づいて猶予を受ける資格がある場合、そのエンティティは依然としてその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。これらの救済条項 は、一般に以下の場合に利用可能である

•

これらのテストに合格できなかったのは，故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり， である

•

いかなる課税年度の75%収入テストまたは95%収入テストに達しなかったかを確定した後、不動産投資信託基金は財政部の規定に基づいて、このようなテストを行うために、このようなテストを行うために、米国国税局に付表を提出した

しかし，すべての場合，当社やその付属不動産投資信託基金がこれらの猶予条項の利益を享受する権利があるかどうかは説明できない.例えば、会社が故意に計算したり、獲得した非合格収入が非合格収入制限を超えて毛収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、会社がテストに合格できなかったのは合理的な理由によるものではないと結論できる。また、上記“会社一般税務条例”で述べたように、これらの減免条項が適用されても、会社が適用された毛収入テストに達しなかったbr金額による純収入に課税される。会社はその収入を定期的にモニタリングしているにもかかわらず、常にREIT資格に適合する毛収入テストができるわけではないかもしれない

運用要件−資産テスト

当社が課税年度の四半期ごとに終了する際には、不動産投資信託基金はまた、不動産投資信託基金の資産の性質や多元化に関する複数のテストを満たさなければならず、ここでは資産テストと呼ぶ。資産テストについては、不動産投資信託基金は、合資格を有する不動産投資信託基金付属会社の株またはいかなるものともみなされない

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は米国連邦所得税の目的で，組合企業または他の方法で無視された実体とされている。逆に、不動産投資信託基金は、条件を満たす不動産投資信託基金子会社または無視された実体を有するすべての資産と、連邦所得税において組合企業の任意のエンティティが保有する資産とみなされる割合シェアとみなされる

•

まず、不動産投資信託基金の総資産の少なくとも75%は、不動産資産、現金、現金プロジェクト、および政府証券によって代表されなければならない。不動産資産という言葉には、不動産、不動産担保融資、その他の適格な不動産投資信託基金の株式、一時投資新資本に起因する財産、および不動産投資信託基金がパートナーである共同企業または不動産投資信託基金の任意の適格不動産投資信託基金子会社が所有する任意の不動産資産の割合シェアが含まれる。2015年12月31日以降の納税年度には、不動産資産には、公開発売されたREITsの債務ツールと、不動産関連のある賃貸の個人財産が含まれる

•

第二に、不動産投資信託基金の総資産の25%が75%の資産種別の証券を超えない

•

第三に、25%資産種別に含まれる投資のうち、ある例外を除いて、いずれかの不動産投資信託基金発行者が所有する証券の価値は、不動産投資信託基金総資産の5%を超えてはならない。また、不動産投資信託基金は、発行者のいずれも発行済み証券の投票権または価値が10%を超えてはならない。5%および10%の資産テストは、POHまたはPOH IIのような課税不動産投資信託基金子会社の証券には適用されない

•

第四に、不動産投資信託基金の総資産の価値が20%以下(2018年1月1日まで~2008年12月31日以降の課税年度は25%)であり、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券からなることができる

•

第五に、2015年12月31日以降に開始された課税年度において、不動産投資信託基金の総資産の25%以下は、公開発売された不動産投資信託基金が発行した債務ツールからなることができるが、不動産又は不動産権益を担保にしてはならない

会社は各カレンダー四半期の終了時に資産テスト要求を満たさなければならない。不動産投資信託基金は、比較後の四半期末に資産テストを満たすことができなかったことによって不動産投資信託基金の地位を失うことはなく、もし当該等の失敗が純粋に資産価値の変化によって発生した場合、この四半期末に当該不動産投資信託基金はいかなる証券や他の財産も獲得していない。不動産投資信託基金が資産テストの要求を満たしていない場合は、1四半期以内に証券または他の財産を購入したため、不動産投資信託基金はこの四半期終了後30日以内に資産テストに失敗したことを修正しなければならない。当社はその資産価値及びその付属会社の資産 を適切に記録して資産テストに適合することを確保し、任意の四半期終了後30日以内に必要な他の行動を取って、いかなる規定に適合していない場合も是正する予定である

この点で、米国国税局は、当社が資産テストを遵守している限り、当社が2007年の内部化取引により得られた資産の一部は資格に適合した資産ではなく、当該取引により、当社はいくつかの資産管理と財産契約を取得し、自己管理と自己提案となっていると断言できる。当社は、このような資格を満たしていない資産の価値と、その他の資格に適合していない資産の価値を加算しており、その規模は、当社がいかなるbr資産テストにも合格できなかったことを招くには不十分であると考えている。しかし、当社は、米国国税局が当社の当該等の資産の分類や推定値を疑問視したり、上記の資産テストを満たしたりすることは保証されません

この規則はまた、特定の証券が上記の10%の価値試験に違反しないことを規定している。このような証券には、直接債務を構成するツールが含まれており、これは、通常、事項の影響を受けないまたは影響を受けない債務(いくつかの例外を除いて)も、株式に変換できないことを意味する。しかしながら、不動産投資信託基金(または不動産投資信託基金の制御課税不動産投資信託基金子会社)が発行者の他の直接債務資格を満たしていない証券を有する場合、証券は、これらの他の証券の価値の合計が当該発行者未償還証券の総価値の1%以下でない限り、直接債務の資格を満たさない。直接債務以外に、この守則は、いくつかの他の証券が10%の価値テストに違反しないことを規定している。この種の証券には(A)のいずれかが含まれる

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(Br)個人または不動産への融資、(B)今後数年間に1つまたは複数のお金を支払ういくつかの賃貸契約(不動産投資信託基金と一部の不動産投資信託基金に関連する特定の人との間の合意を除く)、(C)不動産から賃貸料を支払う義務、(D)政府エンティティによって発行された、 非政府エンティティの利益(または支払い)に完全に依存しない証券、(E)別の不動産投資信託基金によって発行された任意の証券、(F)組合企業が発行する任意の債務ツールは、組合企業の収入の性質が上記“不動産投資信託基金の運営要求”及び“総収入試験”に記載されている75%収入試験に適合する場合である。規則では、10%価値試験を適用する際に、組合企業が発行する債務証券は、当該組合企業における不動産投資信託基金の比例株式(あれば)を考慮しないと規定されている。REITが 権益を持つ提携企業の持つ証券のシェアを決定するためには，特殊な審査ルールがある

規則“には、REITsが資産テストを容易にするか、または資産テストに違反する場合があるにもかかわらず、REIT資格を維持するための救済条項を含む、REITsに適用される複数の条項が記載されている

その1つの規定 は，上記10%と5%資産テストに違反する最低限の違反に適用される.(A)違反を起こした資産価値が不動産投資信託基金の総資産の1%および10，000，000ドルを超えず、(B)不動産投資信託基金が破産が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に破産を招いた資産を処分するか、またはその時間枠内で他の方法で関連試験を満たす場合、不動産投資信託基金は、このような要件に違反しているにもかかわらず、その資格を維持することができる

第二の救済条項は、1つ以上の資産要件に達しず、最低限の規則に従って救済を得る資格がない不動産投資信託基金が依然としてその不動産投資信託基金の資格を保持することを可能にし、条件は、(A)失敗を招いた各資産の記述を米国国税局に提供し、(B)失敗は故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、 (C)不動産投資信託基金が支払う税金は(I)失敗毎に50，000ドルに等しい。並びに(Ii)破産を招いた資産から生じる純収入に適用される会社税率(現在21%)及び (D)不動産投資信託基金は、その倒産が発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に破産を招いた資産を処分するか、又は当該時間枠内で関連資産試験を満たす

当社は、任意の非REIT、合資格REIT付属会社、課税REIT付属会社またはbr提携企業以外の発行者が保有する証券(債務証券を含む)の価値がその資産総生産の5%を超えず、当社も 会社が所有する証券に関する発行者ごとの10%に投票権証券制限および10%価値制限があると信じている。しかし、当社は国税局がこの方面の決定に同意することを保証することはできず、会社が1つ以上の資産テストに合格できなければ、その資産が上記の安全港 に属さなければ、REITの資格を満たすことができない可能性がある

運営要求−年次分配要求

不動産投資信託基金になるためには、不動産投資信託基金は毎年その株主に資本収益分配以外の分配を行わなければならず、その金額は少なくとも(A)(1)調整後の不動産投資信託基金の課税所得額の90%(配当控除や純資本利益を考慮せず、何らかの他の潜在的調整の制限を受ける計算)と(2)不動産投資信託基金の純収益の90%(あれば)、(B)全納税年度指定非現金収入項目の総和を差し引く。不動産投資信託基金は一般に、それに関連する納税年度に割り当てを支払わなければならないが、(A)分配が10月、11月または12月に申告され、この3ヶ月に記録された日付があり、REITが翌年1月31日または前に配当金を支払う場合、または(B)(1)REITが関連納税年度の連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、(2)申告後の最初の正常分配日または前に分配を支払う

当社及びその付属会社REITが上記の分配要求を満たし、それにより納税資格を継続していても、当社は連邦所得税を納付しなければならない

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純資本利益と調整後のREIT課税所得額は株主に割り当てられた金額を超えている

また、会社が各カレンダー年度内に少なくとも次のような金額を配布していない場合：

•

この年度の正常収入の85%は

•

会社は、その年度に納税した資本利益純収入以外の資本利益純収入の95%を選択した

•

前期未分配の課税所得額は

(A)実際に割り当てられた金額に(B)会社が支払った会社級税の留保金額の和を加えて、当社は4%の相殺消費税を徴収されます。このため、10月、11月、または12月に申告し、この3ヶ月に日付を記録し、次の年の 1月31日または以前に支払われた割り当ては、申告された年の前年に割り当てられたものとみなされる

当社及びその付属会社の不動産投資信託基金計画 は、この要求を満たすのに十分なタイムリーな分配を行うが、(1)実際に収入を受け取ることと控除可能な費用を支払うこととの間に時間差がある可能性があり、(2)不動産投資信託基金の課税所得額を計算する際にその収入を計上することと、その費用を差し引くこととを含む。また，TCJA対則第451節の改正によると，ある例外を除いて，会社がその財務諸表に収入を計上しなければならない場合には，米国連邦所得税目的について収入を計上することができ，REIT課税収入とこのような収入の現金収入との間に余分な差が生じる可能性がある。また、“規則”第162(M)節では、上場企業がどの年にもその最高経営責任者、最高財務官、およびいくつかの他の高給幹部から差し引かれる報酬の上限は従業員1人当たり100万ドルと規定されている。TCJAが最近第162(M)条に作成した2017年12月31日以降の課税年度発効の変化には，br以前に何らかの業績に基づく報酬の控除が許可されていた例外が含まれており，100万ドルを超えても控除可能であり，適用上限を拡大した被保険社員層は，br社のREIT課税収入を増加させる可能性がある。また、当社及びその付属会社の不動産投資信託基金も、減価償却物件の売却による資本収益純額を分配する可能性があり、当社が減価償却物件を売却するために占めるべき現金シェア を超えている。その場合には, 不動産投資信託基金の現金は、その年間分配要求を満たすか、または未分配収入に所得税または消費税を徴収するのに必要な現金よりも少ない可能性がある。このような場合、当社は、遵守すべき割り当て要求を満たすために、融資を手配したり、追加株式を発行して資金を調達したりする必要があることを発見する可能性がある。会社またはその子会社REITが、米国国税局の課税所得額の調整が遅れている場合、または他の場合にはいかなる納税年度の分配要求も満たしていない場合、会社は、より遅い年度に赤字配当金を支払い、そのような分配を、より早い年度に支払われた配当金のbr控除に計上することができるかもしれない。この場合、不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金の地位を失うことや、不足配当金の分配により課税されることを避けることができるかもしれないが、会社は前年度の不足配当を差し引いた金額に基づいて国税局に利息費用 を支払うことを要求される。

守則はまた、当期または累計収益と非不動産投資信託基金の運営年度利益を持つ不動産投資信託基金に、その課税年度終了前に当該等収益や利益に等しい金額を分配することを求めている。2007年の内部化取引によると、同社は合併により既存C社の全業務と資産を買収し、これらの会社は収益と利益を持っている。しかし，買収が完了する前に，各会社はその株主に それぞれの収益と利益金額に相当するかそれを超える分配を行っている.しかし、当社は合併前の収益と利益計算 および合併前の収益と利益分配が当社のREIT地位の終了を回避するのに十分である保証はありません。米国国税局がこの職に挑戦し、当社の不動産投資信託基金の地位を終了しようとすれば、当社は

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米国国税局が再決定してから、当社の不動産投資信託基金としての資格を維持するために、90日間の追加収益と利益を分配する必要があります。しかし、任意の必要な分配を行うためには、当社は当社に不利または将来の業務を損害する可能性のある条項に従って資金を借り入れたり、特定の投資を清算したりする必要があるかもしれません

年次分配要求を満たすもう1つの要求は，会社の割当てはこのような分配を差し引く権利があるように 構造化しなければならないことである.一般的に、不動産投資信託基金に割り当てられた金額は控除されなければならない即なお、割り当てられた株式カテゴリの各株主は、そのカテゴリの他のすべての株主と同一視しなければならず、いずれのカテゴリの株式も、1つのカテゴリの配当権として扱われないものとみなされてはならない。しかし，2014年12月31日以降の納税年度の分配については，このルールは公開発売されたREITsには適用されなくなった。米国国税局は、子会社REITはこれらの目的を達成するために公開されたREITと見なすことができると判断する私的書簡を発表したが、この裁決は前例とはみなされない可能性がある。したがって，会社が公開発売されていると考えられるため，優先配当規則はその分配に適用すべきではない。この点で、当社の配当再投資計画は現在、参加するbr株主に機会を提供し、当社の普通株株式公平市価98%に相当する買い取り価格で、現金配当金を用いて追加の自社普通株株式を購入している。会社の以前のバージョンの配当再投資計画によると、買収価格は会社の普通株の公平時価の95%または95.5%に相当する。会社株公開取引の前に公正市場価値が具体的に決定された場合、会社普通株の公正市場価値はその取締役会によって決定される。米国国税局は、不動産投資信託基金の新規発行株の購入価格割引が株式公平時価の5%を超え、参加株主にとって追加的なメリットであり、規則561節の目的を満たすために優先配当につながる可能性があり、不動産投資信託基金資格の年間割当要求を満たしているかどうかを決定する判決を発表した。それに応じて, Br配当再投資計画によると、当社の普通株株式の買い取り価格は、米国国税局がその公表した裁決で規定されている危険回避割引額内に設定されているが、当社の普通株の全国証券取引所上場前の公正時価は最終確定の影響を受けないため、国税局は自社普通株の公正時価が実際に当社が配当再投資計画について決定した価値よりも高いと考えられる。国税局が会社の株式上場前に会社の推定値に挑戦することに成功した場合、この計画下の買収価格割引は5%を超えると見なすことができ、それにより、会社の所与の年度における配当分配の全部または一部が優先されるため、要求に応じて控除することはできない。この場合、当社の不動産投資信託基金としての地位は、REIT資格を満たしていない90%年次分配テストにより が終了する可能性が高く、当社が基準に規定されている不足配当条項を利用できない限り、米国国税局が所与年度の90%年次配分テストに合格できなかったと判断した後、指定時間内にその 株主への分配を許可する。しかし，同社がこのような 条項を利用できる保証はない.取締役会は配当再投資計画について決めた当社の普通株の公正時価は正確だと思っているにもかかわらず, IRS が当社の推定値に挑戦することに成功しないことや，当社が90%の年間割当要求を満たしていないとはみなされないことから，保証できない。また、不動産投資信託基金の地位を終了することを避けるために、当社が必要な行動をとることができる法定猶予条項があることも保証されていないし、このような猶予条項があれば、当社がREITの地位を維持するために必要な行動をとることも保証されない。

将来的に当社が以前納税年度に繰り越した営業損失純額がある可能性がある場合、当該等損失は、当社がREIT割当要求に適合するために必要な割当額を減少させる可能性がある。しかし、このような損失は、一般に実際に行われている任意の割当会社株主への税務処理に影響を与えない。当社が規則172節で行った改正によると、当社が2017年12月31日以降に開始した課税年度内に赤字により繰り越されたいかなる経営損失純額も、減額額は当社の課税不動産投資信託基金の80%を超えてはならない

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2017年12月31日までの納税年度で発生した収入(配当金の支払いを考慮しない控除)と未使用の損失部分は繰越できませんが、無期限に繰り越すことができます

上述したように、会社はまた、その長期純資本収益を分配するのではなく、保留を選択することができる。このような選挙の影響は以下のようになるだろう

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会社はこの収益のために連邦所得税を支払うことを要求されるだろう

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課税米国株主は、未分配の長期資本収益における収入に比例したシェアを計上することが要求されているが、REITで納付された税金シェアを免除または返却する

•

株主株の基数は、株主長期資本利益に含まれる指定金額と、当該株について支払われるとみなされる税金との差額によって増加する

その調整された不動産投資信託基金の課税所得額を計算する際には、当社は権責発生制会計方法を採用し、代替減価償却制度に基づいて減価償却すべき財産に対して減価償却を行う。同社は年次米国連邦所得税申告書の提出を要求されており、他の会社申告書と同様に米国国税局の審査も受ける。税法は、1つの取引または1つの収入または控除項目の適切な処理について多くの判断を当社に要求するため、国税局は、その調整されたREIT課税所得額とその分配を計算する際の当社の立場を疑問視する可能性がある

例えば、減価償却可能または償却可能資産と減価償却不可または償却不可資産(例えば土地)との間の物件購入価格配分や、当社関連会社に支払う費用の現在の控除可能性に問題が生じる可能性がある。国税局が当社の取引の記述や調整後のREIT課税所得額の確定を疑問視することに成功すれば、当社のREIT資格の要求を満たしていないことが発見される可能性があります。当社が質疑で課税年度に関する割り当て要求を満たしていないと判断された場合、当社が規則の規定に従って株主への赤字配当金の支払いおよび米国国税局への利息の支払いを許可されない限り、不動産投資信託基金の資格を失うことになる

また、TCJAにより改正された“規則”第163条(J)は、貿易又は企業に適切に割り当てることができる債務支払い又は計上すべき利息支出純額の控除額を調整後の課税収入の30%に制限しているが、一部の例外を除く。限度額を超えた任意の控除額は繰り越し、次の年に使用することができますが、30%の限度額に制限されています。調整された課税収入は、利息支出純額の控除及び繰越営業損失純額を含むいくつかの減額項目を考慮していない。納税者が速やかに選択する限り(これは撤回できない)、30%の制限は、規則469(C)(7)(C)条に示される不動産開発、再建、建設、再建、賃貸、運営、買収、改装、処分、管理、賃貸またはブローカーに関する業界または事業には適用されない。このオプションを選択する場合、関連業界または企業が保有する減価償却不動産(何らかの改善を含む)は、“基準”に規定されている代替減価償却制度に従って減価償却を行わなければならず、この減価償却制度は、一般に“基準”に規定されている一般的に適用される減価償却制度よりも有利である。当社はオフィスビル物件の賃貸、管理、経営に対して不動産業界や業務を構成すべきであり、当社はその業界や業務に利子控除制限を適用しないことを選択することができます。また、米国国税局は、任意の不動産投資信託基金がその不動産資産(特定の不動産融資資産を除く)を選挙資格に適合した不動産取引または業務と見なすことを可能にする避風港を含む提案された法規を発表している。これらの提案された法規はまだ発効していない, しかし、納税者たちが一貫してそうすれば、彼らはそれらに依存することができる。当社が選択をしていない場合や、その全部またはいくつかの業務活動を選択できないと確定した場合、新たなbr}利息控除制限は、当社がより多くのREIT課税収入を持つことになり、当社がREIT要求を守るために必要な割当金額を増加させ、会社レベルの税収を招くことを避ける可能性がある。同様に， 制約

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当社の課税不動産投資信託基金子会社(彼らは独立資格がない可能性がある469(C)(7)(C)条の選択)がより多くの課税収入を持つ可能性があるため、より多くの会社税負担が可能である

また、会社のいくつかの投資はレンタル取引の形で行われる可能性があり、会社は一般的にこれらの取引を米国連邦所得税用途の実際のレンタルと見なすつもりだ。任意の特定の取引の条項によれば、米国国税局は、その取引が真のレンタルではなく、他のいくつかのbr方式でより適切に処理されていると考えるかもしれない。このような再同定が成功すれば、会社は物件所有者に獲得可能な減価償却控除を要求する権利がない。また、当社が保有する資産またはbrとみなされる当社は、稼いだ収入とみなされ、そのうちの1つまたは複数の取引の再同定により、当社は上記の資産テストまたは収入テストを満たすことができず、このような失敗により、当社がREITの資格を満たすことができない可能性がある。収入が組み入れられた金額や時間や再定性による減価償却控除損失は、当社の調整されたREIT課税所得額の調整を招き、当社が1つ以上の課税対象者の年内に上記の分配要求を満たすことができなくなる可能性があり、利用可能な不足配当手続がなければ、当社の納税義務を増加させる可能性があり、あるいは当社のより大きな割合の割り当てがその株主の一般配当収入とみなされる可能性がある

操作要求--記録保存

米国国税局に罰金を支払うことを避けるために、会社は財務省が規定したいくつかの記録を維持しなければならない。このような財務法規は、当社が毎年、当社の流通株所有権のある情報の開示を要求することを要求している。当社はこれらの要求を守るつもりです

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

当社が課税年度に何らかの理由で不動産投資信託基金になれず、適用された猶予条項が適用されない場合、同社の課税所得額は通常の会社税率で税金(任意の適用可能な代替最低税率を含む)を納付する。当社はREIT資格を満たしていないいかなる年度にも株主に支払う配当金を差し引くことはできません。この場合、当社が現在及び累積している収益及び利益の範囲内で、その株主に行われるすべての割り当て( は個人)は、一般に資本利益税税率で課税され、規則に制限されている場合には、会社分配者が配当控除を受ける資格がある可能性がある。当社も、特定の法定条文に基づいて猶予される権利がない限り、資格を喪失した来年度から4つの課税年度内に資格を取り消される。私たちはその会社がすべての場合にそのような法定済助を得る権利があるかどうかを説明できない。また，資格喪失後にREITの地位を再選択するには，再選REITとしての最初の課税年度終了までに，非REIT課税年度のすべての収益および利益を配当として分配する必要がある。したがって，失格後にREITの地位を再選択するためには，当社は大量の債務の発生や大量投資の清算を要求され，このような分配を行うことが可能である

取引税を禁ずる

不動産投資信託基金は、通常の業務中に顧客に売却するために在庫として保有する財産または他の方法で保有する任意の収益(課税停止財産の販売および課税された不動産投資信託基金子会社による販売を含まない)から禁止された取引からの収入とみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に通常業務中に顧客に売却されているかは、特定の取引のすべての事実や状況に依存する事実問題である。しかし，法定避難港によれば，(I)物件が売却前に賃貸料収入を発生させるために少なくとも2年間保有し，(Ii)売却前2年以内の物件の資本化支出 であれば，当社は物件の売却について100%の税を納める必要はない

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(Br)物件販売純価格の30%未満、および(Iii)当社(A)の販売年度内に7回以下の物件販売(担保償還権の廃止および何らかの非自発的転換によって得られた特定の物件を含まない)、または(B)(X)販売物件に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は独立請負業者によって行われ、会社brは独立請負業者からいかなる収入も得られないか、または2015年12月31日以降の課税年度は課税不動産投資信託基金子会社によって販売され、(Y)は少なくとも以下の基準を満たす。いずれの場合も、停止財産の販売および非自発的なbr}変換は含まれない：

•

販売年度内に売却される財産の合計計税基数は、会社の納税年度当初までの全資産の合計計税基数の10%以下である

•

販売年度内に販売される財産の公正時価合計は、会社納税年度当初までの全資産の公正時価合計の10%以下である

•

2015年12月31日以降の販売について、販売年度内に販売される財産の合計課税基準は、会社全資産の納税年度当初までの合計税ベースの20%以下であり、販売年度及び前2年度に販売された財産の合計税ベースは、販売年度初日及び前2年度の会社全資産の合計税ベースの10%以下である

•

2015年12月31日以降の販売については、販売年度内に販売される物件の公正時価合計は、当社の全資産の納税年度開始時までの公正時価総額の20%以下であり、販売年度及び前2年度以内に売却された物件の公正時価合計は、当社の全資産の販売年度初日及びそれまでの2年間の公允時価合計の10%以下である

取引の一部として，買い手に1軒以上の不動産を売却することが，この安全港の一次販売を構成している.すべての会社の物件販売が安全港の条件を満たしているわけではありません。しかし、当社はその物件を投資のために所有し、長期的な付加価値を期待し、買収、発展、再発展及び賃貸物件を持つ業務に従事し、その投資目標に応じて時々物件を売却することを意図している。しかし、米国国税局は、会社のいくつかの販売が禁止された取引であると弁明することに成功する可能性があり、この場合、会社は、そのような販売によって生成された収益のために100%の懲罰的税金を支払うことを要求されるであろう

他の税務考慮要素

当社は、経営組合企業及び経営組合企業は、第三者との合弁パートナーの各組合企業であり、共同企業又は連邦所得税免除実体の資格に適合し、会社又は上場組合企業(守則第7704節の定義に従って)として課税すべき組織資格に適合していないと信じている

当社が投資する組合企業が会社に納税すべき協会とみなされている場合、(I)75%資産テストについては、当社の当該組合企業における権益価値は不動産資産の資格に適合しなくなり、(Ii)当該組合企業における当社の所有権権益が当該組合企業の投票権を有する権益の10%を超える場合、又は当該組合企業における債務及び持分権益の価値が自社総資産価値の5%以上である場合、又は当該組合企業が債務及び持分証券価値の10%を償還していない場合、当社は不動産投資信託基金の資格に適合しなくなる。また，この の場合，同社の自社への分配は配当とみなされ，上記75%の毛収入テストに該当しないため，当社がこのテスト を達成することを困難にする可能性があり，当社はその課税所得額を計算する際にその提携による損失シェアを差し引くことができない

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アメリカ株主の課税に対応する

定義する

本節では、米国株主とは、会社の普通株式の所有者であり、米国連邦所得税の場合、この普通株とは、

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国連邦所得税目的のために米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で設立または組織された会社または他の実体；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

任意の信託は、(1)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合である

共同企業において当社の普通株を持つパートナーが享受する米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分とそのパートナーの活動に依存する。パートナーと共同企業は彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

当社が不動産投資信託基金として納税する資格を有する任意の納税年度については、課税米国株主に割り当てられる金額と、当社の普通株式に対する課税収益は、一般に以下のように課税される

分布が一般的である

米国株主への分配(以下で議論する資本収益分配を除く)は配当金を構成するが、会社の現在または累積収益と利益のbr金額を超えてはならない。この種の配当金は、合格配当収入を除いて、普通収入として株主に課税される。会社が不動産投資信託基金になる資格がある限り、これらの分配は会社が通常受けることができる配当控除を受ける資格がない。また、限られた例外を除いて、これらの分配は、個人が課税会社から受け取った合格分配の優遇所得税税率で課税する資格がない。しかし、個人の株主として会社が指定した分配と会社から受け取った分配は優遇税率で課税され、分配は適格配当収入とみなされることが条件となる。配当金は、(I)会社が前年度に保留した課税企業所得税の収入(税額を差し引く)、(Ii)会社が課税会社から受領した分配、または(Iii)会社が前年度に繰越取引(当該収入を差し引いた会社税額)でC社から買収した内蔵収益財産の販売収入であることを条件とする

TCJAは一般REIT配当金の課税を大きく変更し、個人、遺産、信託の連邦所得税待遇を全面的に変更し、通常2018年1月1日以降の納税年度から有効であり、一部の例外を除いて2025年12月31日に満了し、国会がこのような変更の効力を所定の日没日以降に延長する行動をしない限り有効である。TCJAは、非会社納税者の各種控除を廃止または制限し、標準控除を増加させるほか、米国連邦所得税の最高税率を39.6%から37%に引き下げ、課税収入が50万ドルを超える個人と既婚納税者が共同で申告した課税収入が60万ドルを超える個人に単独で申告するのに適している。TCJAはまた，これらの敷居を下回る課税収入に適用される税率とbr}税級を全体的に有利に改正した

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さらに、“規則”199 A節によれば、合格したREIT配当金を取得した個人、遺産、および信託基金は、米国連邦課税所得額を決定する際に、このような配当金の20%に相当する税収減免を申請することができるが、いくつかの制限によって制限されている。財政部の規定によると、不動産投資信託基金が支払う配当金を適格不動産投資信託基金配当と見なす資格を持たせるためには、株主は保有期間に関する2つの要求を満たさなければならない。まず、株主は、不動産投資信託基金株式の配当を除く日の45日前から91日間、不動産投資信託基金株式を少なくとも46日間保有しなければならない。次に，株主に(空売りの有無にかかわらず)実質的に類似または関連物件の持倉について関連金の支払いが義務付けられていれば，br}REIT配当金の適格部分を減少させる。20%の控除は、REIT資本利益配当金には適用されないか、または私たちが上述したように合格配当収入として指定されたREIT配当金には適用されない。TCJAが非会社納税者の多くの他の変化に適用されるのと同様に、199 A条項の控除は、国会がそれを延長するために行動しない限り、2025年12月31日に満了する。したがって、最高37%税率(2025年まで)に該当する自社株の米国個人所有者にとって、この税収減免は、一般REIT配当金の米国連邦最高有効所得税率を一時的に29.6%に引き下げた。この減額は、199 A節で個人、信託基金、および遺産が受領または分配されたいくつかの適格なビジネス収入を減額することを許可しているのとは対照的に、W-2賃金または投資資本に限定されない

当社株を保有している米国の会社は、通常、非REIT C社から配当金を取得した会社が通常得る配当金減額を受ける資格がありませんが、TCJAによると、21%の税率で米国連邦所得税を納めることになります(これまで法律で規定されていた最高税率は35%)

会社が行った分配がその当期と累積収益と利益の金額を超える場合、分配はまず免税資本リターンとみなされ、米国株主株の納税基礎を下げ、かつ毎回米国株主のその株における納税ベースを超える金額を分配するたびにその株を売却する現金収益として納税 する。会社が任意の年の10月、11月又は12月に任意の月の指定日に登録されている株主に支払う分配は、会社がその年の12月31日に受領した分配とみなされ、会社が次のカレンダー年度の1月に実際に分配を支払うことを前提としている。アメリカの株主は自分の連邦所得税申告書に会社のいかなる損失も含めてはいけない

収入と利益という用語は会社税法全体で広く使用されているが、この用語は法典では定義されていない。すべての会社は収益と利益口座を持っていて、分配が会社の収益から来たのか、他の源から来たのかを測定するのを助ける。分配は一般的に収入と利益を減少させ、収入は一般的に収入と利益を増加させる。ある会社が正の収益と利益を持っていれば、分配は一般的に会社からの収益と考えられる。上述したように、1つの会社に収益や利益がなければ、分配は通常資本返還とみなされ、その後は資本収益とみなされる

当社は に十分な収益と利益があるとみなされ、当社の任意の割り当てを配当金とし、最大で割り当てに必要な金額に達し、上記の4%の消費税の徴収を避ける。また、どんな不足している配当金も、会社がどんな収益や利益を持っているかにかかわらず、普通の配当金または資本利得配当金とみなされる。したがって、株主は、本来免税資本のリターンをもたらすいくつかの分配を課税分配と見なすことを要求されるかもしれない

資本利益が分配される

会社が資本利得配当金に適切に指定された米国株主への分配は、通常、米国株主がその株を保有する時間を考慮することなく、企業の納税年度における実際の純資本収益を超えない限り、長期資本収益 とみなされる。もし会社が配当金の任意の部分を資本収益配当金として指定すれば、アメリカの株主はIRSを獲得するだろう

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表格1099-DIVは、資本利益として米国の株主に課税される金額を示している。アメリカの株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない。個人株主と会社株主に対しては、長期資本利益は通常最高20%の連邦税率で課税され、会社株主に対する最高税率は21%である。12ヶ月を超える減価償却不動産を保有することによる資本収益は、個人納税者に対して、これまで主張してきた減価償却控除の範囲内で、25%の最高連邦所得税税率を納めなければならない。米国の株主が会社が保留し納税する長期純資本利益を選択する処理については、以上の“不動産投資信託基金の資格要求”“運営要求”と“年度配分要求”を参照されたい

当社の普通株式の若干の処分

一般的に、米国の株主が当社の普通株を売却または処分する際に確認された個人資本収益は、その株を12ヶ月以上持っていれば、最高連邦所得税率を20%納付し、その株を12ヶ月以下持っていれば、一般連邦所得税税率で課税され、最高税率は37%である。米国国税局は、REIT株を売却する際に非会社株主が達成した資本収益の一部に25%の資本利益税税率(通常は非会社株主の長期資本利益税より高い)を適用する権利があり、その一部の収益は、REITの再獲得されていない1250条の収益に適合する。米国の株主が確認した会社収益は、長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず、最高21%の税率で連邦所得税を納付しなければならない。株主が会社の普通株を売却する際に確認された資本損失は資本損失とみなされ、一般的な収入ではなく、株主の資本収益収入を相殺するためにのみ使用される(個人を除くと、毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺することができる)。また、保有期間規則を適用した後、当社の普通株を6ヶ月以下保有する米国株主が自社普通株を売却または交換する際に発生するいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、その範囲は当社から受け取った分配であり、当該株主は長期資本収益とみなさなければならない

米国株主が当社の普通株式株式を償還した場合、以下の場合、当該米国株主は、(I)そのすべての自社普通株株式が償還された(規則に記載されているいくつかの所有権帰属規則を考慮した後)、または(Ii)当該等償還株式(A)は、規則302(B)(1)節に示す配当金と実質的に等しくない、または(B)守則302(B)(2)節に示す有意な割合に等しいものではない。償還が償還された株を売却するとみなされない場合は、米国株主の株式に対する分配とみなされる。米国の株主は会社株の任意の特定償還の課税問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

非労働所得に対する医療保険税

個人、遺産または信託基金(あるタイプの免除信託基金を除く)の米国の株主としては、一般に、(1)この人の関連納税年度における純投資収入と、(2)その人の当該納税年度の修正調整後の総収入があるハードル(この敷居は通常(A)250，000ドル(既婚個人であれば)と(B)200，000ドル(未婚個人であれば) を超える少ない者に3.8%の税を徴収する。米国の株主の純投資収入は、通常、彼または彼女が会社の普通株から受け取った普通株式および資本収益、およびそのような配当収入または収益が貿易または業務(特定の受動的活動または証券または商品取引活動を含む貿易または業務を除く)を経営する通常のプロセスで得られない限り、会社の普通株の収益を売却または処分することを含む。アメリカの株主であり、個人、遺産、または信託基金である場合は、会社の普通株投資における収入と収益への潜在的な適用性を知るために、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

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受動活動損失と投資利息制限

会社が行う分配や米国の株主が会社の株を売却したり交換したりすることによる収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の株主はいかなる受動的損失も会社の株に関連する収入や収益に適用することはできないだろう。投資利息限度額の計算については、当社による割り当ては、資本リターンを構成しない範囲では、投資収益とみなされるのが一般的である。会社株(または資本利得配当金)を売却して得られる純資本収益は、通常、米国株主が通常の所得税率でこのような収益に課税することを選択しない限り、米国株主の投資収入には含まれない

情報br米国株主の報告要求と予備控除

当社は、毎年ごとに行われるか、または行われるとされている割当金額と控除税(ある場合)を、その米国株主と米国国税局に報告する。場合によっては、米国の株主は、brで支払われた会社の普通株に関する支払い、または会社の普通株の現金収益を売却または交換する予備源泉徴収を必要とする可能性がある(現在24%)。後備控除は以下の場合にのみ適用されます

•

納税者識別番号は提供されていない(個人的には、これはその社会保障番号になる)

•

間違った納税者識別コードを提供します

•

利息または分配の支払い状況を正確に報告できず、予備控除の制約を受けていることが、米国国税局に通知された

•

場合によっては、偽証処罰の下で、正確な納税者識別番号が提供されていることを証明することができず、利息および分配支払いが報告されていないことによって米国国税局によって通知されていないか、またはbrが報告されていないことによって予備的に差し引かれないように国税局に通知されている

予備源泉徴収は、場合によっては会社および免税組織のような特定の株主に支払われるお金には適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、米国株主に支払われる任意の予備源泉徴収額は、米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、米国株主の米国連邦所得税義務の控除を許可され、米国株主に返金を得る権利がある可能性がある。アメリカの株主は、予備源泉徴収を免除する資格と免除された手続きについて彼らの税務顧問に相談しなければならない

株式宣言

当社は、当社が指定した普通株を保有する記録保持者に年次書面陳述を行い、株式の実際の所有者を開示することを要求しなければならない。登録されている株主のいずれも、当社の要求に応じて、自社に株式実所有権に関する必要な情報を提供していない場合には、その米国連邦所得税申告書にその株式に関する指定 情報を含まなければならない。会社はまた、会社が受け取った会社の普通株の実際の所有権に関する情報と、会社が要求した株主リストを遵守できなかったり拒否したりした永久記録を保存しなければならない

免税株主待遇

免税株主(以下に述べるいくつかの免税株主を除く)が、その株式を規則でいう債務融資財産として保有しておらず、かつ、当該等の株式が関連しない貿易又は業務に他の方法で使用されていない限り、当該等の株式が自社株式に関連する配当収入及び自社株式を売却して得られる収益

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免税株主にとって、会社の株は無関係な企業課税収入やUBTIではありません。一般的に、債務融資財産とは、免税株主の借金によって取得または保有された財産を指す

免税株主が社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済金信託基金、または規則第501(C)(7)、(C)(9)または(C)(17)条に基づいてそれぞれ連邦所得税を免除する合格団体法律サービス計画、または第501(C)(2)条に従って連邦所得税を免除する単親所有権持株会社については、その収入は上記のいずれかの免税組織に支払われるべきであり、場合によっては、当社の普通株に投資される収入はUBTIを構成する。これらの潜在的投資家は、彼らに適用される特殊なUBTIルールについてその税務コンサルタント に相談しなければならない

上述したにもかかわらず、退職金保有不動産投資信託基金によって支払われる配当金の一部は、規則401(A)節に記載されているいずれかの退職金信託基金から徴収され、規則501(A)により課税免除され、自社の10%以上の権益(価値計算)を保有している場合は、合営信託とみなされる。年金保有REITには、以下の条件を満たす任意のREITが含まれる

•

少なくとも1つの信託は、不動産投資信託基金の25%以上の権益、または2つ以上のこのようなbr信託を保有し、各信託は不動産投資信託基金の10%以上の権益を有し、価値計算で合計して不動産投資信託基金の50%以上の権益を保有する

•

規則第856(H)(3)条の規定によるものでない場合、非少数者の持株要件については、このような信託所有株式は、信託自体が所有するのではなく、信託受益者が所有しているとみなされなければ、REITの資格を満たしていない

年金保有不動産投資信託基金から得られた任意のREIT配当金は，UBTIの割合はREITが稼いだUBTIの比率に等しいとみなされ，REIT を年金信託と見なしているため，UBTIについて納税し，REIT総収入の割合を占めるべきである。例外的に、どの年の配当率も5%未満であり、この場合、どの配当金もUBTIとみなされない。 社は，そうではなく，年金保有の不動産投資信託基金にもならないと考えているため，上記税務待遇は当社の免税株主に適用すべきではない。しかし、当社の株は公開取引されているため、当社は将来年金保有REITにならない保証はありません

非アメリカの株主に対する特別税務考慮

非住民外国人，外国会社，外国共同企業，その他の外国株主(総称して非米国株主と呼ぶ)を管理する米国連邦所得税規則は非常に複雑である。以下の議論は，これらのルールをまとめるためにのみ用いられる.アメリカでない保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が会社の普通株投資に与える影響を確定し、任意の申告要求及びその自国税法による投資に対する税務処理を含む

一般的に、非米国保有者の米国における投資収入が、非米国保有者の米国での貿易または業務行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国保有者は、その会社への投資について通常の米国連邦所得税を納付する。非米国会社所有者が、米国貿易または業務に有効な収入(または米国貿易または業務に有効に関連する収入とみなされる)を得た場合には、法典第884条に基づいて支店利得税を納付することもでき、30%の税率で通常の米国連邦所得税を徴収するほか、納付する必要がある(適用されれば、税収条約に基づいて減税することができる)。効果的に関連した収入は様々な証明要求に適合しなければならないので、控除を免れることができる。以下の議論は、当社における投資収入が有効に関連していない非米国保有者(以下に説明する外国不動産投資税法またはFIRPTA規則がこのような収入を有効関連収入とみなさない限り)に適用される

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普通配当金

非米国所有者が受け取った会社の収益と利益から支払うべき分配部分は、もしbrが会社資本利益に属さず、かつ米国所有者でない米国の貿易や業務とも有効に関連していない場合、米国不動産権益の分配を処分するのに適したFIRPTA規則に基づいて有効な関連収入とみなされない場合、条約によって減少しない限り、30%の税率で米国源泉徴収税を支払うとみなされる。当社は、非米国保有者が条約に基づいてこのような料率の低下を享受する権利があることを確認されない限り、非米国所有者に対するこのような分配を30%の料率で源泉徴収する予定である。一般的に、非米国保有者は、彼らが会社の普通株を持っているだけで、米国の貿易や業務に従事しているとみなされることはない。非米国所有者の会社の普通株への投資による配当収入が、実際には非米国所有者が米国で貿易または業務を展開していることに関連しているか、または非米国所有者が米国の貿易または業務を経営しているとみなされている場合、非米国所有者は通常、累進税率で米国税を納付し、米国株主がこのような分配について課税する方法と同様である。このような収入は、通常、非米国所有者またはその代表が提出した米国所得税申告書に申告しなければならず、非米国所有者が会社である場合、その収入はまた、支店利益税の30%を支払う可能性がある

非配当分配

会社の普通株がUSRPIを構成しない限り、以下の“会社普通株の処分”で述べたように、会社が会社の収益と利益から割り当てた非配当金は米国連邦所得税を納めず、その割り当てが当該株の非米国保有者の基準を超えない限り、当該株の調整基数を低下させる。分配を行う際に、分配が現在および累積の収益および利益を超えるかどうかが確定できない場合、分配は配当金に適用される比率で差し引かれるが、分配が会社の現在および累積の収益および利益を実際に超えていると判断された場合、非米国保有者は、米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。会社の普通株がUSRPIを構成する場合、以下に述べるように、 会社は、非米国株主(適格外国年金基金または適格株主、以下のように定義される)の分配がその収益と利益の総和を超えて会社株の株主基礎を加算し、FIRPTAに基づいて同じタイプの米国株主(例えば、個人または会社に適用され、場合によっては)税率で課税され、任意の適用される資本利益税を含む。税収の徴収は、会社の収益と利益に占める非米国保有者の15%を超える比率で還付可能になる

資本利益が分配される

以下に説明するいくつかの例外を除いて、会社の非米国所有者への分配は、会社が直接または直通子会社によって保有するUSUPIの収益、またはUSRPI収益を処分することに起因する限り、FIRPTAに従って米国所有者ではない米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、分配が資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、米国個人または会社に適用される税率で米国連邦所得税を納付する。米国貿易または企業の有効に関連する収入結果に関する議論は、上記の一般的な配当金を参照されたい。配当がUSUPI収益を構成する範囲では、会社は配当額の21%に相当する税金の源泉徴収を要求される。会社が支払う資本利得配当金は本来USUPI収益とみなされるが、USRPI収益とみなされることもなく、FIRPTAの制約を受けることもなく、通常は米国貿易や業務に有効な収入とみなされるのではなく、会社の一般配当金と同等に扱われる(上記の一般配当を参照)、前提は、(1)資本利得配当金は、米国既存証券市場で定期的に取引されているbr類株から徴収されることである。および(2)関連流通日までの1年間に，非米国保有者がどの 時間内に保有していた当該カテゴリ株を受け取った割合も10%を超えない.全く疑問がないわけではないが，米国の保有者がREITから得た資本利得配当金ではない

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USURPI収益ではなく、上記の規則によると、普通の配当収入と見なすべきではないため、通常は米国連邦所得税を免除すべきであるが、このような金額は源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。FIRPTAに拘束された分配は、非米国所有者(すなわち会社)に30%の支店利益税を徴収する可能性もある。会社が債権者のみとして対象資産を保有している場合には、USRPI収益に属さないことが割り当てられる

上記の規則があるにもかかわらず、FIRPTAについては、会社株(直接または間接的に1つまたは複数の共同企業を通過する)を持つ適格外国年金基金(またはそのすべての権益が適格外国年金基金が保有する実体)に対するいかなる分配も外国人への分配とみなされないため、FIRPTAが規定する源泉徴収規則の制約を受けない

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(A)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(B)1つ以上の雇用主の現職又は元従業員(又はこれらの従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に提供されたサービスと引き換えに退職又は年金福祉を提供し、(C)提供されたサービスと引き換えに、その資産又は収入の5%を超える権利を有する参加者又は受益者がいない。(D)政府によって規制され、その設立または経営が存在する国の関連税務機関に、その受益者に関する年次報告書の情報を提供し、(E)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(I)組織または手配された寄付金を、そのエンティティの総収入から控除または免除することができ、または減税税率で課税することができ、または(Ii)組織または手配された任意の投資収入に対して課税を延期するか、または減税税率で課税することができる

また，本段落で後述する例外を除いて，会社株を直接(または1つまたは複数の提携企業を介して間接的に)保有する適格株主へのいかなる分配も，FIRPTAに基づいてUSUPIの収益を販売または交換することによる分配に米国国税を納める必要がないため，FIRPTAがこのような分配に課す21%源泉徴収税の 制約を受けない.適格株主の外国投資家が当社の10%を超える株式を直接または間接的に保有している場合、適格株主における投資家の所有権権益によるか否かにかかわらず、適格株主が保有する会社株の一部(適格株主に対する外国投資家の持株率に基づく)は、合格株主の手にあるUSRPIとみなされ、USMPIの売却または交換による収益の分配はFIRPTAによって制限されることになる

適格株主とは、(I)情報交換計画を含む米国と締結された包括所得税条約のメリットを享受する資格があり、その主な権益種別が1つ以上の公認証券取引所に上場し、定期的に取引される(包括所得税条約で定義されるように)、あるいは、米国と税務情報交換協定がある司法管区内で外国法に基づいて有限組合形態で設立または組織された外国組合企業であって、その有限組合単位種別がニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されている全組合単位価値の50%以上を占め、(Ii)適格な集団投資ツール(以下のように定義される)であり、(Iii)当該外国人の納税年度内の任意の時間に個々のbr個人の身分記録を保存し、上記(I)項に記載のカテゴリ権益又は単位(適用に依存する)の5%以上の直接所有者である

適格集団投資ツールとは、以下の条件を満たす外国人をいう：(I)REITについて上記総合所得税条約に基づいて支払われる一般配当金について低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、当該エンティティが当該REITが10%を超える株を保有していても、(Ii)上場取引は、規則により組合企業とみなされ、源泉徴収された外国組合企業であり、国内会社であればUSURPHCとみなされるか、または(Iii)財務大臣によってUSUPHCに指定され、かつ(A)守則894節の意味で財政が透明である。あるいはbr(B)は配当金を毛収入に計上することを要求するが、投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある

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会社普通株の処置

非米国保有者が売却または交換会社の普通株から確認した収益は、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない

(1)

会社の普通株への投資は、実際には、非米国所有者の米国での貿易または業務に関連しており、この場合、非米国所有者は、任意の収益において、通常、国内株主と同じ待遇を受けることになる(場合によっては、非米国会社所有者は、追加の支店利益税を支払う必要がある場合がある)

(2)

非米国人所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非米国住民個人であり、この場合、当該非米国住民個人は、当該個人が当該納税年度に米国から得た純資本収益の30%の税を徴収される

(3)

会社の普通株がUSMPIを構成している

もし会社が国内統制の不動産投資信託基金であれば、会社の普通株の株はUSRPIを構成しないだろう。指定されたテスト期間内に、非米国所有者が直接または間接的に保有している会社の株式価値が常に50%を下回っている場合、同社は国内の不動産投資信託基金となる。当社は国内制御の不動産投資信託基金であると信じているため、その普通株株式の売却は米国不動産投資信託基金の税額とはみなされない。しかし、当社の株は公開取引されているため、当社が国内統制の不動産投資信託基金になり続ける保証はありません

たとえ当社が国内統制の不動産投資信託基金の資格を満たしていなくても、米国保有者が当社の普通株を売却することによる収益は、以下の場合には有効関連収入として米国連邦所得税を納付しない

(1)

売却された株式種別は(適用される財務省条例により)ニューヨーク証券取引所などの成熟証券市場で定期的に取引されているとみなされる

(2)

非米国所有者がそのカテゴリ株を保有している間、またはbrが売却または交換された日までの5年間に販売された発行されたカテゴリ株の価値が10%減少またはbr}より短い時間を有する非米国所有者を実際にまたは建設的に所有する

また、FIRPTAによると、適格株主または適格外国年金基金は、当社株を処分するには税金や源泉徴収税を支払う必要はありませんが、条件を満たした株主が自社株を売却することは、上述した自社株を10%以上保有している外国投資家に関する例外的な場合には制限されません

非米国保有者が会社の普通株を売却または交換した収益がUSMPI売却収益とみなされた場合、非米国保有者は課税米国株主と同様の方法で、任意の純収益について通常の米国連邦所得税を納付し、任意の適用される代替最低税を適用し、非住民外国籍個人であれば、特別代替最低税を支払う必要がある

非アメリカ株主の情報報告要求とバックアップ控除

非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、規則中のアメリカ情報報告とバックアップ源泉徴収に関する要求を理解しなければならない

FATCA

外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証要件が満たされない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する

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一般的な事項として、FATCAは配当金に30%の源泉徴収税を徴収し、会社の株式を売却または他の方法で外国エンティティに処分する場合、FATCAは配当金に30%の源泉徴収税(以下に議論する提案財務省条例の制約を受ける)を徴収し、(I)外国実体が外国金融機関である場合、外国実体が一定の職務調査、報告、控除、および認証義務を負わない限り、(Ii)外国実体が外国金融機関でない場合、？外国エンティティは、それが主要な米国所有者を有していないことを証明するか、または各主要な米国所有者に関する情報を提供するか、または(Iii)FATCAの他の規定に基づいて、外国エンティティを除外する。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に私たちの株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者は一般に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、その特定の状況におけるFATCAの影響を理解すべきである

他の税務考慮要素

REITsに影響を与える立法または他の行動

連邦所得税ルールは立法手続きに参加する人やアメリカ国税局とアメリカ財務省の審査を受け続けています。REITsやその株主に影響を与える提案をどのような形で策定しているかは保証されない。米国連邦所得税法とその解釈の変化は会社株の投資に悪影響を及ぼす可能性がある

州税と地方税

当社及びその運営子会社、並びに当社が将来成立する可能性のある任意の運営子会社は、会社又はその事業又は財産を有する州及び地域に州税及び地方税を納付する必要がある場合がある。当社、経営組合企業、任意の経営子会社、合弁企業又は当社又は経営組合企業が形成又は達成可能な他の手配された税収待遇、及び当社の普通株式所有者の現地司法管轄区における税務待遇は、上述した米国連邦所得税待遇と異なる可能性がある。そのため、潜在株主は州と地方税法がその投資会社の普通株に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

租税回避申告

会社普通株の保有者が、少なくとも(I)単一納税年度内に200万ドル以上であるか、または複数の納税年度の組み合わせで400万ドル以上であるか、または(Ii)が個人、S会社、信託または少なくとも1つの非法人パートナーとの共同企業の株主であるか、または(Ii)が単一納税年度の1000万ドル以上であるか、またはbr社パートナーのみとの共同企業の株主であり、会社普通株取引による損失であることを確認する場合、これらの株主は、表8886の形で米国国税局に開示声明を提出することを要求されるかもしれない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接所有者はこの報告要件を免除することができるが、不動産投資信託基金証券の所持者は現在免除されていない。これらの財務省条例によれば、損失は報告可能であり、この事実は納税者の損失に対する処理が適切であるか否かの法的決定に影響を与えない。株主は、その個人状況に応じて、本“国庫条例”の適用性を決定するために、その税務顧問に相談しなければならない

優先株·預託株式·債務証券保有者の税収

会社が1つまたは複数の一連の優先株または預託株式を提供する場合、経営組合企業が債務証券を提供する場合、または証券保有者がそのような証券を売却して転売する場合、本明細書で議論されていないそのような証券の所有者に税金結果を生じる可能性がある。このような追加的な結果に関する議論は、適用される入札説明書の付録を参照されたい

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配送計画

どんな証券も売ることができます

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引受業者や取引業者を通じて

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エージェントを介して

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1人以上の購入者に直接売る

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

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1つ以上の固定価格では、その価格は時々変更されるかもしれない

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販売時の市価で計算する

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現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で計算されます

一連の証券について、募集説明書の補編には、発行条項が列挙される

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同証券の発売価格

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任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

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証券の購入価格

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私たちは証券で得たお金を売ります

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引受業者または代理人に支払う任意の保証割引、代理費または他の補償；

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販売店に付与、転売、または返済するための任意の割引または割引；

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証券上場予定の証券取引所(ある場合)

もし私たちが販売に引受業者を使用すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。その後、引受業者は、1回または複数回の取引において、固定された公開発行価格または販売時または後に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。引受業者は任意の証券を購入すれば、提供されたすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募価格および任意の許可または再許可またはトレーダーへの支払いの割引または特典は、いつでもbr時間に変更される可能性があります。発行に関連する取引において、引受業者及びその関連会社は、適用法律に基づいて取引を行うことができ、証券の市場価格に安定、維持又は他の方法で影響を与えることができる

引受業者および代理は、ここで予期される任意の流通を含むが、 に限定されない市場では株式発行は、適用される目論見書の付録に記載される。引受業者または代理人は、ひそかに協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる市場で証券法により公布された規則415で定義されている発売には、ニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存取引市場、または取引所以外の市商による販売が含まれている

もし私たちが販売に取引業者を利用すれば、私たちは依頼人である取引業者に証券を売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。もし私たちが販売に代理店を使用すれば、彼らは彼らが指定した時間内に調達を誘致するために合理的な最善を尽くすだろう。もし私たちが直接販売すれば、引受業者や代理店には関連しないだろう。私たちはそうすることを許さないどの州でも証券要約をしないつもりだ

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者と見なすことができる。彼らが転売する時に得たいかなる割引、手数料あるいは利益

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この証券法によれば、証券は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法の下のいくつかの責任を含む、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる

私たちは引受業者、取引業者、または代理店がある機関にオファーを求めることを許可し、その機関が契約に基づいて未来のある日に特定の価格で私たちの手から証券を購入することに同意させることができる。このような契約は私たちが明確に承認した 機関としか締結できない。このような機関は銀行、保険会社、年金基金、投資会社、そして教育と慈善機関を含むことができる。引受業者、ディーラー、または代理店は、これらの契約の有効性または履行に対して責任を負わない

引受業者は証券を発行し，公開市場で証券を売買することができる.これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給とは、証券を超過販売し、引受業者が発行中に購入した証券元金金額を超え、これが引受業者のために空手形を創出したことである。補充取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。安定取引 とは、発行過程において証券市場価格の下落を防止または遅延させるために証券に対して行われるいくつかの入札または購入である。これらの活動のいずれも、発行された証券の市場価格下落を防止または遅延させる効果を有する可能性がある。これらの取引なしに提供される証券の価格が公開市場の価格よりも高くなる可能性もあります。 引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこれらの取引のいずれかを開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を終了することができる

当該等証券(普通株を除く)は、新たに発行される証券であり、既定の取引市場はなく、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、本行はいかなる取引所にも一連の証券を上場することはない。証券の引受業者(あれば)が証券市場で取引されるかどうかはまだ確定していない。引受業者が証券で市をしている場合は、予告なくいつでも市を停止することができます。証券取引市場の流動性は保証されない

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法律事務

King&Spalding LLPとVable LLPは，本募集説明書が提供する証券の有効性を伝達する.King&Spalding LLPは を会社に関する何らかの税務事項を伝達する

専門家

総合財務諸表および関連財務諸表は、自社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報、およびPiedmont Office Realty Trust，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性を参考にして、独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPがその報告を監査し、参考にして本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査専門家の認可として提供した報告書に基づいて組み込まれている

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$250,000,000

普通株

目論見書

摩根大通

モルガン·スタンレー

アメリカ銀行証券

カナダ豊業銀行

TD証券

Truist証券

富国銀行証券

July 29, 2022