アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A情報

エージェント は第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法(改訂号：)

登録者は を提出した

登録者以外の第三者が提出する

に対応するボックスを選択します：

Ensyce 生物科学会社

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

カリフォルニア州ラホア、エフィハアベニュー、201部屋、郵便番号：92037

株主特別総会通知

2022年9月8日に開催されます

株主へ：

デラウェア州社Ensysce Biosciences，Inc.(以下“会社”または“Ensysce”と略す)の株主特別総会(“特別会議”)が2022年9月8日午前9：00にhttp：//agm.IserDirect.com/enscで開催されることをお知らせします。(太平洋時間)は、以下の目的(添付の依頼書により包括的に記述され、本通知の一部となる)のために使用される

当社の改訂及び再締結の附例によると、本株主特別総会が掲載者に通告した以外、いかなる事項も株主特別総会で審議又は処理してはならない。

取締役会は、株主投票支援提案1、逆分割提案、ライセンス株式増加提案、追加募集提案を提案することを提案している。取締役会は各提案を承認する理由を添付された依頼書に掲載することを求めた。

2022年7月18日(“記録日”)に市を受け取る際に登録されている株主 は、会特別総会及びその任意の延期又は継続を知る権利があり、実際に出席及び総会で投票する権利がある。

新冠肺炎の流行による健康問題，そして我々の株主の健康と福祉を支援するために，特別会議 は仮想会議となる。“特別会議と採決に関する質疑応答”をご覧ください-10.特別会議にどのように出席しますか？もっと情報を知っています。すべての株主をオンラインで特別会議 に招待しますので、https：//agm.IserDirect.com/enscをご覧ください。記録日までに登録されている株主もインターネット中継で投票を提出し，特別会議で投票を行うことができる.もしあなたの株が銀行、ブローカー、br、または他の世代の有名人の名義で所有されており、特別な会議で投票することを希望する場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人がどのように投票するかを指示しなければなりませんか、またはあなたはあなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人から依頼書を得て特別会議で投票することができます。

特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書を読んで、依頼書の説明に従ってできるだけ早く投票することを奨励します。依頼書を提出しても、依頼書に含まれている説明に従えば、オンラインで投票することができます。

カリフォルニア州ラホア

July 29, 2022

あなたが株主特別会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要だ。インターネットによる投票や、このような書類が添付されている切手が貼られた証明書封筒に日付、署名、日付を明記し、直ちに依頼書を返送することをお勧めします。タイムリーな投票 は、会議定足数を確保するためにさらに募集される追加費用を回避するのに役立つ。

2022年9月8日に開催される株主特別会議のエージェント材料供給状況に関する重要な通知：本会議通知 および付随するエージェント宣言はwww.iproxyDirect.com/enscで閲覧可能である.

カタログ表

ENSYSCE生物科学社

Proxy 文

株主特別会議に対して

July 29, 2022

Proxy 文

以下の情報は、2022年9月8日午前9：00にhttp：//agm.IserDirect.com/enscで開催される前述のEnsysce Biosciences，Inc.株主特別総会の通知に関連している。(太平洋時間 )添付された依頼書は、株主特別会議(“特別会議”)およびその任意の延期 または継続に使用される。内容が他に要求されない限り、本エージェント宣言で言及されている“Ensysce”、“当社”、“私たち”は、いずれもEnsysce Biosciences，Inc.およびその子会社を意味する。

会社改訂と再改訂の“定款”(以下、“定款”と略す)に基づき、以下の目的を実現するための特別会議が開催された

当社の別例によると、株主特別総会通告 に記載されている事項を除いて、いかなる事項も株主特別総会で審議または処理してはならない。

新冠肺炎の流行による健康問題，そして我々の株主の健康と福祉を支援するために，特別会議 は仮想会議となる。Https：//agm.IserDirect.com/enscにアクセスしてオンラインで特別会議に出席し、参加することができます。 は“特別会議と投票に関する質疑応答”を参照してください-10.どうやって特別会議に出席しますか？“ より多くの情報を知る.

正式な署名および撤回されていない委託書に代表される株式 は、株主特別総会で採決され、その任意の延期または延期は、その中に記載されている説明に基づいて行われる。このような規定がなされていなければ，正式署名と撤回されていない エージェントに代表される株式は，“提案1”，“逆分割提案”，“ライセンス株式増加提案”，“追加募集提案”に投票される.

特別会議と採決に関する質問と答え

取締役会はあなたの代表が 特別会議で投票することを募集しているので、この依頼書と添付された代理カードをあなたに送ります。

株主特別総会では、株主は株主特別総会通知で概説した事項について行動する。

2022年7月18日(“記録日”)取引終了時に登録されている株主のみ 個である。各株主は，株主が特別会議で提出した提案に1票，すなわち記録日から保有する1株当たりの普通株 を投票する権利がある.

普通株式保有者 は1株当たり1票の投票権を有する。記録日までに36，498，766株の普通株が発行された。 は累計投票がなかった。

日付を記録する株主である場合、特別会議で仮想投票を行うか、インターネット中継中に投票を提出したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。記入、サイン、日付を明記し、添付されている事前記入住所、郵便料金を払った封筒に添付されている代理カードを返送することで、代理人を許可することができます。“をご覧ください-10.特別会議にどのように出席しますか？“より多くの情報を得るために。

あなたの普通株式が銀行、マネージャー、または他の代理人が“街頭名義”で保有している場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。“をご覧ください-10.特別会議にどのように参加しますか？“より多くの情報を得るために。

あなたは特別会議で最終投票を行う前のいつでも依頼書を撤回し、あなたの投票を変更することができます。(I)依頼書を取り消すことができます：(I)会社秘書にbrの書面撤回を発行すること，(Ii)署名された日付の遅い依頼書を交付すること，または(Iii)特別会議のライブ配信ネットワーク上で投票を提出することで仮想投票を行うことができる.しかし、あなたが特別会議に出席すると、あなたが会議で再度投票したり、書面で依頼書の撤回を要求したりしない限り、あなたの依頼書 を自動的に撤回することはできません。あなたの普通株式がストリート名で所有されており、投票指示を変更または撤回したい場合は、この操作をどのように実行するかに関する情報を取得するために金融機関に連絡しなければなりません。

もしあなたが依頼書を提出したが、1つ以上の問題に棄権した場合、あなたの株式は定足数があるかどうかを決定するために会議に出席したとみなされるだろう。もしあなたが提案に反対票を投じた場合、あなたの棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

もしあなたの株があなたの名義で登録されている場合、あるいは株式証明書を持っている場合、上記の説明通りに投票していなければ、これらの株は計上されません。 在“-5.どうやって投票しますか？“もしあなたの株が街の名義で保有されていて、あなたが上述したようにあなたの金融機関に投票指示を提供しなかった場合、あなたの金融機関は提案1、提案2、提案3、または提案4についてあなたの株に投票する権利がありません。したがって、私たちはあなたの金融機関に投票指示を提供することを奨励します。これはあなたの株が特別会議であなたが望む方法で投票することを確実にするだろう。もしあなたの金融機関があなたの指示を受けなかった場合、“Broker Non Vote” が現れるだろう。

予備的な 結果は特別会議で発表される予定だ。会社は、特別会議日から4営業日後に証券取引委員会に提出された8-K表に最終結果を発表する。

我々 は2022年9月8日午前9：00にhttps：//agm.IserDirect.com/enscで特別会議を開催します。(太平洋時間)， ，以降の日付に延期または延期しない限り.

新冠肺炎疫病による健康問題のため、特別会議は仮想会議となる。特別会議に参加することを望むいかなる株主も事前に登録しなければならない。特別会議に登録して参加するには、お持ちの普通株式の性質に基づいて以下の説明に従って操作してください

レコード 所有者それは.記録保持者であり、特別会議への参加を希望する場合は、https：//agm.IserDirect.com/enscに移動し、エージェントカードや会議通知で受け取った制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックして オンライン会議への参加を予め登録しておく”リンクをクリックしてください。特別会議が開始される前に、すぐに制御番号 を使用して会議現場に再登録する必要があります。会議が始まる前に登録しなければなりません。

利益を得る所有者 それは.特別会議に参加したい受益者は，記録されている株主から合法的な依頼書を取得し，その法定依頼書のコピーを電子メールでProxy@IssuerDirect.comに送信しなければならない.利益を得るすべての人は、合法的な代表の取得に関する説明 を取得するために、その銀行、仲介人、または他の指定された人に連絡しなければならない。電子メールを介して有効な法律代表に電子メールを送信する利益を得るすべての人は、出席を登録し、特別会議に参加することを可能にする会議制御番号を取得する。あなたは会議の前にリンク と特別な会議へのアクセスに関する説明を含む電子メールを受け取るだろう。受益者は、午後5：00または前に発行者に直接連絡しなければならない。東部時間2022年9月6日、つまり特別会議が開催される2日前。

提案 1

はナスダック上場規則第5635(D)条を遵守する目的で、当社がいくつかの投資家に普通株 を全面的に発行及び行使することを承認する。

背景 と概要

証券の購入と保証契約

2022年6月30日、吾らとその3つの付属会社(“保証人”)は、複数の機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“証券購入契約”)を締結した。これにより，吾らは を発行して買手に売却することに同意したが，買手は吾らに(I)元金総額が最大8，480，000ドル(“最高金額”)の優先保証転換引受票(“手形”) および(Ii)の私募方式で普通株を購入する権利証(“株式承認証”，および手形“証券”) (“私募”)を購入することに同意した.改正された1933年証券法第4(A)(2)節(“証券法”)とそれに基づいて公布された規則によると、手形の転換と引受権証の行使時に発行可能な手形、株式承認証、関連普通株 の発行は、改正された1933年証券法(“証券法”)の登録要求を免除する。

Br手形は、当社および各保証人のほとんどの資産(特許および他の知的財産を含む)を質権としている。同様に2022年6月30日には、当社、保証人、買い手、買い手の代理人(“代理人”) が担保協定(“担保契約”)を締結し、この合意に基づいて、これらの当事者は買い手に付与されるPari 通行証相手の買い手と代理人を介して、当社と保証人の財産に対して担保権益を有し、手形項の下での当社のすべての義務および保証人の付属保証(“付属保証”)の下での義務が適時に支払い、履行およびすべて履行されることを保証し、これらすべての当事者における持続的な保証権益brのある財産に対する権利、所有権および権益を確保し、現在所有されているか、または既存であっても、その後に獲得または生成されたものであっても、どこに位置しても、担保購入契約項の下に保証人義務が満期になった時に適時かつ完全に支払いと履行する担保担保を設ける。付属保証は当社及び保証人が2022年6月30日に締結し、当社及び保証人が当社或いは任意の保証人の現在又は将来に買い手又は任意の保証人に借りたすべての債務及び義務を共同及び個別保証することを規定し、付属保証、付注、株式証明書、 及び任意の他の関連文書、協議又はその他の文書項目の下のすべての責任及び責任を含むが、買い手に即時及び個別に弁済及び履行を行うことを含む。2022年6月30日、当社と保証人は代理店とも“特許保証協定”を締結し、この合意に基づき、当社と保証人が買い手に付与した担保権益は米国特許商標局に届出された。

証券購入契約の条項によると、私は2022年6月30日に初歩的に成約した場合(“予備成約”)に等しく、買い手および吾などに購入した買い手に元金総額424万ドルの債券を発行および売却し、総購入価格は400万ドルである。債券元金総額424万ドルの追加元金総額424万ドルの債券は、総購入価格400万ドルであり、証券購入合意に規定されているいくつかの条件を満たした後に発生する(“第二次 成約”)。また、証券購入プロトコルは、手形を発行する際に、吾らも当該手形の買い手 に株式承認証を発行し、その手形転換後に発行可能な普通株式の60%に相当する普通株式を行使することができ、行使価格は普通株1株当たり0.7085ドルに相当し、可能な調整を行うことができると規定している。我々は2022年6月30日に初期成約に関する4，667，890件の株式承認証を発表した。

証券購入協定によると、吾らは得られた金を運営資金として利用しなければならない。証券購入プロトコル はまた、いくつかの追加債務を発生させる能力の制限を含む、このような取引の他の慣行肯定および否定契約を含む。また，証券購入プロトコルには，各買手や吾らによる慣用陳述や保証 がある.

証券購入協定の条項によると、手形が発行されなくなった1年後まで、吾らの普通株または普通株等価物の保証人が現金対価、債務またはその単位の組み合わせ(a “後続融資”)で任意の債券を発行する場合、買い手は同じ条項に従って参加する権利があり、金額は後続融資の33.33%に達することができる。

すべての金額(未払い部分違約金を含む)を全額支払うまで、証券購入契約は終了しない。

備考

この債券の年間期は18ヶ月で、6.0%の年利で利息を計算し、原始発行割引は6%(6%)である

この等手形によると、2022年9月29日から2022年11月1日まで月ごとに計算すると、当社は適用手形項目の原本金金額の15分の1(1/15)を償還する責任があり、別途対応しているが未払いの利息、違約金及び当時当該手形所持者に借りていた他の金を追加する。

償還日の直前の取引日に終了した連続10(10)取引日以内に、br社は普通株式交換株で全または部分償還金額を支払うことを選択することができ、交換株価は(I)交換株価と(Ii)最低3つのVWAP(以下、定義)の92%の平均値の92%に等しいが、いずれの場合も、交換株価が少なくとも0.1003ドルに等しく、いくつかの 持分条件を満たさない限り、普通株交換株で償還金額を支払うことはできない。保有者には、1ヶ月以内に最大4ヶ月の償還速度を加速させる権利もある。

証券購入プロトコルは、VWAPを、任意の日に、以下の適用条項の第1項によって決定される価格として定義する： (A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または最も近い日前の日)に取引市場の日出来高加重平均価格に基づいて、その後、普通株がその取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社 L.P.(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場 として決定されていない場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者基準)における出来高加重平均価格で決定されていない場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格の機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された場合、 このように報告された普通株の最近の1株当たり購入価格または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価は、独立評価士によって誠実に選択され、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた証券の多くの購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社が支払う。

当社は、いつでもチケット保持者に通知(“選択的償還通知”及び当該通知が本条例により交付された日、すなわち“選択的償還通知日”)を提出することができ、償還部分又は全部が当時償還されていない手形元金であり、金額は、選択的償還可能通知日後の第10(10)取引日(当該日は“選択的償還日”)、及び当該10(10)個の取引日、“選択的償還期限”及び当該等の償還期間に相当する。オプションの償還)。 は、違約事件が発生しないことが予想される場合にのみ、チケットを償還することができます。両替前に両替通知を提出したら、手形を償還しないかもしれません。

もし手形の未返済期間中、私たちは1回または複数回の後続融資で5，000，000ドルを超える毛収入を集めた場合、手形所有者はまず後続融資の毛収入の20%を使用してすべてまたは一部の手形を現金で償還することを要求することができ、償還金額は1.08×償還が必要な元金の和に等しく、計算すべきだが返済されていない利息を加え、違約金(ある場合)とその他の金額(あればある)を加えて手形を償還することができる手形は普通株に変換することができ、1株当たりの転換価格は0.5450ドルに相当し、初期終値前の3取引日の普通株の平均価格より10%割増する

転換を実施した後、買い手及びその連属会社は、改正された“1934年証券取引法”第13(D)条に基づいて1つのグループと定義された任意の他の人(連属会社及び当該等の者、すなわち“譲渡先”)は、この変換を実施した後、実益が4.99%を超える発行された普通株式数を有することができず、これらの普通株は、その転換を実施する直前及び変換の直前及び直後に行われる。(I)そのような買い手または支払者の実益が所有する引受権証の行使または変換の未行使部分および(Ii)行使または転換当社の任意の他の証券によって発行可能な普通株式数は含まれておらず、 は、いずれの場合も同様の制限(“実益所有権制限”)によって制限される。買い手は、61日の通知を出した後、いつでも利益br所有権限度額を調整することができるが、利益所有権限度額は、チケット変換直前および発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えるように調整してはならない。

手形の条項によると、吾らがまだ証券購入契約や関連文書について予定されている取引 がナスダック証券市場株主に必要な株主承認を取得しておらず、予備完了時に発行済みおよび発行済み普通株の19.99%を超える全株式を含む場合、吾らは手形転換時に次のような普通株 を発行してはならない。第1発行債券の当日または後に、転換日前(I)と証券購入協定に従って発行された任意の債券との転換、(Ii)証券購入協定に基づいて発行された任意の株式承認証、および(Iii)証券購入協定に基づいて任意の登録仲買業者に発行された任意の株式承認証を費用として発行する任意の普通株式株式の合計は、ゼロ普通株式株式を超える(順方向および逆方向株式分割調整に制限されなければならない)。資本再編(br}など)(このような株式数，すなわち“発行可能上限”)各チケット所持者は，発行可能チケットの最高金額の一部を獲得する権利があり，その部分の最高発行可能金額は，(X)所持者チケットの元の元本金額を(Y)初めてすべての所有者に発行したすべてのチケットの元の元本総額で割った商数に等しい.また、, 手形所有者 は、その所有する手形と株式承認証との間に、その発行可能な最高限度額の部分を比例的に割り当てることを自ら決定することができる。もし手形所有者がもういかなる手形や株式証を保有しなくなり、所有者の手形及び株式承認証によって手形所有者に発行された株式数 が所有者に占める最高発行可能株式 よりも少ない場合、上記 部分は比例的に上方に調整すべきである。疑問を免れるために，任意の必要な株主承認が得られ発効するまでは，上記(Iii)条で述べた証券購入協定に従って発行された証券に基づいて，任意の登録仲買業者に発行された引受権証は，費用として発行された権利証であり，当該等株式証明書は，発行可能な最高限度額の任意の部分を分配してはならず，かつ当該等株主の承認及び発効までを除き を行使してはならない。

株式承認証

非公開配給で発行された引受権証は，関連手形を変換する際に発行可能な普通株の60%に相当する数の普通株に対してbrを行使することができ，行使価格は普通株1株当たり0.7085ドルに相当し， 可能な調整を受ける.株式証明書の使用価格は0.7085ドルで、手形交換株価の130%を占め、初歩的な終市時に0.5450ドルであるが、上述したように調整することができる。株式承認証の有効期間は5年であり、慣例に従って 個の遮断者(手形下の転換遮断者と同じ)を行使し、現金行使条項とbr購入救済措置を含む他の常習条項がある。

登録 権利プロトコル

また、吾らと買い手は2022年6月30日に登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、吾らは買い手にいくつかのオンデマンド転売登録権を付与し、手形の転換、株式承認証の行使、あるいは手形または株式承認証の逆償却条文によって発行された普通株式 ，または任意の株式分割、配当金または他の割り当て、資本再編または類似事件によって発行またはその後発行可能な任意の証券(“登録可能証券”)に関連する。登録権協定によれば、吾等は、買い手が登録可能な証券を転売する場合をカバーする登録声明書を提出する。“登録権協定”によると、私たち、購入者、そしていくつかの私たちとその関連会社は互恵賠償義務を負っています。

増発証券の効果

このような証券は直ちに転換するか、または所有者が自ら決定して行使することができるだろう。初歩的に完成した後、br手形は1株当たり株価0.5450ドルで転換することができ、株式承認証は1株0.7085ドルの使用価格で行使することができる。これらの価格は2回目の成約後(あれば)にも適用されるだろう。2022年7月18日現在、私たちは36，498，766株の発行された普通株(この金額は、私たちの証券を購入するための未償還オプション、株式承認証、または任意の他の権利の行使に影響を与えません(“7月18日未償還株式金額”)。7月18日の未返済株式額に基づいて：

したがって、購入者は会社の将来の意思決定に大きな影響を与える可能性がある。購入者が手形を転換したり、引受権証を行使したりする場合、私たちの株主はその持分比率の希釈に直面するだろう。また、転換価格や行権価格はさらに低い金額に調整される可能性があるため、株主はより大きな希釈効果を経験する可能性がある。 希釈効果の正確な程度は決定できないが、希釈効果は現在の 株主にとって実質的である可能性がある。

なぜ株主の承認が必要なのか

我々は、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守し、任意の会社の行為(逆株式分割を実施することによって生じる可能性のある負の影響を含む)による任意の後続の普通株式発行が発行された普通株式および発行済み普通株の19.99% を超えることを許可する株主承認を求めており、これらの行為は、方向性増発項における当社の義務に影響を与える。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、株式コードは“ENSC”です。したがって、私たち はナスダックモールのルールに制約されている。ナスダック上場規則第5635(D)条は、発行前に発行された普通株式の20%以上、又は発行前に発行された議決権の20%以上、又は発行前に発行された投票権の20%以上、又は会社の役員、取締役又は主要株主の販売と共に“最低価格”を下回ることを除いて、株主の承認を得なければならない。ナスダックの場合、“最低価格”は、(I)拘束力のある協定締結直前のナスダック公式終値 (ナスダックに反映される)または(Ii)普通株式が拘束力のあるbr協定署名直前の5取引日の平均ナスダック公式終値(ナスダックに反映される)のうちの低い1つを意味する。ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて複数の株を集約すべきか否かを決定する場合、ナスダックは、株式発行の時期を含む複数の要因を考慮する。

7月18日の未償還株式金額と，手形の現在の換算価格0.5450ドルと引受権証の行使価格0.7085ドルに基づいて，手形の転換と初期成約時に購入した権証のすべての行使に基づいて，実益所有権制限を考慮することなく，購入者が我々の普通株の合計24，895，414株を保有することになると仮定する.取引前に発行された普通株の68.2%(7月18日未償還株式金額を分母とする)と取引後に発行された普通株の40.6%に相当する(61，394，180株普通株を分母とし、7月18日の未償還株式金額と変換手形および初期成約と2回目の成約時に購入した株式承認証を使用して仮定して発行された株式 )を含む)。しかし、株式交換価格と行権価格が引き下げられるため、 手形の発行と株式交換および権利証の行使は、将来的に20%を超える普通株 を発行する可能性がある。私たちは通常、購入者が手形を転換したり、株式証明書を発行したりするかどうかを制御できない。

上記の事情に鑑み、我々は、本提案に基づいて株主承認を求め、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守し、証券購入契約及び私募配給に関連して発行された手形及び株式証明書の条項に基づいて、買い手に の20%を超える発行済み普通株を発行し、買い手が発行した普通株を全面的に発行及び行使する。

ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、買い手に発行された普通株式 の全面的な発行および行使を可能にするために、私たちの株主の承認を必要とする取引は、私たちの発行済み普通株数を大幅に増加させる可能性があるので、手形を変換し、および/または承認証を行使すれば、私たちの既存株主は、私たちの普通株のうちの小さい割合の流通株 を持つことになる。

私募で証券を発行することは、私たちの現在の株主の投票権、任意の清算価値、私たちの帳簿と市場価値、および任意の将来の収益における百分率の権益を減少させる可能性がある。また、手形の転換や株式承認証の行使時に購入者に私たちの普通株brを発行または転売することは、私たちの普通株の市場価格 を下落させる可能性がある。上記の事項に加えて、債券を転換したり、承認株式証を行使する際には、我々普通株の発行済み株式数が増加し、追加の株式が我々の各当事者の株式を制御するために希釈するために使用される可能性があるため、付随的な逆買収効果が生じる可能性がある。発行株式数の増加は，何らかの合併，カプセル買収，代理権競争や他の制御権変更や所有権取引の可能性を抑制したり，より困難にしたりする可能性がある.

この提案を承認しない結果

もし私たちの株主がこの提案1を承認しなければ、手形は転換できず、株式承認証はナスダック上場規則第5635(D)条に違反する方法で行使できないだろう。したがって、将来的に株式転換債券または引受権証(最高額の債券および引受権証を含む)を行使すると、発行された普通株の20%以上が発行されることになり、株主承認または債券が流通しなくなるまで、株主総会を4ヶ月ごとに開催し、発行できない普通株の公正な市場価値に相当する現金金額を購入者に支払う義務がある。転換または行使時の私たちの普通株の公正時価によっては、この現金支払い義務は重大である可能性がある。また、株主の承認を得て有効とみなされる前に、吾ら或いは吾などの付属会社はいかなる普通株式或いは普通株等価物を発行することができず、それにより、株価交換に対していかなる調整 手形所有者はそのそれぞれの未償還手形の転換及び全部その株式証明書を行使することを許可されず、そのため、手形及び引受権証の他の両替或いは行使制限を無視する。任意の買い手は、いかなる損害賠償の権利以外のものであっても、このような発行を阻止するために、私たちに対する禁止救済を得る権利があるであろう。

また，我々が本提案1の承認を得られなければ，当方は付記項の義務を履行できず，違約イベントとなる可能性がある.また、上記のいずれの現金も支払うことができず、債券項目下の違約事件となる可能性が高い。何か違約事件が発生した場合、手形の未償還元金に未払い利息、違約金、スピードアップの日までの他の金額を加え、手形所持者が選択したときに直ちに満期と対応する。チケット所持者は強制的な違約金額で現金を選択したり，強制的な違約金額(定義は後述)で普通株 で選択したりしており，転換価格は適用日直前の取引日に終了した連続10(10)取引日で最も低い3つのVWAPの平均値の85%に等しい.

債券における “強制的違約金額”の定義とは，(A)(I)手形の未償還元金と 利息を(I)換算価格または(Ii)の3つの最も低いVWAPの平均値の85%(上記提案1-背景と概説で述べたように)の大きな者の総和である備考：“)適用日直前の取引日までの連続10(10)取引日以内に、強制違約金額は(A)要求された(違約イベントを製造するために請求または通知が必要な場合)またはその他の方法で満期になるか、または(B)全額支払い、低い換算価格を基準に、 を乗じて違約事件が初めて発生した日から強制違約金額が全額支払われた日から取引市場上の普通株の最高終値まで、又は(Ii)手形未償還元金金額の130%に、課税及び未払い利息、及び(B)手形のすべての他の金、費用、支出及び対応する違約金を加える。債券が最終的に発行を加速させる違約事件が発生してから5日後、債券の金利は年利10%または法律適用で許容される最高金利に増加する。

その他 情報

この要約は、証券購入プロトコル、手形、および引受権証に関する基本的な情報を提供することを目的としています。証券購入協定の全文および手形および引受権証の表は、2022年7月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイルに含まれている。

株主投票が必要

定足数があれば、本提案は、普通株式の大部分を保有する保有者の“賛成”投票を獲得しなければならない。特別会議で自ら(仮想を含む)または委任代表が本提案に適切に賛成または反対投票する。棄権は提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。仲介人の非投票は提案に何の影響も与えないだろう。

追加取締役会の理念

取締役会は2022年6月30日に今回の私募を承認した。取締役会は、提案1が望ましいと考え、我々の株主の最適な利益に合致し、株主に提案1に賛成票を投じることを提案した。提案1を承認する決定を下した際、取締役会は、経営陣や法律顧問の意見を聞いた後、いくつかの要因を考慮した

提案1で考慮した様々な要因を評価することを考慮して、監査委員会は、 のようにすることは不可能であり、考慮された様々な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えたりしていないとしている。また、様々な要因を考慮する際に、取締役会の個別メンバーは、異なる要因に異なる重みを割り当てている可能性がある。

私たちの取締役会の提案

ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するために、取締役会は、会社がある投資家に発行した普通株式を全面的に発行し、行使することを承認することに賛成票を投じることを株主に提案する。提案1の承認はまた、取締役会が発行された普通株式の19.99%を超える任意の後続発行および発行された普通株式の19.99%を超える任意の会社の行動の結果を許可し、逆株式分割を実施することによって生じる可能性のある負の影響を含み、私募項における会社の義務に影響を与える。

株主投票が必要

定足数があれば、提案1は、直接出席(仮想を含む)または代表を特別会議に出席させ、記録日にこれで投票する権利のある普通株式の大多数に賛成票を投じる必要がある。棄権は提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。仲介人の非投票は提案に何の影響も与えないだろう。

提案 2

会社登録証明書の改訂を許可し、許可会社取締役会は会社の普通株の流通株 を数量の少ない流通株に合併し、割合は5対1以上であるが 1対20を超えず、具体的な割合は取締役会がこの範囲内で自分で決定し、フォーマットは本依頼書添付ファイル Aである。

序言：序言

取締役会はわが社の登録証明書の改訂を許可し、私たちの普通株の流通株を数の少ない流通株、いわゆる“逆株分割”に合併した。2022年7月25日まで、私たちは36，498，766株の普通株が発行されました。株主の承認を得た場合、取締役会は2023年6月13日までの任意の時間に改訂と合併を実施し、合併の具体的な比率を決定する権利があり、この比率は5部の1つを下回ってはならず、20部を超えないことが条件である。委員会はまた修正案が施行される前に修正案を放棄する権利がある。

2022年6月17日、我々はナスダック資本市場に引き続き上場している1.00ドルの最低購入価格要求を遵守していないと、ナスダック上場資産部職員(以下、“ナスダックスタッフ”と略す)から書面通知を受けた。2022年12月14日までに最低入札価格要求を再遵守する があります。コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株の終値は少なくとも10営業日以内に1株1.00ドルを達成または超えなければなりません。もし私たちが2022年12月14日までにコンプライアンスがなければ、私たちはコンプライアンスを再獲得するために2番目の180日目の期限を得るかもしれない。資格を得るためには，公開保有株式時価の継続 上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求されるが，最低入札価格要求は除外する.また、必要に応じて逆株式分割の実施を含む可能性がある最低入札価格 不足の問題を解決することをナスダックに通知することを要求される。私たちの取締役会は現在、私たちの株主が承認すれば、逆株式分割を実施することで、私たちの最低入札 価格不足を補うつもりです。

しかし、2022年6月16日、私たちはナスダック資本市場に引き続き上場する最低上場証券価値3，500万ドルの要求に適合しないというナスダックスタッフから書面の通知を受けた。私たちは2022年12月13日までにMVLS要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、2022年12月13日までのコンプライアンス期間内に、会社の最高コンプライアンス金額は、少なくとも連続して 営業日以内(またはナスダック従業員が場合によってはより長い時間を要求する可能性があるが、通常は20営業日を超えない)で3，500万ドル以上で終値しなければならない。当社は少なくとも250万ドルの株主権益を達成する持続的な上場基準でコンプライアンスを再獲得することも可能ですが、当社 は現在この基準に達していません。逆株式分割は、MVLS要件または最低株主資本250万ドルを遵守することにはなりません。

もし が株主の承認を得た場合、この逆株式分割提案は、2023年6月13日までのいつでも、取締役会が私たちの普通株に対して逆株式分割を許可することを許可し、割合は5株以上、20株を超えず、具体的な割合は、取締役会がさらなる株主承認なしにこの範囲内に固定することを自ら決定する(“逆 株式分割比率”)。我々は、取締役会が逆株式分割の具体的な比率を所定の範囲内に決定することができ、我々の株主に最大の期待利益をもたらすための方法でこの比率を実施するための柔軟性を提供すると信じている。 は、比率を決定する際に、以下の要因を考慮する可能性がある

取締役会は、分割後の1株当たり価格が約10.00ドルを目標とする特定の比率を決定する予定だ。

私たちの株主の承認を得た場合、逆株式分割は、デラウェア州州務卿に会社登録証明書修正書修正案を提出した後に発効するか、修正案で規定された遅い時間に発効する。修正の正確な時間は、取締役会がいつこのような行動をとるかが当社およびその株主に最も有利な評価に基づいて決定される。 また、取締役会は権利を保持し、株主が承認しても、株主がさらなる行動をとる必要はないが、改訂が発効する前のいつでも、取締役会は、我々の最適な利益および株主の最適なbrの利益に適合しないと一任し、取締役会は改訂および逆株式分割を放棄する権利を保持する。

逆株式分割を実施するために会社登録証明書を改訂しようとした表の添付ファイルは以下のとおりである添付ファイルAこれに エージェント宣言を追加する.会社登録証明書の任意の改訂により、逆株式分割を実現するために、取締役会が決定した逆株式分割比率を、我々株主が承認した範囲内に含める。

株を逆分割する原因

Br社の普通株はナスダックに上場し、新浪微博の持続的な上場要求の一つは上場証券の最低購入価格が1株1.00ドルを下回ってはならないことである。2022年6月17日、アンセスはナスダック上場資産部から書面通知を受け、ナスダック上場規則 第5550(A)(2)条に規定されている最低入札価格要求を遵守していないことを通知し、私たちは180暦、すなわち2022年12月14日に、再び遵守を獲得した。もし私たちが2022年12月14日までまだコンプライアンスに適合していなければ、私たちはコンプライアンスを再獲得するために2番目の180日目の期限を申請するかもしれない。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の入札は少なくとも10取引日以内に1株1.00ドルの終値に達しなければならない。

逆株式分割提案は、主に私たちの1株当たりの入札を向上させ、ナスダックの上場継続の要求を満たすためである。 他の要因を考慮することなく、私たちの普通株の流通株数を減らすことは、ナスダックまたは他の取引所に上場し続けるために、我々が最低入札よりも高い入札を達成または維持できることを保証することはできないが、普通株の1株当たりの市場価格を向上させるべきである。私たちの普通株がナスダックから撤退すると流動性の減少を招く可能性があり、私たちの普通株の価格と取引量の変動が増加し、一部の売り手アナリストは現在または未来のカバー範囲を失い、機関投資家の興味の低下および/または私たちの資金調達能力が損なわれている。退市はまた、私たちの顧客、協力者、サプライヤー、サプライヤー、従業員の自信を失う可能性があり、これは私たちの業務 と未来の見通しを損なう可能性があります。もし私たちの普通株がナスダックから退市した場合、それは場外取引掲示板または他のbr場外取引市場でオファーする資格があるかもしれない。

また，我々の普通株の低市場価格は，機関投資家コミュニティや投資公衆の重要な部分への受容度を低下させていると考えられる.多くの投資家は低価格株は本質的に投機的だと考えており、政策問題として、このような株への投資を避けている。また、我々普通株の低市場価格は、多くのブローカーが顧客に低価格株を推薦したくないため、その株の有効市場流動性 を低下させる可能性がある。また、ブローカーの様々な政策ややり方は、これらの社内の個人ブローカーが低価格株を取引することを阻止することが多い。いくつかの政策ややり方は仲介人手数料の支払いや時間のかかる手続きに関連しており，経済的には，低価格株の処理を仲介人に魅力的ではないようにする役割を果たしている.また、取引手数料の構造も、通常、比較的高価な株の手数料よりも販売価格の割合が高いため、低価格株の保有者に悪影響を及ぼすことが多い。

この逆方向株式分割案を評価する際、取締役会は上述した考慮要因に加えて、逆株式分割に関連する様々な負の要素を一般的に考慮している。これらの要因は、いくつかの投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者の逆方向株式分割に対する否定的な見方 ；いくつかの逆方向株式分割を行った会社の株価がその後下落した事実、株価および対応する時価が低下したこと、流通株数が流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるbr}を減少させること、および逆株式分割を実施する関連コストを含む。

最低入札価格要求を再遵守するために選択可能な一連の選択を考慮した後、柔軟性を提供するために、取締役会は、株主承認が5対1以上 1対20以下の逆分割比率範囲を求めることを決定した。この範囲が必要なのは、私たちの株価の変動が大きく、その販売価格が2022年1月1日から2022年7月25日までの間に5.04ドルの高値から0.40ドルの安値まで様々だからです。

我々は、取締役会がその範囲内で正確な逆株式分割比率を設定することができるように、我々の株主に最大の期待利益をもたらすことを目的とした方法で逆株式分割を実施する柔軟性 を提供すると信じている。逆株分割を実施するかどうかを決定し、株式交換比率を選択する際、取締役会は以下の要素を考慮する

逆株分割により我々普通株の流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに普通株の1株当たり市場価格を向上させることを目的としている。しかし、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方のような他の要素は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって，逆株分割 完了後に上記の期待収益が生じる保証はなく，我々の普通株の市場価格が逆株分割後に増加する保証はなく，普通株の市場価格が将来的に低下しない保証もない.また、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格は、逆株式分割前に発行された普通株数の減少に比例して増加することを保証することはできません。したがって、逆株式分割後の私たちの普通株の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。また、逆株分割は、1株当たりの市場価格がある機関投資家グループや大衆投資を引き付けることはないかもしれないが、これらのグループは以前、私たちの普通株の市場価格が低いため、私たちに投資したくなかった。

取締役会は、本提案書で規定されている比率の範囲内と2023年6月13日までに、逆株式分割の任意の実施、適切な時間、および実際の比率に対して唯一の決定権を有することになる。取締役会も逆株式分割が自社及びその株主の最適な利益に適合しなくなったと判断し、株主がさらなる行動を取らない場合には、株主が特別会議期間又は後及び発効前のいつでも逆株分割を放棄することを決定することができる。

提案修正案の潜在的影響

私たちの株主が逆株式分割を承認し、取締役会がこの決定を実施した場合、発行された普通株式と発行された普通株式の数は に減少し、具体的には取締役会が決定した割合に依存する。逆株式分割は、私たちの普通株式のすべての所有者 に統一的に影響を与え、いかなる株主の会社における百分率所有権権益にも影響を与えないが、以下の で述べたように、除外する細切れ株“逆株式分割により断片的な株式を取得する権利を有する普通株式所有者 は、逆株式分割比率で割り切れない株式を保有するため、断片的な株式ではなく、普通株式全体を取得する。また，逆株式分割はどの株主の比例投票権 にも影響を与えない(断片的な株式の処理に依存する).

逆株分割のみは私たちの許可株に何の影響も与えず、許可株式総数は逆株式分割前のbr}と同じままになる。これは発行可能な普通株式数を増加させる効果をもたらすだろう。追加発行可能な株式は、法律、任意の取引所の規則または他の合意または制限の規定に従って特定の取引 が行われない限り、株主がさらなる行動または関連する遅延および支出を行うことなく、機会が発生したときに取締役会によって時々適宜決定することができる。普通株に関する優先購入権は存在しない。したがって、任意の追加発行普通株は、既存株主に比例して発行されない限り、発行された普通株式の数を増加させ、既存株主の所有権パーセンテージは、それに応じて希釈される。また、どのような増発普通株でも、普通株流通株の1株当たり収益と1株当たりの帳簿価値を希釈する効果が生じる可能性がある。

普通株式の法定株式数を増加させ、その後そのような普通株を発行することは、株主がさらなる行動をとることなく、当社の制御権変更を阻止することを遅延または阻止する効果が生じる可能性があり、このような追加株式 は、自社の支配権を取得することを求める者の株式または投票権を希釈するために使用される可能性があるからである。本提案は、取締役会が了承した任意の累積普通株式株式や当社の制御権取得への努力について提出したものではありません。

普通株の売却に加えて、私たちの株主が逆株式分割を承認し、取締役会の承認を得た場合、追加の許可普通株は、私たちが発行可能な転換可能な証券の転換、買収取引、会社や他のパートナーとの戦略関係、株式分割、株式配当、および他の当社の業務成長に寄与する可能性のある取引にも使用できます。株式発行の任意の決定は、融資需要の評価、業務および技術の発展、現在および予想される将来の市場状況、およびその他の要因に依存する。しかしながら、株式の逆分割が承認および実施された場合であっても、いかなる融資取引または他の取引が行われるか、または完了することは保証されない。

逆株式分割は普通株の条項を変更しません。逆株式分割後、普通株は現在許可されている普通株と同じ投票権および配当金および分配権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。

逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。ブローカー手数料や他の片手取引のコストは、一般に100株の偶数倍の“片手取引”のコストよりも高い。

逆株式分割の発効時期以降、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)の定期報告やその他の要求を引き続き遵守する。適用される継続上場要求によると、私たちの普通株はナスダックに上場し続け、取引コードは“ENSC”であるが、取引所は発効時間後20取引日以内に取引コードの末尾にアルファベット“D”を追加して、逆株式分割が発生したことを示す。逆株式分割が発効した後、私たちの普通株には新しいCUIP番号があると予想される。逆株式分割は“取引法”ルール13 E-3で述べた“民営化取引” の効果も生じない.

逆株式分割発効時間 の後、普通株式分割後の市場価格は、分割前の価格に逆株分割比率を乗じた場合よりも低い可能性がある。また、流通株数の減少は私たちの普通株の流動性を弱める可能性があり、これは普通株の価値を低下させる可能性がある。

利益を得る普通株式保有者

逆株式分割を実施した後，株主を株式仲介人，銀行あるいは他の指定者が保有する株式を，その名義で登録された登録株主と同様に処理する予定である.株式仲介人、銀行、または他の指名者は、その実益所有者が街の名義で私たちの普通株を保有することに対して逆株式分割を実施するように指示されるだろう。しかし、これらの株式仲介人、銀行または他の指定者が逆株式分割を処理するプログラムは、登録株主とは異なる可能性があります。 株式仲介人、銀行または他の指定者が普通株を持っている株主は、それに何か疑問があれば、その株式仲介人、銀行または他の指定者に連絡してください。

登録されている普通株式保有者

いくつかの普通株式登録所有者は、私たちの譲渡エージェントを通じて帳簿登録の形で株式の一部または全部を保有することができます。これらの 株主は彼らが普通株の株式証明書を持っていることを証明していない。しかしながら、そのアカウントに登録されている株式数を反映したレポート が提供されている。我々の 譲渡エージェントにより簿記形式で電子的に株を持っている株主は，その株式が逆株式分割後の普通株であるという証拠を受け取る行動をとる必要はない.

普通株式保有者

逆株式分割発効時間 の後，我々の譲渡エージェントは，当社の普通株を持つ株主 に転送手紙を送信する.転送状には，株主が我々の普通株を代表する証明書(“旧証明書”)を譲渡エージェントにどのように渡すべきかについての説明が含まれる.株主 が特に新しい紙株または制限株を要求しない限り、株主が譲渡エージェントに全株主のすべての古い株と、正しく記入して署名した譲渡状を渡した後、譲渡エージェントは を適切な数の逆株式分割後普通株を電子課金形式で登録し、株主口座に登録された普通株式数の報告書を株主に提供する。株主 は、彼/彼女またはその古い証明書を交換するために振込や他の費用を支払う必要はない。引き渡し前には，株主が保有している未発行の旧株がログアウトされ，これらの株主が獲得する権利のある逆株式分割後の普通株の株式数 のみを代表すると考えられる.交換のための古い証明書を提出したいずれも、株式の売却、譲渡、または他の処置 のために、逆株式分割後の適切な数の普通株に自動的に交換される。古い証明書 の裏面に制限例がある場合、裏面に同じ制限図例を有する新しい証明書が発行される。

株主はどんな株も廃棄してはならず、要求されない限り、いかなる株も提出してはならない。

断片的株

Ensyce は逆株式分割に関連する断片的な株を発行しない.逆に、逆株式分割のため、本来brの断片的な株式を取得する権利がある株主は、このような断片的な株式ではなく、普通株式全体を取得する。

株式ベースの報酬に及ぼす株式の逆分割の影響

逆株式分割比率によって、一般的に1株当たりの行使価格或いは1株当たりの基本価格及びすべての未行使の購入株を行使した後に発行可能な株式数及びすべての発行済み制限株式単位の1株当たりの基本価格 を比例的に調整しなければならない。これにより、進行権時にその等オプションに応じて支払われる総価格はほぼ同じであり、逆方向株式分割直後の当該等行権時に交付される普通株式価値は、逆方向株式分割直前の場合とほぼ同じとなる。しかしながら、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)の下のいくつかの規定を遵守するために、各購入権または行使されていない制限株式単位の1株当たりの権利価格または1株当たりの基本価格は、最も近い整数に丸められ、各購入株または制限された株式単位(場合によって決定される)を行使することによって得られる普通株式数は、最も近い全体の株式に下方に切り込まれる。未償還オプション、制限株式報酬、制限株式単位奨励予約に基づいて発行された株式数に基づいて、我々の株主の承認を得た場合、改正·再改訂された2021年総合インセンティブ計画下の未発行総株式備蓄は、逆株式分割比率に応じて比例して減少する。最後に、未償還オプションまたは未償還制限株式単位の所有者は、任意の断片的な株式の支払いを得る権利がない。

未弁済株式証に対する逆株式分割の影響

逆株式分割比率に基づいて、逆株式分割は、当社が発行した承認株式証を行使する際に、発行可能な普通株の株式数を比例的に調整して、当該等株式証の発行済株式証/普通株式 を行使可能な数量を比例的に減少させ、当社が普通株式を行使可能な既発行株式証の使用価格を比例的に増加させ、株式証明書の総行使用価格を一定に維持することを要求する。

会計 事項

会社登録証明書の提案修正は私たちの普通株の額面に影響を与えないだろう。したがって，逆株式分割が発効した 時間には，我々の貸借対照表上で普通株に帰属可能な所定の資本は逆株式分割比率と同じ の割合で減少し，追加の実資本口座は 法定資本が減少した金額に計上される.普通株の1株当たり純収益または損失と帳簿純価値は、株式の逆分割後の列報に適合するように再分類される。

普通株形式資本化が予想される

下記表は、我々の普通株の形式資本をまとめたもので、2022年7月25日現在、想定した逆株分割を実施する前と後、すなわち5株1株(5株1株)、10株1株(10株1株)、15の1(15の1)および20の1(20の1). 次の表は、2021年に当社が発行したチケットの潜在的な変換を含むが、提案1のテーマである取引の潜在的な普通株式への変換は含まれていない例えば.，変換提案1に記載されている購入者に発行された手形 (仮定提案1が賛成票を獲得したとする).より多くの情報については、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守する目的で、当社がある投資家に普通株式 -増発証券を全面的に発行·行使する影響を承認することを提案1- を参照してください。逆株分割だけは私たちの法定株式に影響を与えないだろう。下図の目的で，株式番号は最も近い整数 株に丸められている.

材料：株式逆分割が米国連邦所得税に及ぼす影響

以下の討論は提案された逆株式分割が普通株米国保有者 (以下のように定義する)に対して発生した重大なアメリカ連邦所得税結果をまとめた。本議論は、“規則”、この規則に基づいて公布された米国財務省条例、司法裁決、および米国国税局が公表した裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も本条例の発効日から発効する。これらの権限 は変化したり，異なる解釈の影響を受ける可能性がある.任意のこのような変更または異なる解釈は、普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に遡及的に適用されることができる。Ensysceはなくてもアメリカ国税局に以下の討論事項について何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が、以下に議論する逆株式分割に関する提案された税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論では、“米国保有者”は普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、 は：

本議論は，普通株を守則第1221条 が指す“資本資産”として保有する米国保有者(一般に，投資のために保有する財産)に限られる。本議論は、最低税または医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響、または規則を適用する推定販売条項、規則1202節の“適格小規模企業株”条項、規則1244節の“第1244条株式”条項、または税務条件に適合する退職計画に関する特別な規則 を含む、米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、これは、特別なbrルールによって制約された保持者に関する結果を含まないが、これらに限定されない

Br組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)が普通株の利益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、普通株を持つ組合企業(および米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる他の実体)およびこのような実体中のパートナーは、進行しようとする逆株式分割について、それによって生成された米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

さらに、以下の議論は、米国連邦相続税および贈与税法律または任意の適用される州、現地または非米国税法には関連していない。brが提案した逆株式分割の税法の結果は含まれていない。さらに、以下の議論は、提案された逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務結果にも触れず、それらが提案された逆方向株式分割に関連するかどうかにかかわらず、 である。

ブラケット 米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および他の米国連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、任意の州、地方または非米国課税管区の法律、または任意の適用された所得税条約によって生成された逆方向株式分割の提案された任意の税収結果については、私たちの普通株は、その税務顧問に相談しなければならない。

税収株の逆分割の結果

規則第368(A)(1)(E)節の規定によると，しようとする株式の逆分割は米国連邦所得税の“資本再編”を構成する見通しである。したがって，米国の株主は通常提案された逆株式分割の損益を確認すべきではない. 提案された逆方向株式分割に基づいて受信された普通株式のうち、米国所有者の総調整税ベースは、普通株式を引き渡した総調整税ベース(普通株式に割り当てられた細かい株式に基づくいかなる部分も含まない)に等しくなければならず、米国所有者の受信した普通株式内の保有期間は、提出された普通株式の保有期間を含むべきである。米国財務省法規は、提案された逆株式分割に基づいて資本再編で受信した普通株株式のうち提出された詳細なbr普通株株式の税ベースと保有期間配分規則を提供している。異なる日、異なる価格で普通株を購入した米国の保有者は、その税務顧問に問い合わせ、当該株の課税根拠と保有期間を決定しなければならない。

上述したように、私たちは逆株式分割に関連する断片的な株式を発行しない。逆に、もともと断片的な株式を取得する権利を有する株主は、分割後の次の完全株式に四捨五入するために、通常株式分の追加部分 を自動的に取得する権利がある。米国連邦所得税は、株式の逆分割でこのような一部の株式を受け取る処理方式はまだ明確ではない。この部分を受信した追加の普通株は、配当課税の分配または普通株式の交換として受信すべき金額とみなされる可能性がある。逆株式分割でこのような 普通株を発行する追加部分を非確認イベントとする予定であるが， 国税局や裁判所が他の断言に成功しない保証はない.

株主投票が必要

定足数があれば、逆分割提案は少なくとも50%(50%)の投票権の賛成票を得る必要があり、私たち普通株の流通株は一般に取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、記録日までにこの投票を行う権利がある。棄権はその提案に“反対”投票の効果をもたらすだろう。マネージャー が賛成票を投じない効果は、その提案に反対票を投じたことに相当する。

私たちの取締役会の提案

私たちのbr取締役会は私たちの株主投票がわが社の登録証明書修正案を承認することを支持することを提案して、会社の取締役会は会社の普通株の流通株を数の少ない流通株 に合併して、割合は5対1を下回らず、1対20を超えないことを提案して、具体的な割合は取締役会が自分で決めて の範囲内で設定して、フォーマットは本依頼書添付ファイルAとします

提案 3：

会社登録証明書修正案を承認し、普通株式の法定株式数を増加させる

一般情報

私たちの三回目の改訂と再署名した会社登録証明書は現在許可会社は全部で150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1500，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを発行します。

株主承認の場合、取締役会は、わが社の登録証明書の改訂を承認し、取締役会の適宜決定の下で、 を承認し、当社の株主が逆分割提案を承認し、逆株式分割を実施する場合には、当社が発行を許可された普通株式総数を150，000，000株から250，000，000株に改訂する(“認可株式 増加提案”)。我々普通株式認可株式の増加(“普通株増加”)は優先株の認可株式数を変えることはなく、現在の優先株の認可株式数は1，500，000株である。

普通株式増加を実施する実際の時間は、逆株式分割を実施した後または同時に実施され、いつその行動が当社およびその株主に最も有利であるかの評価に基づいて取締役会によって決定される。普通株増加および逆分割提案が承認され、逆株式分割を実施するにもかかわらず、取締役会は唯一の権力選択を有し、当社登録証明書をいつ改訂するかに基づいて、普通株式増加 を達成する。普通株の増資及び逆分割提案が当社の株主の承認を得て逆株式分割を実施する場合、取締役会は当社の将来の株式発行の需要などの要素に基づいて、普通株の増資が当社及び当社株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する。取締役会が普通株式を増やすかどうかを決定する際に考慮する要素の他のbr情報については、“-取締役会が法定株式を増加させることを適宜決定した”を参照されたい

普通株式増加を実現するための会社登録証明書の提案修正案のbr}テキストは に含まれる添付ファイルA本委託書番号は“Fourth”(“授権株式定款修正案”)である。普通株式増資と逆分割を実施する認可株式増資案が会社の株主の承認を得て逆株式分割を実施すれば、会社はデラウェア州州務卿に認可株式定款修正案を提出する権利があり、この改正案は提出後に発効する。しかし、認可された“株式定款改正案”は、デラウェア州国務秘書室が必要と判断し、適切に変更することを要求する可能性があることを含む改正が必要である。普通株増加の提案が会社株主の承認を得ていないが、逆分割提案が会社株主の承認を得て逆株式分割を実施した場合、添付ファイルA認可株式定款改正案(番号“第4”段落)を構成する は添付ファイルA立案されることもありません

目的は…

普通株式の増加の主な目的は、(I)逆分割後に発行または保留発行された普通株式数と比較して、市場で予想される我々の普通株式発行株式数と一致したままであり、特定の株主 が発行されていないと考えられる不合理な高認可株式数を有していないことを確実にすることであり、(Ii)私たちの普通株に関する融資と会社の機会を求める能力を提供することである。これは、私たちの株式証券を私募または公開発行すること、および(Iii)時間の経過とともに私たちの従業員に適切な持分インセンティブを提供することを可能にすることを含むことができる。そこで， 普通株増資の実施は，逆分割提案と逆株式分割の実施を条件とすることを明らかにした.

認可株式増加の影響

普通株増資を実施すれば，我々が発行を許可された普通株総数を 150，000，000株から250，000，000株に修正する.普通株の増加は既存の株主の権利に何の影響も与えず、普通株の1株当たり額面は0.0001ドルを維持する。普通株の増加は会社が発行を認可された優先株総数 に何の影響も与えず、優先株総数は1，500，000株を維持する。逆分割案が取締役会の承認を得て実施されるが、増発普通株が取締役会の承認または実施されていない場合、私たちが発行を許可された株式総数 は逆株分割の影響を受けず、150，000，000株の普通株と1500，000，000株の優先株を含む151，500，000株を保持する。

普通株式の増加は、資本の調達または買収を含む様々な目的のために、将来の発行のために、より多くの許可されているが発行されていない普通株をもたらすことになる。現在、逆株式分割および普通株増加後、将来の発行許可に利用可能であるが発行されていない普通株式数 は、将来の需要を満たすのに十分であると予想されている。

取締役会は法定株式の増額を適宜決定することができる

当社の株主が法定株式の増加を承認する提案があれば、普通株式増資は取締役会が法定株式定款改正案の提出を自ら決定し、法定普通株式株式を増加させることが当社とその株主の最適な利益に合致した後にのみ発効する。決定を下す時、取締役会は 普通株増資が会社株主の最適な利益に符合するかどうかを考慮する。会社の期待 は以下の目的のために法定普通株を予約する必要があるからである

● 株式証券を売ることで資金を集め

● 戦略的ビジネスグループに入り

役員、役員、および従業員に株式インセンティブを提供する

● 他社の目的です。

また、取締役会が普通株増資を実施するかどうかを決定するかどうかは、取締役会が逆株式分割のために選択した比率と、それによって生成された発行済み株式と発行済み普通株数に依存する可能性がある。

新規ライセンス株式発効時間

許可株式増資提案が我々の株主の承認を得た場合、普通株式増資は認可株式修正案がデラウェア州国務秘書事務室に受け入れられ、記録された後に発効する。しかし、私たちの株主は普通株式増資と逆分割提案を承認し、逆株式分割を実施したにもかかわらず、取締役会は唯一の権力を持って私たちの会社登録証明書をいつ改訂して普通株増資を実施するかを決定します。

株主投票が必要

定足数が存在する場合、許可増資提案は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、記録日からこの投票を行う権利がある少なくとも50%(50%)の普通株式流通株投票権の賛成票を必要とする。棄権の効果は提案に“反対票”を投じることに相当する。 中間者が賛成票を投じない効果は提案に“反対票”を投じることに相当する。

私たちの取締役会の提案

私たちのbr取締役会は、普通株式発行株式数を増加させるための会社登録証明書 の改訂を承認する提案を支持する株主投票を提案する。

提案 4-

特別会議は休会

株主特別総会が開催された場合、当社の普通株式投票は、コスト依頼書に記載されている1つまたは複数の提案の株式数が、1つまたは複数のこのような提案を承認するのに十分ではなく、本依頼書に記載されている提案を支持するために追加の依頼書を募集し続けることができ、このような提案は、承認されるために追加の“賛成”票を必要とするように休会することができる。

取締役会は、各提案を承認して実施することが当社の株主の最適な利益に合致すると考えているので、1つ以上の提案について依頼書を募集し続けることが望ましいと考えています。休会の時間と場所は休会時に発表されます。追加依頼書を募集するために延期された任意の特別総会 は、その依頼書を送付した株主が、株主特別総会でその延期または依頼書を延期する前の任意の時間に委託書を取り消すことを許可する。

必要または適切であれば、取締役会は、本依頼書に提示された任意またはすべての他の提案を支持するために、追加のbr}依頼書を募集するために、特別会議休会を“賛成”に投票することを提案し、他の指示がない限り、返送された依頼書は、このように投票されるであろう。

株主投票が必要

定足数があれば、追加募集提案は、直接出席(仮想的な方法を含む)または代表を特別会議に出席させ、記録日にその株式について投票する権利がある普通株式の多数の株式を取得しなければならない。棄権 はこの提案に“反対”を投票する効果が生じる.マネージャーの不投票は提案に何の影響も与えないだろう

私たちの取締役会の提案

我々の取締役会は、本提案で述べたように、特別会議休会時に考慮および投票の提案を支持するために、必要または適切に、追加の依頼書を募集するために、特別会議休会時に考慮および投票を支持することを提案する。

投票 とエージェント

投票日を記録する

特別会議の通知を受けて会議で投票する権利は、2022年7月18日の終値時に当社の普通株記録を持つ 保有者のみが権利があります。普通株式保有者1人当たり特別会議で採決されるすべての事項は、普通株式を保有するごとに1票を投じる権利がある。記録日終値時に発行された普通株は36，498，766株であった。

記録日に普通株を直接持つ記録保持者 は，依頼カードに記述された方法の1つで依頼書や仮想出席特別会議に戻り，提案に投票しなければならない.特別会議に参加するためには，記録保持者は をhttps：//agm.IserDirect.com/enscに転送し，エージェントカードや会議通知で受信した制御番号を入力し，ページ上部の をクリックして“ここであらかじめオンライン会議を登録しておく”リンクをクリックする.記録保持者は，特別会議開始前に使用する前に提供された制御番号を会議現場に再登録する必要がある.記録の保持者は特別会議が始まる前に登録されなければならない。

記録日にブローカー、銀行または他の金融機関(各金融機関)を介して間接的に普通株を持っている投資家 は、金融機関から法定依頼書を取得し、金融機関 が本依頼書に記載されているどの提案に対しても適宜投票権を持たないので、法定依頼書のコピーをProxy@IssuerDirect.comに送信して、彼らの指示に応じて株式を投票しなければならない。受益者投票指示を受けていない金融機関 はこれらの株式に投票できないだろう。利益を得るすべての人は、合法的な代表の取得に関する説明を取得するために、その銀行、仲介人、または他の指定された人に連絡しなければならない。電子メールを介して有効な合法的な代表に電子メールを送信する利益所有者は、特別な会議への出席および参加を可能にするために会議制御番号を取得する。利益を得た 会議制御番号を取得した所有者は、特別な会議に入るリンクおよび説明 を含む会議の前に電子メールを受信する。受益者は、午後5：00または前に発行者に直接連絡しなければならない。東部時間2022年9月6日、つまり特別会議の2日前。

特別会議で行動する株主数は定足数に達しなければならない。当社の普通株の大部分を代表する流通株の株主(自ら出席(仮想出席を含む)または委託代表出席)が定足数を構成する。私たちは、指定された人数が出席しているかどうかを決定し、特別会議で投票された投票用紙を表にするために、会議のために選挙br検査員を指定します。棄権票、棄権票及びブローカー無票(ブローカー、銀行又は他の世代の有名人が当該ブローカー、銀行又は他の世代の有名人のためにある事項について投票することを適宜許可しておらず、かつ実益所有者の投票指示を受けていないため、当該ブローカー、銀行又は他の世代の有名人がある事項について投票しない場合、すなわち出席とみなす)、特別会議に出席する事務に定足数があるか否かを決定する。

各提案には チケットが必要です

特別会議審議の提案を承認するためには，投票要求は以下のとおりである

“自由選択 投票を許可する”仲介人は，仲介人が顧客から投票指示を受けていなくても，その顧客が街名で持っている株に対して適宜投票権を持つことを意味する.

“多くの 未完成“普通株式流通株の多数投票権のことで、一般に役員選挙で を投票する権利があり、特別会議で1つのカテゴリとして一緒に投票し、記録日にこれで を投票する権利があります。

“出席者数が多い “記録日までに、自ら(仮想を含む)または代表を特別会議に出席させ、投票する権利のある普通株式の多数の株式を指す。

特別会議で審議される提案に必要な投票数と計算方法は以下のとおりである

提案 1.この提案の承認は、直接出席(仮想を含む)または代表を特別会議に出席させ、日付を記録してこれで投票する権利のある普通株式の大多数に賛成票を投じる必要がある。あなたはこの提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。その提案が採択されたかどうかを確認するために、棄権はその提案に反対票を投じる効力を持つだろう。仲介人の非投票は提案に何の影響も与えないだろう。

アドバイス 2-逆分割アドバイス.この提案の承認には，役員選挙で投票する普通株式流通株brの多数投票権を有する賛成票が必要であり，特別会議ではカテゴリとして一緒に投票し，日付を記録して投票する権利がある.あなたはこの提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。その提案が採択されたかどうかを確認するために、棄権はその提案に反対票を投じる効力を持つだろう。仲介人の非投票はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

提案 3-ライセンス株式増資提案。この提案の承認は、私たちの普通株式流通株の多数の投票権の賛成票を必要とし、一般に取締役選挙で投票する権利があり、特別会議で単一のbrカテゴリとして一緒に投票し、日付を記録してここで投票する権利がある。あなたはこの提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。その提案が採択されたかどうかを確認するために、棄権はその提案に反対票を投じる効力を持つだろう。仲介人の非投票はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう。

提案 4--追加的に提案を募集する.この提案を承認するためには，自ら出席(仮想を含む)または代表を特別会議に出席させ，記録日 に投票する権利のある当社普通株式brの過半数賛成票を得る必要がある.あなたはこの提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。その提案が採択されたかどうかを確認するために、棄権はその提案に反対票を投じる効力がある。仲介人の不投票は提案に影響を与えないだろう

私たち はあなたに通知指示に従って、代理であなたの株に投票することを要請します：インターネットや郵送で。もしあなたがメールで投票することを選択した場合、 特別会議の前または会議でエージェントカードを受け取った場合、あなたの株はあなたの投票説明に従って投票されます。依頼書に署名して返却したが、投票指示が与えられなかった場合、あなたの株式は、 (1)提案1；(2)逆分割提案および(3)追加募集提案に賛成投票される。

エージェントを介してインターネット上で投票する

自分の名義で株を登録した株主は、郵送またはインターネットを介した代理投票を行うことができる。インターネット上のエージェント投票はエージェント材料通知に掲載されていなければならない.インターネット投票施設は特別会議期間中に各提案を検討した後に を閉じる.この通知はまた、将来のエージェント材料を電子的に選択するか、または郵送によって印刷形態で受信するかに関する説明を提供する。将来のエージェント材料を電子的に受信することを選択した場合、将来のエージェント材料へのリンクと、エージェント投票サイトへのリンクとを含む説明付き電子メールを受信することになる。このような選択を終了するまで、電子的に選択するか、または郵送によって代理材料を印刷形式で受け取る選択が有効になります。

あなたの株が街の名義で所有されている場合、あなたの仲介人、銀行、または他の指定された人によってあなたに送信される投票指示表は、その機関が利益を得る所有者がインターネットまたは電話を介して投票指示を提供するプロセスがあるかどうかを明記しなければなりません。多くの銀行やブローカーが、街頭名義で株を持っている株主がインターネットや電話で直接投票することも可能にする計画に参加している。あなたの銀行またはブローカーがこの機会を提供した場合、この依頼書に添付されている銀行またはブローカーの投票説明は、アカウント内の保有株への投票を指導するためにインターネットまたは電話を使用する方法を教えます。もしあなたの投票指示表にインターネットや電話情報が含まれていない場合は、投票指示表に記入して、仲介人が提供した郵便料金が払った自己記入封筒に戻してください。エージェントがインターネットや電話で投票した株主は，代行カードや投票指示表を郵送する必要はないが，使用料などの料金が電話会社やインターネットサービスプロバイダから発生する可能性がある.

エージェントのキャンセル可能性

任意のbr}依頼書は、行使前の任意の時間に撤回することができ、方法は、その依頼書を取り消す文書を当社の秘書に提出するか、または株主特別総会の開催前に正式な署名を提出し、より後の日付の委託書を明記することである。株主は，インターネットや電話を介して代表投票を依頼したり，依頼書に署名して依頼書を返送したりした後，仮想的に特別会議に出席し，自ら(仮想を含む)投票を希望する場合は，特別会議開催前に書面で当社秘書に通知してください.私たちはこのようなすべての撤回通知をEnsysce生物科学会社の秘書David·韓飛龍に送ることを要求します。住所は私たちの主な実行事務室の住所です：エフェンハウンド7946番地、Suite 201、La Jolla、California 92037。私たちの電話番号は(858)263-4196です。株主はまたインターネット上で新たな投票を行うことで彼らの依頼書を撤回することができる。

募集エージェント

この 募集は取締役会を代表して行われる.取締役会が依頼書を募集する準備、郵送、オンライン処理などの費用を負担します。 私たちの一部の上級職員と従業員は委託書を募集して取締役会の提案に基づいて株式投票を行うことを許可することができます。このような募集は，電話，ファックス，または個人募集で行うことができる.このようなサービスのために、そのような高級職員、役員または正社員に追加補償を支払うことはありません。銀行、ブローカー、その他の委託者、指定された人、受託者が株主に代理材料を送ることによる合理的な自己負担費用を精算します。

その他 事項とその他の情報

代理材料の保有量

我々は“持ち家”と呼ばれる米国証券取引委員会が承認したプログラムを採用した。このプログラムは，同じアドレスに住む複数の株主が，我々の通知，年次報告，およびエージェント材料の単一コピー(適用すれば)を容易に受信することを可能にする.これにより、印刷と郵送しなければならない文書の数を減らすことで資金を節約することができ、環境保護にも役立つ。

登録株主(すなわち，その名義で登録された証明書を持つ株主)と町内名保持者(すなわちブローカーによる株式保有株主)はいずれも戸籍を使用することができる.

登録株主

登録株主であれば、指定された家庭の1つの口座 に代理材料と他の株主情報のみを郵送することに同意します。同じ住所に住んでいるすべての登録株主に年報と代理材料を渡したり郵送したりします(場合によって)。あなたの同意は永久的になります。あなたがそれを撤回しない限り、いつでも私たちの秘書に連絡することができます。住所は私たちの主な実行事務室の住所です：エフェンハウンド7946号、スイートルーム201、カリフォルニア州ラホア 92037。あなたの同意を撤回した場合、私たちはあなたの撤回通知を受けてから30日以内にこれらの文書の未来郵便の個別コピーを送ります。もしあなたが今年家族メールを受け取って、私たちの年間報告書と依頼書の資料のコピーをもっと受け取りたいなら、(状況に応じて)、あなたの要請を私たちの秘書に提出してください。住所は：私たちの主な実行事務室、住所はエフェンハウンド7946号、郵便番号：201、La Jolla、California 92037、私たちの秘書はすぐに要求のコピーを送ります。

所有者に同意していない登録 株主は、同じ住所に住んでいる各登録 株主の年次報告および委託材料のコピーを継続して受信する。登録株主として、上述したように、私たちの秘書に連絡することで内部管理に参加することを選択することができ、同じ住所に住むすべての登録株主の年次報告書または依頼書のみを受け取ることができます。

通りの名前保持者

ブローカーが株式を保有する株主 により持株参加を選択することができ，それぞれの仲介人に連絡することで持株参加の同意を取り消すこともできる.

株主 が次の年次総会で提出する提案

取引法の委託書規則の要求に適合する株主は、取締役会に提案を提出し、次期年次会議に提出することができる。このような提案は取引法第14 a-8条の要求に適合しなければならない。もしあなたが株主であり、2023年の次の年度会議の依頼書に提案を含めることを希望する場合、2023年2月23日までにbr}Ensysceに提出する必要があります。何かアドバイスがあれば、Ensysceの秘書に直接提出してください。住所はカリフォルニア州ラホア、エフェンハウンド7946号、201号室、郵便番号：92037です。

我々のbr規約では，誰かを取締役として指名する人選を推薦したり，株主が会議で審議するための業務を提案したりする単独の通知手順も規定されている.これらの規定により、株主通知は、前年年次総会周年記念日 よりも遅くない前に第90(90)日営業終了または前年年次総会周年 前120(120)日営業終了日(I)が上記住所よりも遅れずに我々の主要執行事務所の秘書に届けられなければならない。2023年の年次総会については、株主通知は2023年3月25日から2023年2月23日までの間に受信しなければならない。しかしながら、当社の2023年年次総会の日付が今年の年次総会周年日の前または後に30(Br)(30)日を超える場合、この通知は、2023年年次総会日に初めて公告で開示された後10(10) 日または前に受信しなければならない。株主の通知には，当社定款第1.2節に規定する情報も含まなければならない。

取締役会、取締役会が指定した委員会又は会議議長は、適用される通知規定に基づいていかなる株主提案を提出していない場合は、確認を拒否することができる。

カリフォルニア州ラホア

July 29, 2022

添付ファイル A

証明書の修正

3回目の変更と再記載の会社登録証明書

ENSYSCE生物科学社

Ensyce生物科学社は、“一般会社法”(以下、“会社法”と略す)によって設立され存在する会社であるDGCL“デラウェア州()”会社“)と証明した

まず、同社の名称はEnsysce Biosciences，Inc.である。同社は2017年9月11日にデラウェア州州務卿にGLL Acquisition Corp.というオリジナル登録証明書を提出し、2017年9月11日にデラウェア州州務卿に提出した修正案証明書で改訂した。

第二に、最初に改訂·再記載された会社登録証明書が2017年11月30日にデラウェア州州務卿に提出された。2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書は、2017年12月1日にデラウェア州州務卿に提出された第二次改正と再発行の証明書“)”2019年12月5日にデラウェア州国務長官に2件目の改訂·再署名された証明書の第1改正案が提出された。2つ目の改訂·再改訂された証明書は、2020年3月26日にデラウェア州国務長官に提出された。2020年6月29日、デラウェア州国務長官は、2つ目の改訂と再発行された証明書の第3回改訂を提出した。2020年11月30日、第2回改訂·再発行された証明書の第4回改訂がデラウェア州州務卿に提出された。3つ目の改訂および再記載された会社登録証明書は、2021年6月30日にデラウェア州州務卿に提出された証書”).

第三. 本改訂証明書の条項と規定はDGCL第242条に基づいて正式に採用された。本証明書第4条第1項の前に次の2段落を追加する

“あるいは があって、自分[_____]開ける[_____] (the “有効時間”), each [_____]当社の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります普通株)、発効時間前に発行され発行された株は、自動的に合併して当社の1(1)株普通株に変換し、1株当たり0.0001ドルの価値がある逆分割“)”逆分割により、上記株式の組合せについていかなる断片的な株式も発行してはならない。いずれの場合も、当社は、そのような断片的な株式の公正価値を支払い、利息を問わず、当社取締役会が、そのような断片的な株式を取得する権利があると判断した者が確定した場合に好意的に決定する。

逆分割は自動的に発生すべきであり、普通株式保有者がさらなる行動をとる必要はなく、当該等の株式を代表する株式が当社に返還されたか否かにかかわらず、しかし、当社は、逆分割により発行可能な普通株を証明する証明書 を発行する義務がなく、逆分割前に適用される株式の既存証明書が自社に交付されたことを証明しない限り、または、保有者が自社等の株式が紛失、盗難または損壊したことを通知し、当社が当該等の株によるいかなる損失も賠償するために、当社が満足できる合意に署名しなければならない

[第4に、“会社登録証明書”第4条を改正し、第1項全文を以下のように置き換える

“(A) 株式を発行します。当社が発行する権利のある株式総数は251，500，000株であり，その中には250，000，000株の普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と1，500，000株の優先株 ，1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)が含まれている。このような株は当社が時々発行することができ、代価は当社の取締役会(“取締役会”)が決定することができる“]

第五条。 本改訂後の3番目の“会社登録証明書”(一)は から発効する[_____]開ける[_____](Ii)全文は上述したとおりであり、(Iii)参照によって3回目の改訂および再登録された会社証明書に組み込まれる。三番目の改正されて再発行された会社登録証明書の他のすべての条項はまだ完全に有効である。

ここで 証人、以下の署名者は、本改訂証明書を以下の正式に許可した者が本改訂証明書の日から署名することを促した。 [_____]年月日[_____] 202_.