クラウン修復図
(改正および再施行は2021年10月27日から施行)
2021年10月27日から改正·再述された“皇室修復計画”(以下、“計画”と略す)である。Crown Cork&Seal Company，Inc.(“Crown”)及びそのいくつかの連合所属会社(総称して“会社”)はすでにこの計画を採用し、そのいくつかの主要な管理従業員に補充退職福祉を提供した。この計画は当社が資金と維持を提供しないことを意図しており、主に従業員退職保障管理局第201、301及び401条に基づいて選定された管理階層或いは高給従業員に繰延補償を提供し、更に規則第409 A条の要求に符合し、そしてこの基準第409 A条に符合する方式で実施及び管理しなければならない。
1つ目の定義です
本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する
１．１．“課税給付”とは、年金計画の基本年金式に基づいて参加者および参加者に適用される騎手に支払われる金額を意味し、その金額は、会社が年金計画の雇用者に支払うことに起因することができる。
１．２．“精算等値”とは、(I)任意の確定日までの30年期国庫券の年利率と(Ii)1983年男性団体年金死亡率表とに基づいて決定された3.2.1節に規定された参加者が退職福祉を補完する等値精算価値である。
１．３．“取締役会”とは、持ち株会社の取締役会を指す。
1.4.“原因”という意味は
1.41。参加者が参加者に報告する任意の会社の役員が、参加者に依頼または割り当てられる可能性のあるサービスを意図的に履行しない；
1.4.2。参加者は、その会社の責務を履行するために、そのすべての業務時間および最大の努力を使用することができなかった(ただし、参加者が身体または精神疾患によって仕事能力を喪失したことによる任意のこのような失敗を除く)
1.4.3。参加者は、それが遵守しなければならない任意の制限的な契約(例えば、スポーツ禁止または非招待書)に違反する
1.4.4。参加者は、金銭的にも他の面でも、会社に重大な損害を与える不正行為にわざと従事している
1.4.5。参加者は詐欺や道徳的破壊に関する重罪または犯罪の有罪判決、罪を認めない、または罪を認めない
いずれの場合も、取締役会が当時在任している取締役会メンバーよりも少なくない投票後に承認された後、参加者に合理的な書面通知を行い、提案終了の根拠を説明した後、参加者が弁護士と共にすべての取締役会メンバー及び参加者の合理的な通知を合理的に通知した後に開催される取締役会会議で意見を述べる機会を得る。1.4節の場合、参加者側のいかなる行為または非作為も“意図的”とみなされてはならず、参加者が悪意のために行われたまたは行われない行為がなければ、その行為を合理的に信じていないか、または非作為として存在するとみなされてはならない
会社の最大の利益のために。参加者が会社の弁護士の意見に基づいて誠実に行動するいかなる行為も、故意とみなされてはならない
１．５．“制御変更”とは、場合といつのことです
1.5.1。“人”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)及び14(D)条で使用される用語)は、会社の従業員福祉計画に基づいて証券を保有する受託者又は他の受信者以外、又は持株会社の株主が直接又は間接的に所有する会社が、直接又は間接的に持株会社証券の“実益所有者”となり(取引法第13 D-3条参照)、持株会社当時の未弁済議決権証券の総投票権の50%以上を占める
1.5.2。個人“(取引法第13(D)および14(D)条でこの用語が使用される)が、会社または持株会社の株主が直接または間接的に所有する従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者または他の受信者以外に、直接または間接的に取得される(または直近の買収の日までの12ヶ月以内に)持株会社証券の実益所有権を保有し、持株会社の当時の未償還かつ議決権証券の35%以上を占める
1.5.3。任意の12ヶ月の期間内に、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役は、当該合意の第1.5.1節、第1.5.2節、第1.5節又は第1.5.5節に記載の取引を達成するためにホールディングス社と締結された者により指定されたものを除く)、その取締役会選挙又は持株会社株主指名が当時まだ在任していた取締役(この期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は指名立候補が先にこのように承認された)の多数票の承認を受け、どんな理由でも停止し、その多数を構成する
1.5.4。Holdingsを他の会社と合併または合併するが、合併または合併が合併または合併直前に返済されていないHoldingsの議決権付き証券の継続(未償還または既存実体のある議決権証券に変換する方法で)が、その合併または合併直後に返済されていないHoldingsまたはそのような既存実体のある議決権証券の合併投票権の少なくとも70%を占める場合は、この限りではない
1.5.5。そのすべてまたはほとんどの資産を持ち株会社によって売却または処分すること
いずれの場合も、このような取引が財務省条例第1.409 A-3(I)(5)(V)、(Vi)または(Vii)節の要求を満たす限り。
1.6.“規則”とは，1986年に改正された国内税法と，この法典に基づいて公布された条例と裁決をいう。
1.7.“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
1.8.“合格社員”とは、会社の上級副総裁以上の職級の従業員を指す。
1.9.“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された条例と裁決を指す。
1.10.“外国計画福祉”とは，会社又はその付属会社が米国以外の司法管区で維持又は納付した任意の年金計画に基づいて加入者に支払う金額をいう
当社またはその関連会社による当該年金計画の雇用主への供出金は、その金額に帰することができる。
１．１．“持株”とはクラウンホールディングス有限会社を指す。
1.12。連名および遺族年金とは、参加者の死後、参加者の生存配偶者の一生のうちに存在し続ける福祉の50%または100%(参加者によって選択される)が参加者の生涯で支払われる福祉を意味する。
1.13.修正すべき福祉“とは、(I)規則401(A)(17)および415(B)(1)(A)条に規定される制限を受けず、(Ii)参加者の補償には、(I)補償”の定義(年金計画および参加者に適用される騎手で定義される)に適合するすべての国内および海外の関連会社から支払われる金額を含み、(Ii)参加者の目標ボーナス補償および(Iii)参加者がH-C Industriesに含まれるすべてのサービス期間中に、(Ii)参加者の目標ボーナス補償および(Iii)が含まれる方法を意味する。1989年4月1日までのサービス年限は、これらのサービス年限が年金計画第1号条項に規定されている“サービス年限”であるようなものである。
1.14。“正常退職日”には、年金計画と、参加者に適用される騎手が規定するという意味がある。
1.15。“退職金計画”とは、Crown Cork&Seal Company，Inc.退職金計画または任意の後続計画を意味する。
1.16。“騎手”には年金計画に規定されている意味がある
1.17。“離脱サービス”とは，参加者と会社の“離脱サービス”のことである(本規則409 a節の意味で).
1.18。“補完退職給付”とは，3.1節で決定した加入者が本計画に基づいて獲得する権利がある福祉をいう。
第二条参加
2.1.参加する。委員会は、その計画に参加することが許可される適格従業員(誰もが“参加者”)を選択することを自ら決定しなければならない。このような各参加者に書面で通知し、その名前を本ファイルに添付されている添付ファイルAに列挙しなければならず、添付ファイルAは、委員会によって随時更新されなければならない。
第三条補足退職給付
３．１．退職給付を補充する。参加者の“補充退職給付”とは，参加者の改正された課税給付と参加者の課税給付と加入者の海外計画福祉の和との差額を指し，参加者が正常退職日後の来月1日目から発効することを単一人寿年金の形で表す。
３．２．退職給付の支払いを補充する。
３．２．１．普通の支払い方法です。参加者が3.2.2節に従って他に選択されない限り、参加者の補充退職福祉は、参加者が亡くなった月が終わるまで、参加者の退職後の最初の月の初日から(ただし、参加者の55歳の誕生日よりも早く)参加者に毎月シングル年金の形態で支払われなければならない。
3.2.2。共済年金と遺族年金。参加者が退職する日までのいつでも、参加者は、会社に書面通知を提出することにより、参加者の補足退職給付を共同遺族年金の形で支払うことを選択し、参加者によって50%または100%の遺族福祉(参加者によって選択される)を選択し、参加者の退職後最初の月の初日から開始することができる(ただし、参加者の55歳の誕生日より早くない)。参加者たちが退職した後、このような選択は撤回できないだろう。このような連合及び遺族年金は，3.2.1節で提供した正常形式の補完退職給付の同等の精算値であり，年金計画第1号付加条項付録Aに提出された仮定を採用しなければならない。
3.2.3.制御権変更後の割当て。本計画には、統制権が変更された場合、参加者の累積補充退職給付(支払状態の金額を含む)は、行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に支払わなければならない(制御権変更前に参加者が亡くなり、その補充退職給付を連合および遺族年金の形で受け取ることが選択された場合は、参加者の配偶者に支払われる)が、いずれの場合も支配権変更後10営業日を超えてはならないという逆の規定がある。第3.2.3節に基づいて弔慰金を受け取る資格を有する者が支配権変更後であるがその補充退職給付分配の前に死亡した場合は，3.2.3節に基づいて決定された補充退職給付の全金額は，その人が亡くなった後に行政的に実行可能な場合には，生存配偶者又はその遺産(配偶者が生存していない場合)に早急に支払わなければならない。この一括払いは退職福祉を補完する精算と同等の現在価値に等しくなければならない。
３．３．死亡弔慰金。既婚参加者が会社に雇われている間に亡くなった場合、本計画に従って参加者に支払われるべき配偶者に支払われるべき給付額(ある場合)を決定するために、参加者は、(I)共同および遺族年金(3.2.2節に従って決定される)の形で補充退職給付の支払いを受けることを選択したとみなされ、(Ii)参加者の死亡日の直前に退職したとみなされる。故参加者が亡くなった時に55歳になった場合、その補充年金の遺族年金部分は、参加者が死亡してから1カ月目の初日から支払われる。参加者が55歳未満の場合は、参加者が55歳になるはずだった日から来月の初日からこの手当を支給しなければならない。参加者が会社に雇用されている間に死亡し、生存している配偶者がいない場合、会社は、第3.2.3節に規定する場合を除いて、参加者または参加者によって権利を主張する任意の個人または実体(その遺産を含む)に対して、本計画の下でのさらなる責任または義務をもはや負担しない。
3.4。早期退職の調整。参加者が参加者の通常の退職日前に退職した場合、参加者の補充退職福祉の調整方法は、(I)調整形態が参加者が補充退職福祉を受け取ることを選択した形態と同じであり、(Ii)参加者が(A)退職または(B)55歳の誕生日後の翌月の初日から調整を開始することと同じでなければならない。
3.5。いくつかの必要な支払いが遅れています。本計画には、他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者が本規則第409 a節に示す“指定従業員”であり、本計画に規定されている支払いが参加者の退職後6ヶ月以内に支払われた場合、本計画に規定されている支払いは、参加者の退職後6ヶ月以内に支払うことができない(または支払い開始)。この場合どのような場合でも
この6ヶ月の間に支払われるべき、“規則”第409 A条に基づいて生成された追加税金は、参加者がサービスを離脱した後の7ヶ月目の初日に、6ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利(参加者がサービスから離脱したときの有効金利)で計算される使い捨て現金で参加者に支払うことに変更されなければならない。
第四条帰属。
4.1。退職利益の帰属を補完する。4.2節の規定の下で、参加者の補充退職福祉は100%既得利益となる：(I)参加者が会社に雇用されている間に(A)死亡する場合、または(B)55歳に達し、15年のサービス年限を計上する場合、(Ii)会社に雇われた場合に支配権が変化する場合、または(Iii)委員会が規定する他の場合。参加者が前に述べた基準を満たす前に退職が発生した場合、参加者はそのすべての補完的退職給付を失うことになる。
4.2.補充性退職福祉を喪失し、本計画に他の逆の規定があっても、もし加入者が公務で退職した場合、その加入者はその補充性退職福祉を喪失し、当社は加入者(または加入者によって権利を有すると主張するいかなる人または実体)に対してもいかなる責任も負わない。
第五条寄付金。
5.1.寄付をする。本協定項の義務を履行するために、当社は、本合意項の下の利益を提供するために、信託基金に必要な資金を提供することを自ら決定することができる。このような信託資産はまだ会社の一般債権者の債権に支配されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社の本協定項の下の債務は、一般無担保債務を構成し、その一般資産のみから支払い、任意の参加者又は他の一人当たり任意の特定の資産を得る権利がない。任意の資産の所有権および実益所有権は、会社が本合意項の下でその義務を履行するために準備または指定されたような現金であっても投資であっても、常に会社の名義に維持されなければならないが、信託された任意の資産の法定所有権は受託者に属するべきである。
第六条行政管理
６．１．委員会が管理する。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会には、(I)計画の解釈と解釈、(Ii)計画に参加する適格従業員の選択、(Iii)参加者の課税福祉、外国計画福祉、修正すべき福祉及び補充退職福祉の決定、(Iv)参加資格、福祉の資格及び分配時間を含むが、(V)計画の管理に必要と考えられる他のすべての決定を行う権利、責任及び裁量権がある(I)計画の解釈及び解釈、(Ii)計画に参加する資格、福祉の資格及び分配時間を含むすべての問題を決定する権利がある。委員会は“計画”の字面条項から外れる権利があるが、委員会が適用法律の規定に従って“計画”を運営することが必要または適切であると考えていることを限度とする。委員会がこの計画に基づいて誠実に下したすべての決定は、すべての参加者、会社、そして他のすべての人たちに最終的で、拘束力があり、決定的だ。
第七条修正及び終了
７．１．修正案です。当社はいつでも任意の方法で本計画を修正する権利を保持していますが、参加者の同意に影響を受けていない場合には、このような修正は、修正の日から本計画に基づいて累算すべき福祉を減少させてはなりません。
7.2.終了します。本計画の継続は完全に自発的であり、会社の契約義務とはみなされていない。当社はいつでも本計画の終了を予想する権利がありますが、参加者の同意に影響を受けていない場合には、この終了は、本計画の終了日から累算すべき福祉を減らすことはできません。
第八条クレーム手続
８．１．将軍。各参加者(および参加者によって本計画の下で権利を有すると主張する各個人またはエンティティ)は、本計画に従って取得する権利がある任意の福祉を得ることを要求するために、委員会に書面通知を出さなければならない。クレームが却下された場合は，委員会がクレームを受領してから一定期間内に却下しなければならないが，委員会がクレームを受領してから90日を超えてはならず，委員会が特別な場合にクレーム処理時間を延長する必要があると判断しない限り，委員会は最初の90日の期限が終了する前にクレーム者に延期の書面通知を出さなければならず，最初の90日の期限が満了した後に90日の期間を与えてクレームを裁決しなければならない。いずれの場合も，このような延期通知は，延長時間が必要な特殊な状況と委員会が予想して決定した日を説明しなければならず，委員会はこのようなクレームに関する決定をクレーム者が理解できるように書面でクレーム者に提供すべきであり，クレームを却下する場合には，(1)却下の具体的な理由，(2)却下に基づく具体的な計画規定への言及，(3)クレーム者のクレームを説明するために必要な補足資料，およびなぜこれらの資料が必要なのかを説明しなければならない。(4)請求人が審査に対して不利な裁決を下した後に“賠償及び賠償義務法”第502条に基づいて民事訴訟を提起する権利があることを説明することを含む、当該計画に対するクレーム審査手続及びこれらの手続に適用される期限の解釈。
8.2.控訴手続き。請求を却下した後、請求人は60日以内に書面で委員会に請求棄却の再審を要求しなければならず、これは全面的かつ公平な再審を提供するであろう。クレーム者は、関連書類を審査することができ、クレームに関する書面意見、書類、記録、その他の資料を提出することができる。また、クレームに関連するすべての書類、記録、その他の資料の合理的な閲覧とコピーを請求者に要求し、無料で提供しなければならない。委員会は、審査請求を受けてから60日以内に再審査決定を行わなければならない。委員会が特別な場合には、請求処理の時間(例えば、聴聞など)を延長する必要があると考えない限り、この場合、最初の60日の期限が満了する前に、請求者に期限の延長に関する書面通知を出さなければならず、委員会は、最初の60日の期限が満了した後、60日の期間を与えて請求を決定しなければならない。このような延期通知は、期間を延長する必要がある特別な場合と、委員会が決定することが予想される日とを説明しなければならない。委員会の審査は、請求人が提出したクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の資料を考慮しなければならず、これらの資料は、最初の福祉決定において提出または考慮されることを考慮しなければならない。委員会の決定は，クレーム者が理解できる方法で書面でクレーム者に提供されなければならず，クレームが却下された場合には，(1)不利な裁定を下す具体的な理由，(2)裁定に基づく具体的な計画条項への言及，(3)請求者がすべての文書およびその写しの無料獲得を請求する権利があることを説明しなければならない, クレームに関する記録及びその他の資料、並びに(4)請求人が“賠償及び賠償義務法”第502条に基づいて訴訟を提起する権利の説明。
8.3.法廷コメント。委員会がクレーム手続を適時かつ効率的に運営·管理するためには、福祉クレームについての控訴が却下され、このようなクレームについて法律訴訟を提起することを希望する請求者は、却下通知を受けてから90日以内に管轄権のある裁判所に訴訟を提起しなければならず、クレーム審査中に提出されていないいかなる新しい事実又は法律理論を提出してはならない。規定された時間内にこのような訴訟が提起されなければ、そのようなクレームは永久的に却下されるだろう。
第九条。ほかのです。
９．１．異化しない。本協定の下の任意の利益を獲得する権利は、譲渡、譲渡、質権または保証参加者、または任意の他の人が本プロトコルの下の任意の利益を得る権利を提供してはならない。
9.2.税金を源泉徴収する。参加者は、本計画に参加し、本計画項目の任意の福祉を得るために必要な源泉徴収されたすべての税金の適切な準備を担当しなければならない。このような責任は適用されるすべての連邦、州、地方、または外国源泉徴収に延長されなければならない。当社は、当該等の税金の源泉徴収義務を履行するために、任意の賃金又は他の参加者に支払う金を自己決定することができる。
9.3.雇用契約はありません。本協定のいかなる内容も、参加者に任意の身分で当社またはその任意の関連会社に雇用され続ける権利を付与するものと解釈することはできない。
9.4。相続する。本計画は、会社、その相続人及び譲受人、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本計画は会社が適宜譲渡することができますが、いかなる譲受人も当社の合意項目の下でのすべての義務を負わなければなりません。
9.5.性別と番号です。本計画の場合、単数は複数を含むべきであり、男性は女性を含むべきであり、その逆も同様である。
9.6。法律の適用により、本計画はペンシルバニア州連邦法律に従って解釈され、その管轄を受けるべきである(その選択を考慮しない法律条項)が、連邦法律に置き換えられた範囲は除外される。
9.7。409 Aコンプライアンス。本計画は、規範第409 a条を遵守することを目的としており、委員会は、本計画を遵守するために必要な最低限の制限的な方法で本計画を解釈、適用、管理し、当社の合意項の下でのいかなる借金も増加させないようにしなければならない。
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会社は本計画が上記の最初に記入された日から発効することを促したことを証明した。
クラウンコルクとアザラシ会社です。
By: /s/ Alfred J. Dermody
名前：アルフレッド·J·デモディ
役職：上級副社長--人的資源