ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-260478

2021年11月4日までの目論見書

募集説明書(Br)補編第8号

本募集説明書副刊は、日付が2021年11月4日の目論見書の補充と補充であり、時々補充または改訂される( )目論見書)は、当社テーブルS-1(第333-260478号)登録宣言の一部です。次に、2022年8月2日に米国証券取引委員会に提出された表 8-Kの現在の報告書に含まれる情報を補完するために、本募集説明書の補編を提出します当面の報告“)”したがって、我々は、現在の報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書と本募集説明書の補足資料は、我々の発行と目論見書に記載されている売却証券保有者の転売に関するものである証券保有者の売却“)合計15，083，475株私たちの普通株、1株当たりの額面価値0.0001 (”普通株)を含み、(I)最大14，000，000株の普通株を含み、2021年9月24日の“証券購入協定”(“証券購入協定”)に署名した複数の売却証券保有者に発行することができる証券購入契約“)15，900，000.00ドルに変換された保証された転換可能元本の総額6%のオリジナル 割引チケット(”投資家手形)は、別途配当および未払い利息を加算し、交換価格で1株当たり5.87ドルで計算することができ、および(Ii)最大1，083，475株の普通株式をいくつかの売却証券保有者 に発行することができ、当該等証券保有者は、引受権証を行使した後、私たちが私募で当該等売却株主に発行した普通株式を購入することができ、当該等株式証は証券購入合意(“”)に基づいて完了している投資家株式証明書”).

2021年6月30日、2021年1月31日までのこの特定合併協定と計画が想定している取引 (“合併協定“)、会社、Lacq、EB Merge Sub，Inc.からなり、同社はデラウェア州の会社で、Lacq()の完全子会社です”合併子)、会社はLacq(The )の完全子会社として今回の合併で生き残った合併する“)”合併，合併プロトコルおよび関連プロトコルが期待する他の取引とともに， を本稿では“と呼ぶ企業合併取引“合併取引の完了に伴い、Lacqは“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称された

私たちの目論見書と本募集説明書の付録に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者 が適用される場合に、ここに登録された任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者が公開または私的に取引することができる方法で、ここに登録された証券の全部または一部を現行の市場価格または協議価格で発売、販売または流通する。私たちは、株式保有者が目論見書と本目論見書の付録に基づいて私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けません。しかし、私たちは任意の投資家が株式証を承認して現金を行使する純収益を受け取るつもりだ。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担します。証券を売るほとんどの所有者はロック配置によって制限されている。参照してください“流通計画 “目論見書123ページから。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書、本募集説明書、付録、その他の任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2021年12月23日、私たちの普通株のナスダックでの終値は5.12ドル で、私たちの権証の場外ピンク公開市場での終値は0.2705ドルです。

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。

我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。

私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“目論見書8ページから始まり、引用によって目論見書に組み込まれた他の文書。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年8月2日です。

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日 (最初の報告イベント日)：August 2, 2022 (August 1, 2022)

Ensyce 生物科学会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(858) 263-4196

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

第 1.01項.実質的な最終合意を締結する。

以前に2022年7月6日に提出された8-K表の現在の報告書で開示されているように、Ensysce Biosciences，Inc.(“Ensysce”または“会社”) は2022年6月30日に機関投資家と証券購入契約(“SPA”)を締結し、総融資額は800万ドルである。SPAが2022年6月30日に初めて完成した時、当社は投資家に(I) 元金総額4，24万ドルの優先保証転換元金手形を発行し、総購入価格は4，000，000ドル(総称して“手形”と呼ぶ)及び(Ii)株式証明書(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行し、合計4，667，890株自社普通株を購入し、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)である。SPAでの2回目の成約時(br}はいくつかの条件を満たした後)，当社は上記の機関投資家に(I)元金総額424万ドルの手形，総購入価格400万ドル，および(I)株式承認証を発行し，合計4，667，890株普通株を購入する。

ナスダック株式市場が提出した注目に応えるため、2022年8月1日、 本付記及び株式承認証は以下のように改訂された

(I) ナスダック上場規則第5635条に基づき、付記第4(D)節及び引受権証第2(F)節を改訂し、株主承認前に発行可能な株式数(“発行可能上限”)に加える。挿入株数は7，106，055株であった。

(Ii) は、“最低価格”の定義を繰り返すために、“付記”第1節と引受権証第2(C)節を修正した

“最低価格”は、0.1003ドル(または主要市場で時々許容されるより低い金額)を意味し、株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、または他の同様のイベントに従って調整することができる。

第 項2.03.直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

本報告では，表格8−Kが第1.01項で提供した情報を参照により本2.03項に組み込む。

第 項3.02.株式証券の未登録販売

本報告表格8−K第1.01項に記載されたbr}情報は、参照により本明細書に組み込まれる。手形及び株式承認証は、証券法第4(A)(2)条に付与された免除により、改正された1933年証券法(“証券法”)により発行されて登録されていない。

警告性声明

このbr}文書は“前向き陳述”を含む。本明細書に含まれるまたは組み込まれた歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、前向きな陳述を構成することができる。実際の結果は，このような陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性があり，多くのリスクや不確実性の影響を受ける可能性がある.会社は前向き陳述に反映された予想が合理的だと考えているにもかかわらず、会社はこれらの予想が正しいことが証明されることを保証できない。前向きな陳述は、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているように、リスクと不確定要素に関連し、会社の運営、財務業績およびその他の要素に影響する。結果が大きく異なる可能性のある要因には、会社が米国証券取引委員会に提出した定期報告で議論されるリスクがある。これらの文書中の警告声明および他の 開示内容、特に“リスク要因”と題する内容を慎重に検討し、考慮することを促す。法律の規定を除いて、当社はいかなる前向き陳述を更新する責任も負いません。

第 9.01項.財務諸表と証拠品

(D) 個の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年8月2日

添付ファイル 4.6

コピーを実行する

本証券又は本証券に変換可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除に基づいておらず、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の下の有効な登録声明に基づいて、又は取得可能な免除に基づいて、又は以下の制限を受けない取引において、発行又は販売してはならない。証券法の登録要求に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法律意見によって証明され、その実質は会社が合理的に受け入れるべきである。本証券及び本証券を転換する際に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、又は当該等の証券を担保とする他の融資である。

元 発行日：2022年6月30日

原始 元金：$

購入 価格：$

固定 換算価格(ここで調整)：0.5450ドル

高度な保証変換可能手形

締め切り：2023年12月29日

本優先保証変換可能手形はEnsysce生物科学会社(以下、“当社”と呼ぶ)が正式に許可及び有効に発行した一連の高級担保転換可能手形の一つであり、その主要な営業場所はエフェン豪大道7946号、201室、La Jolla、California，92037であり、2023年12月29日に満了する(本手形は“手形”であり、このシリーズの他の手形と総称して“手形”と呼ばれる)。

受け取ったbrの価値については、当社は2023年12月29日(“満期日”)または本チケットに規定されている早い日付向_を約束しました。本付記 は以下の付加制約を受ける：

第 節1.定義この目的のために、本付記で他に定義されている用語を除いて、(A)ここで定義されていない大文字の用語は、“調達プロトコル”に規定されている意味を有するべきであり、(B)以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“加速償還日”とは、以下の2つの取引日のうちの早い日を意味する：(I)両取引日および(Ii)加速償還について追加毎月償還通知を発行した後の標準決済期間(定義は後述)の取引日数、 は、本プロトコル第6(C)(Iii)節に基づいて提供される通知である。

“代替対価”は第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

破産事件“とは、以下の事件のうちの1つを意味する：(A)当社またはその任意の重要な付属会社(S-X規則1-02(W) において定義される)は、当社またはその任意の重要な付属会社に関連する任意の司法管轄区域の任意の法律に基づいて、任意の破産、再編、手配、債務調整、債務免除、解散、破産または清算または同様の法律に従って事件または他の手続を開始する。(B)当社又はその重要な付属会社のいずれかの事件又は手続が展開されている場合には、開始後60(60)日以内に解散されておらず、(C)当社又はその任意の重要な付属会社は、債務又は破産を弁済することができないと判定されたか、又はそのような事件又は手続を承認するいかなる補助命令又は他の命令が提出されているか、(D)当社又はその任意の重要な付属会社が、それ又はその任意の主要財産について任意の受託者又は同様の委任を受けているか、又はその財産の任意の主要部分が委任された後60(60)の暦内に解除されていない又は留置されていない。(E)当社又はその任意の重要付属会社が債権者の利益のために一般的に譲渡を行い、(F)当社又はその任意の重要付属会社がその債権者とbrとを招集して会議を開催し、その債務の再編、調整又は再編を手配することを期待する。(G)当社又はその任意の重要付属会社は、一般に債務満了時に債務を返済できないことを書面で認め、(H)当社又はその任意の重要付属会社は、いかなるものとしても行動しないことにより、明確に同意を示す。前述の条項のいずれかを承認または黙認するか、または前述の条項のいずれかを達成するために任意の会社または他の行動をとる。

“基本変換価格”は，5(B)節で与えた意味を持つべきである.

“利益の所有権制限”は、第4(D)節に規定された意味を持たなければならない。

“営業日”とは、ニューヨーク連邦銀行の土曜日、日曜日またはその他の休日以外の任意の日を指す。

“購入” は第4(C)(V)節で与えられた意味を持つべきである.

“支配権取引の変更”とは、本契約の発効日後に発生したいずれか(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d−5(B)(1)条に記載されているように)が本契約の発効後に取得された(契約又はその他の方法により合法又は実益所有会社株式を問わず)会社有議決権証券の50%を超える支配権(転換又は行使手形及び手形と共に発行される証券の方式を除く)を意味する。(B)当社が任意の他の者と合併又は合併し、又はいずれかの者が当社と合併又は合併し、当該取引が発効した後、当該取引の直前の当社の株主が当社又はその取引の後継エンティティの合計投票権の66%未満を有すること、(C)当社(及びその全ての付属会社。全体として)そのすべてまたはほとんどの資産を他の人に売却または譲渡し、その取引直前の自社株主が取引直後に所有する総投票権は、買収エンティティの66%未満である。 (D)1回または3年以内に半数以上の取締役会メンバーを交換するが、元の発行日取締役会メンバーの過半数のメンバー(または任意の日に取締役会メンバーを担当する個人は、その取締役会指名は取締役会メンバーの多数のメンバーによって承認されていない)。または(E)会社は一方またはその制約を受けている と協定を締結する, 上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“変換” は，4節でこのタームに与える意味を持つべきである

“言い換え日”は，第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“換算価格”は，4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“変換計画”とは，本契約に添付されている表1の形式の変換計画である.

“変換 株式”を総称して本手形条項により変換後に発行可能な普通株式と呼ぶ.

“注：(Br)登録簿”は、第2(C)節で規定される意味を持つべきである。

“希釈的発行”は，第5(B)節で規定する意味を持つべきである.

“希釈性 発行通知”は，第5(B)節で規定される意味を持つべきである.

“有効期限”は“登録権協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“持分条件”とは、関係期間内に、(A)会社が所有者の1つまたは複数の変換通知(ある場合)によって計画または発生したすべての転換および償還を正式に履行しなければならないことを意味し、(B)会社は、本手形について支払支払者のすべての違約金およびその他の金額を支払わなければならない。(C)(I)当該明細書によれば、当該明細書の下の株式募集説明書を利用することが許可され、取引書類に従って発行可能な全ての普通株式を転売することが許可された有効な登録説明書がある(当社は心から信じている。このような効力は、将来的に断続的に継続されることが予想される)、または(Ii)取引文書に従って発行可能なすべての変換株式(および現金の代わりに利息を支払うために発行可能な株式)は、ルール144に従って転売することができ、譲渡エージェントおよび所有者が書面意見書に記載され、譲渡エージェントおよび所有者に提出され、受け入れ可能であるように、数量または販売方法の制限または現在の公共情報要件はない。(D)普通株が取引市場で取引され、取引br文書に従って発行可能なすべての株式が取引市場に上場または見積取引される(かつ、当社は、取引市場における普通株の取引が予測可能な未来に中断されないと誠実に信じている)、(E)許可されているが発行されていないが発行されていない株式および未保持の普通株の十分な数を有し、取引文書に従って発行可能なすべての株式を発行するために使用され、(F)違約イベントも存在せず、既存のイベントも存在しない。時間の経過又は通知の発行に伴い、 が違約イベントを構成するか否か、(G)に関する株式の発行(又は, オプションの償還または毎月償還の場合、変換後に所有者に発行可能な株式(全額オプション償還金額または毎月償還金額)は、本契約第4(D)節および第4(E)節に規定する制限に違反することはなく、(H)未完了または提案された基本取引または制御権変更取引の公開公告、(I)適用される所有者は、会社、その任意の子会社またはその任意の上級者、取締役、従業員、従業員、代理または関連会社は、重大な非公開情報を構成または構成することが可能であり、(J)適用日前20(20)取引日の各取引日において、主要取引市場普通株の終値は、少なくとも底値に 8%(8%)の割増を加え(以下のように定義される)、(K)適用日前20(20)取引日において、主要取引市場普通株の1日平均ドル取引量は200，000ドルを超える。(L)当社は、そのすべての米国証券取引委員会報告書を関連期間内に直ちに提出した(いかなる猶予期間も含まない)。

“違約事件”は第8(A)節に規定する意味を持つべきである。

“無料”は“調達協定”に規定されている意味を持たなければならない。

下限価格とは、株式分割、株式配当、株式合併、資本再編、または他の同様の事項について調整することができる0.1003ドル(またはマザーボード市場で時々許容される低い金額)を意味する。

“基本取引”は，5(E)節で規定した意味を持つべきである.

“金利転換率”とは，利付日が適用される前の取引日までの連続10(10)取引日のうち，最も低い3つのVWAPの平均値の92%である.

“権益 変換株式”は，2(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“利子 通知期間”は，第2(A)節で規定される意味を持つべきである.

“利子 支払日”は，第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

“利息 シェア金額”は，第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

“配布可能な最大値”は，4(E)節で与えた意味を持つべきである.

“滞納金”は第2(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“強制的 違約金額”とは、(A)以下の両者の中で大きな者の総和である：(I)本手形の未償還元金金額に、本手形のすべての課税利息と 未払い利息とを加えて、(I)転換価格、または(Ii)適用日直前の取引日に終了した10(10)連続取引日内の3つの最低VWAPの平均値の85%の和である。強制違約 金額は、(A)要求された(支払い要求や通知が必要な場合)またはその他の方法で満期または(B)全額支払い、低い転換価格に普通株の取引市場における最高収市価を乗じ、この期間は第1回違約事件が発生した日から強制的違約金額が全額支払われる日まで、または(Ii)本手形未償還元金総額の130%に、本手形の課税および未払い利息、および(B)本手形に関連するすべての他の金額、コスト、支出および違約金を加える。

“毎月 転換期”は，本プロトコル第6(B)節で規定される意味を持つべきである.

“毎月換算価格”は、本契約第6(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“毎月償還”とは，本プロトコル第6(B)節により本手形を償還することを意味する.

“毎月償還金額”とは、毎月の償還については、元の元本金額の15分の1(1/15)を指し、本手形について累算すべきだが未払いの利息、違約金、当時所持者を欠いていた他の金額を加える。毎月償還金額は、毎月償還日の前10取引日以内に最も低い3つのVWAPの平均値の92%(92%)に等しいか、または会社の選択に応じて、毎月償還金額の8%を現金形式で支払うべきである。

“毎月 償還日”とは、第1(1)に対して(I)を意味する^ST)毎月償還、2022年9月29日、及び(Ii)第1回毎月償還後のすべての毎月償還について、第1回(1)^ST)は、2022年11月1日から本チケットのすべての償還時に終了します。

“毎月償還通知”は、本プロトコル第6(B)節に規定する意味を持たなければならない。

ネバダ州裁判所“は、第9(D)節に規定される意味を持たなければならない。

“変換通知 ”は，4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“オプションの償還”は、6(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“選択可能なbr償還金額”とは，元の発行日から満期日までの期間，償還すべき手形の未償還元金の108%に，対応するが未払いの利息と，手形に関するすべての違約金とその他の(あれば)を加えることである.

“オプションの償還日”は、6(A)節に規定する意味を有するものとする。

“オプションのbr}償還通知”は、6(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“オプションのbr}償還通知日”は、6(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“オプションの償還期間”は、6(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“オリジナル発行日”とは，チケットが初めて発行された日であり，どのチケットの譲渡状況にもかかわらず，チケットの発行数にかかわらず.

“購入協定”とは、当社と元所有者との間で2022年30日に締結された、その条項に基づいて随時修正または補充される証券購入協定を意味する。

“登録権利協定”とは、会社と元の所有者との間で購入契約添付ファイルBの形態で締結された登録権利協定を意味し、日付が購入契約の日である。

“登録 宣言”とは、登録権協定に記載されている要求に適合し、 の各所有者が登録権協定に従って関連株式の転売を規定する登録声明をカバーすることを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“共有納期”は，第4(C)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“継承者実体”は，第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、本合意条項に基づいて、普通株が関連日に上場またはオファーされる以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、場外取引掲示板または場外市場グループ会社(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、その日(または以前の最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 に適用され、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30 から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに看板またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は会社によって支払われる。

第 節2.利息。

A) は現金または実物で利息を支払う.当社は、本手形の未両替及び未返済元金総額の利息を所持者に支払うべきで、年間金利は6%(6%)であり、2022年9月29日に支払い、2022年11月1日から第1位(1)となる^ST)毎月取引日、毎月償還日(当時償還中の元金について)、各転換日(当時両替中の元金について)、各オプション償還日(当時償還中の元金について)、各選択償還日(当時償還中の元金brについて)、満期日(任意の利息支払い 日が営業日でない場合は、適用される支払いは次の営業日に満了しなければならない)、現金で支払うか、会社のbrオプションで満期となり、利子転換率(株式で支払われたドル金額、“利息シェア”)またはそれらの組み合わせの正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できない普通株；しかしながら、 が適用される支払日(“利子通知期間”)の直前の10(10)取引日内であり、当該普通株式の実際の発行日を含めて、すべての株式条件が満たされている場合(手形元元本を持つ所有者が書面で放棄しない限り)、普通株式株式を支払うことができる。(Ii)当社は、利子通知期間前(ただし利子通知期間開始前5(5)の取引日を超えない)に、下記の通知規定及び(Iii)に関する利付日について所持者に通知しなければならない, 当社は、いくつかの普通株式を保有者が信託銀行の口座 信託会社に交付し、(X)適用の 利息株式金額を(Y)(I)当時の交換株価および(Ii)利息換算率(Y)の両方の小さい者の商(“利子 株式交換”)に関する利息株式金額で割って運用すべきである。第2(A)節には、(I)当社が任意の利息両替株式を支払うことを選択し、最低価格が(A)当時の両替価格と(B) 当時の利息両替金利のうち小さい者より高い場合、(Ii)所有者に発行される利息両替株式の金額は保持者 が選択する。及び(Ii)を利子転換株式で割って利子株式金額を支払う(発行はbr底価格で発行しなければならない)(保有者が発行を許可していれば、株式条件定義第(J)節)を満たしていないにもかかわらず、当社は所有者に実収現金(“現金権益実収金額”)を支払わなければならない。現金利息 は、以下の積によって決定されるべきである：(I)(Y)底価格から(Z)最低3取引日の平均値の92%の間の差額を減算し、この10(10)個の取引日は、適用される毎月償還日の直前の取引日に終了する(10(10)個の取引日中に普通株の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様のイベントの調整に影響を与えることに依存する), (Ii)を乗じて利息で支払った利子分金額 を乗じて株式を転換する。当社と所持者は上記の式を誠実に調整することに同意しており、この式が現金権益実収金額の意図を表すことができなければ。現金権益引き上げ額の目的は、金利シェア金額が底値以下の換算率で普通株に転換できない条件による価値損失を補償することである。このような調整は所有者たちの承認を受けなければならない。

B) 社は現金または実物で利息を支払うことを選択した.本契約条項及び条件の規定の下で、当社は、現金、普通株又は両者の組み合わせで本協定項下の利息を支払うか否かを自ら決定する権利がある。任意の利子通知期間が開始される前に、当社は、適用される支払日が現金、普通株または両方の組み合わせで利息 を支払うことと、支払日が適用される利息シェア金額とを選択することを示す書面通知を所持者に提出しなければならないが、当社は、その後の通知改正まで、この通知に記載されている選択が将来の支払日に適用されることを示すことができる。任意の利子通知期間内に、当社の当該支払利息日の選択(利息支払日に特定されていても連続していても)は撤回できません。 上記条件の規定の下で、速やかに所持者に当該書面通知を送ることができなかった場合は、当社は当該支払日の利息を現金で支払うことを選択したとみなされる。当社がいつでも普通株式利息を支払うことを選択した所持者に通知を出す場合、証券法及び証券法が公布した規則及び条例の規定に基づいて、当社は第424条 に基づいて適時に目論見書補充書類を提出してこの選択を開示しなければならない。利付日に保有者に発行可能な普通株式総数は、以前に所持者に発行された当該利付日に関する交換株式数を差し引かなければならない。

C) 利息計算.利息は1年360日をベースに計算され、12個の30日の期間を含み、 は最初の発行日から日ごとに累積し、未返済元金、すべての課税利息、未払い利息、違約金、本契約項の下で満期になる可能性のある他の金額が全額支払われるまで累積しなければならない。普通株式株式 の支払利息(利子通知期間前に発行された利子転換株式を除く)は、本プロトコル第4(C)(Ii)節の規定により行われ、支払株式利息についてのみ、利息支払日は 転換日とみなされる。当社が本契約第4(C)(Ii)節で規定した時間内に実際に転換株式を交付する限り、転換後のいずれの元金も配当を停止します。本手形は、当社の当手形登録及び譲渡記録(“手形登録簿”)に登録されている者は、本手形の利息を支払うことができます。 は、本付記に別途規定があるほか、当社がいつでも手形所持者に一部の現金及び一部の普通株式の利息 を支払う場合、当該等の現金支払いは、当時の未償還手形所持者(又はその前身)が購入契約により初めて購入した手形に基づいて比例配分される。

D) 滞納金。本協定に基づいて支払われるすべての超過利息及び未払い利息は、滞納金を支払わなければならず、その金利は、年利から10%(10%)又は法律を適用して許容される最高金利(“滞納金”)を減算し、本協定で規定される利息が満期になった日(実際に全額支払う日を含む)から日毎に積算される。本協定には、任意の支払日に、会社が普通株の形で支払すべき利息を選択する逆規定があるにもかかわらず、会社は、本協定第2(A)節に規定する普通株支払条件を満たしていないため、普通株式の支払利息の支払いが禁止されている(かつ、保有者がこのような条件を放棄していない場合)、当社は、本条項第2項に基づいて交付された普通株の代わりに、適用される利息支払日の3(3)取引日毎にいずれかの普通株を交付しなければならない。満期利息に滞納金を加えた現金額に等しい。支払日に所有者に任意の利息転換株式を発行し、当該等の株式が利息株式金額を担保にしていない場合、所持者は直ちに当該等超過の株式を当社に返却しなければならない。

E) 事前返済。本付記には別途規定がある以外は、所持者が事前に書面で同意していない場合は、当社は本手形元金のいかなる部分も前払いしてはならない。

第 節3.譲渡と交換登録.

A) は額面が異なる.所持者から要求があれば，本手形は元本金総額の異なる発行額面手形に両替できる.振込や両替にはサービス料を支払う必要はありません。

B) 投資陳述。本手形の発行は、購入協定に規定されている元の所有者のいくつかの投資陳述の制約を受け、購入協定及び適用される連邦及び州証券法律法規に適合する場合にのみ譲渡又は交換することができる。

C) メモレコーダ上の信頼性.当社に譲渡するために本チケットを正式に提示する前に、当社及び当社の任意の代理人は、本チケットが手形登録簿に正式に登録された者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットに規定されている支払い及び他のすべての目的を受け取り、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社又はそのような代理人 は逆通知の影響を受けない。

第 節4.変換.

A) 自発的に変換する.元の発行日の後に本チケットが流通しなくなるまでの任意の時間において、本チケットは、所持者の選択に応じて任意の時間および時々(本チケットの第4(D)節および第4(E)節で規定される変換 によって制限される)にすべてまたは部分的に普通株式に変換されるべきである。所持者は当社に両替通知 を提出し、そのフォーマットは添付ファイルA(1部ごとに“両替通知”)として、本手形の元本金額及び両替日(この日付は“両替 日付”)として両替を行うことを記載しなければならない。変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は，本プロトコルに従ってその変換通知 を交付したと見なす日付とする.インク原本の変換通知も必要とせず、変換通知形態のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本チケットの項での変換を実現するために，所持者 は本チケットを実際に会社に返却する必要がなく，本チケットの全元金金額にすべての当計 とその未払い利息を加えない限り, この場合、保有者は、自社が株式交付日に株式を交付する責任を遅延させることなく、当該変換後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く本チケットを提出しなければならない。本プロトコル項での変換は，本チケットの未償還元金金額を下げる効果があるはずであり，その金額は適用される変換金額と同じである.所持者と会社は記録を保存し、転換した元金金額と転換日を表示しなければならない。当社は、任意の変換通知が届いてから1営業日以内に当該変換通知に異議を唱えることができます。もし何かの論争や不一致が発生した場合、所持者の記録は明らかな誤りがない場合に制御可能性と決定的性を持つべきである。手形所有者及び引受本手形のいずれかの譲受人は、本段落の規定により、本手形の一部を両替した後、本手形の未払い及び未両替元金金額が本手形額面 に記載された金額よりも少ない場合があることを確認して同意する。

価格に換算します。任意の変換日に発効する変換価格は0.5450ドルに等しくなければならず、ここで調整することができる( “変換価格”)。

B) 変換機構.

I. 元金を変換する際に発行可能な変換株式.本プロトコル項の下で両替する際に発行可能な両替株式数は、(X)本手形未償還元金金額を(Y) 両替価格で割った商数センチでなければならない。

Iii. 変換時に株式の受け渡しを切り替える.(I)両(2)の取引日および(Ii)各転換日(“株式受け渡し日”)の後に標準決算期間(定義は以下を参照)の取引日数を構成し、 当社は(I)元の発行日から6(6)ヶ月後(早い者を基準)に、(A)変換株式の引渡しまたは手配を行う必要がある。株式受け渡し日に限り、当社は、規則第144条に規定する現行公開資料の要求を満たしており、株式交換株式は、規則第144条に規定するいかなる数量又は売却方式の制限を受けずに転売することができ、又は(Ii)発効日において、本付記株式交換時に購入する株式数を代表する制限図例及び取引制限(購入契約が要求される可能性のあるものを除く) (を含む)を受けることができる。当社が第2(B)条に基づいて連続して通知を出した場合、転換通知が当社に送達される日までに少なくとも10(10)取引日に普通株の利息を支払うことを要求する, 支払いは、第2(A)条に基づいて定められているが、利子通知期間が転換通知日直前の10(Br)(10)取引日の支払利息に対応する普通株式であると仮定し、 当社が利息通知期間の開始前に利子転換株式を交付しなければならない条件)及び(B)支払及び未払い利息金額の銀行小切手(当社が選択したか、又は現金で当算利息を支払うことを要求されている)は含まれていない)。(I)旧発行日の6ヶ月後(早い者を基準とする)、自社が株式受け渡し日に規則第144条に規定する現行公開資料の要求に適合し、かつ両替株式が第144条又は(Ii)の発効日にいかなる数量又は販売方式の制限を受けないように転売することができる場合、当社は受託信託会社又は他の類似の機能を果たす既存の決済会社を介して、本第4(C)条の規定により交付しなければならない任意の両替株式を電子的に交付しなければならない。ここで用いる“標準決算期間”とは，転換通知交付日において，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

三、株式交換株式を納入していない。いかなる株式交換通知についても、当該等株式交換株式が株式受け渡し日前にbrに交付されなかった場合、又は適用所有者の指示に従って、持株者は株式交換を受けた日又は前の任意の時間に当社に書面通知を行い、当該株式交換を撤回することを選択する権利があり、この場合、当社は速やかに当社に送付した任意の正本手形を保有者に返却し、保有者は速やかに撤回した株式交換通知に基づいて当該保有者が発行した株式交換株式brを当社に返却しなければならない。

絶対債務；一部違約金本手形の条項によれば、当社が本手形を変換する際に両替株式を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、本手形のいかなる条項に対するいかなる放棄または同意、誰に対するいかなる判決またはその判決を実行するいかなる行動、またはいかなる相殺、反請求、補償、制限または終了を回復しても、または所有者または他の人が会社に対するいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反の疑いがあるか、または会社の義務をそのような転換株式の発行に関連する所有者に制限する可能性がある他のいかなる場合も考慮しない。しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。本チケットの所有者が本チケットの任意または全部の未償還元金を変換することを選択した場合、会社は、所有者または所有者に関連しているまたは関連している任意の人が法律、合意、または任意の他の理由に違反して変換を拒否してはならず、br}裁判所が所有者に通知した後に禁止令を発行し、本チケットの全部または一部を制限および禁止しない限り、会社は所有者の利益に担保を提供し，金額は本手形が元金を返済していない150%であり，禁止令の制約を受けている, 保証金は，関連論争の仲裁/訴訟が終了するまで有効であり，所持者が判決を得さえすれば，仲裁/訴訟の収益は所持者に支払われるべきである.この禁止令がない場合には、当社は、適切に注意された転換後に転換株又は現金(例えば、適用)を発行しなければならない。当社がいかなる理由でも第4(C)(Ii)に基づいて株式受け渡し日までに当該等両替株式を所持者に渡すことができなかった場合、当社は所有者に現金を支払い、両替元金として1，000ドル毎に、当該株式受け渡し後の取引日毎に取引日毎に5ドル、当該等両替株式の交付又は所持者が当該等両替 を取り消すまで、当該株式受け渡し後の取引日毎に5ドルを支払うべきである。本プロトコルは、本プロトコル(Br)8節により、当社が本プロトコルで指定された期間内に株式交換を行うことができなかったことについて、保有者が実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を提案することを制限するものではなく、特定の履行判決及び/又は強制令救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに従って法律又は平衡法上で得られるすべての救済措置を求めるべきである。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

V. 変換時に変換株式の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第(Br)条第(4)(C)(Ii)項に基づいて株式受け渡し日前にこのような転換株を所有者に渡すことができず、かつ、その株式受け渡し日後に、所有者のブローカーが購入を要求した場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、普通株式交付は、当該株式交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却 を満たすように所有者に交付される場合、会社は、(A)所有者に現金(所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置を除く)の金額(ある場合)を支払わなければならない。(X)このように購入された普通株式に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が(Y)以下の積を超える：(1)持株者が発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売上を実行する実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を乗算し、(B)所有者の選択の下で、元金金額が変換しようとした元金金額に相当する本手形(この場合，その変換は撤回されたとみなす)を再発行するか，あるいは自社 がその第4(C)(Ii)条に規定する交付要求を遵守すれば発行される普通株式数を所持者に交付するかである.例えば、保有者が購入した普通株の総買い取り価格が11ドルであれば, 本手形の購入企図について購入責任を生じた両替株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格は10，000ドル(前文の(A)条項より)であり、当社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本付記は、本付記に基づいて法律又は衡平法において任意の他の救済を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本付記条項に従って本手形の転換時に株式交換株式をタイムリーに交付することを当社が要求できなかったことについての特定の履行判決及び/又は強制命令救済を含むが、これらに限定されない。

6. 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、本手形の転換及び支払時に、当社はその承認及び発行されていない普通株式 を常に保持及び保持し、本手形の変換及び利息の支払い時にのみ を使用し、本手形所持者(及び手形の他の所持者)以外の者の優先購入権又は任意の他の実際又は購入権の影響を受けないことを約束している。本手形を変換する際の未償還元金金額及び本手形項下の利息を支払う際には，(購入契約に記載されている条項及び条件の規定を受けて)発行可能な普通株式総数は少なくてはならない(br}第5節の調整及び制限を計上する)。当社は、このように発行可能なすべての普通株式株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できないことを承諾し、登録声明が当時証券法に基づいて発効した場合、公開販売のために当該登録声明 に基づいて登録しなければならない(ただし、所有者は登録権協定項の下の責任を遵守しなければならない)。

七、断片的な株式。本チケット変換時には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する配当金は発行されません。変換後、当社は任意の断片株式を購入する権利があり、当社はそのbrが選択された場合には、その最後の断片株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に変換価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め入れたりすることに相当します。

8. 税金を譲渡する.本手形の両替時に両替株式を発行するには、当該等の両替株式の発行又は交付に必要な帳票印紙等の税務項目を本手形所持者に受領しないようにし、ただし、当社は当該等の両替株式の発行及び両替時に当該等の両替株式に係るいかなる譲渡に対しても本手形所持者以外の名義でいかなる納付すべき税金を支払う必要はなく、当社も当該等の両替株式を発行又は交付する必要はなく、当該等の両替株式の発行を要求した1名又は複数の人が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の両替税を納付したことを当社に確立させた。当社は、当日に任意の両替通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料及び当日に交換株式を電子的に交付するために必要なすべてのbr}費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の決済会社)に支払う必要がある。

C) ホルダーの変換制約.当社は本チケットをいかなる変換も行いません。所有者も本チケットのいかなる部分も変換する権利がありません。ただし、適用された変換通知 に記載されている変換が発効した後、所有者(所有者の連属会社及び任意の他の人と共に、所有者 又は所有者の任意の連属会社(当該等の者、“譲渡先”)は、実益が実益所有権限度額を超えることを有することになります(以下の定義を参照)。前述の文については、保有者及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式数は、本手形変換時に上記の決定を行った発行可能普通株式数を含むべきであるが、(I)残り株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本手形の未変換元金金額は、所有者又はその任意の関連者又は署名側実益によって所有され、(Ii)自社の任意の他の証券の未行使又は未変換部分を行使又は変換するが、所有者又はその任意の連属会社又は署名側実益が所有する変換又は行使制限(任意の他の手形又は株式証明書を含むがこれらに限定されないが)に規定されている。 上の文に記載されている者を除いて、本条第4(D)節について、利益所有権は取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。本第4(D)節で述べた制約を適用した範囲で, 本手形が両替可能かどうか(所有者が任意の連合会社及び譲渡先と共同所有する他の証券について)及び元本金額が両替可能かどうかを決定するかどうかは、所持者が自分で決定しなければならないが、転換通知を提出することは、所有者が本手形が転換可能かどうかを決定するとみなされる(所有者が任意の連合会社又は譲渡先が所有する他の証券と一緒に) 及び本手形の元金金額が両替できるかどうかは、いずれの場合も実益所有権制限の制限を受ける。この制約 を遵守することを確保するために，所持者が当社に変換通知を提出するたびに，その変換通知 は本段落に記載されている制限に違反していないとみなされるが，当社はその決定の正確性を確認あるいは確認する責任はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本節(Br)4(D)項については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、以下の項目の最近1項で述べた普通株式流通株数に従うことができる：(I)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告は、状況に応じて、(Ii)当社の比較的新しい公告、又は(Iii)当社又は会社譲渡代理から発行された比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を明らかにする。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、株主またはその関連会社が流通株数 を報告した日から当社証券(本手形を含む)の転換または行使を実施した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、所有者が保有する本手形変換後に発行される発行可能普通株式数の4.99% でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第4(D)節の実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は、本付記変換後に普通株を発行した後に発行される普通株式数の9.99% を超えてはならないが、本第4(D)条の実益所有権限度額条文は引き続き適用される。所有権制限のいかなる増加も発効するまで利益を得ることはできない^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の利益所有権制限条項の解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない を是正するために、または必要または必要な変更または追加を行って、そのような制限を適切に実施するために、第4(D)節の条項に厳格に準拠してはならない。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用される。

D) 発行制限.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社が株主承認を得ていない場合、当社は、元の発行日またはその後、その変換日前に発行された任意の普通株式合計の数に関連する普通株式を、本手形変換時に発行してはならない：(I)購入契約に従って発行された任意の手形の変換に関連している。(Ii)購入契約に基づいて発行された任意の株式承認証の行使および(Iii)購入契約に基づいて証券を費用として任意の登録仲買業者に発行する任意の引受権証については、7，106，055株普通株(順方向および逆方向株式分割、資本再編および類似事項の調整を受ける必要がある)(これらの株式数は“発行可能上限”)を超える。各所有者 は、(X)所有者チケットの元の元本金額を(Y)元の発行日にすべての所有者に発行されたすべてのチケットの元の元本総額で割った商数に等しい発行可能な最高限度額の一部を得る権利がある。各所有者は、その所有する手形と引受証との間で発行可能な最高限度額の部分を比例的に割り当てることを自己決定することができる。 所有者がもはや手形または株式証明書を保有しなくなり、所有者の手形および引受証に基づいて所有者に発行される株式の数 が、発行可能最高限度額で比例的に割り当てられた株式よりも低い場合は、その部分を比例的に調整しなければならない。 は、任意の必要な株主の承認を得て発効するまで、生の疑問を免除することである, 任意の登録仲買業者に発行された引受権証は、上記(Iii)第2項で述べた購入契約に基づいて発行された証券の費用として、当該等株式権証は、発行可能な最高限度額の任意の部分を分配してはならず、かつ、当該等株主の承認及び発効まで、行使してはならないことを規定しなければならない。

第 節5.何らかの調整.

A) 株式配当と株式分割。もし当社が手形未返済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株式または任意の普通株等価物(生疑問を免除し、当社が手形または利息支払い後に発行した任意の普通株を含まない)について1つまたは複数の普通株対応配分を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化する場合、(Iii)発行された普通株式を(逆株式分割を含む)より少ない株式または(Iv)自社の任意の株式のような発行(例えば、普通株式再分類)に合併する場合、交換株価にはスコア が乗算され、分子は、事件発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数でなければならない。ここで、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数である。 本節による任意の調整は、その配当金または割り当てられた株主の登録日を取得する権利があることを決定した直後に発効しなければならず、分割、合併、または再分類の場合は、発効日後すぐに発効しなければならない。

B) 後続持分販売。本チケット発行中の任意の時間に、当社または任意の付属会社(場合に応じて)は、任意の購入または販売の選択権または任意の再定価の権利を付与するか、または任意の売却、付与または任意の購入選択権または他の処置を発表する他の方法で処理または発行する場合、任意の普通株式または普通株等価物は、任意の人が、その時点の株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格(このより低い価格、“基本株式交換価格”およびそのような発行を総称する権利を有するようになる。希釈性発行)(このように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット条項、浮動変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、変換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を得る権利がある場合、そのような発行は、希釈発行日よりも低い変換価格とみなされるべきである)。そして、毎回希釈的に発行される(または事前に公表する)ことを完了すると同時に、交換株価は基準 に等しい株価に下げるべきであるが、基本的な交換株価は底値を下回ってはならない(本稿で定義したように、疑問が生じることを避けるためには、購入協議日後に逆方向株式分割、資本再構成、類似取引を調整する必要がある)。上記の規定にもかかわらず、本第5(B)条に基づいて免除発行を調整することはありません。 会社が変動金利取引を達成すれば、購入合意にもかかわらず禁止が規定されています, 当社は、このような証券を変換または行使可能な最低変換価格 で普通株式または普通株等価物を発行したとみなされるべきである。会社は、第5(B)項に規定する普通株式又は普通株式等価物を発行する取引日に遅れず、保有者に書面で通知し、その中に適用される発行価格又は適用される リセット価格、交換価格、変換価格及び他の定価条項(この通知を“希釈発行通知”と呼ぶ)を明記しなければならない。 は、明確にするために、会社が本第5(B)節の規定に基づいて希釈発行通知を提供するか否かにかかわらず、いかなる希釈発行が発生した場合にも、持株者は、希釈性発行当日またはその後の基本株式交換価格 によって一定数の株式交換株式を獲得する権利があり、保有者がbr交換通知中の基本株式交換価格を正確に参考にしているか否かにかかわらず。

C) 後続株式発行.上記第5(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式の登録所有者(“購入権”)に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って取得する権利がある。所有者が、普通株式購入権の付与、発行、または売却の記録日の直前に、本手形の完全変換後に取得可能な普通株式数を保有している場合(本手形の行使の制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録所有者は、購入権の付与、発行、または売却の日として決定されるであろう(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のために実益が株式を所有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

D) を比例して割り当てる.本手形の未償還期間には、当社が資本または他の方法で普通株式所有者に任意の配当または他のbr資産(またはその資産を取得する権利)の分配 (現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むがこれらに限定されないが、任意の配当、分割、 再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、本手形発行後の任意の時間を含むが、 を発表するように、所有者はこの分配に参加する権利があり，参加の程度は，所有者がその分配の記録日直前に保有している購入可能な普通株式の数と同じであり(転換に対するいかなる制限も考慮していないが，利益に限定されない所有権制限を含む)，または，記録がない場合は，その分配に参加する普通株式記録所有者を決定するための日付である。所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者 が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、割り当て (または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(ある場合)まで、所有者の利益のために一時停止するであろう。

E) 基本取引.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社(およびそのすべての子会社、全体として)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、それらのすべてまたはほぼすべての資産を直接または間接的に処分する場合、(Iii)任意、直接または間接的、購入要約、要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)が完了した後、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、要約または交換することができ、発行された普通株の50%(50%)以上の所有者に受け入れられ、(Iv)会社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接 の任意の再分類を行う。普通株または任意の強制的な株式交換の再編または資本再編、これにより、普通株は、他の証券、現金または財産または交換に効果的に変換されるか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない。分割または手配スキーム)、すなわち、別の人が50%(50%)を超える一般株式流通株(他の人の または他の株式購入または他の業務合併に制定または参加する人、またはそれと関連しているまたは関連する他の人が所有する任意の普通株式を含まない)(各“基本取引”)を取得する、すなわち、, 本チケットの任意の後続変換 の場合、所持者は、当該基本取引が発生する直前に当該等変換後に発行すべき1株当たり変換株式 (第4(D)節及び第4(E)節の本チケット変換に関するいかなる制限も受けない)について相続人又は買収会社又は当社の普通株式数を取得する権利があり、もし 当該会社が存続している会社であれば、そして、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価格”)、 所有者が基礎取引の直前に変換可能な普通株式数 (第4(D)節および第4(E)節の本手形変換に関するいかなる制限も考慮しない)， は、このような変換の目的であり、変換価格の決定は、このような基本取引において1つの(1)普通株発行可能な代替対価の金額に基づいて、このような代替対価 に適用するために適切に調整すべきである。当社は合理的な方法で代替コストの間で株価交換を分担し、代替コストの任意の異なる構成要素の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合, 所持者は、そのような基本取引後の本チケットの任意の変換時に受信された代替対価格と同じ選択を取得すべきである。当社は、本第5(E)条の規定により、当社が生存者でない基礎取引における任意の相続人実体(“相続人実体”) を、本第5(E)条の規定に従って、当社の手形及び他の取引文書(購入契約で定義されているような)項のすべての義務を書面で負担し、当該書面合意の形式及び実質は、所有者を合理的に満足させ、当該基礎取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を承認し、本手形所持者の選択に基づいて、所有者に相続エンティティの証券を交付して、本チケットと交換し、この証券は、本チケットと実質的に類似した書面文書によって証明され、このような基本取引の前に、本チケット変換時に取得すべき普通株式と同等の対応する数の継承エンティティ(またはその親エンティティ)の株式 株式に変換することができる(本チケット変換の制限は考慮されない)。株式交換価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値に適用され、当該等株株式数及び当該等株式価格は、当該等基本取引完了直前の本手形の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生した場合, 継承エンティティは、継承され、置換される(したがって、当該等の基本的な取引日から後、本付記及び他の取引文書における“会社”に関する条文は、継承エンティティを指すものとする)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の付記及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本別記及びその他の取引文書において当社と命名されたような効力を有する。上記の規定にもかかわらず、買い手の1つの条件が、手形および/または株式承認証が負担されず、そのような基本取引において当該基本取引で支払われる権益および/または現金に変換しなければならない場合、本手形および/または株式承認証は、全数金を支払った後にログアウトすることができる。

F) 計算.第5条下のすべての計算は、最も近い1セント又は最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本第5節では、ある日に発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数 は、発行済みおよび発行済み普通株(当社のいかなる在庫株も含まない)の総和とする。

G) 所持者に通知する.

I. 換算価格調整。本第5条のいずれかの規定により株価交換を調整する場合、当社は1(1)取引日以内に持株者1人に通知を行い、調整後の交換株価を説明し、調整が必要な事実について簡単に説明しなければならない。

Iii. 所持者変換の通知を許可する.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配) ，(B)会社が普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表すべきである場合、(C)会社は、任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権証を付与することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(そのすべての付属会社が全体として)参加する任意の合併または合併 当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡する取引、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、任意または非自発的な解散、清算または終了を許可しなければならない場合は、それぞれの場合において、会社は手形登録簿に表示された最後の住所を手配しなければならない。少なくとも適用される記録又は以下に指定された発効日の二十(20)日前に、保持者に通知を交付し、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書を記録する日を説明し、又は記録しない場合、brの普通株式所有者が当該等配当金、割り当て、償還、償還を得る権利があることを説明する。権利または株式承認証が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日を決定または(Y)する, また、普通株式保有者は、分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換を再分類する際に、その普通株株を証券、現金または他の交付可能財産に交換する権利があるが、通知または通知または交付中のいかなる欠陥も、通知によって要求される会社の行動の有効性に影響を与えないと予想される。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。本通知が他に明文的に規定されていない限り、所有者は、通知が自発的に発行された日から通知をトリガするイベントの有効日までの20日間に本チケットを変換する権利がある。

第 節6.償還.

A) 会社選挙時のオプション償還。第6(A)節の規定に別段の規定がある以外は、会社は、締め切り後の任意の時間に所有者に通知を行うことができる(“選択可能償還通知”及び当該通知は、本条例に基づいて交付された日、すなわち“償還通知日を選択することができる”)とみなされ、本手形が当時償還されていない部分又は全部の元金を償還するために、金額は、適用される選択可能な償還金額に相当する第十日(Br)(10)に相当する^{これは…。})償還通知日を選択した後の取引日(この日は“選択可能償還日”であり、この10(10)個の取引日期間、“選択可能償還期間”、およびこれらの償還日、すなわち“選択償還可能日”である。br)は、償還金額を選択可能な償還日に全数支払う必要がある。当社は、既存の違約イベントがなく、時間の経過または通知に伴って違約イベント を構成し、選択可能な償還通知日から選択可能な償還日までbrまで(実際に全数選択可能な償還金額を支払う日を含む)の場合にのみ選択的償還 を実施することができる。オプションの償還期間内のいかなる時間もこの条件を満たしていない場合、所有者は、その条件を満たしていない第1の取引日の後の3(3)の取引日内に、選択可能な償還通知を無効にすることを会社に通知することができる(ただし、取引文書の条項に基づいて、会社が当該イベントの存在を保持者に通知する義務がある場合、通知期間は第3の取引日(3)に延長されなければならない^研究開発)会社が適切な通知を出した後の取引日)であって、この場合、オプションの償還通知 は最初から無効でなければならない。当社は、オプション償還通知交付日からすべての支払期限及び全数支払い日まで、当社が提出したすべての転換通知を履行することを承諾し、同意します。当社は、オプションの現金償還を現金で支払うことを決定し、当時の未償還手形のすべての所持者に比例して購入契約に基づいて手形(またはその前任者)を初めて購入することにした。

B) は毎月償還される.会社は毎月償還日に毎月償還金額(“毎月償還”)を償還しなければならない。毎月償還日に支払うべき毎月の償還金額は現金で支払わなければならない。ただし、毎月償還及び二十(二十)取引日前に発行された取消不可書面通知(“毎月償還通知”)については、現金償還支払いの代替として、当社は毎月償還 の全部または一部の金額を株式転換形式で支払うことを選択することができ、転換価格は(I)当時の転換価格と(Ii)適用された毎月償還日直前の連続10(10)取引日に終了した10(10)取引日内に、最低の3つのVWAPの平均値 の92%に等しい(任意の株式配当、株式分割、この10(10)取引日期間に影響を与える普通株の株式の組み合わせまたは他の類似イベント(毎月償還日の直前の10(10)取引日の間に計算された価格、“毎月変換価格”、および10(10)取引日期間、“毎月 変換期間”)；また、(Y)毎月の株式交換価格が少なくとも底価格に等しいこと、および(Z)所有者が引渡しが妥当な毎月償還通知を受信した日から当該等の毎月償還通知が全て支払われた日まででない限り、当社は株式交換時に毎月償還金額br株式brを支払うことはできず、所有者が書面で放棄しない限り、当社は株式交換時に毎月償還金額brを支払うことはできない。所持者は，第4(A)条に基づいて本手形の任意の元金を転換することができるが，毎月の償還日前の任意の時間に月ごとに償還しなければならず，別途課税されても未払いの利息を加算しなければならない, 違約金と当時所持者が不足していた他のいかなる金額も満期になって全額支払います。所持者が適用される 変換通知に別途説明されていない限り、適用される毎月の転換期間内に、毎月償還金額が全額支払われるまで、本チケットの任意の元本金額は、まず元本金額に適用されるべきであるが、毎月対応する現金償還金額 を基準として、転換株式の毎月償還金額を基準としなければならない。適用される毎月転換期間内に両替された本手形元金が毎月償還金額を超える場合は，本手形が本プロトコルにより償還予定されている最終元本金額を担保として，満期日から逆時間順に支払わなければならない.当社は、当該等の金額が全額支払われるまで、当社が提出したすべての転換通知を履行することを承諾し同意します。当社は、償還金を月ごとに現金、普通株式または両者の組み合わせで支払うことを決定し、当時未返済手形の所有者に比例して適用され、彼ら(またはその前身)が購入契約に基づいて初めて購入した手形に基づいている。当社が普通株で毎月償還金額を支払うことを選択した所持者に通知を出す場合、当社は規則424に基づいて募集説明書補充書類を提出し、この選択を開示しなければならない。例えば、証券法及びその公布の規則及び規則 が規定されている。本第6条(B)条には、(I)会社が毎月任意の転換株式償還金額を支払うことを選択した場合、所有者に発行された転換株式金額は、所有者 によって選択される；及び(Ii)毎月の交換株価が最低価格を下回る場合は、毎月株式交換(最低価格で発行)で毎月償還金額を支払うほか(Br)所有者がこのような発行を許可しており、株式定義第(J)節に該当しないにもかかわらず、当社は実収金として持分者にbr現金を支払うべきである(“現金実収金額”)。現金実収金額は、(I)(Y)底価格から(Z)前10(10)取引日以内に連続して10(10)取引日内に最低3つのVWAP平均値の(Z)92%の差額に(Ii)を乗じて株式を変換して支払う毎月償還金額に(Ii)を乗じて株式を変換して支払う毎月償還金額(当該10(10)取引日以内に普通株に影響を与える任意の株式配当金、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様のイベントの調整に依存する)。会社と所持者は、上記の式が現金補完金額の意図を表すことができない場合、当社と所持者は上記式を誠実に調整することに同意する。現金補充金額の目的は、毎月償還金額が底値を下回る月次転換価格で普通株に転換できない条件による価値損失を補償することである。このような調整はすべて が所有者によって承認されなければならない。

C) 償還手順.

I.brは、オプションの償還または毎月の償還に応じて支払われる現金または普通株式発行(場合によっては)を、オプションの償還日または毎月の償還日(場合によっては)に支払わなければならない。当社が適用期限日前に選択的償還または月償還に応じて支払う任意の部分を支払うことができなかった場合は、その金額が全数支払いされるまで、年利15%以下または法律適用により許可された最高金利(少ない者を基準とする)で利息 を支払うべきである。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、償還金額または毎月の償還金額の任意の部分がその日後も支払われていない場合、所有者はその後のいつでも当社に書面通知を出し、最初からその選択可能な償還または毎月の償還を無効にすることができ、当社が選択可能な償還を履行できなかった場合、当社は当該などの選択的な償還権利を再行使する権利がない。本第6節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が第6(B)節に基づく現金償還またはその選択の決定を手形所持者に比例して適用すべきである。所有者は、本条例第6条により現金で実際に任意の償還を支払う前に、4節の転換手形の未償還元金金額 により当社に転換通知を提出することができる。

Iii. 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，所有者は任意の毎月償還(“償還延期”)を最大4回延期することを選択することができる.この場合、所有者は、いつでも(I)で株式交換価格、(Ii)所有者が当社に繰延償還支払い通知を発行する選択前10(10) 日内の3つの最低VWAPの平均値の92%(低い者を基準とする)を選択し、繰延して普通株株式を償還することができる。普通株式に変換されていない償還延期された任意の支払いは、次の適用される毎月償還日に現金で所持者に支払わなければならない。

Iii. 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は、任意のカレンダー月内に2つ以下の追加の毎月償還通知(“加速償還”)によって最大4(4)ヶ月(“加速償還”)を加速することを選択することができ、毎月償還通知(または追加の毎月償還通知)に加速償還を明記することができる。この場合、所有者は、いつでも毎月の換算価格で普通株の加速償還を取得することを選択することができる(後進先出に基づく)。任意の加速償還の支払いは、加速償還を示す毎月償還通知(または追加の毎月償還通知)に関連する毎月の償還日または加速償還日に普通株で支払わなければならない。疑問を免れるために、所持者は月に1回償還を加速して償還を加速することを選択する権利がある。疑問を生じないようにするために、所持者は任意の月に当社に任意の月間合わせて3つの月間償還通知を提供する権利があります。

D) は保持者を選挙する際に強制的に償還する.本第6条の規定に該当する場合、本手形の未償還期間のいつでも、会社が1回または複数回の毛収入が5，000，000ドルを超える融資を行わなければならない場合、所有者は、当該等の後続融資毛収入の20%(当該ドル金額)を最初に使用することを会社に要求する権利がある。強制的(br}償還収益“)現金で本手形の全部または部分を償還し、その金額は強制償還金額 に1.08×強制償還の元金の和に等しく、計算すべきだが未払いの利息を加え、違約金(Br)損害賠償金(あれば)及びその他の金額(あればある)を加える。当社は、後続融資終了前に少なくとも5(5)の取引日に、買い手がこのような融資の詳細を審査したいか否かを問い合わせる通知(“事前通知”)を後続融資所持者に通知しなければならない(この追加通知、“強制償還通知”、およびこの強制償還通知は、交付された日とみなされる)。所有者が強制償還通知の日から5(5)取引日以内に当社に書面通知(“強制償還行使通知”)を発行して、強制償還権利を行使する場合, 当社は、強制償還を実施し、後続融資完了後の第5回(5)取引日又はその前(“強制償還日”)又はその前に強制償還金額を所持者に支払わなければならない。当社が支払った強制償還収益は、当時未償還手形の所有者に比例して適用され、購入契約に基づいて初めて手形を購入することにより、強制償還手形を要求する権利を行使する。上記の規定にもかかわらず、本第6条は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行することはできない。

第 節7.消極的条約.本手形のいかなる部分も返済されていない限り、所持者と当時の未償還手形元本の少なくとも50.1%の所持者が事前に書面で同意しない限り、当社はいかなる付属会社も直接または間接を許可してはならない(購入協定条項が許可されている範囲内を除く)

A)“保証プロトコル”によって定義されるように、事前に代理人の書面の同意を得ない限り、任意の種類の借金について、現在所有または今後獲得されている任意の財産または資産、またはその中の任意の権益または任意の収入またはそこから利益を得る保証を含むが、これらに限定されないが、任意の種類の借金について、生成、生成、招く、負担、保証、または総額250，000ドルを超える債務が存在してはならない

B) は、現在所有されているか、またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益、またはそこから得られた任意の収入または利益について、任意の形態の留置権が存在するが、留置権を許可することを除外する

C) は、その会社登録証明書および定款を含むが、いかなる方法でも保有者の任意の権利に実質的な影響を与えることを含むが、その定款文書を修正する

D) 償還、買い戻しまたは要約償還、買い戻しまたは他の方法で最低数を超える普通株式または普通株式等価物を買収するが、(I)取引文書の許可または要求された転換株式または株式証明株式、および(Ii)取締役会の利害関係メンバーが承認しない任意の持分インセンティブに基づいて、買い戻し会社の離任役員および取締役の普通株または普通株等価物は含まれないが、本付記有効期間内で、このような買い戻しは、 のすべての役員および取締役の合計50，000ドルを超えてはならない

E) 例えば、比例返済、買い戻しまたは要約償還、買い戻し、または他の方法でチケット以外の任意の債務を取得する；

F) 会社の任意の持分証券に現金配当金または分配を支払う；

G) 買い手契約第4.20条に該当する場合、当社または関連先の任意の関連会社と任意の取引を行う；または

H) 上記の任意の事項について任意のプロトコルを作成する.

第 節8.違約イベント.

A) “違約イベント”は、以下のイベントのいずれかを意味する(イベントの原因が何であるかにかかわらず、イベントが自発的であるか非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは規則に従って発生する)

I.brは、(A)任意の手形の元金または(B)利息、違約金、および任意の手形所持者が支払うべき他の金額を支払う際の任意の違約(転換日または満期日または加速brによる他の方法にかかわらず)、この違約は、上記(B)項の利息支払いまたは他の違約の場合にのみ、3つの取引日(Br)(3)内に訂正されない

Iii. 当社は、手形に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行すべきではない(ただし、当社は、変換時に所有者に普通株式を交付する義務に違反し、この違反は、以下(Xi)項に記載されている)または任意の取引文書中の を訂正することができない。(A)所有者または任意の他の所有者が当社に失敗通知を出した後、5(5)取引日および(B)当社がその失敗を認識したか、または認識すべき10(10)取引日以内に発生する

Iii. 違約または違約イベント(適用プロトコル、文書または文書に規定されている任意の猶予期間または救済期間に制限される)は、(A)任意の取引文書または(B)当社または任意の付属会社が義務(以下(Vi)第2項でカバーしていない)の任意の他の重大な合意、レンタル、文書または文書項目の下で発生し、救済期間は発生した日から10(10)の取引日である

IV. この付記に記載されている任意の陳述または保証、任意の他の取引文書、本付記またはそれに基づいて作成された任意の書面声明、または が所有者または任意の他の所有者に作成または交付された任意の他の報告、財務諸表または証明書は、作成または作成された日からの任意の重大な態様において、治癒可能であれば、発生した日から10(10)の取引日以内に治癒されていない

V. 会社または任意の重要子会社(S-Xルール1-02(W)で定義されている)倒産イベント ；

当社または任意の付属会社が、任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他のローン、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形の下の任意の債務、またはそのようなローン、クレジットプロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に従って保証または証明を提供することができる場合、当社または任意の付属会社は、任意の長期賃貸または保存スケジュールに従って不足している借金または満期金の任意の債務を履行せず、これらの債務(A)に関連する債務は25万ドルを超え、これらの債務が現在存在しているか、または後日発生するであろうかにかかわらず、(B)これらの債務は、満期および対処すべき日付の前に満期および対処を宣言する

普通株は、取引市場に上場または見積する資格を有しておらず、5取引日以内に市場に上場または見積を回復する資格を有していない

当社(そのすべての子会社は、全体として)任意の支配権変更取引または基本取引の一方になるべきであるか、または一回の取引または一連の関連取引において、その全体または50%以上の資産を売却または処分することに同意しなければならない(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

Ix. “初期登録宣言”(“登録権プロトコル”における定義)60年目または前に委員会によって発効が宣言されてはならない ^{これは…。}締め切り後のカレンダーの日内に、会社がその間に使用されず、その間に使用を継続していない場合、登録声明を有効にするために最善を尽くし、登録宣言が75日以内に発効を宣言していない場合、または会社が登録可能証券に関する現在の公開情報要件(例えば、登録権プロトコルの定義)に適合していない場合；

X. 有効期間内(登録権プロトコルの定義に従って)、(A)登録宣言の有効性が任意の理由で失効する場合、または(B)任意の12ヶ月の間、所有者は、登録声明に従って登録証券を20(20)個の連続取引日または30(30)個の不連続取引日を超えて転売してはならない。しかしながら、会社が合併、合併、買収、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産または同様の取引を交渉しており、会社の法律顧問の書面の意見に基づいて、そのような保留取引に関する情報、または 当時公開されていないまたは開示されていない可能性のある情報を含む当事者を含むように登録説明書を修正する必要がある場合、本条項第8(A)(X)条によれば、会社は、任意の12(12)ヶ月の間に10(10)取引日を増加させることを許可されなければならない

会社はいかなる理由でも第3(3)日までに持株者に株式交換を交付できなかったものとする^研究開発)第4(C)節に規定する転換日以降の取引日、または当社は、公開公告を含めて、当社が本合意条項に基づいて提出したいかなる手形変換要求も履行しないことを示す通知をいつでも所持者に通知しなければならない

12. 誰もが“購入協定”第2.2条に従って初期所有者に交付された任意の合意に実質的に違反しなければならない

十三.当社が預託信託会社または他の設立された決済会社を通じて普通株株を電子的に譲渡する取引は、もはや有効ではなく、または5取引日以内に“コールド”状態になる

14.会社、任意の子会社、またはそのそれぞれの財産または他の資産のための任意の金銭的判決、令状または同様の最終手続きは、25万ドルを超える金額が登録または提出されなければならず、判決、令状または同様の最終手続きは、45日間にわたって未撤回、未保証、または保留されていないままに維持されなければならない

Xv. 会社は、持分条件を満たすか、または持分条件の失敗がないか、または任意の違約イベントが発生したか否かに関する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む。)

Xv. 会社は要求された最低要求を維持できない；

土曜日. 会社は締め切りに株主の同意を得ていない；

十七. 締め切り後10(10)個のカレンダー日に、委員会に情報声明を提出しなかった

18. 情報声明の郵送は40日前に完了していない^{これは…。}締め切り後の日歴

十九. 当社は“取引法”の要求に従って適時に申請を提出していない

Xx. 社は第144条に規定する現行の公開情報要求を満たしていない

Xi. 当社は“購入契約”第4.21節で述べた証券届出を元の発行日から29暦以内に提出することを促すことができなかった；または

XXII. 社は購入プロトコル4.22節と4.23節で述べた証券届出を の合理的な時間内に完了させることができなかった.

B) 違約時の救済措置。もし何か違約事件が発生した場合、本手形の未返済元金に、スピードアップの日までの未払い利息、違約金、その他の借金を加えて、即時満期と対応をカード保有者が選択しなければならない。所持者選挙では，強制違約金額現金またはbr}普通株で強制違約金額で株式交換を強制し，転換価格は適用日直前の取引日に終了した連続10(Br)(10)取引日で最も低い3つのVWAPの平均値の85%に相当する.本手形の最終的な加速を招くいかなる違約事件が発生してから5(5)日から、本手形の金利は年利10%または法律適用によって許容される最高金利 の両方の中で低い者に等しくなければならない。強制的な違約金額を全額支払った後、所持者は直ちに本手形を会社に返すか、会社の指示に従って提出しなければなりません。上記のスピードアップについては、所有者は、任意の提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を提供する必要はなく、当社もこれを放棄し、所有者は、任意の猶予期間が満了していない場合には、本附則に従って享受される任意およびすべての権利および救済方法を直ちに実行することができ、適用法に基づいて得られるすべての他の救済方法を実行することができる。br所有者は、本付例による支払い前の任意の時間にこれらのスピードアップを取り消すことができ、そのようなスピードアップを取り消すことができ、所持者は、本条例第8(B)条に従って全額支払いを請求するまで、手形所有者としてのすべての権利を享受しなければならない。このような撤回または廃止は、後続の違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

第 節9.雑項

A) 通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、任意の改装通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、自ら、ファクシミリ、電子メール添付ファイルまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、上記に規定されたアドレス、または他のファックス番号、電子メールアドレス、または会社がこの目的のために指定した住所。本契約項の下で会社によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で、ファックス、電子メール添付ファイルまたは国によって認められた夜間宅配サービスを介して各保持者に送信されなければならず、アドレスは、会社の帳簿に表示されている所有者のファックス番号、電子メールアドレスまたは住所であり、またはそのファックス番号または電子メール添付ファイルまたはアドレスが会社の帳簿に表示されていない場合、購入プロトコルに規定されている所有者の主な営業場所。 本プロトコルの下の任意の通知または他の通信または交付は、発行されたとみなされ、(I)送信日 (この通知または通信が午後5：30前に本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスにファクシミリ送信された場合、または電子メール添付ファイル )が発効する。(Ii)送信日後の次の取引日(br}，通知または通信が非取引日または午後5：30の日付である場合、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルをファックスで添付された署名ページ上の電子メールアドレス )に送信する。(ニューヨーク時間) 任意の取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日, 米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合、または(Iv)通知を要求された側が実際に受信した場合。

B) 絶対義務。本付記明文規定を除いて、本付記のいかなる条文も本付記によって規定された時間、場所及び金利を変更或いは損害してはならず、本付記の元金、違約金及び課税利息(何を適用するかに応じて決定する)の絶対及び無条件責任を硬貨又は貨幣で支払うことができる。本チケットは当社の直接債務です。 本チケットは現在または以降に本プロトコルに記載されている条項によって発行された他のすべてのチケットと同等の地位を持っています。

C) 紛失や破損した紙幣.当手形が損壊、紛失、盗難又は廃棄された場合、当社は、損壊した手形の代わり及び置換、又は損壊、紛失、盗難又は損壊した手形の代わりに、又は代替するために、新たな手形を署名及び交付するが、当該等の紛失、盗難又は廃棄された手形及びその所有権に関する証拠を受け取った後に署名及び交付することができる。

D) は法律を適用する.本説明の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ネバダ州の国内法律によって管轄され、この州の法律の衝突原則を考慮することなく、当該州の国内法律に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、任意の取引文書によって予期される取引の解釈、実行および弁護のすべての法的手続き(本合意の当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人のためにも)は、ネバダ州クラーク県の州および連邦裁判所(ネバダ州裁判所)で開始されなければならないことに同意する。本プロトコル当事者は、本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルにおいて計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に対するネバダ州裁判所の裁決を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、本人がネバダ州裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、またはネバダ州裁判所がこのような訴訟を適切でないか、または容易に行うことができない場所に同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で文書コピーを本付記による送達通知の有効な住所に郵送することを撤回不可能に放棄し、そのような送達が良好で十分な法的プログラム文書および通知の送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法で手続きを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本契約のすべての当事者はここで撤回せずに放棄している, 本付記または本付記によって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審裁判によって裁判される任意およびすべての権利 は、適用法によって許容される最大範囲内である。いずれか一方が本付記のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴したbrの一方は、その弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および支出を他方によって償還しなければならない。

E) 棄却.当社又は所持者は、本付記の任意の条文に違反するいかなる免除についても、いかなる他の当該等の条文に違反するか、又は本付記の任意の他の条文の免除と解釈されてはならない。当社または所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後、いかなる他の場面でもこの条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張するとみなされてはならない。会社または所有者の任意の放棄は書面で行われなければならない。

F) 分割可能性.本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は引き続き有効であり、 任意の規定が誰にも適用されない場合、それは依然としてすべての他の人および 状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。当社は(その合法的にそうすることができる範囲内で)、当社はいかなる時間においても、いかなる方法でも堅持、抗弁またはbrを要求することができないか、または任意の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を利用して、当社の手形の予期される元金または利息の全部または一部の支払いを禁止することを禁止し、現在または今後いつでも発効するか、または契約または本手形の履行に影響を与える可能性がある。当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、そのような法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、これらのいかなる法律によっても、本プロトコルの実行によって保持者に付与されるいかなる権力も阻害、遅延、または妨害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可する。

G) 救済措置、特徴、その他の義務、違反行為、禁止救済。本付記によって提供される救済措置は、累積された と、本付記および任意の他の法律または衡平法取引文書(特定の履行判決および/または他の強制命令済助を含む)によって提供されるすべての他の救済措置とでなければならないが、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったことについて、当社が実際の および対応する損害賠償の権利を求めることを制限するものではない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。本協定で規定又は提供されている支払い、転換等に関連する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が別途明確に規定されていない限り、当社の他のいかなる義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本協定項の義務に違反することが所有者に補うことのできない損害を与えることを認め、法的にはこのような違反行為に対する救済措置が不足している可能性がある。したがって、当社は、任意のこのような違約または脅威違約が発生した場合、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は所有者が本付記の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報や文書を提供しなければならない。

H) 次の営業日.本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、このような支払いは次の営業日に支払わなければならない。

I) 個の見出し.本付記に記載されているタイトルは、便宜上、本付記の一部を構成するものではなく、本付記のいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

J) 担保債務。本付記項では当社の債務は当社および各付属会社のすべての資産を担保とし、担保合意の日は当社、当社付属会社および保証側間の保証プロトコル (本付記参照)とします。当社は、任意の破産法又は破産法 に基づいて当社又はその付属会社によって起動又は当社又は付属会社に対して手続を開始する場合、又は担保協定に定義されているような担保が任意の破産又は破産手続の対象となる場合には、取引書類及び/又は適用法に基づいて他の救済を受ける権利があるほか、救済を受ける権利があることを認め、同意する。裁判所は，米国法第11章第362条に基づく命令により，所有者が取引文書及び/又は適用法に基づいてそのすべての権利及び救済措置を行使することを許可する。会社は“米国法典”第11編第362条に規定する自動中止の利益を明確に放棄した。さらに、会社は、破産法第362条または他の法規または規則の任意の他の部分(第11編“米国法”第105条を含むがこれらに限定されない)を明確に認め、同意し、所有者が取引文書および/または適用法に従ってその任意の権利および救済措置を実行する能力をいかなる方法でも阻止、阻止、制限、減少または制限してはならない。当社は、保有者が当社が提出した、または当社が提起したいかなる破産または債務返済不能手続において提出されたいかなる中止免除動議にも同意し、さらに所有者から提出されたいかなる中止免除動議にも反対しないことに同意します。その会社の代表, 本条項が取引文書の具体的かつ実質的な側面であることを確認して同意し，本免除が本手形の一部でなければ，所有者は本手形と他の取引文書の条項に同意しない.当社はまた、当社が知ること、賢明、自発的な場合に放棄を行うことを代表し、確認し、同意し、所有者または所有者を代表して行動する任意のbrは、この放棄を促進するために何の陳述もなされておらず、当社は、本手形および取引文書および当社によって選択された独立法律顧問brが本免除に署名する際に、当社(またはその代表を代表する機会がある)を代表して本免除を表し、当社は弁護士とこの放棄を検討している。

K) は保持されている.

L) 公平に調整する.取引量金額、価格/出来高金額、株式証明書金額、購入契約で決定された普通株式金額、株式交換価格、取引価格、手形及び株式承認証に関連する普通株式及び取引文書中の類似数字は、株式分割、類似事件及び購入合意、手形及び株式証明書に記載されている影響を相殺するために公平に調整すべきである。

M) が底値を下回る転換株式発行.疑問を生じさせないためには，第6(B)条に別途規定があるほか，株式交換価格が底値を下回る場合には，当社は所有者に本手形に関するいかなる普通株も発行してはならない。

第 節10.開示。当社は、本付記条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、受信又は交付後2(2)営業日以内に当該資料を公開開示し、 がForm 8−K又は他の形態で提出された現在の報告における非公開資料を開示しなければならない。当社が1つの通知に当社又はその付属会社に関する重大·非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は、当該通知を交付しながら、このような指示がない場合には、所持者は、その通知に関連する全ての事項が、当社又はその付属会社に関連する重大·非公開情報を構成しないと推定することを許可すべきである。

*********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、当社はすでに1人の正式な許可者を手配して本付記を正式に署名することを証明した。

ENSYSCE生物科学社

添付ファイル A

変換通知

ここで署名したbr}は，2023年12月29日に満期となった米国デラウェア州Ensysce Biosciences社(“当社”)高級保証変換可能手形項の元本を以下の条件により当社の普通株式(“普通株式”)に変換することを選択した。普通株が以下の署名者以外の他人の名義で発行された場合，次の署名者はそれに関連するすべての譲渡支払税を支払い，当社がそれに基づいて合理的に要求する証明書と意見を同封する.所有者は のいかなる転換によってもいかなる費用も徴収しないが，このような譲渡税(ある場合)は除く.

本変換通知交付時には、署名者は、普通株に対する所有権 が取引所法案第13(D)節により決定された本付記第4節に規定する金額を超えないことを当社に示し、保証する。

署名者は、上記普通株式譲渡に関する証券法の適用に関する目論見書交付要求を遵守することに同意する。

添付ファイル 4.7

コピーを実行する

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法又は証券法の有効な登録宣言 に基づいて、又は“証券法”の登録要件の免除又は適用されない州証券法の制約を受けずに取引されない限り、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質的に担保されることができる。

普通株引受権証

ENSYSCE生物科学社

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク市時間)2027年6月29日(“終了日”)であったが、その後、デラウェア州のEnsysce Biosciences，Inc.(“当社”)への最大_株普通株(“株式承認証株式”) の引受および承認はできなかった。本株式証明書によると、普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第 節1.定義本稿で使用する別に定義されていない大文字用語は、当社と署名者との間で2022年6月30日に締結されたある証券購入契約(“購入契約”)に記載されている意味を有するべきである。

第2節：練習。

A) は株式承認証を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で電子メール(または電子メール添付ファイル)で提出された正式に署名された行使権利通知コピーまたはPDFコピー(“行使権利通知 ”)を当社に送付することができる。上記行権の日後の(I)両(2)取引日と(Ii)構成標準決済 期間(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日の早い者は，所持者は，適用行権通知で指定された株式の合計行権価格 を電信為替または米国銀行に発行した本チケットに交付しなければならず，以下第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが適用行権通知に規定されていない限りである.インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は実際に会社に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の 部分を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な既発行株式証 株の数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。所有者と当社は記録を保存し、購入した引受権証株式数と購入日を表示します。会社は，行使通知を受けた日から1営業日以内にその通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者が本株式証明書を受け取った後、brは、本段落の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証額面よりも少ない可能性があることを確認して同意する。

B) 行使価格.本株式承認証によると、普通株の1株当たりの使用価格は0.7085ドルであり、本承認株式証によって (“行権価格”)を調整することができる。

C) キャッシュレストレーニング。初期行使日から60日後、行使時に有効なbr登録説明書が登録されていない場合、またはその中に含まれる目論見書が株式承認証株式を転売することができない場合、本株式証も、その時間に無現金行使で全部または部分的に行使することができ、すなわち、br所有者が除数に相当する数の持分証株式を取得する権利を有することができる[(A-B) (X)](A)ここで、

このようなキャッシュレス方式で株式承認証株を発行する場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株式は、行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受権証株の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は、第2(C)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

“入札 価格”は、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ社に報告された普通株のために、その後、取引市場に上場またはオファーされる取引市場上の入札 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。(br}または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価とは、当時返済されておらず、合理的に許容可能な証券を保有する多数の株式を有する購入者が好意的に選択した独立評価士によって決定された普通株の公正時価を意味し、費用および支出は当社が支払うべきである。

下限価格とは、株式分割、株式配当、株式合併、資本再編、または他の同様の事項について調整することができる0.1003ドル(またはマザーボード市場で時々許容される低い金額)を意味する。

VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファー する場合、ブルームバーグ社によって報告された普通株のその後の上場またはオファーの取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間)；(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、OTCQBまたはOTCQXの当日(または以前の最も近い日)における普通株式の出来高加重平均価格 ；(C)普通株が当時場外取引市場または場外取引市場に看板またはオファーがなく、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で報告された場合、このように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格について、他のすべての場合、 または(D)他のすべての場合、普通株の公平な市場価値は、独立評価士によって良好なbr選択によって決定され、その時点で償還されず、会社が合理的に受け入れた証券の多数の利益の購入者によって決定される。費用 と費用は会社が支払います。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行したり、所有者に転売したりすることを許可した場合、会社は、譲渡エージェントが、本プロトコルに従って購入した株式を信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座内の口座に入金することを許可し、(A)有効な登録声明を手配して、保有者が持分株式を発行することを許可するか、または(B)持分証株式を所有者が無量で転売または転売する資格があることを承認する。販売方式制限 ルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)，又はその他の場合は、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物を交付し、所有者が当該行使に基づいて取得する権利を有する引受証株式数を説明し、当該証明書は、所有者が行使通知で指定した住所であり、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。行使通知brを交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い1つ以内に本店使価(キャッシュレス行使を除く)の支払いを受信すればよい.当社がいかなる理由でも持株者に引受権証株式を交付できず、引受証株式受け渡し日に行使通知を発行した場合、当社は罰金brとしてではなく、1株当たり1，000ドルの株式承認証株式の違約金を現金方式で支払し、当該株式証株式交付日後の取引日毎に取引日毎に5ドルを、当該等承認持分株式交付又は保有者が権利証株式の行使を取り消すまで、当該株式証明書株式交付日後の取引日毎に5ドルを支払うべきである。会社はFAST計画に参加する譲渡エージェントを保留することに同意し、本株式証が依然として有効であれば行使可能である。ここで用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)2(D)(I)節により株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式の受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、持分者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、会社は(A)現金形式で所有者に支払う(ある場合)、(X)所有者の総買付価格(仲買手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)獲得した金額 を超える場合，(1)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数 ，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行する，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数(br})を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことに関する購入を支払うために，その購入義務が生じる総販売価格は10，000ドルである, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかった具体的な履行および/または強制免除の法令 を含むが、これらに限定されない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。ただし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本承認持分証を行使に戻す際には、所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を返済するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日に任意の行権通知を処理するために必要な全ての譲渡代行費及び当日に引受証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の決済会社)に支払わなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所有者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動する他の者(これらの者、“出資者”)が、適用される行使通知に記載された権利を行使した後、当該等の株式証明書の任意の部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文については、所有者及びその関連側及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者又はその任意の関連側又は譲渡側実益によって所有される残りの未権利証部分及び(Ii)が自社の任意の他の証券を行使又は変換することは含まれていない(を含む。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。上記に加えて、本第2(E)節については、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 当社は所有者に計算について取引所法令第13条 に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に掲げる制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定しなければならない。行使通知を提出することは、保有者が自己株式証(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなす。いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、会社 はその決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を特定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(場合による)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した普通株式数の比較的近い書面通知に反映された普通株流通株数を明らかにすることができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者またはその関連会社または許可者によって、流通株数が報告された日 から、当社証券(本承認株式証を含む)を変換または行使した後に決定される。“実益所有権限度額” は、本承認株式証によって発行可能な普通株を発行した後に発行された普通株数に続く4.99% でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。 本承認持分証所有者が保有する本承認持分証及び本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益所有権制限の任意の増加は、この通知が当社に送達されてから61日目に発効します。本項の規定は、本項 (または本項の任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないか、または必要または適切な変更または追加を行って、このような制限を適切に実施するために、本第2(E)節の条項に厳密に適合しないように解釈および実施されるべきである。本項 における制限は，本株式承認証の後継者に適用される.

F) 発行制限.当社が株主の承認を得ていない場合、当社は、本株式証明書を行使する際にいくつかの普通株式を発行することができず、当該株式と、購入契約により発行された任意の手形の転換により発行された任意の普通株式株式との合計、(Ii)事前に本株式証又は購入契約に基づいて発行された任意の他の株式承認証、及び(Iii)購入契約に基づいて証券を発行することにより、任意の登録ブローカーに発行された任意の株式証を費用として7，106株を超えるものとする。055株普通株は、購入契約日 の後に発生する普通株の逆分割、株式配当、株式合併、および他の類似取引に基づいて調整されなければならない(この数は“発行可能最高限度額”)である。購入プロトコルによって発行された他の 引受権証の所有者および所有者は，購入プロトコルによって(X)所有者のオリジナル引受金額を(Y)すべての所有者の合計原始引受金額で割った商 に相当する発行可能最高限度額の一部を獲得する権利がある.また、所有者は、その保有する引受権証のうち、その発行可能最高限度額の部分を比例的に割り当てることを自ら決定することができる。買い手がこれ以上引受権証を保有しておらず、その株式承認証に基づいて買い手に発行された株式の金額 が、買い手が発行可能な最高限度額に比例して割り当てられた株式よりも低い場合には、この部分を比例的に調整しなければならない。 は、必要な株主の承認を得て発効するまで疑問を生じない限りである, 任意の登録仲買業者に発行された引受権証は、上記(Iii)第2項で述べた購入契約に基づいて発行された証券の費用として、当該等株式権証は、発行可能な最高限度額の任意の部分を分配してはならず、かつ、当該等株主の承認及び発効まで、行使してはならないことを規定しなければならない。

第 節3.何らかの調整.

A) 株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)配当金を支払うか、またはその普通株式の株式または普通株の任意の他の株主または株主等の証券を配当するか(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式に分割する場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は当該イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B) 後続持分販売。当社またはその任意の付属会社(誰に適用されるかに応じて)が、本株式証明書の未償還期間中の任意の時間、 は、その時点で有効に行使された価格よりも低い1株当たり有効価格(このより低い価格、すなわち“基本株価”および )で売却、契約を締結して、任意の再価格の権利を購入、または売却または付与するか、または任意の普通株または普通株等価物を処分または発行(または任意の要約、販売、付与、または任意の購入または他の処置の選択権を宣言)しなければならない。希釈性発行)(そのように発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット条項、浮動 変換、行使または交換価格または他の方法によって、またはそのような発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、使用価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株式株式を取得する権利があることを理解し、同意する。このような発行は、希釈性発行の日より低い発行価格(有効価格)とみなされ、その後、毎回希釈性発行が完了する(またはより早い場合、公告)と同時に、行権価格は基礎株価に等しいだけに引き下げられ、基礎株価が底値を下回ってはならないことが前提となる。 前述の規定があるにもかかわらず、第3(B)条に基づいて発行免除、支払い、発行のいずれかの調整を行ってはならない。 会社は株主に通知し、株主に通知しなければならない。書面では、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行後の取引日とみなされることなく、適用される発行価格又は適用されるリセット価格を明記しなければならない, 交換価格、転換価格などの定価条項(このような通知、単に“希釈発行通知”と略す)。明確にするために、当社が本条例第3(B)条に基づいて償却発行通知を提供するか否かにかかわらず、いかなる償却発行が発生した後、所有者は基本株式価格でいくつかの株式承認証株式を受け取る権利があり、所有者が行使通知において基本株式価格に正確に言及するか否かにかかわらず、基本株式価格に言及する権利がある。当社が変動金利取引を行う場合は、当社が当該等の証券を発行、転換又は行使した最低価格、転換価格又は行使価格で普通株式又は普通株式等価物を発行したとみなすべきである。

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式の登録所有者(“購入権”)に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有することになる。所有者がbrが普通株式購入権を付与、発行、または販売する直前(本承認持分証の行使に対する制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)が、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式株式brの記録保持者がその購入権を付与、発行または販売する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のために実益が株式を所有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

D) を比例して割り当てる.本株式証明書が満期になっていない間に、当社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを配当として含むがこれらに限定されないが、配当金としての任意の割り当て、 分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含む)(a“分配”)、 本株式証発行後の任意の時間に、任意の配当金またはその他の資産(またはその資産を取得する権利)、 を普通株式所有者に宣言または発行する場合では、いずれの場合も、所有者は、そのような分配に参加する権利があり、参加度は、そのような分配の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使した後(本承認株式証の行使の制限は考慮されていないが、利益に限定されない所有権制限を含む)の場合に保有する買収可能な普通株の株式数と同じであるか、または、記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることが条件である。所有者は、分配に参加する権利がなく(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、その割り当ての部分は、時間(ある場合)まで保持者の利益のために放置されなければならない, その権利は所有者が実益所有権制限を超えないからである)。本株式証明書が配布時に を部分的または全部行使していない場合、その部分配布は所有者の利益のために保留され、 所有者が本承認持分証を行使するまで放置されるべきである。

E) 基本取引.本付記第5(E)節に別の規定がある以外に、本株式証明書の未完了期間の任意の時間に、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併し、 (Ii)当社(または任意の付属会社)が、1つまたは一連の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、レンタル、特許、譲渡またはその他の{br>その全部または実質的にすべての資産、(Iii) 要約、要約、または交換要約(当社または他の人を問わず)を直接または間接的に購入し、これにより、普通株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を売却、または交換することを可能にし、一般株式の50%以上の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の 再分類を直接または間接的に行う。普通株式または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換するか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離を含むが、これらに限定されない。別のグループまたは他のグループとの合併または手配スキーム)によれば、別のグループまたは別のグループの人は、50%(50%)を超える普通株式流通株式(他の人が所有する普通株式を含まない、または他の人が所有する普通株式を含まない、または他の人と締結または参加する株式または株式購入契約または他の業務合併、または他の人と関連しているか、または関連している)(それぞれ“基本取引”)を取得する, その後、権利証を行使する際には、所有者が所有者の選択(第2(E)項又は第2(F)項で本権証を行使する際のいかなる制限を受けないか)に基づいて、上記基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たりの株式承認証株式を行使する権利があり、br}相続人又は買収会社又は当社(例えば、既存の会社)の普通株式数を取得し、および、所有者が当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株の株式数、当該等の基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)(第(Br)2(E)節又は第2(F)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の見直しは、当該基本取引において普通株が発行可能な代替対価の金額に応じて適切に調整され、この代替対価に適用されるべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価に行使価格を分担すべきである。普通株式所有者 が、基本取引において受信される証券、現金または財産の任意の選択が与えられた場合、保持者 は、このような基本取引後に本承認株式証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても，基本取引が発生した場合，会社または任意の後続エンティティ(以下のように定義する)は，所有者によって任意の時間に同時に行使することができるように選択されなければならない, または、基本取引完了後30日以内(または、適用される基本取引の公告日より遅い場合)には、当該基本取引完了後の日本承認株式証残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下に述べる)の現金を所持者に支払うことにより、所有者から株式承認証を購入する。しかし、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引に関連する同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合の対価格)を会社または任意の後続エンティティから得る権利がある場合、この対価格は、本株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値で提供され、基本取引に関連する会社の普通株式保有者に支払われる。 株式またはそれらの任意の組み合わせ、または普通株式所有者が、他の形態から基本取引に関連する対価 を受け取ることを選択することができるかどうか；また、会社の普通株式保有者がこのような基本取引において要約を得ていない場合、またはいかなる対価格を支払うこともできない, このような普通株式所有者は、基本取引において継承エンティティ(エンティティは、基本取引後の会社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされるであろう。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデル によってブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本株式証の価値 であり、適用された基礎取引が完了した日から定価を反映し、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し、期限は適用の基礎取引を公開発表した日から終了日までの時間 に等しい。(B)適用直後の基本取引公開公表後の取引日において、予想変動率 は、100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される基本1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価格を加えた価値(あれば)の大きい者とするべきである, このような基本取引では，(I)(I)(X)その基本取引公開公開直前の最後のVWAP および(Y)その基本取引完了直前の最後のVWAP，および(D)適用された基本取引の発行日と終了日の間の時間に相当する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストの両者の中で大きい者である.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5営業日および(Ii)基本取引が完了した日の遅い日に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはそのような他の対価格)によって行われる。基本取引において、会社が生存者(“継承実体”)でない場合、会社は任意の後続エンティティ を第(Br)条第3(E)節の規定に基づいて、本株式証及び他の取引文書の項目における会社のすべての義務を書面で負担し、この合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に保持者の承認(不合理な遅延があってはならない)を得、所有者が選択しなければならない。所有者に相続エンティティの証券を交付し、形式および実質的に本株式証明書と実質的に類似した書面文書と交換することができ、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際に取得すべき普通株式の対応する数と同等の数の当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)の株式の行使を行うことができる(本承認持分証の行使のいかなる制限も考慮されない), 行使価格は当該等 株株(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を計算し、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障する)に適用され、しかも形式及び実質的に所有者に合理的な を満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは を継承して置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認持分証及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本文で当社に指名されたようである。

F) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数 は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする.

G) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちにファックス又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 保持者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。会社(またはその任意の子会社)が参加する任意の合併または合併、売却または譲渡のいずれかまたはほぼすべての資産の任意の 売却または譲渡、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)会社は、任意または非自発的解散、清算または清算会社の事務を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも10(10)日前に、ファックス又は電子メールの方式で、会社承認持分登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、所持者に通知を送信し、(X)当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合を説明する。普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は株式承認証を取得する権利を有する日 又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の予想が発効又は終了する日, および、普通株式保有者は、その普通株株 を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日を再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換する権利があると予想されるが、通知または通知のいずれかの欠陥または交付中の任意の欠陥を交付することができなかったことは、通知に規定された会社行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。所有者は通知を出した日からトリガ通知イベントが発効した日までの間，本承認持分証 を行使する権利があり，他に明確な規定がない限り である.

H) 社は自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、所持者の事前書面の同意を得て、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第 節4.譲渡授権書.

A) は譲渡可能である.任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、いかなる登録権にも限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定代理人が本株式証明書を提出した後、全て又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡とともに、基本的に本証明書に添付されたフォーマットを採用して、br所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名し、このような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本契約に従って適切に譲渡すれば、新規持分者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者又はその代理人又は受託代表と署名し、新株式承認証を発行する名称及び額面の書面通知を明記することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証はすべて元の発行日を明記しなければならず、しかもそれによって発行できる引受権証の株式数を除いて、 は本株式証明と同じでなければならない。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本株式証明書の任意の行使または所有者への任意の割り当てについて、およびすべての他の目的について、当社は本株式証の登録 所有者を本承認株式証の絶対所有者と見なすことができ、実際に逆通知を出す必要がない。

D) 譲渡制限.本承認持分証の譲渡に関連して本承認持分証を返送する場合、本株式証の譲渡 は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144に基づいて数量又は販売方式制限又は現在公開情報が要求されていない転売資格に適合し、譲渡を許可する条件として、自社株式証の所有者又は譲渡者(状況に応じて定める)が購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

E) 保持者の陳述.所有者は、自己株式証を受け入れ、すなわち、自己株式権証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反する方法で当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を譲渡又は転売しない限り、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することができる。

第 節5.雑項.

A) は権利を行使する前に，株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた本承認持分証の行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)条に基づいて“現金行使なし”の場合に引受権証株式を取得するか、又は本条項第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要はない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的にbrを満足させる証拠を受け取った後、本株式証又は承認株式に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、br}及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証については、いかなる保証金の預託も含まれてはならない)を約束し、その提出及びログアウト等の株式証明書又は株式証明書(例えば、破損した)を提出した後、新たな同じ期間の承認証又は株式証明書を作成し、交付し、その日をログアウト時の日付とする。株式承認証や株の代わりにします。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。本契約が要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日 で行動または行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株から十分な数の株式を予約して、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾する。当社はさらに、当社が本承認株式証を発行することは、その上級社員に対する完全な権限を構成し、当該等の高級社員は、本株式証の下での購入権を行使する際に必要な持分証株式を発行する責任がある。当社は、当該等株式承認証が本論文の規定に従って発行されることを確実にするために、いかなる適用される法律又は法規、又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することなく、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行されたすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等株式証株式について金を支払うことを承諾した後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、当該等の株式証の発行に関する当社のすべての税項、留置権及び課金の影響を受けない(当該等の発行と同時に発生する譲渡による税項を除く)。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前にそれによって支払われるべき金額を超えるまで、(I)自己株式証株の額面を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に、未納及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)商業的にbrの合理的な努力を使用して、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のこのような許可、免除又は同意を得ることができるように、(Iii)商業上合理的な努力を行う。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E) 管轄権.本保証書の解釈、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、“調達合意”の規定に基づいて決定されなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合、brは、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条項であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招く場合、当社は、本協定の満了又は他の方法で本協定項の下で実行される任意の権利、権力又は救済によって引き起こされる合理的な弁護士料を含むが、合理的な弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。

H) 通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付されなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはない。当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L) 修正案.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

運動通知

へ： Ensysce Biosciences，Inc.，

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

米国の合法的な通貨；または

イ 第(br}2(C)項に規定する式に従って必要な数量の引受権証株式を解約することが許可された場合、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラム により購入可能な最大株式証株式数に基づいて本承認株式証を行使する。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認株を以下のDWACアカウントに渡すべきである：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 投資家を認める.以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________

投資主体は署名者にサインを許可します：_

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________

添付ファイル B

ジョブ フォーム

( 上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取ったbrの価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

Dated: ______________ ___, _______

Holder’s Signature: _____________________

Holder’s Signature: _____________________