木質部

上級指導部の年間激励計画

(前は“行政職員年度奨励計画”)

本Xylemシニアリーダーチーム年次インセンティブ計画(“AIP”)の目的は、特定の予め設定された業績目標を達成するために、Xylem Inc.(“当社”)の上級リーダーチームメンバーに現金報酬形式の報酬を提供し、参加する上級リーダーチームメンバーがそれらの業務目標を達成することを奨励し続けるとともに、彼らの報酬の一部を株主価値に影響を与える措置にリンクさせることである。AIPは会社に最高素質のSLTメンバーを吸引と維持する方面で引き続き競争力を持たせることを目的としている。AIPは2011年10月31日から施行された。

取締役会が時々構成する当社取締役会のリーダーシップ発展及び報酬委員会(“委員会”)は、ニューヨーク証券取引所及び証券取引委員会規則の要求に基づいて独立した非従業員取締役から構成されるべきである。

委員会は“行政手続法”の規定を管理、解釈、解釈する権利が完全にあり、委員会が適切だと思う方法で行政規則と条例、合意、ガイドライン、文書を通過·改正し、“行政手続法”を管理し、その業務を展開する。

委員会は、法律の許容範囲内で、法律が許容する範囲内で、その権限を会社の任意の上級管理者又は従業員に付与する権利が完全にあり、AIP条項に適合した場合にAIPの手続を管理及び解釈する上で、規則を決定及び実行して手続及び行政問題を決定することを含む。

委員会は、当社の高級職員又は従業員及び当社の法律顧問(内部又は採用弁護士)、会計士及びその他の専門家又は専門家の意見、報告又は声明に基づくことができる。

取締役会は、AIPを随時全部または部分的に修正または終了する権利を保持するが、参加者の書面による同意を得ず、いかなる修正も、本プロトコルに従って以前に参加者が生じた権利に悪影響または損害を与えてはならない

委員会のどのメンバーも、その善意が取られたまたは漏れたいかなる行動または決定に対しても責任を負わず、会社は、AIPの管理または解釈に関連する任意の作為または非作為によって生じた任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(委員会によってクレームを締結するために委員会によって承認された任意の金を含む)を賠償し、その人自身が詐欺または悪意のある行為がない限り、損害を受けないようにしなければならない。

給与レベルAの幹部は、会社とその子会社が1934年に証券取引法規則3 b-7で定義された幹部を含み、AIPに参加する資格がある

AIPの各会計年度(“計画年度”)は1月1日から12月31日までとする。委員会が1つまたは複数の異なる業績期間を指定することを除いて、AIPに基づいて報酬を支払うことができる業績期間(“業績期間”)は、計画年度とする。

委員会は、使用される業績測定基準(“業績測定基準”)を決定すべきであり、(1)税前または税引後総合収益(利息、税項目、減価償却および償却前収益を含む)、(2)純収入、(3)営業収入、(4)1株当たり収益、(5)1株当たりの利益、(6)株主資本収益、(7)費用管理、(8)投資収益、(9)資本構造の改善、(9)識別可能な業務単位または製品の収益能力、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(十一)利益率の維持又は向上；(十二)株価、(十三)市場シェア、(十四)収入又は売上高

(15)コスト、(Xvi)キャッシュフロー、(Xvii)運営資本(Xviii)資産リターン、(Xix)株主総リターン、(Xx)投資または総資本リターン、(Xxi)経済成長。

さらに、業績測定は、交渉取引または販売、会社政策の実行、長期業務目標または戦略計画の策定、重大な会社取引の交渉、特定の市場浸透目標、生産性措置、地域業務拡張目標、コスト目標、顧客満足度または従業員満足度目標、合併相乗効果に関連する目標、雇用慣行および従業員福祉の管理、または訴訟および情報技術の監督、および子会社および/または他の関連会社または合弁企業の買収または剥離に関する目標に基づくことができるが、任意のこのような業績測定基準は客観的に決定可能でなければならない。

すべての業績計量は、客観的に確定可能であり、標準会計用語で表される範囲内で、適用される業績期間に基づいて決定された日の現行公認会計原則は、その日後のこれらの原則のいかなる変化も考慮しないべきである(委員会が書面で業績測定を決定する際に予め書面で業績測定を修正して、この変化を考慮しなければならない)。

委員会は委員会が確定した会社全体或いは会社、子会社、運営グループ或いは運営単位の具体的な業務に関連する1つ以上の業績評価基準に基づいて、達成すべき業績目標(“業績目標”)を決定しなければならない。業績目標は、前の期間の業績に対する目標として、または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または複数の会社をカバーする指数と比較する目標として、絶対値で決定することを含む委員会の適宜決定される条件で決定することができる。委員会はまた、各参加者が資格を有する奨励金額を計算するために、各奨励について客観的な式を決定しなければならない。業績目標を達成する百分率レベルによっては、異なる支払額がある可能性があります。

委員会は、適用された成績期間の最初の90(90)日以内に、または早い場合には、関連する成績期間の25%が経過する前に、各参加者および各成績期間が異なる可能性のある成績措置および成績目標を書面で規定しなければならない。

各成績期間が終了した後、その成績期間のために支払う前に、委員会は、具体的な1つまたは複数の具体的な目標および報酬に対する任意の他の実質的な条件の満足度を含む、その成績期間中の各業績指標の達成度を書面で証明しなければならない。委員会は、参加者の業績評価及び業績目標に基づいて、各参加者の当該業績期間における奨励額を計算しなければならない。業績目標と業績計量を確定し、その実現程度を計算する時、委員会は非常項目、財産取引、会計基準の変化及び非連続性業務による損失或いは収益を無視することができる。委員会は、報酬金額を適宜増加または減少させる権利があるか、またはそのような報酬のいずれかを完全に廃止する権利があり、その絶対的かつ唯一の裁量権がそのような行動を決定する場合には、パフォーマンス期間中の参加者のパフォーマンスまたは意外な要因を反映するために適切である。いずれの例年においても、AIPに従って任意の参加者に支払うことができる報酬の最高額は8，000，000ドルであるが、この制限は、制御権変更または他の取引またはイベント規定により報酬の支払いが加速されるため、通常の支払年度前のカレンダー年度に支払われる任意の報酬には適用されない。

承認された報酬は、参加者毎に現金で支払われるか、または参加者が亡くなった場合には、各公演期間が終了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても2ヶ月半未満)に参加者の遺産に支払われなければならない。委員会が書面で関連業績目標が達成されたことを証明するまで、AIPに基づいて奨励金を支払ってはならない

参加者がパフォーマンス期間の最後の日に従業員でない場合には、以下の条項が適用されます

死亡、障害、または退職により終了する：成績効果期間が満了した後、できるだけ早く(いずれにしても2ヶ月半以下であっても)参加者の終了日に基づいて承認された報酬に基づいて比例的に割り当てられた現金の一部を参加者に支払うべきである。

二.制御権の変更：8節で述べたように.

他のすべての場合について、委員会は参加者が業績期間中の任意の奨励を獲得する権利のある部分(あれば)を自ら決定する権利があるが、奨励に関する任意の支払いは業績期間に適用される業績目標の達成状況に依存しなければならない

上述した終了事件では、委員会は適切な規則と条例によってAIPを管理する権利がある。上記の規定にもかかわらず、AIPが当社に必要な株主の承認を得ない限り、AIPに応じて報酬を支払うことはできません。

“障害”とは，独立した医療報告およびデータを含む委員会が適切または必要と考える証拠に基づいて，決定されたその雇用条件におけるすべての役割を参加者が完全かつ恒久的に履行できないことを意味する。

退職“とは、参加者の雇用関係を終了すること(会社または関連会社または参加者によって終了する)を意味し、終了した場合、参加者は少なくとも55歳になり、会社または関連会社で10年間サービスを完了しているか、または参加者が65歳以上である

本AIPによるいかなる裁決も委員会が適宜決定しなければならない。AIPによると、誰も受賞を要求する権利はなく、委員会も参加者を同一視する義務はない。法律に別途要求がある以外に、AIP項下の奨励は、任意の方法で期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、担保、差し押さえ、執行、または任意の形態の任意の自発的または非自発的な奨励を行うことができない。AIPによって付与された奨励は、会社の一般資産から支払われなければならず、いかなる参加者も、会社の任意の特定資産に対していかなる債権を所有してはならない。

AIPに含まれるいかなるコンテンツも、いかなる参加者にも当社に雇用され続ける権利を与えてはならず、当社が参加者に雇用を終了する権利にも影響を与えてはならない。

当社はAIPに基づいて支払われた任意の奨励から法的要求を差し引いてこのような支払いについて徴収する任意の連邦、州、地方、または外国税の権利を保持しています。さらに、会社がその合理的な判断において、参加者が任意の融資、債務、または債務によって会社に任意のお金を借りていると判断した場合、会社の税金均衡計画または出張およびビジネス費用に関する会社の保険書に基づいて不足している金額を含み、参加者がこれらの義務を履行していない場合、会社は、コード第409 A節で許可された最大範囲内で、参加者がAIP項の下で会社に支払うべき金額から義務金額に相当する資金を差し止めおよび/または控除することができる

参加者が会社の回収政策の範囲内にある場合、AIPによって付与された奨励はその政策によって制約され、会社(全部または一部)の追跡の影響を受ける可能性がある。委員会は、適用される法律、法規、あるいは証券取引所の上場要求に適合するように改正することを含む本政策を時々改訂することができる

一、個人または団体(“取引法”第13(D)および14(D)節で定義されるように)(当社またはその付属会社または当社または子会社が後援する任意の従業員福祉計画を除く)は、Xylem Inc.普通株式の30%以上を発行した実益所有者となる(同法第13 d-3および13 d-5条で定義される)

任意の個人または団体(当社または当社の付属会社または当社または付属会社が開始した任意の従業員福祉計画を除く)は、株式(または証券)を取得するために株を購入する

株式に変換可能)要約による買収や交換により、要約が完了した後、関係者は株式の30%以上の実益所有者に直接または間接的になる

(A)完成は、合併、企業合併又は合併の直前の株式保有者(X)が合併後に引き続き会社(又は合併又は合併により生成された会社又は当該会社の親会社)の合併後50%以上の投票権を保有しない限り、(Y)取引直後の他の株式保有者に対して直前取引前と同じ割合を有する会社(又は合併又は合併により生成された会社又は当該会社の親会社)の株式所有権、又は(B)任意の売却、リース、(一回の取引または一連の関連取引において)会社の全部またはほぼすべての資産を交換または譲渡すること；

四、会社の取締役会の多数のメンバーが12ヶ月以内に変動しなければ、その12ヶ月以内に当社の株主選挙または指名された各新取締役が、(X)12ヶ月の期間の開始時に取締役である在任取締役の3分の2の採決によって可決されるか、または(Y)その指名または選挙が12ヶ月の期間の開始時に取締役である取締役の過半数の推薦または承認を受けない限り、(Y)その指名または選挙は、12ヶ月の間に取締役である取締役の過半数によって推薦または承認される

V.会社の株主は、会社の完全清算または解散計画を承認しますが、会社の関連会社がすべてまたはほとんどの資産を買収する清算または解散計画を除外します

制御権変更が発生すると、AIPに基づいて報酬を支払うことができる個々の業績期間の業績指標は、(I)当該等の業績指標のために策定された業績目標又は(Ii)自社が制御権変更時に当該等の業績指標を実際に実現したときに達成されるものとみなされる。コントロール権変更後5営業日以内に、参加者毎に年間の報酬を現金で支払うことになります。

本AIPはニューヨーク州の法律に基づいて解釈·管理される。