アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
締め切りの財政年度について
に対する_からの過渡期
手数料ファイル番号:
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 | (I.R.S.雇用主 | |
会社(br}や組織) | 標識 番号) | |
(主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
同法第12条(G)により登録された証券:なし
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで
を示してください。そうだな
登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,フックで
を示してください。そうだな
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に規定されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうだな
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです[]
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。そうだな
登録者普通株が2021年6月30日の終値に基づいて、登録者の非関連会社が保有する有投票権株と無投票権普通株の総時価は約$である
2022年7月22日までに登録者は 普通株の流通株。
参照により組み込まれた文書
カタログ表
ページ 数字 | ||||
第1部 | ||||
第 項1. | 業務.業務 | 3 | ||
1 a項目. | リスク要因 | 8 | ||
項目 1 B. | 未解決 従業員意見 | 18 | ||
第 項2. | 属性 | 18 | ||
第 項3. | 法的訴訟 | 18 | ||
第 項. | 鉱山安全開示 | 18 | ||
第 第2部分 | ||||
第 項5. | 登録者普通株,関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 19 | ||
第 項6. | 保留されている | 19 | ||
第 項7. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 19 | ||
第 7 A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 | ||
第 項8. | 財務諸表と補足データ | 28 | ||
第 項9. | 会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 29 | ||
第 9 A項。 | 制御 とプログラム | 29 | ||
第 9 B項。 | その他 情報 | 30 | ||
第 9 C項. |
検査を阻止する外国司法管轄区情報を開示する |
30 | ||
第 第3部分 | ||||
第 項10. | 役員·役員·会社管理 | 31 | ||
第 項11. | 役員報酬 | 35 | ||
第 項12. | 安全な利益所有者と経営陣の所有権および関連する株主事項 | 41 | ||
第 項13. | いくつかの関係や関連取引、および取締役の独立性 | 42 | ||
第 項14. | 依頼人 会計士費用とサービス | 43 | ||
第4部 | ||||
第 項15. | 添付ファイル と財務諸表添付表 | 44 | ||
第 項16. | 表 10-K要約 | 46 | ||
サイン | 47 |
2 |
第 部分I
前向き陳述
本議論におけるbr}情報には,1933年“証券法”(以下,“証券法”と呼ぶ)第27 A節と1934年の“証券取引法”(以下,“証券取引法”)第21 E節に該当する前向き陳述と情報が含まれており,これらの陳述や情報はこれらの条項によって作成された“安全港”に制約されている.“予想”、“信じる”、“br}”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“ ”、“将”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“継続”、“ ”などの類似表現は、すべての前向き表現 がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または予想 を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。前向き表現は作成された日からのみ適用され,前向き表現を更新する義務は何も負わない.本年度報告10-K表中のすべての展望性 陳述は著者らの現在の期待、予測、推定と仮定に基づいており、リスク、不確定性とその他の要素に関連し、結果或いは事件は展望性陳述中に表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述を評価する際には、私たちの将来の業績や運営に影響を及ぼす可能性のある様々な要素、不確実性、およびリスクを特に考慮しなければなりません。これらの要素は, 不確実性とリスクは、本年度報告書に10-K表形式で記載されている任意の前向き陳述とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。私たちの証券について任意の投資決定を下す前に、私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出または提出した報告書に記載されているこれらのリスクと不確実性、ならびに に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちまたは私たちを代表する人たちに起因するすべての展望的声明は、この警告声明によって明確に制限されている。
第 項1.業務
私たちのbr社の歴史
私たちのbrはネバダ州の法律に基づいて組織され、存在する会社です。最初の業務は1993年に始まり,Ferris Productions, Inc.である.2001年9月,Ferris Productions,Inc.はGamecom,Inc.と統合され,最終的にテキサス州のVirTra Systems,Inc.となる.
2016年10月1日から、取締役会と株主がそれぞれ2016年6月23日と9月16日に承認した転換再現地化計画(“転換計画”)に基づき、テキサス州社からネバダ州社への転換を完了した。
変換計画の一部として,ネバダ州に会社登録条項を提出し,我々の名前をVirtra Systems,Inc.から Virtra,Inc.に変更して大文字を修正した.ネバダ州で提出された会社定款は62,500,000株を発行することを許可しており、その中で(1)60,000,000株は普通株であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、このうち(A)50,000,000株は普通株、(B)2,500,000株はA類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)、および(C)7,500,000株はB類普通株である。額面1株当たり0.0001ドル(“B類普通株”) 及び(2)2,500,000株を優先株とし、1株当たり額面0.0001ドルで、取締役会が一任適宜決定して1つ或いは複数のシリーズ(“優先株”)で発行することができる。また,変換計画の一部として新たな付則を採択した.
2018年3月2日から、発行された普通株と発行された普通株に対して1対2の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施しました。 本年度報告における10-K表の私たちの普通株に対するすべての言及は、逆株式分割を実施した後の普通株式数を指し、列報時に逆株式分割が最も早い期間に発生したとみなして を開始します。
業務 の概要
VirTra, Inc.(“会社”,“VirTra”,“我々の”)はアリゾナ州チャンドラーに位置し,法執行,軍事,教育,商業市場のための武力訓練シミュレータと銃器訓練シミュレータの使用を判断する世界的なサプライヤーである.同社の特許技術,ソフトウェア,シーンは,降格,武力使用の判断,銃法,実世界の状況をシミュレーションするための強化訓練を提供している。VirTraの使命は,効率的な仮想現実とシミュレータ技術により世界各地の生活を救い改善することである.
3 |
VirTra銃器訓練シミュレータは、標的場、防護装置、ロールプレイ者、安全官僚、またはシーンに基づく訓練現場を必要とすることなく、銃法および実際のシーンに基づく訓練を毎日行うことを可能にする。我々は,マルチスクリーン,ビデオベースのシーン,ユニークなシーン作成能力,優れたトレーニングシーン,特許を取得したThreat-Fire™再帰システム,強力なガス動力シミュレーション後部武器など,より標準的なシミュレーション訓練を開発した。このシミュレータはまた,教師や学生からのダメージを受けることなく,教師から即座にフィードバックを得ることを可能にしている.VirTraシミュレータはリアルで安全な訓練環境を創出しているため,講師はキー問題を講義し,キー問題を再調停するとともに,学生に実際のストレスを加えることができる.
業務 戦略
私たちは二つの主要な顧客グループ、すなわち法執行と軍事を持っている。これらは違う市場で、違う販売とマーケティング計画と人員が必要です。我々のポイントは,以下のような重要な成長戦略を実施することにより,我々のトレーニングシミュレータ販売の市場シェアと範囲をこれらの決定された顧客群に拡大することである
● | 私たちの中核業務を構築するそれは.我々の目標は,可能な限り最も効率的なシミュレータを開発,生産,販売し続けることで,我々の市場シェアを利益的に拡大することである.私たちの業務の秩序ある成長を通じて、私たちは運営資本の増加と銀行債務の制限を通じて、穏健な貸借対照表を実現した。私たちは必要に応じて、私たちの経験豊富な管理チームの従業員を増やして、マーケティングと販売活動を増加させる時の私たちの製品とサービスに対する期待を満たすことを計画しています。 | |
● | 潜在市場総量を増やす それは.私たちは私たちの総目標市場の規模を拡大する計画だ。この作業は、我々の製品またはサービスが独自の魅力を有すると考えられる可能性のある顧客タイプ数 を拡大するために、新しいマーケティング および新しい製品および/またはサービスに集中する。 | |
● | 製品範囲を広げる それは.1993年の設立以来、わが社はシミュレーションと仮想現実の分野で誇りに思う革新的な伝統を持ってきた。我々は革命的な新製品とサービスを発表し、既存製品ラインを漸進的に改善することを計画している。場合によっては、会社は新しいタイプの製品やサービスを発売することで、新たな細分化市場に参入する可能性がある。 | |
● | パートナー と買収。私たちは、パートナーとより効率的に達成できる任務を処理するのではなく、私たちの時間と資金を賢明に使用するために努力している。例えば、国際流通は、通常、現地流通業者または代理店によって達成されたほうがよい。私たちはまた、より多くの事業を買収したり、自分で買収されたりする潜在力に開放的であり、これは、私たちの長期的な未来と私たちの株主にとって最良の期待に基づいている。 |
製品 製品
私たちのbrシミュレータ製品は:
● | V-300™エミュレータ-ビデオ機能付き300°サラウンド画面は、シミュレーショントレーニングのより高い標準です |
○ | V-300™は、意思決定シミュレーションおよび戦術銃器訓練のより高い基準である。5つのスクリーンと300度の臨場感のあるトレーニング環境は、シミュレータ内での時間が実世界の生存スキルに変換されることを保証する。システムは を再構成して15個の単独射撃チャネルをサポートする. | |
○ | V−300™のキー機能の1つは、どの程度の速度で判断決定を行わなければならないかを示しており、直ちにかつ正確に判断決定を行わないと、生命損失を招く可能性がある。この機能は,我々がクライアントに提示した価値主張 のベストプラクティスが十分に準備されており,隅々に出現する可能性のある意外な状況に対応し,生命に危険な遭遇 を安全に中和することができることを支援している. |
4 |
● | V-180™エミュレータ-ビデオ機能付き180°画面は、より小さいスペースまたはより小さい予算に適しています |
○ | V-180™は、意思決定シミュレーションおよび戦術銃器訓練のより高い基準である。3つのスクリーンと180度の臨場感のあるトレーニング環境は、シミュレータ内での時間が実世界の生存スキルに変換されることを保証する。 |
● | V-100™エミュレータおよびV-100™MIL-単一画面ベースのエミュレータシステム |
○ | V-100™は、単一スクリーン銃器訓練シミュレータにおいて標準的に高い。銃器訓練モデルは一度に最大4人の個人射撃通路を支持する。任意のThreat−Fire™装置は、電気パルス(または振動バージョン)によって敵の反撃を安全にシミュレートし、圧力下での性能を向上させる。私たちはアップグレード経路を提供するので、V-100™銃器訓練とFORCEオプションシミュレータは、お客様が未来にbrを購入するために、アップグレード製品中の高度なマルチスクリーン訓練器に経済的に成長することができます。 | |
○ | V-100™MILは世界各地の各軍事司令部に販売されており、任意の現地言語をサポートすることができる。このシステムは非常にコンパクトであり,標準教室と空間を共有することも可能であり,あるいはほとんどの既存施設に適している.携帯型銃シミュレータ が必要であれば、このモデルは、現在市場で最もコンパクトな単画面シミュレータを提供している-すべてが標準的なbrボックスに置かれている。V-100™MILは、単一スクリーン軽量武器訓練シミュレータにおいて標準的に高い。軍事交戦技能brモデルは実世界事件からの現実情景訓練を提供する。 | |
○ | V-ST PRO™は、複数のスクリーンに拡張し、優れた訓練環境を作成することができる高リアルな単一スクリーン銃器射撃と技能訓練シミュレータである。このシステムの柔軟性は、射撃と単一のオペレータステーションからの最大5つのスクリーン上のbrを組み合わせたパワートレーニングをサポートする。V-ST PRO™はまた、実世界の正確な弾道を有する1~30チャネルの銃法 を表示することができる。 |
● | 仮想相互作用課程訓練学院(V-VICTA)™は、法執行機関が私たちのシミュレータを使用し、国家が認可した課程と訓練シーンを通じて、部門の訓練需要を効果的に教授、訓練、テスト、支援することができるようにする。 | |
● | 購読トレーニングデバイスパートナーシップ(STEP)™は、エージェントが購読に基づいてVirtraのシミュレータ製品、添付ファイル、およびV-VICTA相互作用コースを使用することを可能にする計画である。 | |
● | V-Author™ ソフトウェアは、ユーザが機関の目標および環境に固有のコンテンツを作成、編集、トレーニングすることができます。V-Author™ は使いやすいアプリケーションであり,ほぼ無限のカスタマイズシーン,スキル練習,目標練習,銃器授業ソフトウェア を行うことができ,Virtraシミュレーション製品のユーザに非常に有効であることが証明されている. | |
● | シミュレーション後座力キット-様々な高度にリアルで信頼性の高いシミュレーション後座力キット/武器。これらのプラグイン変換キットは本物の武器に適しているが,市場で最も強力な後部座席力を安全にシミュレートし,弾薬が切れたり不発弾を模擬したりした場合にもロックすることができる。 | |
● | Return 火災制御装置−特許を取得したThreat−Fire™装置は,シミュレーション訓練中に被訓練者に実世界の圧力を加える。 | |
● | テザー銃,OC噴霧とマイクロ光訓練設備は,VERTRAのシミュレータと交互に訓練することができる。 |
5 |
運営 とサプライヤー
私たちは自分で製品を生産します。私たちはまた様々なサプライヤーに依存している。経営陣は私たちとサプライヤーの間に未来に私たちに実質的な影響を与える遅延があるかどうかを確信していない。しかし、供給者の遅延は私たちに悪影響を及ぼすだろう(項目1 A参照)。リスク要因 は“-公衆衛生流行病、流行病、あるいは突然発生、例えば新冠肺炎やコロナウイルスを含み、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。”)
競争 と競争構造
私たちは似たような製品とサービスを提供する多くの老舗会社と競争しています。その中のいくつかの会社は私たちよりずっと多くの財務、技術、マーケティング、販売、製造、流通、その他の資源を持っています。また一部の会社の製品は直接競争ではありませんが、私たちが提供する製品と密接に関連していることがあります。Axon,Cubic,Inc.,レーザー射撃会社,InVeris,Milo, およびチタントレーニング会社は我々の一部または全部の市場における主要な競争相手である。
私たちの製品とサービスは私たちの競争相手が提供する製品とサービスより優れていると信じています。これは私たちの業界の専門家とのつながりに基づいて、より効果的な訓練ソリューション生態系を開発する実力、私たちの特許製品と私たちの豊富な訓練内容ライブラリ 競争相手は類似の製品を提供するために時間と大量の投資を必要とします。
従来,イヤホンベースの解決策が提供されていたが,イヤホンが正常な武器使用を妨害していることが報告されており, に“消極的な訓練”が出現したことも報告されているため,Virtraは市場の有効な訓練の需要からスクリーンベースの解決策に集中している。VirTra は新しいイヤホンを定期的に購入してテストし、いつかイヤホンベースの製品 を私たちの製品に追加するためのソフトウェアやコンテンツの準備を行っています。Virtraの後座力キット,再帰装置,他の添付ファイルはイヤホンベースの製品にも適用可能である。
知的財産権
当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。さらに、私たちは、私たちの製品のコンテンツおよびそのような製品のレシピを保護するために、著作権、商業秘密、および他の独自の権利を持っているか、または所有しています。このForm 10-K年次報告には,他社の商標,サービスマーク,商号も含まれている可能性があり,これらはそれぞれの所有者の財産である.我々は,本年度報告では,第三者の商標,サービスマーク,商標名や製品をForm 10−Kの形で使用または展示しており,我々との関係や我々への裏書きや賛助を示唆するように解釈されるべきでもない。便宜上、本年度報告書10-K表に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標 には、その著作権、®および™記号は記載されていないが、適用法に基づいて、私たちの著作権、商号、および商標の権利を最大限に維持する。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産である。
私たちは、いくつかのノウハウに依存し、特許、商標、著作権、ノウハウ、商業秘密、およびセキュリティ対策(セキュリティプロトコルを含む)の組み合わせによって私たちの利益を保護することを求めています。私たちの政策は一般的に実行可能な最大の程度で重大な革新の保護を保障することだ。また,継続的な研究開発計画により,我々の製品の技術基盤や個人機能を拡大·改善することを求めている。
私たちのbr特許の組み合わせは、2025年から2037年の間に満了する7つの発行された米国特許を含む。2019年,VirTraはTiberius Technology,LLCとの資産購入 プロトコルを完了し,1つの特許の購入と2つの出願中の特許を含み,すべての特許所有権は2019年3月13日から を譲渡し,2つの出願中の特許を特許として発行した.
我々 は“VirTra”,“VirTra Systems”,“Threat-Fire”と多くの他のブランド商標の商標を持っている. これらの商標は米国に登録されている.私たちは私たちの商標を保護することが私たちの業務に非常に重要だと思う。
6 |
私たちの製品のために生産された知的財産権も著作権保護があります。
私たちは不正競争法と商業秘密によって私たちの所有権を保護する。私たちは、お客様、サプライヤー、従業員、コンサルタントと秘密および秘密協定、および他のセキュリティ措置を締結することによって、私たちのビジネス秘密および他の固有の情報を保護しようとしています。しかし、私たちは不正使用を検出したり、適切なステップを取って私たちの知的財産権を強制的に実行することができないかもしれません。 我々が我々の製品やサービスを提供または提供しようとしている各国/地域では,米国のように効果的なビジネス秘密保護を提供しない可能性がある.私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちのブランドを損害し、破壊し、効果的な競争能力を弱める可能性がある。さらに、私たちの知的財産権 を実行することは、大量の財務と管理資源の支出を招く可能性があり、成功しない可能性がある。私たちは私たちの権利を強力に保護するつもりだが、このような措置が成功することは保証されない。
研究と開発
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,我々の研究と製品開発費はそれぞれ約1,865,880ドルと1,603,379ドルであった。
原材料の供給源と可用性/製造と組み立て
私たちは様々なソースから製品のキーコンポーネントを獲得し、私たちの生産要求に応じて、調達注文をもとに、市場価格で現地サプライヤーからこれらのコンポーネントを購入します。私たちは私たちの製品で使用されている部品に代替源が普遍的に存在すると信じている。
私たちの製造、組み立て、倉庫、輸送施設はアリゾナ州チャンドラーにあります。“-業務-財産”を参照されたい
従業員
2022年7月25日現在、121人のフルタイム従業員を雇用している。私たちは従業員と満足な仕事関係を維持していると信じています。今のところ私たちは何の労使紛争もありません。
運営
私たちの運営はアリゾナ州チャンドラーの主な実行事務室で行われた。私たちは国際的に事務所や従業員がいない。しかし、私たちのアメリカ駐在の販売チームは、アメリカと海外市場で私たちの製品を供給する契約を確保することに取り組んでいます。私たちは、2021年12月31日現在、米国および複数の国·地域で販売契約および保証サービス義務を履行しています。我々の製品が国際市場に導入されると、外国人顧客と直接締結される契約か、わが社と米国政府機関(例えば米国務省)との契約である。後者の場合、私たちの顧客 は関連するアメリカ政府機関です。そして、政府機関は私たちの製品を特定の国/地域内の第三者に分配することができる。
規制事項
私たちの業務は私たちのほとんどの市場で規制されている。私たちはアメリカ軍の支店や国土安全保障省を含む多くのアメリカ政府機関や実体と付き合っています。似たような政府機関もまた私たちの国際市場に存在する。
私たち も輸出法律法規によって制限されている。これらの法律には、米国商務省、工業·安全保障局が管理する“米国輸出管理条例”、米国務省、国防貿易管制局が管理する“国際兵器密売条例”、米国財務省外国資産規制弁公室が管理する貿易制裁、法規、禁輸が含まれる。その多くの条項では、ITARは銃の輸出に許可証申請が必要であり、総価値100万ドル以上の申請は国会承認を必要とする。
これらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、民事或いは刑事罰、罰金、調査、負の宣伝 及びわが製品の輸出能力に対する制限及びたびたびの失敗がより深刻な処罰をもたらす可能性がある。輸出規制のどんな変化も私たちの製品の輸出をさらに制限することができる。ライセンスプロセスに要する時間の長さが異なる可能性があり、製品の出荷や相応の収入の確認が遅れる可能性があります。私たちの製品輸出に対するいかなる制限も、私たちの競争地位、運営結果、キャッシュフロー、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
7 |
輸出条例に関するその他の情報は,第1 A項,“リスク要因−我々の業務に関するリスク”を参照されたい
政府契約
アメリカ政府と他の政府は便利な時に私たちのいかなる政府契約を終了することもできますし、私たちが指定された業績要求を満たしていないことに基づいて違約することもできます。もし私たちのすべてのアメリカ政府契約が便利で終了した場合、私たちは通常、完了した仕事の支払いと許可された終了またはキャンセル費用を得る権利があります。もし我が国政府の任意の契約brが違約によって終了した場合、一般的に、米国政府は受け入れられた仕事のためにのみ費用を支払い、元の契約価格と再購入契約項目のコストとの差額(元の契約から受け入れられた仕事を差し引く)を支払うように要求することができる。アメリカ政府はまた私たちに違約による損害に責任を負うことを要求することができる。政府契約に関する他の情報は、項目1 Aを参照されたい。“リスク要因--私たちの業務に関連するリスク”
環境.環境
私たちbrは、危険物質と廃棄物の排出、処理、貯蔵、処分、救済を含む、環境保護に関連する様々な連邦、州、地方、非アメリカの法律法規の制約を受けている。私たちの運営が基本的に適用される環境法律法規に適合することを確実にするために、環境問題に対するコンプライアンス状況と管理 を評価し続けています。 環境コンプライアンスや現場管理に関する調査、救済、運営、維持コストは、私たちの運営の正常で日常的な一部です。私たちのアメリカ政府との契約によると、このような費用は一般的に許容される費用だ。もし監督管理機関が追加的な仕事要求或いはより厳格な整理基準を提出し、新しい土壌と地下水汚染区域を発見し、及び/又は調査結果が仕事範囲の拡大を促進すれば、持続的な環境コンプライアンスは私たちの運営結果、財務状況或いはキャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある。
1 a項目.リスク要因
本10-K表年次報告に含まれる他の情報に加えて、当社の業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があるリスクおよび不確実性を決定しました。投資決定を下す前に、あなたは次の危険を慎重に考慮しなければならない。
私たちの業務に関するリスク
私たちのほとんどの収入は政府契約に依存していますが、政府契約の損失や既存または将来の政府契約資金の遅延または減少は、私たちの在庫を減少させたり、私たちの販売やキャッシュフロー、成長に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが外国やアメリカの州、地域、地方政府機関と直接または間接的に締結した契約の収入は、私たちの2021年度の総収入の大きな部分を占めている。これらの異なる政府機関は共通の予算圧力や他の要因の影響を受けているにもかかわらず、我々の多くの異なる政府顧客は独立した調達意思決定を行使している。政府機関との業務が集中しているため、私たちの大量の政府契約、下請け契約、または潜在的な顧客が予算やその他の理由で延期またはキャンセルされた場合、収入、収入、キャッシュフローの悪影響を受けやすい。
これらの契約を失って、私たちの在庫を減少させるか、または他の方法で私たちの業務、潜在的な顧客、財務状態、または運営結果に実質的な損害を与える可能性がある要因は、:
● | 予算brは、一般政府支出または特定の部門または機関(例えば、米国または外国の国防および輸送機関および地域輸送機関)の制限、および財政政策の変化または利用可能な資金の減少に影響を与える | |
● | 実際または脅威的なテロや敵対活動、または他の理由で政府資源を再分配する |
8 |
● | 私たちの顧客が資本市場から資金を得る能力を中断します | |
● | 政府のアウトソーシングサービス提供者への使用と政府の特定のサービスへの内包を減少させる | |
● | 政府調達に関する新しい法律や条例によって | |
● | 政府は部門予算を延期したり、全面的に削減したりした | |
● | 政府または私たちと業務往来のある任意の重要機関との契約を一時停止または禁止し、 | |
● | 使用期限の短い報酬を増加させ、再競争する必要がある可能性のある仕事の頻度を増加させる | |
● | 私たちの名声を傷つけたり私たちと業務をしている重要な政府機関との関係を壊したり | |
● | 小企業を脇に置いて政府機関の小企業の定義を使用または変更することを減らす | |
● | 政府機関は価格が最も低く、技術的に受け入れられる契約付与基準をより多く使用する | |
● | 政府は、契約に基づいて交付された技術データ、コンピュータソフトウェア、およびコンピュータソフトウェア文書の権利を求める上で、競争相手が後続調達において“公平な競争環境”を創出する可能性がある攻撃性を増大させる | |
● | 私たちが第三者保証と信用状を提供する能力を減損する | |
● | 遅延 政府支払機関は領収書を支払います。 | |
● | 新冠肺炎公衆衛生疫病は私たちの製造とサプライチェーン、販売とマーケティングを含む私たちの運営に不利な影響を与える可能性があり、私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
政府の支出優先順位と条項は私たちの業務に不利な方法で変わるかもしれません。
私たちの収入の大部分は国内外の警察部隊から来ている。もしこれらの政府エンティティが予算を削減しなければならない場合、私たちはこの収入源を失う可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの業務を多様化しようと努力しています。そうすれば、私たちはそんなに依存しませんが、私たちがそれに成功する保証はありません。
公衆衛生の大流行、流行病或いは突然発生、例えば新冠肺炎或いはコロナウイルスは、著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある。
2019年12月、湖北省武漢市に新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が出現した--中国。最初の疫病は主に中国に集中し,その経済に重大な破壊をもたらしたが,米国を含む他のいくつかの国に広がり,世界的に感染例が報告されている。新冠肺炎の伝播はすでに世界経済の様々な分野に影響を与え、私たちのサプライチェーンを中断する可能性があることを含む、私たちの運営に影響を与える可能性がある。
新冠肺炎や他の感染症の伝播も我々の第三者メーカーの運営にマイナス影響を与える可能性があり,これは我々の製品供給遅延や中断を招く可能性がある。また、私たちは、すべての従業員に遠隔作業を一時的に要求すること、全世界の従業員の不要な旅行を一時的に停止すること、および業界活動および仕事に関連する対面会議への従業員の参加を奨励しないことを含む一時的な予防措置をとることが可能であり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
9 |
コロナウイルスの我々の業務への影響の程度は将来の事態の発展に依存し,これらの事態の発展は高度に不確実であり,疫病の持続時間,出現可能なコロナウイルスの重症度に関する新たな情報,コロナウイルスの制御やその影響を治療する行動,政府支出や優先事項の変化などを把握することができない。特に、コロナウイルスの世界的な持続的な伝播は、当社の製造およびサプライチェーン、販売およびマーケティングを含む当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎疫病は広範な健康危機であり、多くの国の経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、経済低迷を招き、私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性があり、そして私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。
激しい競争は私たちの販売と経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。
私たちの製品は競争の激しい市場で販売されており、参入のハードルが限られている。私たちは似たような製品とサービスを提供する多くの老舗会社と競争しており、その中のいくつかの会社の財務、技術、マーケティング、販売、製造、流通、およびbr}の他の資源は私たちの資源をはるかに超えている。製品が直接競争しない会社もありますが、我々が提供する製品と密接に関連している場合もあります(上記の競争や競争構造部分を参照)。
私たちの製品とサービスは競争相手が提供する製品やサービスよりも優れていると信じています。これは、競争相手が類似した製品を提供するために、より質の高いソフトウェア解決策、私たちの特許添付ファイル、および私たちの豊富なトレーニングシーンのコンテンツライブラリを開発する上での利点に基づいています。しかし、競争相手が価格がより低いか、より革新的な製品を発売することは、私たちの収入を大幅に低下させ、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが顧客の選好を予測できない場合、あるいは将来の製品を効果的に識別、マーケティング、販売することができなければ、私たちの将来の収入と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの将来の成功は、新しいかつ変化する顧客の選好に応答するために、新しい製品を効率的に識別、マーケティング、販売する能力にかかっています。したがって、顧客の好みを満たす新製品の権利を確定または獲得できない場合、私たちの収入や経営結果は悪影響を受ける可能性があります。また、私たちが販売しているどんな新製品も、その識別、開発、買収、マーケティング、販売、およびその他のコストを回収するのに十分な収入 を生成しないかもしれません。
州と地方政府の支出の減少は私たちの製品収入と収益に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちが販売を計画している各製品の成否は、私たちの現在と潜在的な顧客を構成する州と地方政府機関の予算の資金数に大きく依存しています。世界の信用と金融市場は過去に極端な破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の減速、失業率の上昇と経済安定性の不確定性を含む。未来に似たような中断が起こらないという保証はない。全体的な経済状況の悪化は税収減少を招く可能性があり、これは政府支出の減少、特に私たちのような自由支配可能な模擬訓練製品の支出を招く可能性がある。悪い経済状況は私たちの純売上高を大幅に低下させたり、私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちは、私たちの製品、技術データまたはサービスを輸出または再輸出するために、または海外から技術を譲渡し、協力するために、必要なライセンスまたは許可を取得または保持することができないかもしれない。このようなライセンスおよびbrのライセンスの拒否は、私たちのビジネスおよび運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
米国の輸出規制に関する法規は、敏感なbr設備、技術、およびサービスが米国の政策輸出に違反しないか、または不正な用途やユーザに転用されないことを保証するために、潜在的な顧客、目的地、および技術を選別することを要求している。私たちがいくつかの製品、技術データ、あるいはサービスを輸出するためには、アメリカ政府から許可証を得る必要があります。通常はペンごとに取引します。私たちの製品と技術データの軍用バージョンの輸出と国防サービスは一般的にこれらの許可証を必要とする。私たちは私たちが外国政府、外国の商業顧客、あるいは外国の目的地に販売するために、私たちの製品、技術データ、サービスを輸出するために、アメリカ政府の許可や他の許可を得ることができるかどうかを確認することができません。
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また、外国のサプライヤーから何らかの技術的ノウハウを得て、外国のサプライヤーと協力してこのような技術を改善するためには、製造許可証や米国政府の輸出規制機関が承認した技術援助協定を通じて、米国政府のこのような協力の承認を得る必要があるかもしれない。外交政策の理由で、米国政府は事前に通知せずに輸出許可証や許可を取り消したり一時停止したりする権利があり、これらの問題はコントロールできない。必要なライセンスまたは許可を得ることができなかったことは、製品、データ、およびサービスを輸出し、海外からいくつかの先進技術を使用する能力を阻害するだろう。これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たち が輸出規制規則を遵守できなかったことは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々がこれらの輸出規制規則を遵守しないことは、米国政府の重大な刑事または民事法執行行動に直面する可能性があり、有罪判決は輸出特権の拒否、および米国政府の契約による契約の一時停止またはキャンセルを招く可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
米国の“海外腐敗防止法”を守らなければ、私たちは処罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。
私たちbrは、米国の会社が業務を取得または保留するために外国人官僚に贈賄や他の禁止された金を支払うことを禁止する米国の“海外腐敗防止法”に拘束されている。私たちが製品やサービスを販売している外国では、腐敗、恐喝、賄賂、賄賂、窃盗、その他の詐欺がしばしば発生しています。しかし、私たちの従業員や他のエージェントがこのような行為に従事していないことは保証できません。私たちはこれらの行為に責任を負うかもしれません。もし私たちの従業員や他のエージェントがこのような行為に参加していることが発見された場合、私たちは厳しい処罰と他の結果を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は同類の製品サプライヤーからの競争に直面するかもしれません。これらの製品カテゴリーの競争激化は私たちの将来の収入と経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは唯一の販売業者ではありませんし、私たちが持っている特許の数は限られているので、将来的には私たちの製品と競争するための同類製品の発売がもっとあるかもしれません。国土安全保障およびテロへの関心に伴い、より多くの会社が私たちの業務に参入し、新しいおよび/または革新的な訓練ツールを販売するかもしれない。特に注目すべき分野は、新しい仮想現実(VR)ハードウェアおよびソフトウェアである。他の会社がより現実的またはより効果的な新しいトレーニングツールを作ることができれば、私たちは効率的に競争できないかもしれません。競争相手が同類の製品、成熟した製品のライフサイクルあるいはその他の要素を発売することは、私たちがこれらの製品から得た収入を低下させる可能性がある。販売増加を相殺することなく、これらの製品の売上高が大幅に低下すれば、我々の経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を与えることになる。
私たちは競争の激しい市場で運営して、私たちのいくつかの競争相手の規模と資源は彼らが私たちよりも効果的に を競争させて、私たちの市場シェアの損失、私たちの収入と毛利益を減少させるかもしれません。
多くの新しい競争相手、製品生産とマーケティングを拡大する老舗会社からの競争激化を含む、法執行と軍事シミュレーション訓練市場の競争が激しい。私たちは特許、商標、著作権を持っているにもかかわらず、私たちの販売および計画販売されている製品と類似した性能特徴と機能を有する製品を製造および販売することができる。我々のいくつかの競争相手は強力なグローバルブランドの認知度を持つ大企業であり、 は私たちよりもはるかに多くの財務、流通、マーケティング、その他の資源を持っている(上記の競争と競争構造 の部分を参照)。私たちのいくつかの競争相手は、より長い運営歴史、より強力な販売チーム、より大きな広告予算、より良いブランド認知度、より大きな規模経済、および重要な軍事顧客との長期関係を含む著しい競争優位性を持っており、私たちの競争相手が彼らに大量の製品を販売したため、これらの顧客は潜在的に極めて高い価値を持っている。
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したがって、これらの競争相手は、私たちよりも顧客の選好に影響を与えることができ、または以下のように市場シェアを増加させることができるかもしれない
● | 迅速 顧客ニーズの変化に適応する; |
● | 買収や他の機会を容易に利用し | |
● | 核販売または核販売された超過在庫を割引する | |
● | 重要な広告、メディアインプラント、および製品代弁を含む、その製品のマーケティングおよび販売にリソースを使用すること | |
● | 積極的な価格設定政策を採用し | |
● | 持続的で費用の高い知的財産権と他の紛争に を巻き込ませる。 |
中断 は収入や運営結果に悪影響を与える可能性がある.
私たちの製品を製造および/または販売する能力は、私たちの製造、倉庫または流通能力の損害または中断、または私たちのサプライヤー、契約製造業者、物流サービスプロバイダ、または独立流通業者の能力によって損害または破壊される可能性があります。 このような損害または破壊は、製品または原材料不足、悪天候条件、自然災害、火災、テロリズム、流行病、ストライキ、ネットワークセキュリティ脆弱性、政府の停止、物流中断、などの実行問題および予測できないまたは制御できない要因によるものかもしれません。供給者の生産能力制限や他の事件。そのようなイベントの可能性または潜在的な影響を低減するために適切な措置が取られていないか、またはそのようなイベントが発生したときに効率的に管理されていない場合には、特に製品が単一のサプライヤーまたは場所から来ている場合には、我々の業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。重要なサプライヤー、契約メーカー、物流サービスプロバイダまたは独立流通業者との紛争は、定価または業績に関する紛争を含み、私たちの製品を製造および/または販売する能力および私たちの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性もある。私たちは最近発生したコロナウイルスと私たちのサプライチェーンと運営に及ぼす潜在的な影響を積極的に監視している。私たちの製品は北米で生産されていて、私たちの原料と原材料の大部分は北米から調達していますが、現在と未来に閉鎖される可能性のある港と疫病による他の制限により、全世界の供給は制限されるかもしれません, これは、私たちの製品で使用されているいくつかの具や原材料の価格上昇、および/または私たちの運営が中断される可能性があります。ウイルスは現在我々の業務や財務業績に実質的な悪影響を与えないことが予想されるが,ウイルスの最終的な地理的伝播,疾患の重症度,疫病発生の持続時間,政府当局がとる可能性のある行動を含む様々な不確実性のため,コロナウイルスの影響を正確に予測することはできない。
私たちの製品のいくつかのコンポーネントには潜在的な安全リスクがあり、私たちに潜在的な責任リスクをもたらすかもしれない。
私たちの製品のいくつかのコンポーネント は潜在的なセキュリティリスクを構成する可能性のある要素を含んでいます。これらのリスク以外に,我々の製品を使用する施設で事故が発生しないことは保証できない。いずれの事故も、我々の製品または技術の全部または任意の部分または顧客の操作を使用することによって引き起こされても、私たちの製品の商業的受容度に悪影響を与え、傷害または死亡による損害クレームを引き起こす可能性があります。このようなどんな事件も私たちの運営と財政状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの製品が規定通りに実行できなければ、これらの製品のユーザーはクレーム を主張することができ、クレーム金額は大きい。このようなクレームは私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 我々が維持している一般製品責任保険の金額は潜在的なクレーム をカバーするのに十分である保証はなく,現在の保険金額が現在のコストレベルに維持されているか,あるいはまったく保証されていないことも保証されない.
第三者が私たちの知的財産権を侵害または他の方法で侵害すると断言することは、重大なコストを招き、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。
製品販売に従事している会社は、知的財産権侵害、流用またはその他の知的財産権侵害容疑で訴訟を受けることが多い。いくつかの会社は、私たちのいくつかの競争相手を含めて、大量の特許、著作権、商標、商業秘密を持っていて、彼らはこれらを使って私たちにクレームをつけるかもしれません。第三者は未来に私たちが彼らの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したと主張するかもしれない。既存の法律法規は絶えず変化しており、異なるbr解釈を受ける可能性があり、様々な連邦と州立法あるいは規制機関は現在の法律や法規を拡張したり、新しい法律や法規を制定したりする可能性がある。私たちは私たちがいかなる第三者知的財産権を侵害していないか、または違反していないことを保証することはできない。
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我々 は,第三者知的財産権の主張やそのような主張によるいかなる侵害や流用クレームが我々の業務や経営業績に実質的な損害を与えるかどうかを予測できない.もし私たちがいかなる侵害や流用クレームを弁護することを強要された場合、私たちは法的根拠がなく、裁判外の和解や、私たちに有利な判決を下す場合であっても、多くの時間と財力をかけてこのようなクレームを弁護することを要求されるかもしれない。さらに、紛争の不利な結果は、私たちが故意に一方の知的財産権を侵害していることが発見された場合、損害賠償金の3倍の損害賠償金と弁護士費を支払う必要があります;他人の知的財産権の侵害または流用が疑われている製品またはサービスの製造、許可または使用を停止すること、追加の開発資源をかけて私たちの製品を再設計すること、不利かもしれない印税または許可br協定を締結して、必要な技術または材料を使用する権利を得ること;あるいは私たちのパートナーや他の第三者を賠償したりします。必要または必要であれば、印税や許可協定は、私たちが受け入れられる条項では得られないかもしれません。または全く得られず、巨額の印税および他の支出を支払う必要があるかもしれません。また、広く適用される特許責任保険は提供されておらず、特許権に関する訴訟は、勝訴の有無にかかわらず、高価な解決策である可能性があり、我々管理職や技術者の時間や注意を分散させることになる。
私たちの業務は固有の権利に依存しており、これらの権利は保護されにくく、私たちの効果的な競争の能力に影響を及ぼす可能性がある。
私たちの効果的な競争能力は、特許、商標、著作権および商業秘密保護、秘密保護協定、許可スケジュールの組み合わせによって、私たちの技術およびコンテンツの固有性を維持する能力に依存するだろう。
訴訟、br、または行政訴訟に参加することは、私たちの所有権を保護するために必要かもしれない。このような訴訟はコストが高く時間がかかる可能性があり、会社資源や経営陣の注意を分散させて私たちの権利を守る可能性があり、たとえ私たちが訴訟で勝訴しても、私たちがこのような訴訟で勝訴する保証はありません。これは私たちの利益を損なう可能性もあります。特許br保護がない場合、私たちは私たちの独自の機密情報に依存しているにもかかわらず、私たちの競争相手は、私たちが使用している革新と同様の革新を使用して、私たちの製品と直接競争する製品を設計し、製造することができるかもしれない。また, 他の人が許可や設計が必要な特許を取得しない保証はない.もし私たちのすべての製品が第三者の特許によって保護されていれば、私たちはこのような特許下の許可証を取得して、私たちの製品を開発してマーケティングする必要があるかもしれません。
私たちは私たちの固有の権利を擁護して維持しようと努力しているにもかかわらず、私たちはこれを成功させることができないかもしれない。また,競争は非常に激しく, は我々の競争相手が我々の技術に相当するまたはそれ以上の技術を独自に開発したり特許を出願したりしないことを保証することはできない.特許訴訟が発生した場合、私たちはあなたに保証することができません。裁判所は私たちが発行した特許または係属中の特許出願が含まれている発明の最初の創造者であるか、または私たちがこれらの発明のために初めて特許出願を提出したと判断します。広い特許請求を含む既存または将来の第三者特許が裁判所によって支持されている場合、またはもし私たちが第三者特許を侵害していることが発見された場合、私たちは、もしあれば、許容可能な条項でそのような特許の所有者から必要な許可を得ることができないかもしれない。これらの許可を得られなかったことは、私たちの製品の発売を遅延させたり、高い費用をかけてこのような特許の設計を試みたり、私たちの製品の開発、製造、販売を阻止したりする可能性があります。私たちはまた、他の人が提起した特許侵害訴訟で自分を弁護し、侵害者を起訴する特許侵害訴訟で大きなbrコストを生じる可能性がある。
我々はまた、ビジネス秘密およびノウハウに依存しており、顧客、従業員、コンサルタント、および私たちと戦略関係を維持しているエンティティと秘密および秘密協定 を締結することによって、これらの秘密およびノウハウを部分的に保護しようとしている。私たちはあなたにこれらのbr協定に違反しないことを保証することはできません。私たちはいかなる違反に対して十分な救済措置があることを保証することもできませんし、私たちの商業秘密が競争相手のbrに知られたり、独立して開発されないことを保証することもできません。
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私たちbrは私たちの幹部に依存しており、彼らの流出は私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれない。
私たちは役員と重要な従業員が蓄積した知識、スキル、経験に依存しています。私たちの連合席最高経営責任者総裁と取締役会長のロバート·フェリスは最初から私たちの業務を設立し、管理チームの他のメンバーと共に今日私たちが持っている多くの製品や顧客を担当しています。私たちの連合席最高経営責任者John Givensは、軍事シミュレーション市場で独特の専門知識と長期的な協力関係を持っており、これはわが社の将来に大きな影響を与える可能性がある。もし彼らが私たちを離れたり、仕事の能力を失ったりすれば、私たちは業務戦略と運営の計画と実行において影響を受け、brは私たちの財務業績に影響を与えるかもしれない。私たちはまた私たちの誰の従業員のためにどんなキーパーソン生命保険も維持しない。
もし私たちが未来に財務報告を実施し、有効な内部統制を維持できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。
上場企業として、財務報告の内部統制を維持し、このような 内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告する必要がある。しかも、私たちは四半期ごとに内部統制のどんな変化を報告することを要求された。また、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)404節によると、財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書の提出が求められている。
私たち は、これらの義務を遵守するために必要な財務報告内部統制を設計、実施、テストします。我々の財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、404条の要求 を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制が無効であると断言できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、証券上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象になる可能性があり、これは追加の財務と管理資源を必要とする可能性がある。
2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により規定された“新興成長型会社”として,何らかの開示要求の免除に依存することが許可された。
“雇用法案”により、私たち は“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは、いくつかの開示要求によって制限されないように、免除 に依存することを許可され、意図されている。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません
● | サバンズ·オクスリ法第404条(B)によると、我々の財務報告書の内部統制に関する監査人報告がある | |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要求または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足文書(すなわち、監査人の議論および分析) | |
● | いくつかの役員報酬問題は、“報酬発言権”および“周波数発言権”のような株主諮問投票に提出される | |
● | 役員報酬と業績との相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目が開示される。 |
また、雇用法案第102条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。
私たちは5年間、または(I)私たちの年間総収入が10億ドルを超える最初の財政年度の最終日まで、(Ii)取引法12 b-2条の規則で定義されている“大型加速申告会社”になる日になる。私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える、あるいは(Iii)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、このようなことが発生する。
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しかし、これまで、私たちはこれらの免除に依存する可能性があるので、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできません。もし一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと不安定かもしれません。
新興成長型企業として、私たちの監査人は私たちの内部統制の有効性を証明する必要はない。
私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません。私たちは、新興成長型会社やアメリカ証券取引委員会が規則を制定して定義した小さな報告会社です。これは、私たちの財務報告の有効性が、私たちの同業者とは異なる可能性があることを意味します。彼らは、その財務報告の内部統制の有効性に関する独立した公認会計士事務所の証明を得る必要があるかもしれないので、私たちは持っていません。我々の経営陣は、財務報告の内部統制を証明することを要求されていますが、四半期ごとに内部統制の変化を詳細に説明することが求められていますが、独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性を評価する際に1つ以上の重大な弱点brや重大な欠陥が発見されない保証はありません。また、一旦は新興成長型企業ではなく、小さな報告会社の資格に適合しなくなり、独立公認会計士事務所の認証を受けて、財務報告に対する内部統制の有効性を証明する。経営陣がこのような統制が有効であると考えていても、我々の独立公認会計士事務所は、このような内部統制の有効性の証明を拒否し、意見を保留する報告を行うことが可能である。
上場企業として、私たちの運営コストは確かに大幅に増加しており、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があります。
取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告書を提出する義務がある上場企業として、私たちは確かに大量の法律、会計、その他の費用を発生させており、個人会社としては、これらの費用は発生しません。また、“サバンズ-オキシリー法案”は、効率的な情報開示と財務制御の確立と維持を要求するなど、上場企業に様々な要求をしている。私たちの経営陣と他の関係者たちはこれらのコンプライアンス計画に多くの時間を投入した。さらに、これらの規則および法規は増加しており、brは引き続き私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くする可能性がある。例えば、これらの規制は、私たちが取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、これは、合格した取締役会メンバーを引き付け、維持することを困難にする可能性がある。私たちは、取引法に規定されている追加開示義務を履行するために生じる追加コスト金額またはそのようなコストの時間を予測または推定することができない。
サバンズ-オキシリー法案は、財務報告書と開示に対して効果的な内部統制と手続きを維持することを要求している。特に、私たちは、“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求に基づいて、経営陣が財務報告の内部統制の有効性を報告できるように、財務報告の内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。また、私たちの独立公認会計士事務所に、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明してもらわなければなりません。 の後の(I)私たちの第2の年次報告Form 10-Kは、または(Ii)私たちがもはや新興成長型企業ではなく、より小さな報告会社の資格に適合しなくなった日後の10-K表の最初の年次報告書。 私たちはサバンズ-オクスリー法第404条を遵守して、巨額の会計費用を発生させ、適切な上場企業の経験や技術会計知識を有する会計および財務者を募集する可能性があることを含む大量の管理職を必要とする可能性がある。もし私たちが第404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、私たちの株は下落する可能性があり、私たちは米国証券取引委員会または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、これは追加の財務·管理資源を必要とするだろう。
我々の業務計画を成功的に実施し、404条を遵守する能力は、タイムリーで正確な財務諸表を作成できることを要求している。既存の運営·財務システム、プログラム、制御を引き続き改善し、我々の業務を効率的に管理するために、新たな運用·財務システムを実施する必要があると予想される。新しいシステム、プログラム、あるいは制御を実施するいかなる遅延や過渡中断も、私たちの運営に影響を与える可能性があり、サバンズ-オキシリー法案第404節の要求に基づいて、財務報告の内部統制に有効であると結論を得ることができない可能性があり、内部統制に関する保留報告を我々の監査人から得ることができない可能性がある。これは逆に私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの在庫に関するリスク
ナスダックは私たちの普通株をその取引所から退市する可能性があり、これは株主が私たちの普通株を取引する能力を制限するかもしれない。
私たちの普通株はナスダックに上場して取引し、持続的な基礎の上で一定の財務、公開流通株、入札価格と流動性標準を満たすことを要求して、私たちの普通株の上場を続けることができます。もし私たちがこのような持続的な上場の要求を満たすことができなければ、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。もし私たちの普通株が取得され、私たちの普通株を別の国の証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出すことが予想されます。このような状況が発生すれば、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。しかも、私たちは未来に追加証券を発行して追加融資を受ける能力が低下するかもしれない。
いくつかの要素のため、限られた公衆流通株を含めて、私たちの普通株価格は非常に不安定になる可能性がある。
私たちの普通株の市場価格は過去にずっと変動していて、将来私たちの普通株の市場価格も変動する可能性があります。 市場の変動に対する不利な反応により、変動期後に私たちの普通株の株を転売できないかもしれません。
このような変動を引き起こす可能性のある他の要因は、:
● | 私たちの経営業績の実際または予想変動は、大きな顧客または重要な顧客またはサプライヤーを失うことを含む | |
● | 私たちの証券アナリストも報告されていませんし、私たちの研究や提案も発表されていません | |
● | 私たちの取引量は低いかもしれません。原因はたくさんあります。私たちの大部分の株は少数の人が持っています | |
● | 株式市場全体が変動している | |
● | 我々の業務または競争相手業務に関する公告 ; | |
● | 実際にbrまたは必要に応じて資本を調達し、そのような資本を優遇条件で調達する能力は制限されている | |
● | 業界の状況や傾向 | |
● | 訴訟を起こす | |
● | 他の類似会社の市場推定値変化 ; | |
● | 未来 普通株販売; | |
● | 重要な人が退職したり、重要な人を採用したりしない | |
● | 一般 市場状況。 |
このような要素のいずれも私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な変動や急速な下落を経験することがあり、これは特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営実績にかかわらず、これらの広範な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの管理者と取締役会はすべての管理決定を行いますので、私たちの取締役にすべての意思決定を依頼したい場合にのみ、私たちの証券に投資しなければなりません。
私たちの取締役会は私たちの経営陣と関連したすべての決定権を持つだろう。投資家は将来の運営収入によって資金を提供する特定のプロジェクトを評価する機会がないだろう。あなたがbrが私たちの管理するすべての方面を私たちの高級管理者と役員に委託することを望まない限り、私たちの証券を購入してはいけません。
私たちは追加資本を集める必要があるかもしれない。必要な追加資本を集めることができなければ、私たちの業務は倒産するかもしれません。私たちの運営結果はbrになるかもしれません。私たちの株価は大きな悪影響を受ける可能性があります。
新興成長型企業として、私たちは出会う可能性のある機会のために十分な資金を得る必要があるかもしれない。このような機会には、相補的なビジネスを買収し、新しいマーケティングおよび販売機会を獲得し、過去のサービスを奨励し、将来の成功を奨励するために従業員にボーナスを支給することが含まれるかもしれない。個人的にも追加的な株を公開しても、私たちの株主の株式を希釈します。もし私たちがもっとお金を借りるなら、私たちは利息を支払わなければならないし、私たちの運営の柔軟性を制限する制限に同意しなければならないかもしれない。もし私たちが十分な融資を受けることができなければ、必要であれば、私たちは私たちの業務を削減しなければならないかもしれないし、私たちの業務は失敗するかもしれない。
私たちが追加普通株を発行してサービスと引き換えに債務を返済することは、あなたの比例所有権と投票権 を希釈し、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは一般に普通株式と、株式オプションや引受権を行使した後に発行可能な普通株を発行して債務やサービスを支払うことができ、私たちの株主は私たちの取締役会が当時関連していた要素に基づいてさらに承認する必要はありません。私たちは当時適切だと思っていた場合に普通株を増発する可能性がある。
将来売る資格のある株 は市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券法第144条規則によると、我々の一部の株主は、通常ブローカー取引を介して公開市場でその普通株式の全部または一部を販売する資格があるかもしれないが、いくつかの制限を受けている。全体的には、ルール144によれば、非関連株主は6ヶ月後に自由に販売することができるが、現在の公開情報要求を遵守しなければならない。 関連会社は6ヶ月後に販売することができるが、ルール144の数量、販売方式(株式証券)、現在の公共情報、 および通知要求を遵守しなければならない。2022年7月25日現在、我々が発行した約10,876,945株の普通株のうち、7,500株は第144条の制限を受け、残りの株は制限なしに取引することができる。私たちの普通株の取引量が限られていることから、規則144または有効な登録声明に基づいて、私たちの普通株の少量株を転売することも、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの株式奨励計画は私たちが株式オプションと普通株を発行することを可能にする。私たちは将来的に追加の持分奨励計画を作成するかもしれません。その時、私たちは証券法に基づいて登録声明を提出して、その計画に基づいて付与または他の方法で購入した奨励金を行使または付与する時に 株を発行する必要があるかもしれません。したがって、この計画に基づいて発行または付与されたどの株も公開市場で自由に取引することができる。株式証券が計画に基づいて発行され、実施され、かつ が公開市場で販売されると考えられる場合、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。
当社のいかなる普通株の保有者も、当該等の株式を公開転売するための登録声明の提出を当社に要求する権利はありません。
17 |
私たちの定款や定款の条項は買収を延期または阻止する可能性がありますが、これは私たちの株主の最適な利益に合わないかもしれません。
私たちの定款と私たちの定款の条項 は、いつおよび誰が株主特別会議を開催するかを含む反買収効力を有すると考えられる可能性があり、買収の試みを延期、延期、または阻止する可能性がある。また、ネバダ州の改正された法規のいくつかの条項は、特定の指定されたハードルを超える株式の制御を含む一定の逆買収効果があると考えられる可能性があり、これらの投票権が会社の利害関係のない株主の多数の承認を得ない限り、いかなる投票権も持たない。また、当社の定款認可は最大2,500,000株の優先株 を発行しており、その権利と特典は私たちの取締役会が自ら決定する可能性があります。当社取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または当社の普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある権利を含む追加の優先株シリーズを発行することができる。
私たちは私たちの普通株に配当金を支払ったことがなく、未来にもそうする計画はありません。
私たちの普通株式の保有者 は私たちの取締役会が発表した配当金を得る権利がある。今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちは私たちの業務運営に資金を提供するために、未来の収益を維持するつもりです。したがって,我々 普通株における投資家のいかなる見返りも,その普通株の時価増価(あれば)の形で現れるであろう。
項目 1 B.未解決従業員意見
は適用されない.
第 項2.属性.
私たちは独立第三者から約37,729平方フィートの事務と倉庫空間を借りて、私たちの会社のオフィス、製造、組み立て、倉庫と輸送施設に使用して、アリゾナ州タンペナンキ路7970号、郵便番号85284にあります。また、私たちは独立した第三者からアリゾナ州85223タンペナンキ林路7910号にある機械工場から、私たちの主要オフィスビルと同じ商業総合体内の約5,131平方フィートのレンタルオフィスと工業空間を借りました。この2カ所の物件の賃貸契約 は同じで、2024年4月に満期になる。
2021年8月25日、私たちは約76,650平方フィートの工業建築を購入しました。敷地は約4.3エーカーで、アリゾナ州チャンドラー社の広場295 East に位置しています。私たちの計画の規模拡大に伴い、この建物はシミュレータの開発と生産、キックキットの開発と生産、訓練内容の作成と管理、顧客と技術支援の面で予想される成長を実現させると信じています。新しいビルの約15,000平方フィートの面積は、長年の賃貸契約を締結した2人の以前のテナントを収容し、私たちは1つのテナントに6ヶ月通知し、他のテナントに9ヶ月通知した場合にテナントをキャンセルする権利があります。 私たちは、VirTraが2022年10月1日に彼らの11,775平方フィートを引き継ぐことをテナントに通知した。私たちは2022年12月末までに私たちが借りた2つの不動産を完全に搬出する予定です。最終的に,今回の購入により毎月の施設への支出が減少するとともに,より大きな集中型施設を用いて効率を向上させることができると予想される。
第3項:法的手続き。
業務に付随する一般的な通常訴訟を除いて、実質的な係争法手続は何もなく、我々は当該業務の当事者であるか、又は我々の任意の財産は当該業務の標的である。
第br項4.鉱山安全開示。
は適用されない.
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第 第2部分
第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。
市場情報
私たちの 普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“VTSI”です
普通株式保有者
2022年7月25日現在、我々の普通株は10,876,975株を発行しており、約38名の記録保持者が保有している。また, はA類普通株,B類普通株あるいは発行済みと発行された優先株を持っていない.
第 項6[保留されている]
第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論と分析は、本“10-K表年次報告”に含まれる財務諸表とその関連説明とともに読むべきである。討論には危険、不確実性、そして仮定に関する前向きな陳述が含まれている。多くの要因のため、私たちの実際の結果は、それらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、“リスク要因”の項目の下および本年度報告10−K表の他の部分で説明された要因を含むが、これらに限定されない。
前向き陳述
本議論における情報は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される前向き陳述および情報を含み、これらの陳述および情報は、これらの条項によって作成された“安全港”によって制約される。“期待”、“br}”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“br}”、“計画”、“将”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“継続”、“将”および同様の表現は、 のすべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。私たちは私たちの展望的な陳述で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれないが、あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。実際の結果またはイベント は、私たちが前向き陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。前向き 宣言は作成された日からのみ適用され,我々はいかなる前向き 宣言を更新する義務も負わない.本年度報告Form 10-K中のすべての展望性陳述は、私たちの現在の予想、予測、推定と仮定に基づいており、リスク、不確定要素および他の要素に関連し、結果或いは事件は展望性陳述中に表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述を評価する際には、私たちの将来の業績や運営に影響を与える可能性のある様々な要因、br}の不確実性、およびリスクを特に考慮しなければなりません。これらの要素は, 不確実性とリスクは,我々の実際の 結果を本年度報告の10−K表で示した任意の前向き陳述と大きく異なる可能性がある。私たちの証券について任意の投資決定を下す前に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提出した報告書に記載されているこれらのリスクと不確実性、その他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちまたは私たちを代表する人たちに起因するすべての展望的な陳述は、この警告声明によって明確に制限されている。
業務 の概要
VirTra, Inc.(“会社”,“VirTra”,“我々の”)は,法執行,軍事,教育,商業市場のための武力使用訓練シミュレータ,銃訓練シミュレータ,運転シミュレータを判断するための世界的なサプライヤーである.同社の特許技術、ソフトウェア、シーンは、格下げ、武力使用の判断、銃法、実世界の状況をシミュレートするための関連訓練に密集した訓練を提供している。VirTraの使命は,実用的かつ効率的な仮想現実とシミュレータ技術により世界各地の生活を救い改善することである.
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VirTra銃器訓練シミュレータは、ターゲット場、保護装置、ロールプレイ者、またはシーンベースの訓練サイトを必要とすることなく、銃法および実シーンに基づく訓練を毎日行うことを可能にする。我々は,マルチスクリーン,ビデオベースのシナリオ,ユニークなシナリオ作成能力,優れたトレーニングシナリオ,特許を取得したThreat-Fire™再帰システム,特許を取得したガス動力シミュレーションバックマシンキットなど,シミュレーション訓練でより標準的なbr機能を開発した.このシミュレータはまた,教師や学生の負傷を招くことなく,教師から即座にフィードバックを得ることができる.Virtraシミュレータはリアルで安全な訓練環境を創出しているため,講師はキー問題を講義し,キー問題を再調停しながら学生に実際のストレスを加えることができる.
我々はまた,我々の技術をThat‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)にライセンスしており,同社は室内撮影体験を中心とした飲食と娯楽を組み合わせた概念の開発者と事業者である.ミッチェル·サルツは2020年10月に亡くなるまで私たちの取締役会のメンバーで、TECの前取締役会長と大株主だった。したがって,2020年10月までTECは関連側であった。
業務 戦略
私たちは二つの主要な顧客グループ、すなわち法執行と軍事を持っている。これらは違う市場で、違う販売とマーケティング計画と人員が必要です。我々のポイントは,以下のような重要な成長戦略を実施することにより,我々のトレーニングシミュレータ販売の市場シェアと範囲をこれらの決定された顧客群に拡大することである
● | 私たちの中核業務を構築するそれは.我々の目標は,可能な限り最も効率的なシミュレータを開発,生産,販売し続けることで,我々の市場シェアを利益的に拡大することである.私たちの業務の秩序ある成長を通じて、私たちは運営資本の増加と銀行債務の制限を通じて、穏健な貸借対照表を実現した。私たちは必要に応じて私たちの経験豊富な管理チームの従業員を増やして、潜在的な成長に投資した時の私たちの製品とサービスに対する期待を満たすことを計画しています。 | |
● | 潜在市場総量を増やす それは.私たちは私たちの総目標市場の規模を拡大する計画だ。この作業は、我々の製品またはサービスが独自の魅力を有すると考えられる可能性のある顧客タイプ数 を拡大するために、新しいマーケティング および新しい製品および/またはサービスに集中する。 | |
● | 製品範囲を広げる それは.1993年の設立以来、わが社はシミュレーションと仮想現実の分野で誇りに思う革新的な伝統を持ってきた。我々は革命的な新製品とサービスを発表し、既存製品ラインを漸進的に改善することを計画している。場合によっては、会社は新しいタイプの製品やサービスを発売することで、新たな細分化市場に参入する可能性がある。 | |
● | パートナー と買収。私たちは、パートナーとより効率的に達成できる任務を処理するのではなく、私たちの時間と資金を賢明に使用するために努力している。例えば、国際流通は、通常、現地流通業者または代理店によって達成されたほうがよい。私たちはまた、より多くの事業を買収したり、自分で買収されたりする潜在力に開放的であり、これは、私たちの長期的な未来と私たちの株主にとって最良の期待に基づいている。 |
製品 製品
私たちのbrシミュレータ製品は:
● | V-300™エミュレータ-ビデオ機能付き300°サラウンド画面は、シミュレーショントレーニングのより高い標準です |
○ | V-300™は、意思決定シミュレーションおよび戦術銃器訓練のより高い基準である。5つのスクリーンと300度の臨場感のあるトレーニング環境は、シミュレータ内での時間が実世界の生存スキルに変換されることを保証する。システムは を再構成して15個の単独射撃チャネルをサポートする. | |
○ | V−300™のキー機能の1つは、どの程度の速度で判断決定を行わなければならないかを示しており、直ちにかつ正確に判断決定を行わないと、生命損失を招く可能性がある。この機能は、隅々まで発生する可能性のある意外な状況に対応し、生命に危険な遭遇 を安全に中和することができるように、お客様の価値主張 ベストプラクティスを十分に準備していることをサポートしています。 |
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● | V-180™エミュレータ-ビデオ機能付き180°画面は、より小さいスペースまたはより小さい予算に適しています |
○ | V-180™は、意思決定シミュレーションおよび戦術銃器訓練のより高い基準である。3つのスクリーンと180度の臨場感のあるトレーニング環境は、シミュレータ内での時間が実世界の生存スキルに変換されることを保証する。 |
● | V-100™エミュレータおよびV-100™MIL-単一画面ベースのエミュレータシステム |
○ | V-100™は、単一スクリーン銃器訓練シミュレータにおいて標準的に高い。銃器訓練モデルは一度に最大4人の個人射撃通路を支持する。任意のThreat−Fire™装置は、電気パルス(または振動バージョン)によって敵の反撃を安全にシミュレートし、圧力下での性能を向上させる。私たちはアップグレード経路を提供するので、V-100™銃器訓練とFORCEオプションシミュレータは、お客様が未来にbrを購入するために、アップグレード製品中の高度なマルチスクリーン訓練器に経済的に成長することができます。 | |
○ | V-100™MILは世界各地の各軍事司令部に販売されており、任意の現地言語をサポートすることができる。このシステムは非常にコンパクトであり,標準教室と空間を共有することも可能であり,あるいはほとんどの既存施設に適している.携帯型銃シミュレータ が必要であれば、このモデルは、現在市場で最もコンパクトな単画面シミュレータを提供している-すべてが標準的なbrボックスに置かれている。V-100™MILは、単一スクリーン軽量武器訓練シミュレータにおいて標準的に高い。軍事交戦技能brモデルは実世界事件からの現実情景訓練を提供する。 | |
○ | V-ST PRO™は、複数のスクリーンに拡張し、優れた訓練環境を作成することができる高リアルな単一スクリーン銃器射撃と技能訓練シミュレータである。このシステムの柔軟性は、射撃と単一のオペレータステーションからの最大5つのスクリーン上のbrを組み合わせたパワートレーニングをサポートする。V-ST PRO™はまた、実世界の正確な弾道を有する1~30チャネルの銃法 を表示することができる。 |
● | 仮想相互作用課程訓練学院(V-VICTA)™は、法執行機関が私たちのシミュレータを使用し、国家が認可した課程と訓練シーンを通じて、部門の訓練需要を効果的に教授、訓練、テスト、支援することができるようにする。 | |
● | 購読トレーニングデバイスパートナーシップ(STEP)™は、エージェントが購読に基づいてVirtraのシミュレータ製品、添付ファイル、およびV-VICTA相互作用コースを使用することを可能にする計画である。 | |
● | V-Author™ ソフトウェアは、ユーザが機関の目標および環境に固有のコンテンツを作成、編集、トレーニングすることができます。V-Author™ は使いやすいアプリケーションであり,ほぼ無限のカスタマイズシーン,スキル練習,目標練習,銃器授業ソフトウェア を行うことができ,Virtraシミュレーション製品のユーザに非常に有効であることが証明されている. | |
● | シミュレーション後座力キット-様々なリアルで信頼性の高いシミュレーション後座力キット/武器 | |
● | Return 火災制御装置−特許を取得したThreat−Fire™装置は,シミュレーション訓練中に被訓練者に実世界の圧力を加える。 | |
● | テザー銃,OC噴霧とマイクロ光訓練設備は,VERTRAのシミュレータと交互に訓練することができる。 |
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最近の発展
2020年3月の間に、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)の迅速な増加の爆発と関連する全世界大流行を発表した。疫病はアメリカの経済状況に深刻な影響を与え、連邦、州と地方政府の公衆衛生危機に対する反応に伴い、疫病は3月半と4月の間に加速し、アメリカ経済に重大な不確定性をもたらした。2020年3月30日、アリゾナ州知事は家にいる命令を発表し、この命令は2020年5月15日に満了し、アリゾナ州 は再開放の第1段階に入った。同社は政府命令のすべての規則を慎重に審査し、基本業務の営業維持の要求を満たしていることを確認した。同社の大部分の従業員は3月中旬に遠隔作業を開始し、必要な人員だけが製造·生産施設で作業を続けており、現在もアリゾナ州で再稼働の第1段階にある。この状況は急速に変化しており,業務に現在知られていない他の影響を与える可能性がある. 現在中断は一時的であると予想されているが,継続時間には不確実性がある.現在、疫病が会社の経営業績、財務状況、流動性或いは資本資源に対する最終的な影響を合理的に推定することはできない。これまで,新冠肺炎の制限により顧客出荷量やクライアントシステム設置が減少してきた。これらの最近の事態は,確認収入の減少を招き,毛金利の低下を招く可能性が予想される。これまで 注文のキャンセルはありませんでした;逆に、注文出荷やインストールが遅延しただけで、すべての遅延した注文はまだ在庫状態 です。わが社の重要な構成要素ではありませんが, ビジネス環境の重大な不利な変化は、TECから受け取る長期手形を含む当社のTECへの長期投資の価値に引き続き影響を与える可能性がある。現在,未来のいかなる影響も合理的に見積もることはできない.新冠肺炎が米国と世界市場にもたらす不確実性を考慮して、当社は投資預金を予防措置 として、その流動現金状況を増加させ、財務柔軟性を維持しなくなった。また、上場企業のbr}PPPローン受給者に対する“注目法”による仮裁決により、同社の株式買い戻し計画が一時停止された。株式買い戻し停止は引き続き発効し、購買力平価ローンが免除されたにもかかわらず、返済されていない。
2021年12月31日までと2020年12月31日までの経営実績
収入。 2021年12月31日現在の年間収入は24,434,056ドルであるのに対し、2020年同期は19,087,631ドルで、5,346,425ドルまたは28.0%増加している。この増加は,2021年のシミュレータ,STEP販売,アクセサリ,授業,トレーニング,および恒常的な延長保証収入の増加によるものである。
販売コスト 2021年12月31日までの年間販売コストは13,028,844ドルであったのに対し,2020年同期は7,187,210ドルであり, は5,841,634ドル増加し81.3%となった。前年比増加の原因は、新規顧客と既存顧客の材料コスト、人的コスト、出張費用が増加したためだ。
毛利2021年12月31日までの年度の毛利は11,405,212ドルであり,2020年同期の11,900,421ドルより495,209ドル減少し,下げ幅は4.2%であった。2021年12月31日までの年間毛金利は46.7%、2020年同期毛金利は62.3%である。毛利低下の要因は,シミュレータシステムの数やタイプ,部品タイプと販売されているサービスの種類の違い,販売コストの増加である.
運営費用 2021年12月31日までの年間純運営費は9,951,175ドルであり,2020年同期の10,674,109ドル より722,934ドルまたは6.8%減少した。2021年12月31日現在の年度では、売掛金は0ドルの不良債権が用意されており、営業報告書に記載されている一般·行政費用となっている。2020年12月31日までの年度中には,346,477ドルの売掛金および手形不良債権準備および840,000ドルの一次減価損失が営業報告書上の一般および行政支出として記入されている。
運営収入 2021年12月31日までの年度の運営収入は1,454,037ドルであったのに対し,2020年同期では1,226,312ドルと227,725ドル増加して18.6%と増加し,収入増加と販売コスト増加 部分が運営費減少に相殺されたためである。
その他 収入(支出)2021年12月31日までの年度まで、他の支出を差し引いた他の収入は1,332,102ドルであり、2020年同期の33,291ドルより1,298,811ドル増加し、3901.4%と増加し、主な原因は購買力平価ローンの一次猶予 である(付記1参照)。
税金を収入します2021年12月31日までの年間所得税支出は246,050ドルだったが、2020年同期の収益は218,800ドル、支出は464,850ドル増加し、212.4%増加した。この増加は、私たちの繰延税金資産の実態及び繰延収入、準備金、減価償却と償却の一時的な時間差により、営業純繰越損失及び前年多納税金から前払いと返却された税金調整によって相殺された。
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純収益(赤字)2021年12月31日までの年間純収入は2,540,089ドルであり,2020年同期の1,478,403ドルより1,061,686ドル増加し,71.8%と増加した。
調整後のbr}は利息、税項、減価償却と償却前収益(AEBITDA)を差し引く非公認会計基準財務計量の解釈と使用:
利息,所得税,減価償却と償却前の収益(損失)およびその他の非営業コストと収益(“EBITDA”) と調整後のEBITDAを差し引くと非GAAP計測である。調整後のEBITDAには,非現金株式オプション費用,減値費用,不良債権費用も含まれている。他社は調整後のEBITDAを異なる方法で計算する可能性がある。同社は,その業績や継続経営を反映できないと考えられるいくつかの項目の影響を解消するために調整されたEBITDAを計算した。調整後のEBITDAがここに となったのは,管理層が調整後のEBITDAの列報が会社投資家に会社の財務状況や経営結果に関する有用な情報を提供していると考えているためであり,証券アナリスト,投資家,他の関係者が調整後のEBITDAをよく用いて会社業界を評価しているためであり,中には業績報告時に調整後のEBITDAと一形式の調整後のEBITDAを報告している会社もある。調整後のEBITDAは分析ツールとして局限性があり、アメリカ公認会計基準に基づいて報告された会社の業績分析を単独で考慮或いは代替すべきではない。調整後のEBITDAは、アメリカ公認会計基準に基づいて作成された純収益、経営活動の現金流量と他の収益或いはキャッシュフロー表データの代替 或いは収益能力或いは流動性の測定基準とみなされるべきではない。下表は,調整後のEBITDAと純収入の台帳 :を提供している
年度まで | ||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 増す | % | |||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | 変わる | |||||||||||||
純収入 | $ | 2,540,089 | $ | 1,478,403 | $ | 1,061,686 | 72 | % | ||||||||
調整: | ||||||||||||||||
所得税引当(福祉) | 246,050 | (218,800 | ) | 464,850 | -212 | % | ||||||||||
減価償却と償却 | 589,059 | 380,154 | 208,905 | 55 | % | |||||||||||
EBITDA | $ | 3,375,198 | $ | 1,639,757 | $ | 1,735,441 | 106 | % | ||||||||
これは娯楽会社、前関連側の減価損失です | - | 840,000 | (840,000 | ) | -100 | % | ||||||||||
受取手形準備 | - | 311,367 | (311,367 | ) | -100 | % | ||||||||||
メモへの許しを得る | (1,320,714 | ) | - | (1,320,714 | ) | 100 | % | |||||||||
調整後EBITDA | $ | 2,054,484 | $ | 2,791,124 | $ | (736,640 | ) | -26 | % |
流動資金と資本資源流動性は、企業がその現金需要を満たすのに十分な数の現金を生成する能力である。同社は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ19,708,565ドルと6,841,984ドルの現金および現金等価物を持っている。2021年12月31日と2020年12月31日までの運営資本はそれぞれ25,944,717ドルと10,269,397ドルである。
2021年12月31日までの年度,経営活動に使用した現金純額は125,743ドル,2020年12月31日までの年度,経営活動が提供する現金純額は2,245,637ドルであった。2021年12月31日現在,経営活動で使用される現金純額は,主に売掛金,在庫,売掛金および売掛金および売掛金の増加によるものであるが,未開請求書収入および繰延収入の減少および運営資産および負債の他の変動に相殺される。2020年の経営活動には、売掛金の減少、売掛金の増加、繰延収入が在庫と未開請求書収入の増加によって相殺されています。 および経営資産と負債の他の変化。
2021年12月31日までの年度,投資活動に使用された現金純額は3,735,784ドルであり,2020年12月31日までの年度,投資活動が提供する現金純額は1,852,993ドルであった。2021年の投資活動には、主に財産と設備の購入が含まれています。2020年の投資活動には、預金証書の償還、無形資産の購入、在庫を財産と設備に再分類することがあります。
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融資活動が提供する現金純額は2021年12月31日までの年度は16,728,108ドル,2020年12月31日までの年度は1,328,263ドル である。2021年の融資活動には、現金や株式オプションの行使·償還のための追加普通株の発行、および長期債務収益が含まれ、2020年には主に購買力平価融資収益からなる融資活動 と比較して、長期債務収益は購買力平価融資の免除によって相殺される(付記1参照)。
たまっている
社は、予約量を、定義された期間内に新たに署名された契約と受信した調達注文の総数と定義する。同社は2021年12月31日までの3カ月間、合計840万ドルの予約を受けた。同社は、在庫を、署名された契約および調達注文の受注量 の累積と定義しており、これらの注文はまだ開始されていないか、または業績目標を達成しておらず、今後1四半期の納入までに収入として確認できない。在庫には、各プロトコルの有効期間内に収入を直線的に確認する延期保証プロトコルおよびSTEPプロトコルも含まれる。同社の滞納額は2021年12月31日現在で2,310万ドル。
経営陣 は、2021年第4四半期に受信した大部分の新規予約は2022年に収入に変換されると予想している。経営陣による在庫注文変換の見積もりは、現在の契約交付日に基づいていますが、契約条項やインストール日は が修正される可能性があり、顧客の要求や会社がコントロールできない要因に応じて変更されることが多いです。
現金需要
私たちの経営陣は、本年度報告書を提出した日から、私たちの既存の資本資源が当社の会社を運営し続け、現在の業務戦略を12ヶ月以上維持するのに十分であると信じています。しかし、私たちは、企業や資産の買収、生産能力の拡大、製品やサービスの拡大、販売やマーケティングの努力と有効性を強化し、市場機会を積極的に利用するために、資本市場からより多くの資金を調達したいと考えています。しかし、必要に応じて追加的な融資を提供してくれる保証はありません。あるいはあれば、商業的に合理的な条項で融資を受けることができます。もし私たちが追加融資をタイムリーに得ることができなければ、必要であれば、マーケティング拡大と販売努力の計画を削減することを余儀なくされます。
キー会計政策
私たち は、以下の政策が私たちの業務と運営結果に重要であることを決定しました。我々の報告の結果は、以下の会計政策の適用の影響を受けており、いくつかの政策は管理層の主観的または複雑な判断を必要としている。これらの 判断は,本質的に不確実で運営の四半期や年度業績に大きな影響を与える可能性のある事項への影響を推定し仮定することに関連する。これらすべての政策について、経営陣は、将来の事件の発展が完全にbrが予想されるように発展することは少なく、最良の見積もりは通常調整が必要だと警告している。我々が最も重要な会計政策を適用する際に使用する方法、推定、解釈、判断は、財務諸表で報告された結果に大きな影響を与える可能性がある。
以下の議論では,会社のキー会計政策を実施する際の重大な見積もり,判断,仮定に関する補足情報を提供する
列報と使用概算の根拠
私たちの財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。公認会計原則に従って財務諸表要求を作成し、財務諸表日までの資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響を与えるために、推定と仮定を行う。継続的な基礎の上で、経営陣はその推定と判断を評価する。管理職は過去の経験とその当時の状況で部下が合理的であると考えている様々な他の要素に基づいて推定しているが、これらの要素の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており、このような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。私たちがした任意の所与の個人推定または仮定について、他の人は、同じ事実および状況に対して合理的な判断を適用することができ、 は異なる推定を得ることができる。これらの財務諸表における重要な会計推定には、株式ベースの支払いの推定仮定、不良債権および売掛金準備、在庫備蓄、保証準備金の売掛金、長期資産の帳簿価値、所得税推定値準備、コストベース投資の帳簿価値、および取引価格の顧客との契約における義務履行への分配が含まれる。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
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不良債権と受取手形準備
会社は顧客からの支払いを合理的に保証した場合にのみ出荷します。もし がこのような保証を得ることができなければ、会社は前金を要求する。米国政府機関以外の顧客に対して、同社は通常、出荷前に前金を前払いすることを要求している。顧客信用の評価は管理層の以前の支払い履歴、信用格付け、信用証明と市場名声などの要素の判断に依存する。最終的に回収できない販売があれば、会社は不良債権準備金から未回収金額を差し引く。この準備金は、未払い売掛金ごとの管理職の評価および回収の可能性に基づいて設立され、時々調整されている。
会社は定期的に受取手形項目下の借り手の財務状況を評価し、上記の要素 及び手形中の既知及び固有リスクを考慮する。当社は受取手形の全部または一部が回収できないと予想すると、準備金を作成します。
在庫 評価
在庫 はコストまたは可変現純値の中で低い者に記載し、コストは平均コスト法で確定します。製品と完成品在庫には資本化人工と間接費用の分配が含まれる。適切な場合には、時代遅れ、移動が遅い、または欠陥のあるもののために準備される。この推定値は,管理層が特定の在庫 プロジェクトの将来の可変価値が最も低いか,あるいは出現価値がない可能性を一定の判断を要求する.これらの判断は,手元物品の現在数と歴史的販売量,製品の潜在的代替用途と在庫物品の年限との比較に基づいている。
コスト 方法投資
同社はTECの投資を持っている。TECの株は確定しやすい公正な価値がなく,コストから減値を引いて (あれば)を計測する.経営陣は、TECの業績と財務状況に基づいてTECへの投資の回収可能性を定期的に評価しています。 は2020年12月31日までの年度内に、TECの最近の売却要項と投資家の誠実な要約 をTEC普通株公正価値の指標として利用しています。二零年十二月三十一日現在、当社は回収可能性を評価し、全面的な減価を決意した。2021年12月31日まで、他の投資はなかった。
財産 と設備
財産と設備は減価償却後のコストで入金されます。減価償却は資産投入時から始まります。減価償却 は資産の推定経済年限或いはリース改善は推定使用可能年数又は余剰賃貸期間が短い を直線的な方法で提案する。減価償却率を決定する際には,歴史処分経験,保有 期間と市場傾向を振り返った。
資産帳簿価値が回収できない可能性があるか、または資産の使用年数が最初に推定されたものよりも短いまたは長い可能性があることを示す事実および状況が存在するかどうかを決定するために、定期的に審査を行う。我々は,関連資産や資産グループに関する予想未割引キャッシュフローをその推定残存寿命内でそれぞれの帳票価値と比較することにより,我々の資産の回収可能性を評価する.減値(ある場合)は、帳簿額面が当該等の資産の公正価値を超えて計算される。
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収入 確認
我々 は、我々が2018年1月1日に採用した財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)606に従って、顧客と締結した契約収入に基づいて、修正された 遡及移行方法を用いて収入確認を会計処理する。この基準を採用した契約の異なる履行義務と収入確認モデル を評価した。したがって,我々が契約を審査した後,この基準を採用した影響 は我々の貸借対照表,運営報告書,株主権益変化やキャッシュフローに大きな影響を与えないと結論した。
収入 は製品とサービスの売上を含み、割引を差し引いた純額です。製品販売には、シミュレータ、アップグレードコンポーネント、シーン、シーンソフトウェア、キックキット、Threat-Fireがあります®他のアクセサリーと。サービスには、インストール、トレーニング、限定保証タイプの保証、延長サービスタイプの保証プロトコル、関連サポートが含まれています。
我々 は,顧客との契約の決定,契約中の履行義務の決定,取引価格の決定,取引価格を契約に割り当てる履行義務,および履行義務を履行する際や義務として履行する際に収入を確認することで収入確認を決定する.
我々の契約を審査する際には,契約中の履行義務,取引価格を履行義務および履行義務に割り当てる時点で重大な判断が必要である. 履行義務を決定する際に,会社は顧客がこれらの 商品やサービスを提供することを合理的に期待しているかどうかを考慮し,これらの商品やサービスを交渉交換の一部と見なしている.会社は一般的に、私たちの履行義務は契約で明確だと信じている。当社は相対独立販売価格に基づいて取引価格を契約履行義務に割り当てています。これは、様々な情報源を使用する各異なる商品またはサービスの独立した販売価格を考慮して決定する必要がある。ASC 606によれば、会社は、商品またはサービスを顧客に譲渡することにより義務を履行する場合にのみ、収入を確認する。履行義務がいつ顧客に移行するかを決定するために,会社は顧客に権利と能力 があって製品やサービスの使用を指導し,顧客が製品やサービスから基本的にすべての余剰利益を獲得した後,移転の履行義務を制御することを考えている.
株に基づく報酬
社はBlack-Scholes-Mertonオプション定価推定モデルを用いて、授与日の奨励公正価値から株式ツール奨励のコストを計算し、このモデルは変動率、期待期間、無リスク金利を含む様々な仮定を取り入れている。
オプションの期待期限とは、オプション行使前の推定時間帯を指し、類似付与に関して十分な歴史的経験がないため、米国証券取引委員会の安全港規則、使用帰属条項、契約条項の平均値に基づいて決定される。予想株価変動は会社株の歴史的変動に基づく。無リスク金利は、残存期間に相当する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいて計算される。株式の報酬報酬および他のオプションに基づく推定公正価値は、関連する帰属中に直線的に償却される。株式に基づく報酬 費用は、最終予想に基づいて付与された奨励確認。没収が発生した場合は、その後の時間帯に記録されます。
所得税 税
我々は、重大な判断を用いて、所得税、繰延税金資産、負債の準備を決定し、繰延税項目純資産に計上された任意の推定値に基づいてbrを準備する。私たちの財務諸表を作成する時、私たちは私たちが運営している各国内と海外の管轄区域の所得税を推定することを要求されました。この過程は実際の当期税負担を評価することに関連し、同時に財産と設備の減価償却と償却及び純営業損失税繰越収益など、異なるプロジェクト処理による一時的な差異を評価することに関連する。これらの違いは、税金損失、繰越、および負債を含む繰延税金資産をもたらす。そして、繰延税金資産が将来の課税所得額から回収される可能性を評価し、回収不可能または十分な経営履歴がない場合には、評価値を設定します。繰延税金資産を生成する司法管轄区域内で繰延税金資産を回収する能力を評価する際には、繰延税金負債の予定沖販売、将来予想される課税収入、税務計画戦略、br、および最近の業務の結果を含むすべての利用可能な正の証拠およびbr}負の証拠を考慮する。将来の課税収入を予測する際には,歴史的結果から始まり,将来州,連邦,外国税前営業収入額に関する仮定を取り入れ,この金額は税収結果が生じない項目に応じて調整される。将来の課税収入に関する仮定 は重大な判断が必要であり,基本業務を管理するための計画や見積もりと一致する。私たちが一定期間以内に評価免税額を確立または変更する限り、私たちは私たちの経営報告書の税額の準備に調整を含めます。
26 |
繰延税項資産は、繰延税項資産期間の現行法定所得税率の実現が期待されていることを反映している。税法または法定税率の変化に伴い、繰延税項資産と負債は所得税を計上することで調整される。
私たちの納税義務を計算する際には、私たちのグローバル業務の複数の管轄区域の適用における複雑な税金法律法規の不確実性を処理する必要がある。税務状況の不透明さによる税務利益は、任意の関連控訴または訴訟手続きの解決策を含む審査により、 がこの状況を維持する可能性が高いことを確認することができる。我々は、(1)米国会計基準第740条に基づいて確認されていない税金利益を負債として記録し、(2)評価以前に得られなかった新たな情報により我々の判断が変化した場合に、これらの負債を調整する。いくつかの不確実性の複雑さのため、最終解決策がもたらす可能性のある支払いは、現在確認されていない税金優遇負債の推定とは大きく異なる。これらの差異は、新たな情報が得られる期間内に所得税費用の増加または減少 に反映される。
保証 保留
アメリカ国内のお客様とすべての国際販売向けのbr販売については、通常一年間の保証期間を提供しますが、契約が要求されれば、もっと長い保証期間を提供するかもしれません。部品交換費用 と欠陥製品の人件費を含むシミュレータに保証を提供します。私たちは歴史保証クレーム経験の回顧に基づいて、私たちの保証政策の下で発生する可能性のあるコストを推定し、負債を製品販売時の推定金額に記録します。私たちの保証責任に影響を与える要素には、販売数量、保証クレームの歴史と予想比率、毎回のクレームのコストが含まれています。修理や交換製品のコストに応じて、修理または交換製品のコストに応じて、保証範囲内の製品に応じて、たまには新しいモデルやリニューアルしたモデルを交換します。私たちは定期的に私たちが記録した保証責任の十分性を評価し、クレームデータと歴史経験に基づいて対応項目を調整します。
最近の会計声明
当社財務諸表付記1を参照して、第8項に掲載されています。本年度報告の財務諸表及び補足データのリスト10-K。
表外手配 表内手配
2021年12月31日現在、私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出 または投資家に重要な資本資源に影響を与えるか、または現在または未来に影響を与える可能性がある表外手配はありません。表外手配“という言葉は、一般に、吾などと合併していないエンティティが契約者側の任意の取引、br}プロトコルまたは他の契約手配であり、このような取引、プロトコルまたは他の契約スケジュールに基づいて、吾などが保証契約、派生ツールまたは可変権益の下で生じる任意の責任、またはそのようなエンティティまたは同様に手配された資産の留保権益または有権益に移行し、そのような資産の信用、流動資金または市場リスク支援として機能することを意味する。
第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
は適用されない.
27 |
第8.財務諸表および補足データ
履歴財務諸表インデックス
監査された2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所報告(Haynie&Company,ソルトレイクシティ,ユタ州,PCAOB ID 457) |
F-1 | |
独立公認会計士事務所レポート(MaloneBailey,LLP,テキサス州ヒューストン,PCAOB ID |
F-2 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 | F-3 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の運営報告書 | F-4 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度株主権益変動表 | F-5 | |
2021年と2020年12月31日までの年間現金フロー表 | F-6 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表付記 | F-7 |
28 |
独立公認会計士事務所報告{br
取締役会と
VirTra,Inc.株主
財務諸表に対する意見
添付されているVirtra,Inc.(当社)2021年12月31日までの貸借対照表,および関連する運営報告書,2021年12月31日までの年度の株主権益変動,キャッシュフローと関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で会社の2021年12月31日までの財務状況,経営成果,キャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
Haynie &会社
ユタ州ソルトレークシティ
2022年8月2日
PCAOB #457
私たちは2022年から会社の監査役を務めています
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br社の株主、取締役会、株主へ
VirTra, Inc.
財務諸表に対する意見
我々 は,添付Virtra,Inc.(“当社”)2020年12月31日までの貸借対照表と,この日までの関連運営報告書,株主権益変動およびキャッシュフロー報告書,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この等財務諸表は,当社の2020年12月31日の財務状況と,この日までの経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても 詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
Www.maronebailey.com
私たち は2018年から2021年まで当社の監査役を務めています。
2021年3月26日
F-2 |
VirTra, Inc.
貸借対照表 表
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
在庫、純額 | ||||||||
未開勘定書の収入 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
長期資産: | ||||||||
財産と設備、 純額 | ||||||||
経営リース使用権純資産 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
長期保証金 | ||||||||
他の資産、長期 | ||||||||
繰延税項目純資産 | ||||||||
長期資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
報酬と関連コストを計算すべき | ||||||||
計算すべき費用とその他の流動負債 | ||||||||
支払手形,当期 | ||||||||
賃貸負債を経営し、 短期 | ||||||||
繰延収入、短期 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
収入を繰延し,長期 | ||||||||
長期支払手形 | ||||||||
レンタル負債を経営し、 長期 | ||||||||
その他長期負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は事項(付記9参照) | ||||||||
株主権益: | ||||||||
優先株$ 額面価値 許可; 既発行株優秀な人もいます | ||||||||
普通株$ 額面価値 ライセンス株; 2021年12月31日現在発行済み株式と発行済み株 2020年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株 | ||||||||
A類普通株$ 額面; ライセンス株; 発行済みまたは発行済み株式 | ||||||||
クラスB普通株$ 額面; ライセンス株; 発行済みまたは発行済み株式 | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
利益剰余金(累積損失) | ( | ) | ||||||
株主権益総額 | ||||||||
負債と株主権益の合計 | $ | $ |
財務諸表の付記を参照。
F-3 |
VirTra, Inc.
運営レポート
年度まで | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
収入: | ||||||||
純売上高 | $ | $ | ||||||
これは娯楽印税/許可料で、前関連側です | ||||||||
その他 印税/許可料 | ||||||||
総収入 | ||||||||
販売コスト | ||||||||
毛利 | ||||||||
運営費用: | ||||||||
一般と行政 | ||||||||
研究開発 | ||||||||
純運営費用 | ||||||||
運営収入 | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||
その他の収入 | ||||||||
支払手形への容赦収益 | ||||||||
その他 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
他の収入ばかり | ||||||||
所得税支給前収益 | ||||||||
所得税引当金 | ( | ) | ||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
普通株式1株当たり純収入: | ||||||||
基本的な情報 | $ | $ | ||||||
薄めにする | $ | $ | ||||||
加重平均流通株: | ||||||||
基本的な情報 | ||||||||
薄めにする |
財務諸表の付記を参照。
F-4 |
VirTra, Inc.
株主権益変動レポート
2021年12月31日と2020年12月31日までのbr年度
優先株 | 普通株 株 | その他の内容 支払い済み | 財務局 | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 在庫品 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
行使した株式オプション | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
買い戻し株オプション | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
行使した株式オプション | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
現金で発行された株 発行、純額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスに発行された株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
未来のサービスのために予約した在庫 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | |
財務諸表の付記を参照。
F-5 |
VirTra, Inc.
現金フロー表
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入を経営活動によって提供される純現金と照合するように調整する | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||
使用権の償却 | ||||||||
受取手形準備 | ||||||||
税金を繰延する | ( | ) | ||||||
元関連先That‘s Eatertainmentへの投資減価 | ||||||||
支払手形への容赦収益 | ( | ) | ||||||
従業員株報酬 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金純額 | ( | ) | ||||||
受取利息 | ||||||||
在庫、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開勘定書の収入 | ( | ) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の資産 | ( | ) | ||||||
長期保証金 | ( | ) | ||||||
売掛金とその他の売掛金 | ||||||||
レンタル負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延収入 | ( | ) | ||||||
経営活動の現金純額を提供する | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
預金証書を償還する | ||||||||
無形資産の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
純投資活動が提供する現金 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
株式オプション買い戻し | ( | ) | ||||||
債務の元金支払 | ( | ) | ||||||
現金で発行された株 発行、純額 | ||||||||
行使した株式オプション | ||||||||
手形支払-購買力平価ローン | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純増(マイナス)と制限現金 | ||||||||
期初現金と制限現金 | ||||||||
現金と制限された現金、期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
支払い済み現金(払戻済): | ||||||||
未納所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
支払の利子 | ||||||||
非現金投資と融資活動の追加開示: | ||||||||
在庫 を財産と設備に変換する | $ | $ | ||||||
購入物件心得 |
財務諸表の付記を参照。
F-6 |
VirTra, Inc.
財務諸表付記
注: 1組織構造と重大な会計政策
組織 と業務運営
VirTra, Inc.(“会社”,“VirTra”,“我々”,“我々”または“我々の”)はアリゾナ州チャンドラーに位置し,法執行,軍事,教育,商業市場に判定的武力使用訓練シミュレータ,銃訓練シミュレータ,運転シミュレータを提供する世界的なサプライヤーである.同社の特許技術,ソフトウェア,シーンは,降格,武力使用の判断,銃法および実世界の状況を模擬した訓練に関する強化訓練を提供している。VirTraの使命は,実用的かつ効率的な仮想現実とシミュレータ技術により世界各地の生活を救い改善することである.会社 は直販チームと国際流通パートナーを通じて世界でその製品を販売している。最初の業務は1993年 がFerris Productions,Inc.として始まった.2001年9月,Ferris Productions,Inc.はGamecom,Inc.と統合され,最終的にVirtra,Inc., ネバダ州の会社となった.
2020年3月の間に、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)の迅速な増加の爆発と関連する全世界大流行を発表した。疫病はアメリカの経済状況に深刻な影響を与え、連邦、州と地方政府の公衆衛生危機に対する反応に伴い、疫病は3月半と4月の間に加速し、アメリカ経済に重大な不確定性をもたらした。2020年3月30日、アリゾナ州知事は家にいる命令を発表し、この命令は2020年5月15日に満了し、アリゾナ州 は再開放の第1段階に入った。同社は政府命令のすべての規則を慎重に審査し、基本業務の営業維持の要求を満たしていることを確認した。同社の大部分の従業員は3月中旬に遠隔作業を開始し、必要な人員だけが製造·生産施設で作業を続けており、現在もアリゾナ州で再稼働の第1段階にある。この状況は急速に変化しており,業務に現在知られていない他の影響を与える可能性がある. 現在中断は一時的であると予想されているが,継続時間には不確実性がある.現在、疫病が会社の経営業績、財務状況、流動性或いは資本資源に対する最終的な影響を合理的に推定することはできない。これまで,新冠肺炎の制限により顧客出荷量やクライアントシステム設置が減少してきた。これらの最近の事態は,確認収入の減少を招き,毛金利の低下を招く可能性が予想される。これまで 注文のキャンセルはありませんでした;逆に、注文出荷やインストールが遅延しただけで、すべての遅延した注文はまだ在庫状態 です。わが社の重要な構成要素ではありませんが, ビジネス環境の重大な不利な変化は、TECから受け取る長期手形を含む当社のTECへの長期投資の価値に引き続き影響を与える可能性がある。現在,未来のいかなる影響も合理的に見積もることはできない.新冠肺炎が米国と世界市場にもたらす不確実性を考慮して、当社は投資預金を予防措置 として、その流動現金状況を増加させ、財務柔軟性を維持しなくなった。また,Paycheck Protection Program(“PPP”)融資受給者に対する“コロナウイルス援助,救済,経済安全法”(“CARE Act”)による仮裁決により,同社の株式買い戻し計画は一時停止された。株式買い戻し停止は購買力平価ローン期間中も有効であり、購買力平価ローンが免除され、返済されなくなっても、株式買い戻し停止は有効である。
デモベース
会社の財務諸表は米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日までの資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与えるために管理層に推定されることを要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。これらの財務諸表における重要な会計推定には、株式の支払いの推定仮定、不良債権準備と売掛金、在庫備蓄、保証備蓄に基づく課税項目、長期資産および無形資産の帳簿価値、所得税推定値準備、コスト基礎投資の帳簿価値および取引価格が顧客と締結した契約における義務履行の分配 が含まれる。
F-7 |
収入 確認
会社は2018年1月1日に財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”) 606、顧客との契約収入(主題606)(“ASC 606”)を採用し、採用日にASC 606を未完了契約に適用することを要求する改訂 遡及移行方法を選択した。ASC 606の採用は、財務諸表に実質的な影響を与えていない。
ASC 606によれば、会社は顧客との契約を決定し、契約中の履行義務を決定し、取引価格を決定し、取引価格を契約中の履行義務に割り当て、会社が契約履行義務を履行したときに収入を確認しなければならない。このような決定を下す時には、重大な判断が必要だ。
会社の主な収入源は、シミュレータおよびアクセサリ販売、トレーニングおよびインストール、カスタマイズ可能なソフトウェアの販売、カスタマイズされたコンテンツシーンの販売、およびサービスタイプ保証の販売の延長からです。販売割引は財務諸表に純収入を決定する際の減少額として表示される。売掛記録は流動資産(売掛金と未開票収入)である。販売時に受信された前払い保証金及び購入の延長保証は、収入を稼ぐ前に流動及び長期負債(繰延収入)として記録される。以下に我々の業績義務の性質と収入確認方法 :
義務を果たす | 認識方法 | |
シミュレータ と添付ファイル | 支配権が移譲されたとき | |
インストールとトレーニング | 完了後または提供されるサービス期間内に | |
延長サービス型保証 | 延期して延長保証期間内に確認します | |
カスタマイズされた ソフトウェアとコンテンツ | 支配権移譲時又はその間に、契約条項に基づいてサービスを実行する | |
カスタマイズ コンテンツシーン | 履行義務は時間とともに移行するから(使用時間と材料の入力法) | |
販売に基づく使用料を知的財産権許可証と交換する | 確認 時間の経過とともに履行義務を履行する−これは販売発生時である |
顧客はこれらの製品およびサービスの使用を指導する権利および能力があり、顧客はその時点でこれらの製品およびサービスからほとんどの残りの利益を得ていたため、会社は制御権を移管したり、シミュレータおよびアクセサリサービス、インストール、訓練、およびカスタマイズソフトウェアの性能義務を完了したときに収入を確認したりした。あるカスタマイズコンテンツ契約からの収入 は、契約条項に従ってサービスを実行している間に確認される可能性があります。 知的財産権許可を交換する販売ベースの使用料については、会社が確認した収入は販売時間の経過とともに発生します。
当社は、保証期間内に保証期間内に“いつでも履行する準備”の履行義務を表すため、延長サービスタイプ保証のためのサービス期間中に直線的に収入 を確認します。そのため、保証サービスは保証期間内に継続して実行されます。
F-8 |
各 契約は取引価格を説明しています。契約には可変対価格、重大融資部分、または非現金対価格は含まれていない。当社は販売税と類似税を取引価格の計量から除外することを選択しました。契約の 取引価格は履行義務の独立販売価格に応じて履行義務に割り当てられる.単機販売価格の割引(あれば)は各契約履行義務に比例して割り当てられる。
収入分解
ASC 606によれば、顧客との契約収入分類は、経済的要因によって影響される収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性を記述する。当社は確認された収入を評価し、次の表は顧客所在地と義務履行による分類開示を説明した。
12月31日までの年間 、 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
商業的の | 政府は | 国際的に | 合計する | 商業的の | 政府は | 国際的に | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
シミュレータと付属品 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
延長サービス型保証 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
カスタマイズソフトウェアとコンテンツ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
設置と訓練 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
許可と印税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
総収入 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | |
商業顧客は、主請負業者を介して国内で軍事または法執行契約を販売することを含む。政府の顧客は政府機関に直接製品を販売すると定義されている。2021年12月31日までの年間で、政府の顧客は
顧客 預金
Customer
保証金は、毎年満了する設備購入注文と、研修設備パートナー関係(“STEP”)
運営プロトコルによって受信された前払い保証金とを含む。顧客の契約履行義務が完了する前に、顧客預金は繰延負債とみなされる。収入を確認する際には、保証金は顧客の受取残高に使用される。顧客預金は、対応する貸借対照表において繰延収入項目下の流動負債とされ、総額は#ドルである
保証付き
Br社は製品を購入した後、その製品の製造欠陥に対して限られた1年間保証を提供しますが、標準的な1年保証が満了した後、単独定価の延長サービス型保証も販売しています。保証期間は最長4年です。最初の1年間保証期間中、もし設備が材料とプロセスの欠陥で正常に動作できない場合、会社は欠陥のある製品を修復または交換します。単独定価の延期保証1年以下の繰延収入合計
ドル
F-9 |
お客様 保留期間
顧客留保金は、対応する貸借対照表において繰延収入項目下の流動負債とされ、総額は#ドルである
前関連側と許可 と印税を行う
付注9.現代ラウンドとの合弁協定でさらに議論されているように、会社は、販売ベースの使用料と引き換えに、知的財産権を現代ラウンド、娯楽会社(“TEC”)の完全子会社LLC (“MR”)と前関連側現代ラウンド娯楽会社(“MREC”)に許可している。本契約の収入は販売発生時に契約条項に基づいて確認されます。会社は戦略パートナーから追加の非物質販売に基づく印税 を獲得した。2020年10月12日より,TECとMRECは関連先とされる要求に適合しなくなった。
第 ステップ収入
Br社のSTEP業務には、主に、1年後に満了した運営プロトコルに従ってシミュレータ製品をレンタルすることが含まれています。 は、STEPプロトコルの開始時に、受信したいかなるレンタル料も支払いを延期し、いかなる収入も確認しません。その後,支払い は合意期間内に直線的に償却され,収入として確認される.これらのプロトコルの有効期限は通常 12ヶ月であり,12ヶ月の更新も可能である.いずれか一方は、12ヶ月の期限が終了する前に少なくとも60日前に書面で合意を終了することができます。通常、合意の1年目の支払いは固定されており、その後数年間の支払い増加は双方によって合意される。このような協定には可変レンタル支払いや無料レンタル期間は含まれていない。また,この等の合意には対象資産を中期または満期日に公平な市価で購入する規定はない。各STEPプロトコルには、レンタル期間内に各システムを維持するために、包括的なお客様サポートと随時待機する交換部品が付属しています。当社では、契約期限終了後にSTEP装置から得られる金額は、更新された契約条項数に依存すると予想されています。このような協定は剰余価値保証を含まない。
公正価値計測
ASC テーマ820,公正価値計量公正価値は、計量日に資産を売却する際に受信された価格、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させるために支払われる価格として定義される。主題820はまた、公正価値の階層構造を規定し、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることをエンティティに要求する。この基準は、公正価値を計量するために使用可能な3つのレベルの投入を説明し、具体的には以下のとおりである
レベル1:同じ資産または負債の活発な市場見積もり;
レベル2:第1レベル価格以外の他の観察可能な投入、例えば、資産または負債の見積もりのような、非アクティブな市場のオファー、または実質的に全体の資産または負債の観測可能または観測可能な市場データによって確認された他の投入;および
レベル 3:推定値はモデルに基づく技術によるものであり,これらの技術は市場には見られない大きな仮定を用いている.これらの観察不可能な仮定は、資産または負債のために価格を設定する際に市場参加者自身が使用する仮説の推定を反映している。
F-10 |
金融商品の公正価値
会社の金融商品には、現金と現金等価物、預金証書、売掛金、手形と利息 売掛金、売掛金および売掛金が含まれています。長期受取手形を除いて、期限が短いため、金融商品の公正価値 は第3級投入で2021年および2020年12月31日に大まかに計算される。受取手形の公正価値 は2021年12月31日と2020年12月31日に第3級投入を使用してその帳簿価値に近い。
現金 と現金等価物
社は,購入時期限が90日以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしている.
預金と互助金証明
会社は余分な現金を信用格付けの高い金融機関が発行する預金と通貨市場共同基金に投資する。預金証書の平均満期日は一般的に6ヶ月程度であり、早期引き出しは処罰される。通貨市場共同基金は開放的で、罰を受けることなくいつでも脱退することができる。
売掛金と売掛金および不良債権準備
会社は歴史的な不良債権経験、現在の売掛金の年齢と予想される将来のログアウトの分析、およびリスクがあると考えられたり回収できないと考えられる特定の識別可能な顧客口座の評価に基づいて、売掛金損失準備を確認します。売掛金は利息を計上せず、すべての合理的な入金努力をした後にログアウトします。会社の不良債権準備
#ドル
受取手形
はその見積もりで受取金額に入金される.受取手形の利息収入は有効利息法で確認します。受取手形は、信用記録、取引相手の現在の財務状況、および手形中の既知および固有リスクに基づいて、回収可能かどうかを定期的に評価する。受取手形が90日を超え、顧客が60日を超えて未払いである場合、受信すべき手形は非課税状態に置かれる。一時停止時には、利息収入
はその後、現金支払いを受けた範囲で確認される。チケットが非応計状態から除去されると,利息
が回復される.受取手形が回収できないと考えられた場合は、信用損失準備から差し引かなければならない。当社は受取手形の全額準備金及び前関連先計算利息計$を提案しました
在庫品
在庫
はコストまたは可変現純値の中で低い者に記載し、コストは平均コスト法で確定します。製品と完成品在庫には資本化人工と間接費用の分配が含まれる。当社は定期的に在庫の帳簿価値
移動が遅いと時代遅れになる可能性のある在庫を評価し、在庫をその推定した
可現純値に減少させるように適切な場合に記録調整している。在庫備蓄は#ドルです
他社への投資
社は他社の投資を会計処理し,これらの投資はコストから減値(あればある)を差し引いた随時決定可能な公正価値を持たず, は同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序取引で観察される価格変化による正負の変化を持つ.当社がコストから減値を減算する方法を選択したのは、報告日までにTECへの投資に容易に確定できる公正な価値がないためである。付記9.現代ラウンドとの合弁協定を参照。
F-11 |
経営陣は、被投資会社の業績や財務状況に基づいて、その投資の回収可能性を定期的に評価する。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに減価損失を$と確認したそして$
財産 と設備
財産と設備は減価償却後のコストで入金されます。廃棄または処分固定資産に関する損益は発生期間中の業務で確認される。正常な修理と維持費用は発生時に費用に計上され、改善または更新費用は資本に計上される。減価償却は,資産投入使用やプロトコルで規定されている階段式設備から始まり, 設備が顧客に使用可能な場合に開始する。資産の推定経済寿命またはリース改善については、推定使用寿命または残存賃貸期間のうちの短い1つの使用直線方法で減価償却が提案されている。協定項の階段設備については、残りの合意期間の使用直線方法ではなく、60ヶ月の最大使用寿命で減価償却が提案されている。推定寿命の概要は以下のとおりである
コンピュータ 装置 | ||
家具と事務設備 | ||
レンタル階段装置 | ||
レンタル権改善 | ||
家を建てる | ||
建築 改善 |
無形資産
2021年12月31日までの無形資産は様々な特許からなる。我々は直線br法を用いて特許の予想残存寿命内の償却費用を計算した
販売製品のコスト
製品販売コスト は製造コストのことで、完成品や部品に関する材料、人工、管理費用を含みます。 製品販売コストには階段契約固定資産減価償却が含まれています。製品配送に関する輸送コストは、製品を販売するコストに含まれる。
広告費用
広告に関するコスト
は発生した費用を計上する.広告費は$
研究と開発コスト
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発コストには主に研究開発支援に直接関連する費用が含まれており、人工費用を含む。研究と開発費は$
法的費用
損失の有無に関する法的費用は発生時に費用を計上する。付記11.支払いを受けることと、または事項があることを参照。
F-12 |
信用リスクと主要顧客とサプライヤーの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、預金証明書、売掛金、売掛金、受取手形が含まれる。
会社の現金、現金等価物、預金は信用レベルの高い金融機関によって維持され、FDICによって保証された預金である。FDICは、加入資金の所有権種別と口座名に基づいて預金に保険を提供する。標準預金保険の引受限度額は$です
販売 は通常信用方式で行われ,会社は通常担保を必要としない.経営陣は、その顧客の財務状況に対して継続的な信用評価を行い、推定損失準備金を保留する。歴史的に見ると、疑わしい口座に対しては、会社は最低の費用しか徴収していない。
経営陣は受取手形の受取可能性に応じて継続的に評価し,推定損失準備金を提案する。2021年12月31日現在、会社は受取手形を何も持っていない。(付記2.受取手形および付記9とモダン共同経営協定を参照)
歴史的に見ると、同社は主に米国連邦と州機関にその製品を販売している。2021年12月31日までの年間、1つのビジネス顧客
は
2021年12月31日現在、売掛金総額の10%以上を占める顧客は会社にはいない。対照的に、2020年12月31日までの州機関は
所得税 税
繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の計税基準との差額に基づいて入金され、予想差額が振り戻される年度の現行税率を採用する。当社は貸借対照法を用いて所得税引当金を計算し,この方法により,繰延税項資産と負債は税務と会計目的による項目の処理による一時的な差を決定することで確認した。財務諸表または納税申告書で確認された事件の将来の税収結果を決定する際には、法規の判断と解釈が必要である。
可変現繰延税金資産を評価する際には、管理層は、将来の課税所得額から繰延税金資産を回収する可能性を評価し、回収や経営履歴が不足する可能性が低い場合には、推定準備を確立する。当社の調整期間管理における推定準備は、繰延税金純資産が実現されるか、実現しない可能性が高いと判断する。米国会計基準第740条に基づいて繰延税金資産および推定準備を審査した後、経営陣は、当社が二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及び二零年十二月三十一日にすべての繰延税金資産を計上する可能性があり、推定準備がないことを決定した。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社は不確定税務状況に関連する資産や負債を確認していない。利息や罰金、 があれば、所得税支出で確認します。税収頭寸をとることによる重大な未確認税収割引 は存在しないため,罰金や利息は存在しない。税務頭寸とは、以前に提出された納税申告書に保持されている頭寸または未来納税申告書に保有されることが予想される頭寸であり、これらの頭寸は、計量財務諸表に報告された当期または繰延所得税資産および負債に反映される。
会社がその技術的優位性に基づいて納税申告書の地位を維持する可能性が高い場合にのみ、会社は税収優遇を反映することができる。税収割引がこの基準を満たしていれば,積算により50%以上の最大割引額 が実現可能であることを計量·確認する。経営陣は2021年12月31日または2020年12月31日に何の不確定な税務頭寸があるとは考えていない。
F-13 |
Br社の2015年から2021年までの納税年度は、米国連邦と各州の所得税や消費税納税申告書を税務監査する必要がある場合があるが、場合によっては早い年を監査する可能性がある。税務監査自体の性質はしばしば複雑で、完成するのに数年かかるかもしれない。
長期資産減価
イベントや環境変化が1つの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、例えば設備や無形資産などの使用年数の長い資産(例えば設備や無形資産)は減値が審査される。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による推定未割引将来のキャッシュフローを比較することで測定した。1つの資産の帳票金額がその推定された将来のキャッシュフローを超える場合、減価費用は、その資産の帳票金額 がその資産の公正価値を超える金額で確認される。公正価値は現金流量を割引するか評価価値によって決定し、資産の性質に依存する。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、当社は長期資産の帳簿価値に減値の兆しはないと判断した。したがって,減値記録は何もない.
Br社は、付与日と奨励の公正価値に基づいて持分ツール奨励のコストを計量する。当社はBlack-Scholes-Mertonオプション定価推定モデルを用いて株式奨励の公正価値を計算し、このモデルは変動率、期待期限、無リスク金利を含む様々な仮定を結合した。付記11.承諾及び又は事項及び付記13.株主が2021年12月31日までの年度内に行う株式ベースの奨励の権益を参照。2020年12月31日までの年間では、株式ベースの奨励は付与されていない。
オプションの期待期間とは、行使前の推定期間を指し、帰属条項と契約条項の平均値に基づいて決定される。これは、十分な報酬の歴史的経験がないためである。無リスク金利は、残存期間に相当する米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率 から計算される。当社は過去に配当金を派遣していませんでしたが、最近も配当を出すつもりはありません。株式の報酬報酬および他のオプションに基づく推定公正価値 は、関連する帰属中に直線法で費用として償却される。当社は付与時に見積もりを行うのではなく、 発生が確認された没収を没収することを選択しました。
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
純収益/(損失) | $ | $ | ||||||
加重平均普通株式発行済み | ||||||||
株式オプションからの増分株 | ||||||||
加重平均普通株希釈後流通株 | ||||||||
1株当たりの純収入と普通株等価物 株 | ||||||||
基本的な情報 | $ | $ | ||||||
薄めにする | $ | $ |
Br社の潜在的希薄化未償還証券は、それらの影響が逆になるため、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の希釈1株当たり収益計算には含まれていない。これらの希釈可能な証券は,完全に会社の株式オプションからなり,合計する そして 2021年12月31日および2020年12月31日までそれぞれ年度を終了した。
F-14 |
新しい会計声明
2019年12月、米国財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2019-12号、所得税(特別テーマ740):所得税会計計算を簡略化する(“ASU 2019-12”)を発表した。米国会計基準委員会2019-12は、特別テーマ740中の一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税会計を簡略化した。ASU 2019-12 はまた特許経営税の会計処理を簡略化し、営業権計税基準の引き上げを招いた取引の会計処理を明らかにした。ASU 2019-12は、事前採用が許可されている場合、2020年12月15日以降の年度と中期財務諸表期間から発効します。当社は2021年度にASU 2019-12を実施しています。
注: 2受取手形
社は前関連先TECの無担保変換可能本票(“変換可能チケット”)(
付記9.現代ラウンドとの合弁合意参照)を受け取り,金額は#ドルである
注: 3在庫品
以下の日付まで、在庫 は:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料と製品 | $ | $ | ||||||
備蓄する | ( | ) | ( | ) | ||||
総在庫 | $ | $ |
同社は2021年と2020年の間に、その備品在庫の使用寿命を評価した。今回の評価の結果として,同社は
$を
F-15 |
注: 4財産と設備
以下の日付まで、財産および装置は以下のことを含む
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築と建築の改善 | ||||||||
コンピュータ装置 | ||||||||
家具と事務設備 | ||||||||
機械と設備 | ||||||||
ステップ装置 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
建設中の工事 | ||||||||
総資産と設備 | ||||||||
減算:減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備、 純額 | $ | $ |
減価償却
階段減価償却を含む費用は$
2021年8月25日、当社はアリゾナ州チャンドラーにある不動産(“同不動産”)の購入を完了し、価格は$となった
ASC 805の規定により、会社は今回の買収を資産買収と認定した。この取り決めは、買収された総資産の公正価値に基づいて、基本的にすべてこの物件に集中している類似識別可能資産である。ASC 805-50-30-3の規定によると、公正価値 は、買収日の相対公正価値に応じて土地、建築物、買収リースに分配される。
その場賃貸契約の公正価値は、賃貸契約を交換する推定コスト(賃貸料損失、推定手数料、および同様の賃貸契約によって支払われる法的費用を含む)である。資本化された原位置リースは、レンタルの残り期間内に償却費用となる。 が市場賃貸の公正価値よりも高いか、または下回るのは、その場レンタルによって支払われた契約金額と、レンタル残取消不可期限内に予想される現在の市場賃貸金利との差額の現在の値である。時価賃貸価値を超えるか、または下回る資本化 は、賃貸余剰期間内の賃貸料収入の減少または償却増加とする。
取引が完了した後、当社は2つの現地レンタルの権益を負担した。最初のテナントは2006年11月に入居し、年間3倍の純料率$を支払った
F-16 |
次の表に買収資産の購入価格配分を示す:
December 31, 2021 | ||||
土地 | $ | |||
建築と建築の改善 | $ | |||
リース無形資産を買収する | $ | |||
購入総価格 | $ |
注: 5無形資産
無形資産 までの日付は、以下の日付を含みます
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
特許 | $ | $ | ||||||
大文字メディア内容 | ||||||||
リース無形資産を買収する | ||||||||
無形資産総額 | ||||||||
累計償却が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資産、純額 | $ | $ |
償却費用
は$
注: 6賃貸借証書
このbr社は約
F-17 |
基本レンタル料を除いて、当社のレンタル契約は一般的に他の費用、例えば租税税を追加します。レンタル契約には固定賃貸料の上昇が含まれています。同社の賃貸借契約には更新の選択権は含まれていない。
Br社は最初に1つの手配がレンタルであるかどうかを決定します。経営リースはその貸借対照表に経営リース使用権資産純額, 経営リース負債−短期と経営リース負債−長期を記入する。
経営的リース資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し,リース負債はリースによるリース金の支払い義務
を表す.経営リース資産および負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払い現在値で確認します。当社のレンタルは暗黙的な金利を提供していないため、当社
は、開始日に取得可能な情報に基づく逓増借入金利を用いてレンタル
支払いの現在値を決定する。採用時に使用する逓増借款金利は
2019年1月1日から、会社は新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産を獲得し、金額は#ドルです
リース資産と負債貸借対照表は以下のように分類される
貸借対照表分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
資産 | ||||||||
経営的リース使用権資産、 期初 | $ | $ | ||||||
Br年度までの償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
経営リース合計 使用権資産 | $ | $ | ||||||
負債.負債 | ||||||||
現在のところ | ||||||||
賃貸負債を経営し、 短期 | $ | $ | ||||||
当面ではない | ||||||||
運営 賃貸負債、長期 | ||||||||
リース総負債 | $ | $ |
2021年12月31日現在、キャンセル不可の経営リースにより、将来の最低レンタル支払いは以下の通りです
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
賃貸支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ( | ) | ||
リース負債を経営する | $ |
F-18 |
同社の繰延賃貸料負債は#ドルである
注: 7費用を計算する
課税報酬と関連費用には、以下の費用が含まれています
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
賃金と賃金に対処する | $ | $ | ||||||
従業員福祉に対処する | ||||||||
有給休暇(PTO) | ||||||||
配当に対処する | ||||||||
報酬総額(Br)および関連コストを計上しなければならない | $ | $ |
計算すべき費用および他の流動負債には以下の項目が含まれる
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
メーカーの保証 | $ | $ | ||||||
課税税金を納める | ||||||||
雑に対処する | ||||||||
計算しなければならない費用総額 及びその他の流動負債 | $ | $ |
注: 8支払手形
2020年5月8日VirTraは#ドルの約束手形(“PPPチケット”)を受け取りました
F-19 |
2021年7月20日、当社は貸手から通知を受け、SBAは当社のPPPローン免除申請 全額PPPローンを承認したという。購買力平価ローンの寛免は付随する 収入報告書中の他の収入で確認される。
2021年8月25日、当社はアリゾナ州チャンドラーにある不動産(“同不動産”)の購入を完了し、価格は$となった
支払手形金額には以下が含まれる:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
短期負債: | ||||||||
支払手形,元金 | $ | $ | ||||||
手形の利子 | ||||||||
短期支払手形 | $ | $ | ||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形,元金 | $ | $ | ||||||
長期支払手形 | $ | $ |
注: 9モダンとの合弁協定
二零一五年一月十六日、当社は当時関連側TECの全資付属会社モダンラウンド会社(“MR”)と合営企業協定(“合営合意”)を締結した。ミッチェル·サルツは2020年10月に亡くなるまで私たちの取締役会のメンバーで、TECの前取締役会長と大株主だった。共同経営プロトコルはTECに独占的に譲渡不可能な許可を与え、合営プロトコルで定義された概念を運営するために、当社の技術といくつかの設備の使用を許可する。また、合弁契約の条項によると、持分
は5%(
2017年8月16日、同社は合弁協定を改訂し、TECがVirTra技術を独立位置娯楽会社の第三者事業者
に再許可することを許可した。TECはこのような再許可について会社に印税を支払うことに同意し,金額は
である
F-20 |
当社は2018年7月23日に、(I)2018年5月31日までの特許権使用料期間中に支払うべき最低特許権使用料不足利益を確認するために、(I)現金及び本票支払いを含む最低特許権使用料不足利益に対応する支払条項を締結し、(Iii)合営企業協定の排他的条項を明らかにし、(Iv)最低特許権使用料 をTECブランド施設のみに適用するように計算改訂した。
2019年7月31日、会社はTECと転換可能チケット第1修正案を署名し、転換可能チケットの期限
を1年に延長した
2018年4月
また、2021年12月31日現在、会社は株式購入承認証を持っている
2020年10月11日からTECは関連先ではなくなった。
注: 10関係者取引
会社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で償還される そして これまで,会社の最高経営責任者,最高経営責任者,従業員1人,取締役会,その他の幹部を含む関係者に満期オプションが付与されてきた.これらの償還は株式オプションをキャンセルし,合計$が発生した そして$ それぞれ2021年と2020年に補償費用を増加させる。
関連側は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に行使する
サルツさん氏が2020年10月に死去するまでは、TECの前取締役会長と大株主であった当社の取締役会メンバーであり続けています。当社はTECと合弁契約を締結しました(注9とモダンの合弁協定を参照)
当社は所有しています
さん·リチャードソンは我々の取締役会のメンバーで、2021年5月14日までNatural Point,Inc.の代理CEOを務めており、同社のサプライヤーである。
は2021年と2020年にNatural Pointから価値$を購入した
ギブンスさんは我々の取締役会メンバーであり、現在はVirtra,Inc.の連座CEOである。彼は2022年4月までボヘミアン·インタラクション·シミュレーション会社の社長であった。2021年、VirTraはボヘミアンからゲームシミュレーションソフト(VBS 3)ライセンスを購入し、金額は$
F-21 |
注: 11引受金とその他の事項
一般的に や脅威訴訟
会社は時々訴訟の脅威や誰かがそれに請求する通知を受けるだろう。当社は継続的に評価または有事項 を行い、損失及び損失金額を合理的に見積もることができる事項について損失準備金を設立している。
雇用契約
2012年4月2日、会社は最高経営責任者と最高経営責任者と3年間の雇用契約を締結し、基本年収を#ドルと要求した
2021年8月26日、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、第三者の研究と提案に基づいて、会社の最高経営責任者(CEO)と最高経営責任者(COO)の報酬を業界基準に到達させ、将来の業績に有意義なインセンティブを提供するための複数の行動をとった。委員会(1)は(Br)筆贈与金を承認した
.
当社の政策は,付与された日にRSUの公正価値を推定し,純利益(公認会計基準で計算した純収入)四半期バッチを実現する可能性を評価するものである。目標が可能であると考えられた場合、費用は残りの期間にわたって直線的に償却されるであろう。当社は上記の帰属条項に基づき、2022年6月30日までの12ヶ月間の純利益(公認会計原則で計算した純収入)を$とする
利益共有
VirTra は自由に支配可能な利益共有計画を提供し、毎年会社の利益の一定パーセントを現金ボーナスとして条件に合った従業員に支払います。現金支払いは通常2つに分けられ、翌年4月と10月には在職従業員 に比例して割り当てられています。2021年12月31日と2020年12月31日までの業務支出は#ドル そして$ それぞれ,である.
F-22 |
注: 12所得税
企業の繰延税金資産および負債の会計処理は、その納税申告書上で使用される減額順序 に基づく株式支払いに基づく超過税収割引を含む。12月31日までの年度において、大量の繰延税金資産と繰延税金負債の一時的な差を招く税務影響は以下の通りである
12月31日までの年は | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
営業純損失 | $ | $ | ||||||
税金控除 | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
株の報酬 | ||||||||
TECへの投資 | ||||||||
準備金、課税項目、その他 | ||||||||
固定資産 | ||||||||
無形資産 | ||||||||
繰延税金資産合計 | $ | $ | ||||||
繰延税金負債: | ||||||||
固定資産 | $ | ( | ) | $ | ||||
繰延税金負債総額 | $ | ( | ) | $ | ||||
評価税免除額 | ||||||||
繰延税金純額 | $ | $ |
内部 収入コード第382条は、所有権が3年以内に50%変更されれば、純営業損失を利用する能力が制限されると規定しています。 当社は純営業損失にこのような制限が発生しているとは思いません。
12月31日までの年間所得税準備金(福祉)の重要な構成要素は以下のとおりである
2021 | 2020 | |||||||
現在のところ | $ | $ | ( | ) | ||||
延期する | ( | ) | ||||||
評価変動税免除額 | ||||||||
所得税引当(福祉) | $ | $ | ( | ) |
F-23 |
Br社は連邦税と州税を支払う必要があります。12月31日までの年間、会社の有効所得税税率と連邦法定税率 の入金は以下の通り
2021 | 2020 | |||||||
法定税率で計算される連邦所得税支出 | % | % | ||||||
連邦福祉を差し引いた州所得税 | % | % | ||||||
研究単位 | - | % | % | |||||
恒久的差異 | % | % | ||||||
真の納税申告書とその他 | % | - | % | |||||
PPPローン免除 | - | % | % | |||||
評価変動税免除額 | % | % | ||||||
所得税引当(福祉) | % | - | % |
繰延税金資産及び繰延収入、準備金、減価償却及び償却及び営業損失の純繰越における一時的な時間差により、所得税収益は2020年に増加したが、前納税の調整及び前年度から還付された税金により相殺された。
注: 13株主権益
ライセンス資本
普通株 株。
許可された
個の共有それは.当社は発行を許可されている
権利 および最初のオプションそれは.投票権。ネバダ州改正後の法規に別の要求がある場合、あるいは当社の定款の条項 に別の規定や根拠がない限り、:
(i)
(Ii)
(Iii) 普通株とA類普通株の保有者は、株主が一般的に投票権を有するすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。
(四)
優先株
許可された 個の共有それは.当社は発行を許可されている 優先株、額面$ 1株あたり(“優先株”)。
F-24 |
権利 および最初のオプションそれは.取締役会は随時及び時々1つ或いは複数のシリーズの優先株の発行について規定し、そして 優先株或いはその任意のシリーズの指定、優先株、制限及び相対或いはその他の権利を決定することを許可した。
株の買い戻し
2016年10月25日、会社取締役会は最高可達$の買い戻しを許可しました
在庫 在庫
当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年度内に入庫持株を購入していない。
不合格の株式オプション
2009年に取締役会が承認した株式オプション報酬計画によると、会社は定期的にキー従業員、上級管理職、取締役に不合格の株式オプションを支給する。オプション付与条項は取締役会が適宜決定し、一般的には7年間である。このような選択権が行使されると、同社は新たな認可普通株を発行する予定だ。以下の 表は,以下の日までのすべての非限定株式オプションを集計している:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
量 | 重みをつける | 量 | 重みをつける | |||||||||||||
株 オプション | 演習 価格 | 株 オプション | 演習 価格 | |||||||||||||
未完了オプションは、1年の から始まります | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
償還する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
鍛えられた | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期限が切れた/終了した | ( | ) | ||||||||||||||
未完成のオプション 年末 | $ | $ | ||||||||||||||
行使可能なオプション 年末 | $ | $ |
2021年12月31日現在、br社には未償還の非既得株式オプションは何もありません。2021年12月31日と2020年12月31日までの未償還と行使可能オプションの加重平均契約期間は
F-25 |
行権価格範囲: |
番目 オプション 卓越した | 重みをつける 平均値 行権価格 |
番目 オプション 練習可能である | 重みをつける 平均値 行権価格 | ||||||||||||||
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次の表は、2020年12月31日現在の発行済と行使可能な株式オプション情報をまとめています
範囲:
行権価格 |
番目 オプション 卓越した | 重みをつける 平均値 行権価格 |
番目 オプション 練習可能である | 重みをつける 平均値 行権価格 | ||||||||||||||
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2017 株式インセンティブ計画
2017年8月23日、株主の2017年10月6日の年次株主総会で承認され、当社取締役会はVirtra、 Inc.2017年持分インセンティブ計画(以下、“株式計画”と略す)を承認した。株式計画は高級管理者、顧問と取締役を含む従業員の誘致、維持と激励を助けるために激励措置を提供することを目的としている。これらのインセンティブは、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株および単位、および他の現金または株式奨励を付与することによって提供することができる。
合計 私たちの普通株式の株式は最初に株式計画に基づいて許可と予約されて発行されました。この準備金 は2019年1月1日以降の記念日ごと(2027年まで)に自動的に増加し,増加した額は(A)に等しい (B)取締役会が決定した額。
報酬brは、上級管理者、取締役またはコンサルタント、または現在または将来の親会社または子会社または他の付属エンティティの任意の者を含む、株式計画に従って私たちの従業員に付与することができる。すべての報酬は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株および業績単位、現金報酬、および他の株式報酬のいずれかを含む可能性がある私たちと奨励所有者との間の書面合意によって証明されます。
2021年12月31日まで そして 限定的な株式奨励と そして 株式計画によると、当社の最高経営責任者および最高経営責任者にそれぞれ制限株式が付与されている(付記11参照)。二零二一年十二月三十一日まで及び二零二年十二月三十一日までは、持分計画に基づいていかなるオプションも発行されていない。
F-26 |
よくある 在庫活動
2021年8月26日、取締役会報酬委員会が許可 そして 当社の2021年6月30日までの12ヶ月間の業績(付記11参照)に基づき、最高経営責任者および最高経営責任者(Br)に制限的株式をそれぞれ配布します。
当社は2021年3月31日に、複数の機関投資家(“買い手”)と証券購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は買い手への合算販売に同意した 当社普通株のbr株(“RDO株”)は、価格は$ 登録された直接発行( “発売”)中の1株。当社が2020年5月22日に米国証券取引委員会に提出し、2020年6月2日に発効を発表したS-3表棚上げ登録書(第333-238624号文書)及び関連目論見書に基づいてRDO株式を発売及び売却する。
当社も2021年3月31日にRoth Capital
Partners,LLC(“Roth”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結することにより,RothはRDO株式の発行および売却の販売エージェントを担当することに同意した。
当社がRothへの支払いに同意したことは同じである
Roth は今回の発売で先頭配給代理を務めている。Lake Street Capital Marketsは今回発行された共同配給エージェントを担当する.Maxim Group LLCは今回の発行で同社の財務コンサルタントを務めている。
期日は2021年3月31日の目論見書付録及び今回の発行に関連して発行条項を記述した目論見書は2021年4月2日に米国証券取引委員会に提出された。
2021年4月5日、同社は発売を完了した。はい発行された総収益は#ドルです
注: 14後続事件
2022年5月2日,Virtra,Inc.はジョン·F·ギブンス2世を連席CEOに任命し,2022年4月11日から発効すると発表した。 ジバンズさんは2020年11月以来Virtraの取締役CEOを務めている。
Virtra
さんギブンスに最初の年間基本給#ドルを支払うことに同意しました
ジバンズさんも授与されたVirTraの“br}2017年持分インセンティブ計画による . 業績に基づく限定株式単位
帰属スケジュールがあるにもかかわらず、報酬委員会は、任意の数の制限された株式単位に帰属することを適宜発表する権利があり、会社の経営業績が異常であり、例えば1年が純利益の閾値を下回っており、翌年に最高純利益を超える場合、帰属を宣言する制限された株式単位の総数が奨励金額 を超えない限り、報酬額 を超えない。また、現在、利用可能株を分配するために毎年の最高純利益が設定されているが、会社は今後3年以内にこれらの水準 を超える可能性が高く、このような業績があれば、報酬委員会は会議を開催し、その時の追加報酬が会社の最適な利益 に適合するかどうかを決定する。
F-27 |
第 項9.会計及び財務開示に関する変更と会計士との相違。
2021年11月22日、当社取締役会監査委員会はMaloneBailey,LLP(“MaloneBailey”) を当社の独立公認会計士事務所として採用を終了し、即時に発効した。
馬龍 ベイリーの過去の2つの会計年度の財務諸表報告書は不利な意見或いは免責声明を含まず、不確定性、監査範囲或いは会計原則を保留或いは修正していない。また、我々の最近の2つの会計年度と2021年11月22日までの2つの会計年度において、MaloneBaileyは、会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムについて何の相違もなく、これらの相違がMaloneBaileyを満足させる解決されていない場合、その間に私たちのbr}財務諸表報告書に関連する分岐テーマを参照することになる。
MaloneBaileyとの接触中に、(I)複雑な業務、会計、および財務報告問題を検討するための多層管理 の不足、および(Ii)十分なシステムおよび手動制御を実施できなかったため、財務報告内部統制の無効を開示した。
2021年11月22日、我々の取締役会の監査委員会は、新しい独立公認会計士事務所にEide Bailly LLP(“Eide Bailly”)を任命しました。我々の最近の2つの財政年度及び2021年11月22日現在、吾等又は吾等を代表して行動する者は、第304(A)(2)(I)及び(Ii)項に規定する事項又は報告すべき事件についてエド·ベイリーに相談していない。
当社の取締役会監査委員会は2022年5月2日にアイドバリーを当社の独立公認会計士事務所として採用することを中止し、即日発効しました。
Baillyは2021年11月22日に招聘され、当社の財務諸表について何の報告も提出していない。Eide Bailly招聘日から2022年5月2日まで、Eide Baillyは任意の会計原則或いは実務、財務諸表開示或いは監査範囲或いはプログラムの面で何の相違もなく、前の会計士が満足できる まで解決できなければ、このような相違を招くテーマはその 報告と関係がある。
取締役会監査委員会は2022年5月3日、当社の新たな独立公認会計士事務所としてHaynie&Company(“Haynie”)を任命した。当社の最近の2つの会計年度内および2022年5月3日まで、当社または当社を代表して行動するいずれの人も、S-K規約第304(A)(2)(I)および(Ii)項に記載されている事項または報告事項 についてHaynieの意見を聞いていない。
第 9 A項。制御とプログラムです
制御とプログラムを開示する
我々brは、米国証券取引委員会が取引法第13 a-15(E)条規則に基づいて定義されている“開示制御及び手続き”を維持する。開示制御および手続きには、取引所法案に提出された会社報告書に開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定されたbr期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および手順が含まれており、そのような情報が蓄積されて我々の管理層に伝達されることを確実にし、必要な開示について決定するために、我々の最高経営者および最高財務官を含む。我々の経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、本年度報告Form 10-Kがカバーする期間終了までの会社の情報開示制御とプログラムを評価した。この評価によると、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は、2021年12月31日まで、私たちの開示制御および手続き は無効であると結論した。私たちの開示統制と手続きの無効は、財務報告書の内部統制に関する私たちの報告書で発見された重大な弱点によるものだ。
29 |
内部 財務報告制御
財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告
我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官を含み、財務報告の十分な内部統制の確立及び維持を担当している(取引法第13 a-15条(F)条で定義されている)。我々の経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、2021年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。我々の経営陣の財務報告の内部統制の評価は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“2013年内部統制-総合枠組み”の枠組みに基づいている。この評価によると、我々の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に有効ではないと結論している。本10-K表年次報告には、新興成長型会社に対する米国証券取引委員会の規則に基づく当社の独立公認会計士事務所 の認証報告は含まれていません。
財務報告の内部統制が無効になったのは、財務報告の内部統制において、(I)複雑な業務、会計、財務報告問題の多層的な管理審査が不足していること、および(Ii)十分なシステムおよび手動制御を実施していないこと、の大きな弱点が発見されたためである。より多くの会計·管理者および会計システムおよびプログラムを含むように従業員 を拡張する前に、財務報告内部統制上の重大な欠陥を報告し続ける可能性が高い。私たちは過去2年間の成長に新しいERPシステムを実施する必要があり、COVIDに関連する人員制限を加えて、2021年の監査の完成を延期した。
重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは制御欠陥が存在する組み合わせであるため、著者らの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に を予防或いは発見できない。
制御の有効性に対する制約
私たちの最高経営責任者と財務責任者は、財務報告に対する私たちの開示統制や内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。制御システムは,発想や操作がどんなに良くても,絶対的な保証ではなく合理的なものしか提供できず,制御システムの目標が実現されることを保証する.また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,制御の利点がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の 制約により,どの制御評価もわが社内のすべての制御問題や詐欺事例(あれば)が検出されていることを絶対に保証することはできない.これらの固有の制約は,意思決定過程における判断が誤りである可能性があり,簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.他の制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理優先によって回避することができる。任意の制御システムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその規定された目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、または政策またはプログラムの遵守度が悪化する可能性がある。費用対効果を持つ制御システムの固有の制限により、発見されることなく、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生する可能性がある。
財務報告内部統制変更
2021年12月31日までの1年間、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりした。しかし、2021年12月31日以降、私たちはワークフローに対してより正式な審査と記録を実施し、ERP訓練を追加した。
第 9 B項。他の情報。
ない。
第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
ない。
30 |
第 第3部分
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および会社管理。
取締役会と上級管理職
次の表に私たちの現職役員と役員の名前、地位、年齢を示します。各取締役は、私たちの年間株主総会選挙によって選出され、任期は1年、または彼の後継者が当選して資格を得るまで。管理職は私たちの取締役会によって選挙され、彼らの任期は私たちの取締役会によって決定される。
名前.名前 | 年ごろ | 役職/肩書 | ||
ロバート·D·フェリス | 50 | 最高経営責任者総裁兼取締役会長 | ||
ジョン·F·ギブンス2世 | 58 | 連席CEO兼取締役 | ||
マシュー·D·バーレンダー | 48 | 最高経営責任者総裁、役員 | ||
マーサ·J·フォックス | 60 | 総裁副財務長 | ||
ジェフリー·D·ブラウン | 58 | 役員.取締役 | ||
ジェームズ·リチャードソン | 45 | 役員.取締役 |
以上に列挙した役員と役員の履歴情報は以下のとおりである
ロバート·D·フェリスそれは.フェリスさんは2008年以来、当社のCEO兼取締役会長を務めており、1993年の摩天製鋼所の創立以来、当社の社長となっています。Ferrisさん率いるVirTraは、市場の革命的なアナログトレーニング製品を提供しており、これらの製品は現在、世界の数百万人に影響を与えています。彼は複数の特許を取得し,様々な貿易展示会で発言し,仮想現実やシミュレーション技術分野の様々な先駆的な文章や研究を執筆または協力した。Ferrisさんは、仮想現実とシミュレーション技術を適用して現実世界の問題を解決するための世界トップレベルの専門家の一人と考えられています。Ferrisさんは、米空軍大学に入学し、アリゾナ大学のシステム工学の学士号を取得した。当社の創業者、役員、役員としてのフェリスさんの歴史、および彼の管理経験や業界の知見は、当社の取締役会長に就任するために必要な資格、スキル、視角、経験を完全に持つ資格を提供していると信じています。
ジョン·F·ギブンス2世ですギブンズは、さん2022年4月11日に連座の最高経営責任者に任命され、2020年11月2日から当社の取締役を務めます。ギブンスさんは、20年以上の取締役会メンバー、企業家、企業幹部の経験を持っています。 彼は現在、高度な軍事シミュレーションと訓練ソフトウェアの世界的な開発者であるボヘミア·インタラクション·シミュレーション(BISim)の軍事取締役会顧問を務めています。2010年、ジバンズさんは、創立から生産までの全過程を担当する社長としてBIsim米国会社を設立し、軍用シミュレーション製品を担当しました。Givensさんは、NCS(NCS)の理事会メンバーに任命され、アメリカと海外の兵士、水夫、パイロットの訓練と効率の面で優れた貢献と革新に貢献したことから“パイオニア賞”を受賞するなど、多くの賞と栄誉を受賞している。Givensさんは、フロリダ工科大学を卒業し、コンピュータ科学の学士号を取得し、米国陸軍に従軍して誇りを持っています。私たちは、BISIMの創始者と社長としてさん·ギブンスの歴史を信じていますし、彼のビジネス開発の専門家、技術的背景と豊富な管理経験だけでなく、必要な資格、スキル、視角、経験を提供して、彼は完全に当社の取締役会のメンバーとして働く資格を持っています
マシュー·D·バーレンダーそれは.バーランドさんは2011年から当社の首席運営官を務め、総裁の副会長は2017年から当社の取締役会秘書、2008年から取締役会秘書を務めている。1999年にFerris Productions,Inc.に入社する前,Mattは機械エンジニアであり,Panduit自動生産設備の設計に専念し,Panduitは年収10億ドルを超えるグローバル製造会社であった。当社の責任者であるバーランドさんは、当社のシミュレータ製品の設計、生産、サポートの管理に大きな貢献を果たし、当社のコアビジネスの日常的な運営において非常に成功した記録を取得しました。Virtraでは、マットはエンジニアから2011年の最高経営責任者に昇進した。また、彼は管理会社が負債が400万ドルを超えてから、最大衰退が最も深刻な時まで、3年足らずでゼロ債務を達成し、記録的な利益を達成した。マットはオリーブ園ナザレ大学を卒業し、機械工学の学位を取得した。
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マーサ·J·フォックスですフォックスさんは2020年12月に当社に入社し、総裁副首席会計官を務めた。彼女は会社のbrに財務運営、業務転換戦略及び会計プロセスと制御のすべての段階で20年以上の経験をもたらした。彼女のキャリア全体の中で、彼女は科学技術と医療保健を含む複数の業界で複数の指導職を務めたことがある。brは当社に加入する前に、ネットワークセキュリティスタートアップ会社で財務副総裁を務め、高級企業業績管理コンサルティング会社で全世界執行副総裁を務め、複数の医療保健実体で財務副総裁を務め、民間軍事侵略者飛行訓練会社で首席財務官を務めた。また、彼女は自分の管理コンサルティング会社を設立した。フォックスさんはミシガン大学の工商管理学士号を持ち、会計を専攻し、公認会計士(CPA)で25年以上働いている。
ジェフリー·D·ブラウンそれは.ブラウンさんは2011年以来ずっとわが社の役員を務めています。Brownさんは、1993年以来公認会計士(“CPA”) と12年以上財務計画サービス提供者を務めており、複数の企業のために財務サービスを提供してきた。 2002年から2004年にかけて、Brownさんは収入の急速な増加中にGold Canyonロウソク会社の首席財務官を務め、同社は香りろうそくやアクセサリーサプライヤーであった。1990-1994年の間、Brownさんは安永会計士事務所の監査役で、複数の組織の監査業務を実行した。Brownさんは、1993年にカリフォルニア州立大学サンベナディノ校の会計学学士号を取得し、公認会計士の称号を取得した。我々は、ブラウンさんは、金融·会計サービスの専門家として、および前監査役の歴史的および管理経験として必要な資格、スキル、観点、経験を提供し、当社の取締役会で働く資格を非常に持つことになると信じています。
ジェームズ·リチャードソンですさん·リチャードソン氏は2017年10月9日から当社の取締役を務めています。Richardsonさんは、NaturalPoint Inc.の共同創業者であり、1996年から2021年5月14日まで、NaturalPointは、PC用の光学モーションキャプチャハードウェアおよびソフトウェア、PCの頭部追跡および補助技術のためのハンズフリーの人間工学的マウス代替物として販売されているアナログ/VR/ARトラッキングの分野の最先端です。さん·リチャードソンは、NaturalPointの設立以来、同社に不可欠な役割を果たし、高度な戦略やエンジニアリング、マーケティング、販売を担当してきました。リチャードソンの努力により、彼は利益の収入増加をもたらし、かなりの市場シェアを獲得させ、最終的に1.25億ドルの現金でPlanar Systems,Inc.,電子表示製品とシステムの開発業者、メーカー、営業業者に売却した。リチャードソンさんはカリフォルニア大学バークレー校で機械工学を学んでいる。私たちは、さん·リチャードソンがNaturalPointの創始者としての歴史、および彼の技術的背景と管理経験が、必要な資格、スキル、観点、経験を提供し、彼が当社の取締役会で働く資格を非常に持つと信じています。
各行政者と役員の間には家族関係は何もない。
法律の手続きに関与しています
過去10年間、私たちの役員、幹部、重要従業員、あるいはコントロールは一人当たりS-K法規第 項(401)(F)項に記載された任意の法律手続きに参加していない。
取締役会 構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。取締役数は私たちの取締役会によって決定され、brは私たちの定款と私たちの定款に制約されています。現在、私たちの取締役会は5人の役員で構成されている。
取締役 独立
私たちのbr取締役会は各取締役の独立性を検討しました。各社が提供したその背景、雇われた状況、所属会社に関する資料によると、当社取締役会では、さん·ギブンスが2022年4月に連座最高経営責任者を委任されることになる前に、(I)Brownさん、Richardsonさん、Givensさん、吾らとは大きな関係がない。 彼が職責を履行した場合、彼らの独立した判断能力を損なう可能性があるが、彼ら各取締役はナスダック上場基準で定義された“独立”取締役であり、(Ii)Ferrisさん氏とBurlendさん氏はBr非独立取締役である。したがって,本報告日まで,我々の取締役会の大部分のメンバーは,ナスダック上場基準で定義されている“独立 取締役”ではない。私たちは次の年度の株主総会でこの状況を修正する予定です。
32 |
リスク監督における取締役会の指導構造と取締役会の役割
私たちの取締役会には会長がいて、フェリスさん。その他の事項を除いて、議長は取締役会会議を主宰し、取締役会会議の議題を制定する権利がある。したがって、議長は私たちの取締役会の仕事に影響を与える強い能力を持っている。私たちの取締役会の多くは独立しているので、取締役会が私たちの業務や事務を適切に監督することを確実にするために、会長とCEOの役割を分離する必要はないと思います。しかし、すべての会社といつでも適用される単一のリーダーシップモデルはない。取締役会は、場合によっては、独立した取締役CEOを任命するなど、他の指導モデルが適切である可能性があることを認識している。したがって,取締役会 はその指導構造を定期的に検討することができる.しかも、取締役会は独立役員だけが出席する執行会議を開催するだろう。
私たちの取締役会は通常、私たちの活動に関する審査と審議で会社のリスクを監督する責任があります。私たちの主なリスク源は2つに分類され、金融と製品の商業化です。監査委員会は財務リスクの管理を監督します;私たちの取締役会は私たちの現金状況、流動性、運営に関する情報、そしてすべてに関連するリスクを定期的に検討します。取締役会は、私たちの製品開発と商業化に関する計画、結果、潜在リスクを定期的に検討しています。私たちの給与委員会は、私たちの報酬計画、政策、やり方に関連しているので、役員や役員を含むすべての従業員に適用され、特に私たちの報酬計画は、私たちの従業員に高すぎるまたは不適切なリスクを負担するように激励し、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
取締役会 委員会
私たちの取締役会は3つの常設委員会-監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を設置し、各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営されています。我々は必要に応じてナスダック上場規則会社の管理要求に適合するbr人を取締役会と委員会に任命した。
監査委員会
私たちは3人の取締役会のメンバーを監査委員会に任命しました。彼らはギブンス、ブラウン、リチャードソンです。ブラウンさんは、監査委員会の議長を務め、米国証券取引委員会規則およびナスダック上場規則(Br)が指す“監査委員会財務の専門家”の定義に適合しています。どのメンバが金融専門家になる資格があるかを決定する際に,我々の取締役会 は,そのようなメンバの正規教育や,そのようなメンバのこれまでの経験の性質や範囲を考慮している.ジバンズさんは、次年度株主総会の後、独立した役員に置き換えられます。
私たちのbr監査委員会が担当する事項は以下の通りです
● | 私たちの会計、財務報告、開示の流れ、そして財務諸表の監査を監督します。 | |
● | 独立した公認会計士事務所を私たちの独立監査役として選択して保留します。 | |
● | 経営陣、内部監査部門、および私たちの独立監査人と共に、任意の重大な欠陥または重大な弱点を含む、財務報告の流れ、財務報告内部統制および開示制御プログラムの十分性と有効性を検討します。 | |
● | 私たちの独立監査人および経営陣との間で、当社の年次監査財務諸表(関連付記を含む)を審査·検討し、監査人が財務諸表について発行する監査意見のフォーマット、および当社の年次報告Form 10-Kに含まれる“経営層の財務状況および経営業績の検討および分析”の項目の開示を検討する。 | |
● | 私たちの会計部門の機能を審査して承認し、首席会計官または取締役会が時々許可する可能性のある内部監査機能の採用または解任を承認します。 |
33 |
● | Brは、管理職の評価およびリスク管理の流れを管理するために、管理層と政策およびガイドラインを検討し、議論する。 | |
● | 私たちが受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情の受信、保留および処理手順、ならびに会社員の不審な会計または監査事項に対する機密匿名提出を確立し、監視する。 | |
● | Brは、私たちと任意の関係者との間の任意の取引、および任意の他の潜在的利益の衝突状況を検討、承認、監視します。 | |
● | 毎年少なくとも4回の会議がその義務を履行するために開催される。 | |
● | 少なくとも毎年監査委員会の定款を審査し、取締役会が提案された変更を承認することを提案する。 |
報酬委員会
我々は、取締役会の2人のブラウンさんとリチャードソンさんを報酬委員会に任命しました。私たちの報酬委員会 は、役員報酬に関する職責の履行に取締役会を協力します。
私たちのbr報酬委員会は以下の事項を担当しています
● | 最高経営責任者の報酬を審査し、承認し、他のすべての役員の報酬を承認します。 | |
● | 最高経営責任者および他の幹部に提供される制御権変更に関連する任意の福祉を含む任意の雇用協定および任意の解散費手配または計画を承認、承認し、適切な場合には、これらの合意、手配、または計画を通過、修正、終了する能力を含む任意の福祉を取締役会に提案する。 | |
● | 私たちのインセンティブ報酬スケジュールを確認しなければなりません。 | |
● | 報酬投票に対する発言権の頻度を審査し、取締役会が承認することを提案します。 | |
● | Brは、取締役が取締役会と取締役会委員会に在任している報酬を毎年少なくとも1回審査し、取締役会に任意の変動提案を行う。 | |
● | 年に少なくとも2回は会います | |
● | 少なくとも毎年報酬委員会の定款を検討し、取締役会に提案された変更を承認することを提案する。 |
Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する
我々は、取締役会のブラウンさん両氏と、さん·リチャードソンを会長に指名し、コーポレートガバナンス委員会の議長に任命されました。 さん·リチャードソンを会長に指名します。
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
● | 取締役と発展取締役になるために必要な資格、素質、技能とその他の専門知識を確定し、取締役会が取締役指名人選を選択する際に考慮すべき基準を承認することを提案する。 | |
● | 取締役の指名者を選抜して承認し,株主年次総会に提出して採決する. | |
● | 取締役会の委員会構造と構成を審査し、各委員会のメンバーと委員会議長に取締役を任命する。 | |
● | 基準を制定し、取締役が私たちとの独立性を損なう関係があるかどうかを決定するために、取締役会に承認を提案します。 | |
● | 審査し、経営陣と指名およびコーポレートガバナンス委員会の運営および取締役独立性の開示について検討し、この開示を我々の委託書またはForm 10-K年報に含めることを提案します( の適用によります)。 | |
● | 私たちの道徳と商業行為規則(“道徳規則”)の遵守状況を監督し、道徳規則違反または道徳規則違反の疑いのあるいかなる行為も調査し、道徳規則の規定を実行する。 | |
● | 年に少なくとも2回は会います | |
● | 少なくとも毎年指名と会社管理委員会の定款を審査し、承認のために提案された変更を取締役会に提案する |
34 |
道徳と商業行為規則と通報者保護政策
私たちは書面道徳基準を採択しました。その中で、私たちが業務を行うために従う法律と道徳的な商業行為の原則を概説しました。 また、以下の情報を合法的に報告する従業員に対して任意の形態の不利な雇用行動を防止するための書面通報者保護政策を採択しました:(I)会社内の詐欺活動(電気通信詐欺、メール詐欺、銀行詐欺を含む)、(Ii)サバンズ-オクスリ法案違反(Sarbanes-Oxley Act)、会社株主への詐欺、(Iii)問題のある会計、br}社内会計制御または監査事項、(Iv)私たちの幹部が私たちの道徳基準に違反する行為、または私たちの報告書および他の公開開示の不完全、公平、正確な行動をもたらす。この約束を推進するために、私たちは人に通報する保護政策を取った。道徳的規則と通報者保護政策は、私たちのすべての役員、管理者、従業員に適用され、私たちの会社のウェブサイトwww.virtra.comで見つけることができます。私たちは、規則 および取引所要求が適用される範囲内で、私たちのウェブサイト上または取引所法案に基づいて提出された文書に、私たちの道徳的基準の任意の改正またはその要求の免除を開示する予定です。
役員報酬
2021年役員報酬表
名前.名前 | 費用 は現金形式で稼ぐか支払う | 株 奨励 | オプション 奨励 | 非持分インセンティブ計画報酬 | 不合格の報酬収益を繰延する | 他の報酬はすべて | 合計する | |||||||||||||||||||||
ジェフリー·D·ブラウン | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | ||||||||||||||
ジョン·F·ギブンス2世 | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | ||||||||||||||
ジェームズ·リチャードソン | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 |
我々は、すべての取締役会と委員会の会議、書面での同意と行動と出席の費用を支払うために、我々の非従業員全員(ブラウンさん、リチャードソンさん、ジブンスさん)に四半期および年間現金の支払を承認しました。現金留保金は、以前のbr取締役会が承認した株式オプション報酬、および取締役会および委員会にサービスする非従業員取締役の任意の他の報酬を代替する。私たちは取締役会と委員会会議に出席して発生した合理的な出張費用を非従業員取締役に精算します。私たちはまた、非従業員取締役が私たちが通過または将来採用する可能性のある任意の持分補償計画に参加することを許可することができます。歴史的に見ると、私たちの役員は私たちの従業員で、彼らは取締役としてのサービスは補償されていません。
第br項11.役員報酬
次の表は、過去2会計年度に記録されたすべての報酬をまとめています
● | 私たちのCEOや2021年12月31日までの会計年度に似たような身分で行動している他の個人は | |
● | 私たちの最高経営責任者ではなく2人の最高報酬の役員が2021年12月31日に役員を務めています | |
● | たかだか 他の2人は,その人が2021年12月31日に 幹部を務めていないからでなければ,彼らに情報開示を提供する. |
35 |
定義の目的で、これらの個人を“指定実行官”と呼ぶことがある
2021報酬集計表
財政.財政 | 在庫品 | 選択権 | 他のすべての | ||||||||||||||||||||||||
名称と | 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 賞.賞 | 賞.賞 | 補償する | 合計する | ||||||||||||||||||||
担当者 職 | 一段落した | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||
ロバート·D·フェリス | 12/31/2021 | $ | 298,226 | $ | 8,194 | $ | 160,000 | - | $ | 466,420 | |||||||||||||||||
最高経営責任者 | 12/31/2020 | $ | 239,222 | $ | 8,910 | - | - | $ | 248,132 | ||||||||||||||||||
マシュー·D·バーレンダー | 12/31/2021 | $ | 237,299 | $ | 7,354 | $ | 120,000 | $ | - | - | $ | 364,653 | |||||||||||||||
首席運営官 | 12/31/2020 | $ | 223,274 | $ | 34,615 | - | $ | - | - | $ | 257,889 | ||||||||||||||||
マーサ·J·フォックス | 12/31/2021 | $ | 140,000 | $ | 266 | - | $ | - | - | $ | 140,266 | ||||||||||||||||
首席会計官(1) | 12/31/2020 | $ | 8,077 | $ | - | $ | - | - | $ | 8,077 |
(1) | フォックスさんは2020年12月11日に当社に入社しました。 |
雇用契約を実行する
2012年4月2日、我々はFerrisさんとBurlendさんとそれぞれ195,000ドル、175,000ドルの基本年俸を必要とする3年間の雇用契約を締結しましたが、最低生活コストに応じて増加する必要があります。協議会は自動的に を1年間延長した。これらの契約は年に1回更新され、毎年上方調整され、全社の生活費調整承認の同じ割合 増加に適用される。2021年1月1日、フェリスおよびベレンダーの年間給与はそれぞれ248,791ドル、223,274ドルだった。雇用協定はこれらの役員が私たちの業績に基づいて取締役会が決定した年間現金ボーナスを得る権利があります。さらに、これらの合意は、これらの幹部が私たちの取締役会が採択した任意の株式オプションまたは制限株式計画に参加する権利を持たせる。どのような計画に基づいてなされた裁決金額及び帰属条項は取締役会によって決定されなければならない。また,幹部に家庭医療保険,15,000ドルの生命保険,401(K)退職計画への参加も提供している。
雇用合意の条項によれば、雇用合意で定義された原因に基づいて役員の雇用を終了することができ、その原因は存在するとみなされ、その原因は、取締役会会議で決定され、その役員及びその弁護士は、この決定について取締役会に発言する機会が初めてある。フェリスまたはベレンダーさんが何らかの理由以外の理由で我々によって終了した場合、またはそれらのうちのいずれか1人が自発的にそれぞれの雇用関係を終了するが、制御権の変更が含まれていない場合は、それぞれの雇用契約の条項に基づいて、雇用を中止した幹部に金額を支払う義務がある。額は(A)雇用終了日前日に発効した役員年度基本給または(B)雇用終了日までの12カ月間の役員の年間基本給に3を乗じたもので、両者の中で額が大きい者である。もしわが社の支配権が変更された場合、役員が私たちの従業員であり、支配権が変更された日から36ヶ月以内に、私たちは任意の原因(役員の死亡や障害、その他の理由を除く)で役員の雇用を終了し、あるいは役員が何らかの理由で雇用を終了する場合、私たちは一定の制限の下で、終了日までの任意の稼ぎと計上していない基本給を管理者に支払うことに加え,以下の両者の大きな額に等しい解散費を支払う:(A)管理者は支配権変更発生日前日に有効な年間基本給,または(B)管理者が制御権変更が発生した日までの12カ月前の完全暦内の年次基本給に4を乗じる.また、, 役員に付与された任意の株式オプションは,制御権変更時に直ちに付与されて行使可能でなければならない.解任された幹部が雇用協定に規定されている正当な理由以外の理由で解任された場合、解任された幹部は雇用協定が終了した日から2年以内に私たちとの直接競争が禁止され、私たちの従業員や顧客を誘致することはできません。雇用協定は私たちにネバダ州の法律、私たちの定款、定款で許可されたすべての幹部に最大限の賠償を要求し、これは幹部により大きな保護を提供した。
36 |
2021年8月26日、取締役会報酬委員会は、第三者研究と提案に基づいて、会社の最高経営責任者(CEO)と最高経営責任者(COO)の報酬を業界br基準に到達させ、将来の業績に有意義なインセンティブを提供するいくつかの行動をとった。委員会は(1)会社の2017年株式インセンティブ計画に基づき、会社の最高経営責任者と最高経営責任者にそれぞれ224,133および168,090の業績ベース制限株式単位を付与することを許可した;(2) は、会社の2021年6月30日までの12ヶ月の業績に基づいて、最高経営責任者と最高経営責任者に14,057株と10,543株の制限株をそれぞれ付与することを許可し、(3)2021年8月15日から、最高経営責任者と最高経営責任者の年間基本給をそれぞれ349,860ドルと251,140ドルに引き上げた。全社範囲の生活費調整に伴い、彼らの給料は毎年増加しているが、2012年以来初めての全面審査·調整となった。
2022年8月の最終営業日から、会社が2022年6月30日までの12ヶ月以内に少なくとも2500,000ドルの純利益を達成した場合、現在の価格に応じて、最高経営責任者および最高経営責任者の価値はそれぞれ約40,000ドル、30,000ドルの制限株式単位が付与される可能性がある。250万ドルを超えると50万ドル稼ぐごとに別の株が付与されるだろう。7,000,000ドルの最大純利益 を実現すると,10ロットが付与される.同様に、2023年8月の最終営業日に、会社が少なくとも3,000,000ドルの純利益を達成した場合、限定株br単位に帰属することができ、追加の株式を得ることができ、最高9,000,000ドルの純利益を得ることができる。この帰属スケジュールは2024年8月の最終営業日まで続き、最低純利益の敷居は3,500,000ドル、最高純利益は11,000,000ドルである。
帰属スケジュールがあるにもかかわらず、報酬委員会は、任意の数の制限された株式単位に帰属することを適宜発表する権利があり、会社の経営業績が異常であり、例えば1年が純利益の閾値を下回っており、翌年に最高純利益を超える場合、帰属を宣言する制限された株式単位の総数が奨励金額 を超えない限り、報酬額 を超えない。また、現在、利用可能株を分配するために毎年の最高純利益が設定されているが、会社は今後3年以内にこれらの水準 を超える可能性が高く、このような業績があれば、報酬委員会は会議を開催し、その時の追加報酬が会社の最適な利益 に適合するかどうかを決定する。
会社の首席運営官は、2021年12月31日までの年間で、満期直前に付与されたオプション15,000件を償還した。償還には27,780ドルの追加補償費用がもたらされた。
最高経営責任者は、2021年12月31日までの年間で、満期直前に付与されたオプション20,000件を償還した。Brを償還することは、37,040ドルの追加補償費用をもたらす。
2022年4月11日、ジョン·F·ギブンス2世が会社連合席最高経営責任者に任命された。VirTraは最初の年間基本給298,990ドルをGivensさんに支払うことに同意していますが、年間検討を行う必要があります。Virtraはギブンスさんに64,815株の普通株のサイン配当 を発行し、i)12ヶ月の雇用満了またはii)会社のさんとの雇用関係を理由なく終了するまで譲渡を制限している。
ジバンズさんはまた、業績ベースの制限株式288,889個を取得しました会社の“2017年度株式インセンティブ計画”によると2022年8月の最終営業日から、会社が2022年6月30日までの12ヶ月間に少なくとも2500,000ドルの純利益を達成した場合、現在価格に応じて約40,000ドルの制限株式単位を付与することができる。250万ドルを超えると50万ドル稼ぐごとに別の株が付与されるだろう。7,000,000ドルの最大純利益 を実現すると,10ロットが付与される.同様に、2023年8月の最終営業日に、会社が少なくとも3,000,000ドルの純利益を達成した場合、限定株br単位に帰属することができ、追加の株式を得ることができ、最高9,000,000ドルの純利益を得ることができる。この帰属スケジュールは2024年8月の最終営業日まで続き、最低純利益の敷居は3,500,000ドル、最高純利益は11,000,000ドルである。
帰属スケジュールがあるにもかかわらず、報酬委員会は、任意の数の制限された株式単位に帰属することを適宜発表する権利があり、会社の経営業績が異常であり、例えば1年が純利益の閾値を下回っており、翌年に最高純利益を超える場合、帰属を宣言する制限された株式単位の総数が奨励金額 を超えない限り、報酬額 を超えない。また、現在、利用可能株を分配するために毎年の最高純利益が設定されているが、会社は今後3年以内にこれらの水準 を超える可能性が高く、このような業績があれば、報酬委員会は会議を開催し、その時の追加報酬が会社の最適な利益 に適合するかどうかを決定する。
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従業員福祉と持分インセンティブ計画
株 オプション
2017年10月までに、取締役会が2009年に承認した株式オプション報酬計画に基づいて、制限されない奨励株式オプションを定期的に取締役に配布しています。オプション付与条項は取締役会が適宜決定し、一般的には7年間である。これらの賞は2017年10月1日から一時停止された。2021年12月31日現在、未償還オプションと行使可能オプションはそれぞれ112,500件と112,500件であり、加重行権価格はそれぞれ3.51ドルと3.51ドルである。
2016年3月9日、私たちの取締役会は、この計画に基づいて、未返済の既存会社の株式オプションを例外に買い戻すことができる計画を承認しました。この計画の条項によれば、我々の最高経営責任者またはCEOは、株式オプションの正味値(償還日の株価から実行価格を差し引く)の任意の積極的な株式オプションを現金brとして償還することができる。CEOや最高経営責任者が持っている株式オプションの現金償還は私たちの独立取締役の承認を得なければなりません。私たちはわが社の最良の利益に合致しない償還請求を拒否する権利を留保します。
利益共有
我々 は自由に支配可能な利益共有計画を持ち,毎年利益の一定割合を条件に適合した在職従業員に現金ボーナスとして支払う.現金支払は、通常、2つの同等の支払いに分けられ、年度財務監査完了後の翌年4月と10月の分配期間は、信用の良い従業員に比例して分配される。この計画の運営支出は、br 2021と2020年12月31日までの年間でそれぞれ139,682ドル、206,869ドルであった。
2017 株式インセンティブ計画
2017年8月23日、株主の2017年10月6日の年次株主総会で承認され、当社取締役会はVirtra、 Inc.2017年持分インセンティブ計画(以下、“株式計画”と略す)を承認した。株式計画は高級管理者、顧問と取締役を含む従業員の誘致、維持と激励を助けるために激励措置を提供することを目的としている。これらのインセンティブは、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株および単位、および他の現金または株式奨励を付与することによって提供することができる。
Aは全部で1,187,500株の普通株が初歩的に許可を得て、株式計画に従って予約して発行に供する。この準備金は2019年1月1日に自動的に増加し、2027年までの各周年に自動的に増加し、増加した金額は、(A)前年12月31日に発行·発行された普通株式数の3%または(B)取締役会が決定した金額のうち小さい者に等しい。
株式分割または資本構造の他の変化時に参加者の権利を希釈または拡大することを防止するために、株式計画および未完了報酬における許可株式数および他の数字制限が適切に調整され、株式分割または資本構造が他の変化した場合に参加者の権利が希釈または拡大されることを防止する。 満期、キャンセルまたは没収された奨励金の株式は、再び持分計画に従って発行されることができる。現金で決済された奨励や源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株は、利用可能株を減少させることはない。株式付加価値権の行使または純行使または入札方式で以前所有していた株式のオプションを行使することにより発行された株式純額 のみが持分計画下の利用可能株式から差し引かれる。
株式計画は一般に私たちの取締役会の報酬委員会によって管理されています。株式計画の規定によると、給与委員会は奨励対象と時間、奨励金額及びそのすべての条項と条件を適宜決定する。しかし、報酬委員会は、私たちの1人以上の上級管理者が非上級管理者または取締役に報酬を付与する権限を付与することができるが、委員会が制定した株式計画および報酬ガイドに含まれるいくつかの制限を遵守することができる。給与委員会は株式計画の条項とその計画に基づいて付与された報酬を説明して説明する権利があるだろう。持分計画は、ある制限の制限の下で、任意の取締役、高級職員又は従業員が持分計画を管理する過程で行動するか、又は行動しないことによって生じる法律訴訟によって生じるすべての合理的な費用を、弁護士費を含めて賠償することが規定されている。
38 |
株式計画認可報酬委員会は、株主のさらなる承認を受けずに、行権価格が普通株式公正時価を超える株式オプション又は株式付加価値を廃止することを規定し、行権価格が関連する普通株式公正時価に等しい新規オプション又は他の株式奨励又は現金支払いと交換することを規定する。
持分計画は、すべての持分報酬の付与日および任意の年度に非従業員取締役に提供できる現金報酬総額を300,000ドル以内に制限する。
報酬brは、上級管理者、取締役またはコンサルタント、または現在または将来の親会社または子会社または他の付属エンティティの任意の者を含む、株式計画に従って私たちの従業員に付与することができる。すべての裁決は、私たちと裁決保持者との間の書面合意によって証明され、以下のいずれかを含むことができる
● | 株 オプションそれは.我々は、1986年に改正された“米国国税法”第422節に記載されたように、非法定株式オプションまたは奨励株式オプションを付与することができ、その各々は、特定期間(10年以下)内で、任意の特定の帰属または他の条件によって制限され、管理者が決定した1株当たりの行使価格br}で一定数の普通株を購入する権利を付与することができ、行使価格は、付与日普通株の公正市価を下回ってはならない | |
● | 株増価権利それは.株式付加価値権は、保有者に特定期間(10年を超えない) 内で、任意の特定の帰属または他の条件の制限の下で、奨励が付与された日から株式を行使する日まで、私たちの普通株の公正な市場価値で付加価値を受ける権利を付与する。私たちは普通株の株で付加価値を支払うこともできるし、現金で支払うこともできる | |
● | 制限在庫 それは.管理人は制限的な株式奨励をボーナスまたは購入権として付与することができ,価格は管理人 によって決定される.管理人が指定した条項と条件によると、制限株は帰属するまで没収状態にある。制限株式の所有者は、株式に投票し、支払いされた任意の配当金を得る権利があるが、配当金は関連株式と同じ帰属条件によって制限される | |
● | 制限された 在庫単位それは.制限された株式単位は、購入価格を支払うことなく、将来のbr日に私たちの普通株式(またはその現金価値)を受信する権利を表すが、帰属または管理人によって指定された他の条件によって制限される。制限された株式単位の所有者は、このような報酬を解決するために発行されるまで、そのような報酬を解決するために、投票権または現金配当金を取得する権利を有さない。しかしながら、管理人は、その所有者が配当等価権 を得る権利を有するように制限的な株式単位を付与することができるが、関連単位と同じ帰属条件を遵守しなければならない | |
● | パフォーマンスシェアとパフォーマンス単位それは.業績株と業績単位は、指定された業績期間内に指定された業績目標を達成した場合にのみ、その所有者に支払われる報酬である。業績株奨励は私たちの普通株の株式で価格を計算する権利であり、業績単位の奨励はドル建ての権利である。管理者は株式計画に列挙された1つ以上の業務業績指標(例えば収入、毛利、純収入或いは株主総リターン)に基づいて、適用可能な業績目標を決定する。稼いだ範囲内で、業績株と単位報酬は現金brや私たちの普通株の株式決済ができます。業績株または業績単位の保有者は、このような奨励金を決済するために普通株式を発行しない限り、投票権または現金配当金を取得する権利を持たない。しかし、管理人は業績 株を付与し、その所有者が関連単位と同じ帰属条件で配当を獲得する権利を有するようにすることができる | |
● | 現金報酬や他の株奨励それは.管理者は、現金報酬を付与することができ、通貨支払いまたは支払い範囲を指定するか、または株式ベースの他の報酬を指定し、株式または単位の数または範囲を指定することができ、いずれの場合も、帰属 または管理者によって指定された他の条件によって制限される。管理人の決定によると、これらの奨励の決済方法は現金または普通株であってもよい。その所有者は、私たちの普通株式br株が奨励に従って発行されない限り、投票権または現金配当金を得る権利を持たないだろう。管理人は、他の株式報酬に関する配当等価権 を付与することができる |
持分計画によって制御権が変更された場合、買収または継承エンティティは、持分計画項目のすべてまたは任意の未完了の報酬を負担または継続することができ、または実質的に同じ報酬で代用することができる。制御権変更により負担または継続実行されていない報酬,または制御権変更前に行使または決済されていない報酬は,制御権変更時から終了する.報酬委員会は、その決定された条項および程度に応じて、任意またはすべての未完了報酬の帰属 を加速することができるが、非従業員の取締役会メンバーによって所有されるすべての報酬は、自動的に帰属を加速する。株式計画も、報酬委員会が任意の参加者の同意なしに、支配権変更時に株式建ての各項目またはまだ完了していない報酬を廃止し、各株式について参加者に支払う金と交換することを許可するが、キャンセルされた奨励金額は、制御権変更取引中の普通株が支払う1株当たりの対価が奨励項の下での1株当たりの行使価格を超える金額に等しい(ある場合)。
39 |
管理人がこの計画を終了するまで、株式計画は有効であり続けるが、すべての報酬がその発効日の10年以内にbr}が付与されることを前提とする。管理人は、株式計画を随時修正、一時停止または終了することができ、前提として、br}が株主の承認を得ていないことを前提として、許可された株式数を増加させるためにこの計画を修正してはならない、奨励株式オプションを取得する資格がある人員カテゴリを変更するか、または任意の適用される法律または上場規則に従って株主の承認を必要とする任意の他の変更を実施してはならない。
未償還のbr 2021年度末の持分奨励
次の表は、2021年12月31日までに任命された各役員の未行使オプション、未帰属株式、および株式インセンティブ計画の奨励に関する情報を提供する
オプション 奨励 | ||||||||||||||||||||
名前.名前 | 付与日 |
番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である |
番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない | 権益 奨励 平面図 賞: 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション(#) | 選択権 トレーニング 値段 ($) | 選択権 期限が切れている 日取り | ||||||||||||||
ロバート·D·フェリス | 4/1/2015 | 5,000 | - | - | $ | 3.19 | 4/1/2022 | |||||||||||||
7/1/2015 | 5,000 | - | - | $ | 1.90 | 7/1/2022 | ||||||||||||||
10/1/2015 | 5,000 | - | - | $ | 1.70 | 10/1/2022 | ||||||||||||||
1/4/2016 | 5,000 | - | - | $ | 2.80 | 1/2/2023 | ||||||||||||||
4/1/2016 | 5,000 | - | - | $ | 2.23 | 4/1/2023 | ||||||||||||||
7/1/2016 | 5,000 | - | - | $ | 4.19 | 7/1/2023 | ||||||||||||||
10/1/2016 | 5,000 | - | - | $ | 5.88 | 10/1/2023 | ||||||||||||||
1/1/2017 | 5,000 | - | - | $ | 5.20 | 1/1/2024 | ||||||||||||||
4/1/2017 | 5,000 | - | - | $ | 4.30 | 4/1/2024 | ||||||||||||||
7/1/2017 | 5,000 | - | - | $ | 3.76 | 7/1/2024 | ||||||||||||||
合計する | 50,000 |
オプション 奨励 | ||||||||||||||||||||
名前.名前 | 贈与
日取り |
番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である |
番目 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない | 持分
激励する 平面図 賞: 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション(#) | 選択権 トレーニング 値段 ($) | 選択権 期限が切れている 日取り | ||||||||||||||
マシュー·D·バーレン | 4/1/2015 | 3,750 | - | - | $ | 3.19 | 4/1/2022 | |||||||||||||
7/1/2015 | 3,750 | - | - | $ | 1.90 | 7/1/2022 | ||||||||||||||
10/1/2015 | 3,750 | - | - | $ | 1.70 | 10/1/2022 | ||||||||||||||
1/4/2016 | 3,750 | - | - | $ | 2.80 | 1/2/2023 | ||||||||||||||
4/1/2016 | 3,750 | - | - | $ | 2.23 | 4/1/2023 | ||||||||||||||
7/1/2016 | 3,750 | - | - | $ | 4.19 | 7/1/2023 | ||||||||||||||
10/1/2016 | 3,750 | - | - | $ | 5.88 | 10/1/2023 | ||||||||||||||
1/1/2017 | 3,750 | - | - | $ | 5.20 | 1/1/2024 | ||||||||||||||
4/1/2017 | 3,750 | - | - | $ | 4.30 | 4/1/2024 | ||||||||||||||
7/1/2017 | 3,750 | - | - | $ | 3.76 | 7/1/2024 | ||||||||||||||
合計する | 37,500 |
40 |
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、私たちの株主が承認した任意の持分補償計画と、2021年12月31日までに私たちの株主の承認を受けていない任意の持分補償計画に基づいて発行された証券を示します。
発行予定証券数:
発表日: 演習をする 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 請求項(A) | 重みをつける 平均運動量 値段 卓越した 選択肢は、 株式引受証及び 請求項(B) |
番目 証券 残り 適用することができます 未来発行 権益の下で 補償する 図は(含まれない) 証券 反映されています (A)(C)欄 | ||||||||||
計画種別 | ||||||||||||
株主が承認する計画: | ||||||||||||
VirTra,Inc.2017持分インセンティブ計画 | - | $ | - | 1,259,819 | ||||||||
株主の承認を得ない計画: | ||||||||||||
株式オプション計画(1) | 234,167 | $ | 2.47 | - |
(1) Virtra,Inc.2017持分インセンティブ計画が承認される前に、2009年以降取締役会が単独で承認してきた株式オプション報酬計画に基づいて、キー従業員、上級管理者、取締役に不合格の株式オプションを定期的に発行します。付与されたオプション条項 は取締役会が適宜決定し,期限は満期までの7年が一般的である.
第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。
次の表は、2022年7月25日の私たちの普通株式の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りです
● | 私たちが知っている普通株式の5%以上の実益所有者を持っている誰もが | |
● | 任命された実行幹事の各々は | |
● | 私たちすべての役員は | |
● | 私たちの役員と役員はすべてチームとしています |
以下に別の説明がない限り、表に記載されている各利益を有するすべての人のアドレスは、Virtra,Inc.によって渡され、郵便番号:295 E、会社アドレス:AZ 85225。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注 に示す以外に,我々に提供される情報に基づいて,次の表で指名された個人とエンティティは,その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法律を遵守する必要があると考えられる.2022年7月25日までの発行済み普通株10,876,945株から利益所有権パーセンテージを計算します
41 |
ある人の実益が所有する普通株式数とその人の所有権パーセンテージを計算する際に、オプションに制約された普通株式流通株またはその人が保有する優先株転換後に発行可能な普通株は、現在2022年7月25日から60日以内に行使または行使可能であると考えられる。しかし、他の人の所有権の割合を計算する時、私たちはこれらの株を発行された株とはみなさない。
受益者名 | 所有権の金額と性質から利益を得る | クラスパーセント | ||||||
役員brと任命された幹部: | ||||||||
ロバート·D·フェリス(1) | 431,276 | 4.0 | % | |||||
マシュー·D·バーレン(2) | 40,543 | * | ||||||
ジェフリー·D·ブラウン(3) | 44,193 | * | ||||||
ジョン·F·ギブンス2世 | 65,815 | 3.3 | % | |||||
マーサ·J·フォックス | 800 | * | ||||||
ジェームズ·リチャードソン | - | - | ||||||
指定されたすべての執行幹事と取締役 を1つのグループ(6人)とする | 582,627 | 5.3 | % |
* は1%未満を表します
(1) | Ferrisさん実益の株式数は、現在発行されている普通株式391,276株と、我々の普通株式1.70ドルから5.88ドルで40,000株を購入するオプション(br}を含みます。 | |
(2) | さんバーランド実益の株式保有株式数は、現在発行されている普通株式10,543株と、普通株式30,000株の購入オプションを含め、1.70ドルから5.88ドルまで様々です。 | |
(3) | ブラウンさん実益は、我々が現在発行している普通株式26,693株と、普通株式1株当たり1.70ドル~5.88ドルで17,500株の普通株式を購入するオプションとを含む。 |
第 項13.何らかの関係や関連取引,および取締役の独立性.
項目10で検討された補償予定に加えて、雇用、終了雇用及び制御手配及び賠償手配の変更が含まれる。“役員、執行幹事及びコーポレート·ガバナンス”及びプロジェクト11。以下は、2020年1月1日以来の取引毎および現在提案されている取引毎の説明 :
● | 私たちはすでに参加者になります | |
● | 関連する金額は12万ドルを超えるか、または過去の2つの完全財政年度年末総資産の平均値の1%を超え、両者は少ない者を基準とする | |
● | 5%以上の株式を保有する取締役、行政者、または実益所有者、またはbrを超える任意の直系親族、または上記のいずれかの個人と1世帯を共有する者は、かつて、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる。 |
2015年1月16日、我々は現代ラウンドとの合弁協定を締結し、この合意について現代ラウンドのためのインタラクティブ·ゲーム、技能練習、上級トレーニング·シミュレーション·コンテンツの開発に合意し、Virtra Technologyから現代ラウンドの許可を与え、その総収入の一部として、TECの普通株式を購入する権利を取得し、当時我々の取締役会のメンバーを務めていたSaltzさんを含むTEC連属会社に株式証券を発行し、1株当たり2.72ドルで合計919,382株を購入した。本協定に基づき、TEC普通株を買収する権利は、TEC普通株の約4.8%を占める560,000株のTEC普通株を買収した。
42 |
サルツさん氏は、2020年10月に死去するまで、TECの前取締役会長や大株主でもあり、会社の取締役会メンバーであり続けています。合弁契約の条項によると、当社はTEC普通株560,000株を買収し、TEC普通株発行および発行済み株式の約4.8%を占めている。また,共同契約の条項によると,TECは2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ当社に許可費用(特許使用料)0ドルおよび45,247ドルを支払い,2020年10月11日に関連側として終了した。
当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、行政総裁、首席営運官または取締役会メンバーに株式オプションを発行していない。制限株式単位は、上記第11項で開示されたように、2021年に最高経営責任者および最高経営責任者に授与される。
当社は2021年および2020年12月31日までに、それぞれ35,000件および15,000件を先に関連側(当社の最高経営責任者、CEOおよび従業員1人を含む)から付与されたbr}の満期までのオプションを償還します。これらの償還は株式オプションを廃止し、2021年と2020年にそれぞれ168,575ドル、15,083ドルの追加補償費用を増加させた。
2021年および2020年12月31日までの年度中に,関連側はそれぞれ7,500および30,000件の行権価格がそれぞれ11,320ドルおよび30,162ドルのオプションを行使し,行政総裁および取締役会メンバー1人に普通株を購入および発行した。
さん·リチャードソンは我々の取締役会メンバーで、2021年5月14日までNatural Point,Inc.(“Natural Point”)のCEOを務めています。当社は2021年および2020年にそれぞれNatural Pointに66,870ドルおよび232,218ドルの専用設備を購入した。2021年12月31日と2020年12月31日までのNatural Pointに対する会社の未返済残高はそれぞれ33,030ドルと0, である。
第 項14チーフ会計士費用とサービスです。
次の表に,我々の独立公認会計士事務所Haynie&CompanyとMaloneBailey LLP (“MaloneBailey”)が2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度内に監査や他のサービスのために徴収した費用を示す.
2021 | 2020 | |||||||
料金を審査する | $ | 61,500 | $ | 74,305 | ||||
監査関連費用 | - | - | ||||||
税金.税金 | 14,000 | 14,900 | ||||||
他のすべての費用 | 20,500 | - | ||||||
合計する(1) | $ | 96,000 | $ | 89,205 |
(1) | この金額には、2021年の監査で彼らがしたことがあるので、Eide Ballyに支払われた106,567ドルは含まれていない。これまで,Haynie&Companyに何の料金も受け取ったり支払ったりしていない. |
監査 費用-このカテゴリには,我々の年次報告書Form 10−Kに含まれる年次財務諸表の監査,我々のForm 10−Q四半期報告に含まれるbr}財務諸表の審査,および通常独立して登録されているbr}会計士事務所が提供するこれらの会計年度の業務に関するサービスが含まれる。このカテゴリはまた、監査および会計事項に関する諮問意見 が、監査または中間財務諸表の審査中に、または監査または中間財務諸表の審査によって生じる事項を含む。
監査に関する費用 このカテゴリは、独立した公認会計士事務所が提供する保証および関連サービスからなり、これらのサービスは、私たちの財務諸表監査または審査の業績と合理的な関係があり、上記の“監査費用”の項目で報告されていません。このカテゴリの下で開示される費用サービスには、米国証券取引委員会と通信するコンサルティング、他の会計相談および他の監査サービスが含まれています。
43 |
税 手数料-このカテゴリには、当社の独立公認会計士事務所によって提供される税務コンプライアンスおよび税務アドバイスに関する専門サービスが含まれます。このカテゴリで開示される費用サービスは、申告表の準備と技術税務相談を含む。
すべての その他の費用--このカテゴリには、他の雑項目の費用が含まれています。
監査委員会の定款によると、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスは、事前に承認されなければならない。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。事前承認 は通常最長1年であり、どの事前承認も特定のサービスまたはサービスカテゴリを詳細に説明する。独立公認会計士事務所及び経営陣は、独立公認会計士事務所が提供するサービス範囲を定期的に監査委員会に報告しなければならない。監査委員会の政策と一致して、私たちの独立公認会計士事務所が2021年12月31日および2020年度までに提供するすべての監査および許可された非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されています。
監査委員会は,独立公認会計士事務所が2021年12月31日までの財政年度内に提供するサービスの性質 を考慮した場合,これらのサービスが独立監査サービスの提供に適していると認定した。監査委員会は、2021年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所や経営陣とこれらのサービスを検討し、サバンズ·オクスリ法案および米国公認会計士協会の規則を実施するために、米国証券取引委員会が公布した監査役の独立性に関する規則および規定に適合しているか否かを判定する。
第4部
第15.表示および財務諸表の付表
(A)(1) 財務諸表
独立公認会計士事務所の連結財務諸表と報告は、F−1ページの財務諸表インデックス に記載され、F−2ページから始まる。
(2) 財務諸表付表
米国証券取引委員会関連会計規則に規定されているすべての 付表は、関連指示によって要求されていないか、 が適用されない(したがって省略されている)、または、要求される開示は、本明細書に含まれる財務諸表に含まれる である。
(3) 展示品.
展示品 違います。 | 添付ファイル 説明 | |
3.1 | 2016年9月22日に提出されたVirtra,Inc.条項(添付ファイル2.1を参照して登録者に組み込まれ、2017年9月11日に委員会に提出された1-A表通告(文書番号024-10739)に記載されている)。 | |
3.2 | 2016年10月7日に提出されたVirtra,Inc.変更証明書(添付ファイル2.2を参照して登録者が2017年9月11日に委員会に提出したテーブル1-A(文書番号024-10739)の発売通知 中)。 | |
3.3 | 2018年2月12日に提出されたVirtra,Inc.変更証明書 (添付ファイル2.3を参照して登録者が2018年2月21日に提出した1-A表発売通告修正案(文書番号024-10739)の資格審査後 )。 |
44 |
3.4 | Virtra,Inc.の付則 (参照登録者が2017年9月11日に委員会に提出した1-A表発売通告(文書番号024-10739)添付ファイル2.4編入)。 | |
10.1 | Virtra Systems,Inc.およびDMC Portfolio,LLCが2010年7月8日に締結した改訂リース契約(添付ファイル6.1を参照して登録者が2017年9月11日に委員会に提出した1-A表発売通告(ファイル番号024-10739)に組み込まれている)。 | |
10.2† | Virtra Systems,Inc.とRobert Ferrisが2012年4月2日に締結した雇用契約(添付ファイル6.2を参照して登録者が2017年9月11日に委員会に提出した1-A表(ファイル番号024-10739)の発売通告に組み込まれている)。 | |
10.3† | Virtra Systems,Inc.とMatt Burlendが2012年4月2日に締結した雇用契約(添付ファイル6.3を参照して登録者が2017年9月11日に委員会に提出した1-A表(ファイル番号024-10739)の発売通告に組み込まれている)。 | |
10.4 | 共同創業協定は、2015年1月16日に、現代ラウンド会社とVirtra Systems,Inc.(参照登録者が2017年10月17日に委員会に提出した1-A/A表発売通告改正案1の添付ファイル6.4(文書番号024-10739)により統合された)。 | |
10.5 | 第1回協力企業合意修正案は,2017年8月16日に,現代ラウンド有限責任会社とVirtra Systems,Inc.(登録者修正案第1号の添付ファイル6.5を引用して1-A表に統合して通知書を発売した(文書番号024-10739)). | |
10.6† | 2017年株式インセンティブ計画(登録者を引用して2017年9月11日に証監会に提出した1-A表発売通告(文書番号: 024-10739)添付ファイル6.6が組み込まれています)。 | |
10.7† | 2017年株式インセンティブ計画株式オプション協定表 (参照登録者が2017年9月11日に証監会に提出した表格1-A(文書番号024-10739)添付ファイル6.7に編入)。 | |
10.8† | 2017年株式インセンティブ計画は、株式オプション通知表 を付与する(添付ファイル6.8を参照して登録者が2017年9月11日に証監会に提出したリスト1-A(ファイル番号024-10739)発売通告中)。 | |
10.9† | 制限株式単位プロトコル−Robert D.Ferris(添付ファイル10.1を参照して登録者2021年8月27日に提出された8−Kテーブル(ファイル番号001−38420)の現在の報告 )を参照することによって。 | |
10.10† | 制限株式単位プロトコル-マシュー·D·ベレンダー(添付ファイル10.2を参照して登録者に組み込まれる2021年8月27日に提出された8−Kフォーム(ファイル番号001−38420)の現在の報告 )。 | |
10.11 | 日付は、2021年8月25日のアリゾナ州銀行および信託会社の約束手形(添付ファイル10.1を参照して登録者2021年8月30日に提出されたタブ8−K(ファイル番号001−38420)の現在の報告書に組み込まれる)。 | |
10.12 | 日付は2021年8月25日のアリゾナ州銀行と信託会社を受益者とする信託契約(添付ファイル10.2を参照して登録者が2021年8月30日に提出した8−K表現在報告書(文書番号001−38420)に組み込まれている)。 | |
10.13 | 2021年8月25日にアリゾナ銀行および信託会社に賃料譲渡を付与する(添付ファイル10.3を参照して登録者が2021年8月30日に提出した8-Kフォーム現在の報告(ファイル番号001-38420)に組み込まれる)。 | |
10.14† | 限定株式単位協定-ジョン·F·ギブンス2世 |
45 |
16.1 | エド·ベイリー有限責任会社が2022年5月2日に米国証券取引委員会への手紙(添付ファイル16.1を参照して登録者に編入2022年5月4日に提出された8-K表現在報告(アーカイブ番号: 001-38420)に | |
21.1 | 子会社リスト | |
24.1 | 授権書(本文書署名ページに掲載). | |
31.1 | CEO証明書 | |
31.2 | CEO証明書 | |
31.3 | 最高財務官証明書 。 | |
32.1 | 最高経営責任者と最高財務責任者証明書。 | |
101.INS | XBRL の例 | |
101.衛生署署長 | XBRL 分類拡張アーキテクチャ | |
101.CAL | XBRL 分類拡張計算 | |
101.DEF | XBRL 分類拡張定義 | |
101.LAB | XBRL 分類拡張ラベル | |
101.価格 | XBRL 分類拡張プレゼンテーション | |
104 |
表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
契約、報酬計画、またはスケジュールを管理します。
第 項16.テーブル10−Kまとめ
ない。
46 |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。
VirTra, Inc. | ||
日付: 2022年8月2日 | 差出人: | /s/ Robert D.Ferris |
ロバート·D·フェリス | ||
連合最高経営責任者と総裁 | ||
日付: 2022年8月2日 |
差出人: | (/ ジョン·F·ギブンス2世 |
ジョン·F·ギブンス2世 | ||
連合席最高経営責任者 |
授権書
登録者および署名は、以下に示す各人に委任され、Robert D.FerrisおよびMarsha J.Foxxおよびそれらは、それぞれ実際の代理人として、登録者およびそのような者毎の名義で、表格10−Kの年間報告書を以下のように1つまたは複数の修正することができ、これらの修正は、実際の代理弁護士が適切と考える方法で報告書を修正し、証券取引委員会に報告書のこのような任意の修正を提出することができる。
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は2022年8月2日に以下の登録者によって登録者として以下のように署名された。
名前.名前 | タイトル | |
/s/ Robert D.Ferris | 連合最高経営責任者総裁兼取締役会長 | |
ロバート·D·フェリス | (CEO ) | |
(/ ジョン·F·ギブンス2世 | 連席CEO兼取締役 | |
ジョン·F·ギブンス2世 | ||
/s/ マーサ·J·フォックス | 首席財務官 | |
マーサ·J·フォックス | 財務財務官と首席会計官) | |
/s/ マシュー·D·ベレンダー | 取締役首席運営官兼副総裁 | |
マシュー·D·バーレンダー | ||
/s/ ジェフリー·D·ブラウン | 役員.取締役 | |
ジェフリー·D·ブラウン | ||
/s/ ジェームズ·リチャードソン | 取締役 | |
ジェームズ·リチャードソン |
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