アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表13 D

1934年の証券取引法によると

(修正案第1号)*

嘉信投資信託会社

(カード発行人の名前)

普通株は、1株当たり0.01ドルです

(証券種別名)

808513105

(CUSIP番号)

ジェーン·ランフォードEsq

トロント道明銀行

トロント--道明センター

郵便ポスト1

トロント、オンタリオ州M 5 K IA 2

(856) 751-2721

コピーされました

リー·マイヤソン

ラヴィ·プルショタンEsq

Simpson Thacher&Bartlett LLP

レキシントン通り425号

ニューヨーク、郵便番号：10017

(212) 455-2000

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

July 31, 2022

(本レポートを提出する必要があるイベント日 )

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。本宣言コピーが他の当事者に送信されることについては、第240.13 d-7節を参照されたい

*

報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)

CUSIP No. 808513105 別表13 D 第 第2ページ、全11ページ

1

報告者名

トロント道明銀行

2

Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください

(a) ☐ (b)

3

アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります

4

資金源

オブジェクト指向

5

第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠

☐

6

公民権または組織所在地

カナダ

量

株式.株

有益な

所有者

どれも

報道

人は…

…と一緒に

 7

唯一の投票権

175,778,751 (1)

8

投票権を共有する

0

9

唯一の処分権

175,778,751 (1)

10

共有処分権

0

11

すべての申告者の実益が持つ総金額

175,778,751 (1)

12

(11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス

☐

13

(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す

9.6% (2)

14

報告タイプ： 人員

BK

(1)

トロント道明銀行の利益所有権情報2022年8月1日まで。

(2)

2022年4月29日までに発行された1，817，057，306株の普通株をもとに，144回の売却完了を加えて自動的に13，369，187株の無投票株を普通株に変換した(本稿で定義したbr})

CUSIP No. 808513105 別表13 D 第 3ページ，全11ページ

1

報告者名

TDグループアメリカホールディングス有限責任会社

2

Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください

(a) ☐ (b)

3

アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります

4

資金源

オブジェクト指向

5

第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠

☐

6

公民権または組織所在地

デラウェア州

量

株式.株

有益な

所有者

どれも

報道

人は…

…と一緒に

 7

唯一の投票権

174,285,043 (1)

8

投票権を共有する

0

9

唯一の処分権

174,285,043 (1)

10

共有処分権

0

11

すべての申告者の実益が持つ総金額

174,285,043 (1)

12

(11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス

☐

13

(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す

9.5% (2)

14

報告タイプ： 人員

オブジェクト指向

(1)

TD Group US Holdings LLCの所有権情報は2022年8月1日までです。

(2)

2022年4月29日までに発行された1，817，057，306株の普通株をもとに，144回の売却完了を加えて自動的に13，369，187株の無投票株を普通株に変換した(本稿で定義したbr})

CUSIP No. 808513105 別表13 D 第 4ページ，全11ページ

1

報告者名

TDルクセンブルク国際ホールディングスSARL

2

Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください

(a) ☐ (b)

3

アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります

4

資金源

オブジェクト指向

5

第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠

☐

6

公民権または組織所在地

ルクセンブルク

量

株式.株

有益な

所有者

どれも

報道

人は…

…と一緒に

 7

唯一の投票権

174,285,043 (1)

8

投票権を共有する

0

9

唯一の処分権

174,285,043 (1)

10

共有処分権

0

11

すべての申告者の実益が持つ総金額

174,285,043 (1)

12

(11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス

☐

13

(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す

9.5% (2)

14

報告タイプ： 人員

オブジェクト指向

(1)

TDルクセンブルク国際持ち株会社SARLの所有権情報2022年8月1日現在。

(2)

2022年4月29日までに発行された1，817，057，306株の普通株をもとに，144回の売却完了を加えて自動的に13，369，187株の無投票株を普通株に変換した(本稿で定義したbr})

CUSIP No. 808513105 別表13 D 第 第5ページ 全11ページ

本改正案第1号は、別表13 Dにおいて最初に2020年10月6日に提出された受益所有権声明(原始声明、修正された声明)を改正し、デラウェア州嘉信投資信託会社(The Issuer)の普通株に関連し、1株当たり0.01ドル(株式発行者)の価値を有する

この声明はトロント道明銀行(カナダ特許銀行)、デラウェア州有限責任会社、TD完全子会社TD Group US Holdings LLCとTDルクセンブルク国際持株会社が提出し、TDルクセンブルク国際持株会社はルクセンブルク法律に基づいて存在する個人有限責任会社、TD GUS(TD GUS)の完全子会社(TD LIH、TDとTD Gus、TD実体或いは報告者と一緒)である

以下の項目は、元の レポートに対応する項で開示された情報の修正および補完である。ここで他の説明がない限り、本修正案第1号で使用されるものおよび定義されていない大文字用語は、元の宣言において用語によって付与された意味と同じ意味を有するべきである

第1項。

安全と発行業者です

ここで、元の声明の第1項に対して以下のように修正と補充を行う

発行元の主な実行オフィスの住所は嘉信投資信託会社で、住所はテキサス州西湖シュワブ路3000号、郵便番号：76262

第二項です。

アイデンティティと背景です

改訂および再記載された付表1に記載された情報は、参照によって本明細書の修正された第2項に組み込まれる

第四項です。

取引目的

ここで、元の声明の第4項に対して以下のように修正と補充を行う

TDエンティティの発行者への投資の審査について、TDエンティティはIssuer普通株の株式をbr}に売却することを決定し、TDが2022年8月2日に発表した合併協定に基づいてCowen Inc.を買収することを提案した。そこで，2022年7月31日，TD LIHは発行者と買い戻しプロトコル(買い戻しプロトコル)を締結し，このプロトコルにより，発行者は最大数の無投票権普通株を買い戻すことに同意し，総購入価格が1，000，000，000ドル(買い戻し契約)を超えないようにした.買い戻しの条件は，TD LIHが改正された1933年証券法第144条に基づいて1社以上のブローカーに少なくとも10，000，000株の無投票権普通株(このような売却，144売却)， を午後10時前に売却することである。ニューヨーク時間2022年8月1日、買い戻し協議は、発行者が支払う1株当たりの購入価格は、どのブローカーがbr 144販売でTD LIHに購入した1株当たりの最低価格に等しくなることを規定している

2022年8月1日、TD LIHは144回の売却を実行し、改正された1933年証券法第144条に基づいてブローカーに13，369，187株の無投票権普通株を売却し、買い戻し協議により発行者に15，030，813株の無投票権普通株を直接売却した。上記1取引あたりの1株当たり価格は1株66.53ドルである。 は、売却された1株当たり無投票権普通株を買い戻し又は144回売却することにより、発行者の登録証明書に基づいて、当該等の取引を完了するとともに、1株普通株に自動的に変換する。発行者が買い戻しで獲得したすべての普通株は流通しなくなるだろう

五番目です。

発行者の証券権益

ここで、元の声明の第5項に対して以下のように修正と重述を行う

(A)と(B).報告者は2022年8月1日現在、実益合計175，778，751株の普通株と見なすことができ、発行済み普通株の約9.6%を占める(発行者が2022年5月9日に提出した10-Q表四半期報告に開示された2022年4月29日までに普通株1，817，057，306株を発行し、144売却に関する13，369，187株の無投票権普通株を加えて自動的に普通株に変換する)

TD LIHは174，285，043株普通株の記録と実益所有者である。TD GUSはTD LIHの唯一の所有者，およびTD GUSはTD GUSの唯一の所有者としてTD LIHが保有する普通株の実益所有者と見なすことができる

本文はTD実益が所有する175，778，751株の普通株は1，493，708株の普通株を含み、2022年8月1日まで、TD直接実益が所有しているか、あるいは子会社を通じて間接実益を所有しているとみなされる可能性があり、TDの銀行、証券、派生商品、資産管理或いは類似業務に関連し、顧客、ブローカーと投資口座を含む

Levittさんさん、Maidmentさん、Masraniさんさん、Gogginsさん以外に、別表Iに記載されている個人資産は、普通株式のいずれかを所有していません。Levittさん実益は25，740株の普通株，Maidment女史実益は37，658株の普通株，Masraniさん実益は3，894株の普通株，Goggins女史実益は1，029株の普通株を持っている。また、LevittさんとMasraniさんは、それぞれ発行者の取締役としての役割について以下のような報酬を得た：(I)3，894個の制限株式単位、各単位代表が普通株式または株式を獲得する権利、および(Ii)合計10，336株の普通株式を購入するオプション(この等オプションは1，407普通株式について付与され行使可能であるが、残りの8，929株については行使されていない)

実益が保有する普通株株式にはTD LIH が買い戻しと144回の売却完了後に保有する発行者無投票権普通株50，893，695株を含まないことを報告した

(C).本声明の第4項および本声明に添付されている表IIに添付されている他の取引 (2022年8月1日までの資料を提供する)には別の記述があるほか、TDエンティティまたはTDエンティティに知られており、過去60日間、TDエンティティまたは本声明に添付されている表Iによって指名されたどの個人もいかなる普通株取引にも従事していない

(D)と(E).適用されません

第六項です。

発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。

ここで、元の声明の第6項に対して以下のように修正と補充を行う

買い戻し協定

本明細書の修正された第4項における買い戻しプロトコルの説明は、参照によって本明細書に組み込まれる。この説明は、完全であると主張するのではなく、本声明の添付ファイル4を参照することによって、参照によって本明細書に組み込まれる買い戻しプロトコル全文を参照することによって定義される

その他の手配

TD及びそのいくつかの付属会社は時々TDの証券、派生ツール及び類似業務の正常な運営過程において、普通株の短期株式を借入、貸し出し及び/又は売却することができる。2022年8月1日現在、TDとその子会社は合計1，655株の普通株を売却した

第七項。

証拠品のアーカイブの材料とします

ここで、元の声明の第7項に対して以下のように修正と補充を行う

展示品番号

展示品説明

4 買い戻し協定

サイン

合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。

日付：2022年8月3日

トロント道明銀行
差出人：

/s/バーバラ·フーパー

名前： バーバラ·フーパー
タイトル： 国庫と企業戦略上級執行副総裁
TDグループアメリカホールディングス有限責任会社
差出人：

/s/Mark Chauvin

名前： マーク·ショヴィン
タイトル： 社長と最高経営責任者
TDルクセンブルク国際持ち株有限公司
差出人：

スコット·ファーガソン

名前： スコット·ファーガソン
タイトル： 授権署名人

付表I

役員および行政関係者に関する資料

TDとTD LIHの

名前.名前

現在主要な職業或いは就職状況及び住所

トロント道明銀行
役員.取締役

チェリー·L·ブラント

(カナダ市民)

協力パートナーは

Borden Ladner Gervais LLP

アデレード西街22号、スイートルーム3400

オンタリオ州トロントM 5 H 4 E 3

エイミー·W·ブリンスクリー

(アメリカ市民)

コンサルタントは

AWB Consulting，LLC

サロン2225号

ノースカロライナ州シャーロット市28211

ブライアン·C·ファーガソン

(カナダ市民)

元社長兼最高経営責任者

Cenovus Energy Inc.

プリンストン路六百五十五号

アルバータ州カルガリーT 2 P 5 N 4

コーリン·A·ガギンズ

(アメリカ市民)

企業役員退職したグローバル会長は

強生、消費層

7憲法山東

ニュージャージー州プリンストン08540

ジャン·ルネ·ハルド

(カナダ市民)

企業役員と退職した総裁兼CEOは

カナダ商業発展銀行

外街2813番地

ケベックサンローランH 4 R 0 H 5

デヴィッド·E·ケプラー

(アメリカ市民)

役員と退職執行副総裁は

陶氏化学会社

タートル湾912号

ミシガン州サンフォード48657

ブライアン·M·レヴィット

(カナダ市民)

トロント道明銀行の取締役会長は

Osler、Hoskin&HarCourt LLP前非執行副議長

TD銀行ビル郵便ポスト1番

ウェリントン西街66番地

オンタリオ州トロントM 5 K 1 A 2

エレン·N·マギー本

(カナダ市民)

取締役、退職した管理パートナー兼CEO

徳勤法律事務所(カナダ)

バークバン通り十五号

オンタリオ州オクビルL 6 J 4 Z 1

カレン·E·メドモンテ

(カナダ市民)

取締役、元最高財務責任者、行政官

モントリオール銀行金融グループ

ソールズベリー通り92番地

オンタリオ州ケンブリッジ市N 1 S 1 J 5

バーラト·B·マスラニ

(カナダとイギリス 市民)

グループの最高経営責任者社長さん、

トロント道明銀行

TD銀行ビル郵便ポスト1番

ウェリントン西街66番地

オンタリオ州トロントM 5 K 1 A 2

ナディール·H·ムハンマド

(カナダ市民)

企業役員、元総裁兼CEO、

ロジャーズ通信会社です。

ダビンポート88スイートPH 2 A

オンタリオ州トロント，M 5 R 0 A 5

クロード·モオ

(カナダ市民)

取締役、カナダ国家鉄道会社の元総裁兼最高経営責任者

楓木通り1955号です。

ケベック·オルモントH 2 V 2 M 6

S·ジェーン·ロ

(カナダ市民)

投資部副議長は

オンタリオ州教師年金計画委員会

オンタリオ州トロント永格街5650号M 2 M 4 H 5

ナンシー·G·タール

(カナダ市民)

元総裁兼CEO

タンパ電気会社

ドレストン街1550番地、1605ユニット

ノバスコシア州ハリファックスB 3 J 4 A 2

行政員

アーツ·アフマド

(カナダ市民)

社長&CEO

道明証券

アジャイ·バンババル

(カナダ市民)

グループ責任者兼首席リスク官

TD銀行グループ

レイモンド·春

(カナダ市民)

富と保険グループの責任者は

TD銀行グループ

ポール·ダグラス

(カナダ市民)

カナダ商業銀行グループの責任者は

TD銀行グループ

バーバラ·フーパー

(カナダ市民)

国庫·企業戦略上級執行副総裁

TD銀行グループ

グレッグ·キリー

(アメリカ市民)

プラットフォームと技術上級執行副総裁

TD銀行グループ

ケイン·ラロンド

(カナダ市民)

上級執行副総裁兼首席人的資源官

TD銀行グループ

ジェーン·A·ランフォード

(カナダ市民)

尊敬する総裁常務副会長と総法律顧問

TD銀行グループ

バーラト·B·マスラニ

(カナダとイギリス 市民)

グループの最高経営責任者社長さん、

Td 銀行グループ

クリスチャン·モリス

(カナダ市民)

尊敬する総裁上級執行副総裁は

TD銀行グループのモデルチェンジ、推進と顧客体験

アニタ·オデール

(アメリカ市民)

上級副総裁と監査長は

Td 銀行グループ

マイケル·ローズ

(アメリカ市民)

カナダの個人銀行部組長

TD銀行グループ

レオヴェルド·サロム

(カナダとアメリカの市民)

道明銀行アメリカ小売グループの責任者と

総裁、道明銀行の最高経営責任者、アメリカで最も便利な銀行®

Kelvin Vi Luan Tran

(カナダ市民)

上級執行副総裁兼首席財務官

TD銀行グループ

TDルクセンブルク国際持ち株有限公司

役員.取締役

ロス·ターナー

(カナダとイギリス 市民)

取締役会社長

TDルクセンブルク国際持ち株有限公司

ラガレ通り8-10 L-1610

ルクセンブルク、ルクセンブルク大公国

ルクセンブルクR.C.S.：B 154.812

スコット·ファーガソン

(カナダ市民)

取締役会社長

TDルクセンブルク国際持ち株有限公司

ラガレ通り8-10 L-1610

ルクセンブルク、ルクセンブルク大公国

ルクセンブルクR.C.S.：B 154.812

別表II

残りの60日間の取引記録

Date

株式数
購入/販売

 平均価格
1株あたり(ドル)

5/05/2022

 (600) $ 69.85

5/06/2022

 (2,097) $ 67.85

5/09/2022

 46 $ 64.13

5/10/2022

 (100) $ 64.58

5/11/2022

 (358) $ 65.12

5/12/2022

 273 $ 64.95

5/13/2022

 141 $ 65.61

5/16/2022

 22 $ 64.04

5/17/2022

 59 $ 65.20

5/18/2022

 (7,018) $ 63.27

5/19/2022

 (6,588) $ 62.66

5/20/2022

 (126) $ 63.28

5/23/2022

 100 $ 65.27

5/24/2022

 237 $ 63.60

5/25/2022

 (100) $ 66.11

5/26/2022

 (631) $ 68.79

5/27/2022

 4,593 $ 70.59

5/31/2022

 1,543 $ 70.10

6/01/2022

 (7,509) $ 69.57

6/02/2022

 (517) $ 71.62

6/03/2022

 100 $ 70.41

6/06/2022

 (816) $ 68.07

6/07/2022

 268 $ 67.50

6/08/2022

 917 $ 65.73

6/09/2022

 (10,684) $ 64.25

6/10/2022

 (25,447) $ 62.22

6/13/2022

 (120) $ 60.21

6/14/2022

 (13,229) $ 61.11

6/15/2022

 (10,020) $ 61.51

6/16/2022

 (9,593) $ 60.83

6/17/2022

 1,776 $ 60.02

6/21/2022

 (3,031) $ 62.40

6/22/2022

 4,601 $ 62.44

6/23/2022

 20 $ 61.95

6/24/2022

 119 $ 64.30

6/27/2022

 (21,797) $ 64.15

6/28/2022

 9,315 $ 64.18

6/29/2022

 372 $ 63.64

6/30/2022

 (30,714) $ 63.18

7/01/2022

 21 $ 63.92

7/05/2022

 438 $ 63.14

7/06/2022

 706 $ 63.43

7/07/2022

 9,045 $ 64.24

7/08/2022

 (300) $ 64.36

7/11/2022

 46 $ 62.94

7/12/2022

 (72) $ 62.25

7/13/2022

 123 $ 61.57

7/14/2022

 (17,723) $ 60.57

7/15/2022

 0 適用されない

7/18/2022

 40 $ 61.24

7/19/2022

 420 $ 63.20

7/20/2022

 293 $ 62.73

7/21/2022

 441 $ 63.10

7/22/2022

 (81) $ 63.09

7/25/2022

 7 $ 63.62

7/26/2022

 (57) $ 61.17

7/27/2022

 (6) 62.23

7/28/2022

 150 $ 67.02

7/29/2022

 272 $ 69.25

8/01/2022

 0 適用されない

上記の取引は運輸署が公開市場で直接または間接的に付属会社を介して行われ、輸送署の銀行、証券、派生ツール、資産管理または類似業務に関連し、顧客、ブローカーおよび投資口座を含む