ジャスティソン通り123番地 郵便番号:1901,ウィルミントン |
2022年9月22日
エドガーを通じて提出します
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
ネバダ州第一街100番地
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
デイビッド·オーウェンとミシェル·ミラー
Re: | ナヴィット社 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K 提出日:2022年2月25日 File No. 001-36228 |
尊敬するオーウェンさんとミラーさん:
ナヴィット社(当社またはナヴィット)を代表して、本書簡は、2022年4月29日に従業員が2021年12月31日までに発行した10-K表(表格10-K)に関する従業員の意見書への応答である、2022年5月12日までの同社への回答の追加となる。会社員と代表との間の様々な議論に基づいて、将来委員会に提出される文書の開示に関するNavientの以下の修正を提案します
1. | 非GAAP財務計測(NGFM?)融資損失準備(Allowance?)プレゼンテーション |
a. | 我々の脚注中のタブからNGFM手当表示を削除したので,MD&Aの津印表にのみこのNGFM手当 ; |
b. | NGFM手当は、表 10−K 37ページの既存の非GAAP財務対策部分において定義される。この記述は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書で、この非営利金融補助金の意図と有用性をより全面的に説明するために拡張された |
2. | 抹消して新聞を列記する |
a. | 以前従業員と議論した出荷表を提出します。これにより、総フラッシングおよび予想されるこのようなフラッシング回収が開示され、純額は私たちが以前に開示したフラッシング金額を開示する |
スタッフの意見に応えるために, 社は,後続文書で本増編における開示内容を修正し,下線テキストを加えて追加する開示内容を表示し,削除ラインを用いて削除する開示内容を表示する予定である.これらの提案の改訂は以下のようになり,2021年のForm 10-Kにおける言語を用いた.2021年12月31日までの年度に関する2021年表格10−K表開示の提案改正は以下のとおりであり,2020年12月31日までの年度に関する比較表開示に一致して適用される。これらの提案された変更が従業員の懸念を解決したと仮定し,2022年9月30日までのForm 10-Qから,それらを我々の定期文書に格納する
1. | 表格10-K 2ページ(非公認会計基準財務計量の使用) |
非公認会計基準財務計量の使用
私たちは公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、財務結果を列記する。しかし、私たちはまた私たちの業務部門を評価し、GAAPとは異なるベースで私たちの財務業績を発表します。私たちはこのような異なる列報基礎を核心収益と呼び、これは非公認会計基準の財務測定基準である。私たちは合併に基づいて各業務部門にこのような核心収益列報基礎を提供します。これは私たちが検討した内容だからです
内部で我々のパフォーマンスと資源割当て方式に関する管理決定を作成する.私たちは信用格付け機関、貸手、投資家とのプレゼンテーションにもこれらの情報を含んでいる。我々のコア収益列報基礎は我々の部門財務報告に対応しているため、GAAPは合併財務諸表の付記において、私たちの業務部門にコア収益開示 を提供することを要求している
コア収益のほかに、調整後のコア収益、有形権益、調整後の有形権益比率、形式的調整後の有形権益比率、その他の非GAAP財務測定基準を提案したそして利息、税項、減価償却や償却費用を差し引く前の収益(EBITDA)(業務処理部門用)、および融資損失準備は、
以前に完全にログアウトした融資の予想未来回収は含まれていない。経営層の非GAAP財務指標の財務状況と運営結果の討論と分析を参照して、更なる討論を行い、GAAP純収入と核心収益の間で完全な入金を行う
2. | 表格10-K 37ページ(経営層の財務状況と経営成果の検討と分析 非公認会計基準財務指標) |
非公認会計基準財務指標
GAAP報告による財務結果に加えて、Navientはいくつかの非GAAP財務測定基準を提供する。我々は,(1)コア利得(および調整後のコア利得),(2)有形権益(および調整後の有形権益比率と形式調整後の有形権益比率),の非GAAP財務指標を提案したそして
(3)業務処理部門のEBITDA,および(4)融資損失準備は,従来完全にログアウトした融資の期待未来回収は含まれていない
3. | 表格10-K第45ページ(経営層の財務状況と経営成果の検討と分析 非公認会計基準財務指標) |
新たな節を増やす(3.利息、税項、減価償却、償却費用を差し引く前の収益(EBITDA)):
4.融資損失準備金を計上し、以前の全額償却ローンの予想将来回収金額を含まない
貸借対照表上でログアウトされていない融資に関連する現在の予想信用損失をより良く反映するために、以下の3つの信用指標のための私立教育ローン組合せの融資損失は、以前に完全にログアウトされた融資の予想される将来の回収を含まないように準備される。すなわち、13.38億ドルの私立教育ローン損失支出(これまで完全にログアウトしたローンの予想将来回収を含まない)とは、211.8億ドルの私立教育ローン組合せに関する現在の予想信用損失である。以前完全に解約していた融資は将来回収されることを期待していた3.29億ドルは,平均15年以内に徴収され,融資損失準備総額を機械的に減少させた。しかし、これは私たちの貸借対照表上の211.8億ドルの私立教育ローン組合とは関係がないため、経営陣はこの影響を排除し、私立教育ローン組合に対する全体的な信用損失カバー範囲をより良く評価する。私たちはこれが私たちのログアウトしていない私立教育ローンの組み合わせにより意味があり、より包括的な信用損失カバー範囲を提供すると信じている。私たちはこのような情報が私たちの投資家、融資者、そして評価機関に有用だと信じている
ローン損失準備指標:民営教育ローン
2021年12月31日までの年度
(百万ドル) |
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期末手当(GAAP) |
$ | 1,009 | ||||
また、将来的にはこれまでに完全に解約したローンを回収する予定 |
329 | |||||
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期末準備、予想未来が以前に完全に解約した融資を回収することは含まれていません(非公認会計基準財務計量) |
$ | 1,338 | ||||
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期末ローン総額 |
$ | 21,180 | ||||
返済中に融資を中止する |
$ | 20,284 | ||||
純販売 |
$ | 169 |
会計原則を公認する | 調整、調整(1) | 非公認会計原則 金融 測定測定(1) | ||||||||||
予備金(Br)は被覆面を打ち抜く |
6.0 | 1.9 | 7.9 | |||||||||
引当額は期末総ローン残高のパーセントを占める |
4.8 | % | 1.5 | % | 6.3 | % | ||||||
期末ローン返済の割合で示す手当 |
5.0 | % | 1.6 | % | 6.6 | % |
(1)これらのクレジット指標のための準備は、以前に完全にログアウトされたローンの予期される将来の回収を含まない。上の議論を参照してください
4. | 表格10-K第28ページ(経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析)財務状況表融資損失準備) |
融資損失準備 | 2021年12月31日までの年度 | |||||||||||||||
(百万ドル) |
FFELP貸し付け金 | 私 Education 貸し付け金 | 合計する | |||||||||||||
期初残高 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||||||
規定: |
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融資販売に関する免税額を押し売りする(1) |
| (107) | (107) | |||||||||||||
余剰支出 |
| 46 | 46 | |||||||||||||
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支出総額 |
| (61) | (61) | |||||||||||||
プレス販売: |
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総販売 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||||||
当期総販売の予想将来回収 |
| 22 | 22 | |||||||||||||
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合計する(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||||||
ヒット率変化による調整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||||||
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純販売 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||||||
先に完全に解約したローンの将来の回収が減少する(4) |
| 150 | 150 | |||||||||||||
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期末手当(GAAP) |
262 | 1,009 | 1,271 | |||||||||||||
また、将来的にはこれまでに完全に解約したローンを回収する予定(4) |
| 329 | 329 | |||||||||||||
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期末準備、予想未来が以前に完全に解約した融資を回収することは含まれていません(非公認会計基準財務計量)(5) |
$ | 262 | $ | 1,338 | $ | 1,600 | ||||||||||
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純売上は平均ローン返済の割合を占めており、売上率の変化による純調整は含まれていません(2) |
.06% | .76% | ||||||||||||||
販売率変動による純調整数が平均返済ローンの割合を占める(2) |
% | .08% | ||||||||||||||
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純償却は平均返済ローンのパーセントを占めている |
.06% | .84% | ||||||||||||||
フラッシング準備カバー率(5) |
10.0 | 7.9 | (非GAAP) | |||||||||||||
期末総ローン残高の割合を占める手当 (5) |
.5% | 6.3% | (非GAAP) | |||||||||||||
手当は返済中に期末ローンの割合を占める (5) |
.6% | 6.6% | (非GAAP) | |||||||||||||
期末ローン総額 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||||||
平均返済額 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||||||
返済中に融資を中止する |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 2021年に約16億ドルの私立教育ローンの売却につながる |
(2) | 2021年、私立教育ローンの違約償却部分は81.4%から81.7%に増加した。 という変化により、将来の押し売りローンの残高が1,600万ドル減少することが予想される |
(3) | 販売報告書は予想回復後の純額を差し引いたものだ。個人教育ローンでは |
(4) |
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現在までの年度 十二月三十一日 |
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(百万ドル) |
2021 | |||
期初は将来以前完全に解約した融資を回収することを期待している |
$ | 479 | ||
今期の違約の予想は将来回復する |
22 | |||
(現金を)回収する |
(87 | ) | ||
押し売り(低い回復予想による) |
(35 | ) | ||
規制和解に関する期待回収減少(6) |
(50 | ) | ||
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期末予想未来は以前完全に解約したローンを回収する |
$ | 329 | ||
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期内残高変動 |
$ | (150 | ) |
(5) |
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(6) | より詳細については、2021年の運営結果と2020年のGAAP結果との比較を参照してください。 |
5. | 表格10-KのF-16およびF-17ページ(連結財務諸表付記2および重要会計政策) |
融資損失準備
2020年1月1日、我々はASU第2016-13号“金融商品-信用損失”を採択し、その中で融資損失準備金の計量と確認を要求し、この準備金は金融資産の現在の予想信用損失(CECL)を推定し、報告日の超過コストを計量する。私たちの以前の融資損失準備金は発生した損失モデルです。したがって、新しい指導は私たちの融資損失準備金を増加させる。新基準brは私たちの私立教育ローンとFFELPローンに関する融資損失支出に影響を与えた。
この基準は,2020年1月1日(発効日)現在の我々の貸借対照表上の教育ローンの留保収益(税引き後純額)を累積効果調整することにより適用されている(7,000万ドル購入の信用悪化(PCD)ポートフォリオを除く,このうち関連する4,300万ドル 手当は融資ベースの増加を記録している)。その後、推定された現在の余剰期待信用損失の変化は、新たに発行された教育ローンの推定損失を含み、 (純収入)を準備することによって入金される。この基準は従来の公認会計原則と比較して大きな変化があり、会社の融資損失準備会計に大きな変化が生じた
この新しい基準に関連しています
● | 現在予想されている信用損失をモデル化するために、私たちは予想損失を合理的に推定し、現在と予測された経済状況を合理的かつ支持可能な時期に入れることができることを確定した。個人教育ローンについては、ローンの残存寿命の様々なマクロ経済変数の合理的かつ支持可能な予測を盛り込んだ。合理的で支持可能な予測を作成することは、各マクロ経済変数が予測の2-4年目から長期予想に回復し、予測の最初の5年でほぼ完了するという仮定を含む。FFELPローンについては、3年間の合理的かつ支援可能な期限の後、直ちに長期予想に回復した。損失を予測するためのモデルは、融資組合せのキー信用品質指標を利用し、予測された経済状況と結合してこれらの属性の期待表現を予測する。これらの損失は未割引に基づいて計算される。個人教育ローンに対して、著者らは事前返済と違約の確率を推定し、違約の場合に損失を適用する過渡率モデルを利用した。FFELPローンに対して、私たちは歴史的過渡率を使って事前返済と違約を確定します。予想損失のモデリングに用いる予測経済条件は第三者が提供する.私たちが経済予測に使う主な経済指標は失業率、GDP、金利です |
消費ローン違約率と消費者収入。ベースライン経済予想および有利かつ不利なシナリオを表すいくつかの予測シナリオが提供される。我々 は代替案の合理性を分析し評価し,現在の経済状況および代替案の可能性とリスクに対する我々の見方に基づいてこれらの代替案の適切な重みを決定する.著者らは融資レベルの損失を予測し、早期返済、違約回収と合理的に予想される新しい問題債務再編(TDR)を推定した |
● | また,我々の個人教育ローン修正計画の一部として与えられた金利優遇に関係しているため,この計画における現在のローンの利息減免額を割引キャッシュフローモデルを用いて計算した.この金利割引の現在値は私たちの融資損失支出に含まれている |
● | フラッシングは、このような違約ローンに関連した割引またはプレミアムを含む |
● | CECLは,我々の解約した融資の予想される将来の回収を融資損失準備金に記載することを要求しているが,それまでは,解約された融資の売掛金の一部を我々の個人教育ローン組合の一部としている。この変化は貸借対照表上の分類の変化のみであり,CECLを用いた場合の留保収益や採用後の支出や純収入には影響しない |
● | 損失モデル計算を実行すると,定量モデルに反映されていない要因を定性的に調整する必要があるかどうかを決定する.これらの調整には、融資やサービスおよび催促政策や慣行の変化、経済や将来の信用損失額に影響を与える法律や規制要件の変化など、他の外部要因の影響が含まれるかもしれないが、これらに限定されない |
毎月末、212日を超えた個人教育ローンについて、私たちは延滞ローン残高の推定損失をすべて押し切ることで黙認した融資残高と集合に基づく見積もり回収。このような推定された回収は、以前に完全に解約されたローンの期待された未来の回収と呼ばれる実際に回収された金額は解約されていない残りのローン残高を担保にしています。私たちはこの残りの融資残高を未来の輸出ローンの期待回収と呼ぶ実際の定期回復が予想より少なければ,差異はすぐに現れる私立教育ローンの損失を支出することで,押し売りローンの予想将来回収を相殺的に減少させた以前完全に解約されたローンの予想された未来回収を減少させるために反映される。実際に定期的に回収された金額が予想以上であれば,累積回収額が最初に予想された累積回収額を超えた場合には,個人教育融資による損失免税額を
に反映させて回収する
FFELPローンは、違約が発生した場合は元金と応利息で保険をかけますが、ローン支払い日によるリスク分担レベルに制限されています。これらの 保険義務は米国に対する契約権利によって支持される。1993年10月1日以降から2006年7月1日までに発行された融資については、条件を満たすすべての違約クレームに対して98%の精算を受ける。2006年7月1日以降に発行されたローンについて、私たちは97%の清算を受けるつもりだ。1993年10月1日までに発行された融資について、私たちは100%の補償を受けるつもりだ。私たちは違約ローン残高精算を受けていない金額 を解約します
2020年1月1日にCECLが採用された後、融資損失支出総額は8.02億ドル増加した(上記で議論した予想される将来の回復とPCDポートフォリオに関する貸借対照表の再分類の影響は含まれていない)。これはそれに応じて6億2千万ドルの株式を減らした。
(百万ドル) |
FFELP 貸し付け金 |
私 教育 貸し付け金 |
合計する | |||||||||
2019年12月31日までの手当(CECLまで) |
$ | 64 | $ | 1,048 | $ | 1,112 | ||||||
2020年1月1日にCECLで行われた移行調整: |
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非PCDポートフォリオの現在の予想信用損失 (1) |
260 | 542 | 802 | |||||||||
PCDポートフォリオの現在の予想信用損失 (2) |
| 43 | 43 | |||||||||
ダッシュローンの将来の回収を再分類する(3) |
| (588 | ) | (588 | ) | |||||||
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CECL項で融資損失準備純額が増加 |
260 | (3 | ) | 257 | ||||||||
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2020年1月1日までの手当(CECL後) |
$ | 324 | $ | 1,045 | $ | 1,369 | ||||||
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(1) | 収益記録を残すことで税収純額。株が6億2千万ドル減少しました |
(2) | ローンベースの増加を記録する。株式に影響はありません |
(3) | 将来予想されるフラッシングローンの回収額(従来は一部フラッシングローンの売掛金と呼ばれていた)を私立教育ローン残高からローン損失計上に再分類する。株式に影響はありません |
6. | 表格10-K F-27ページ(連結財務諸表付記4-融資損失準備) |
融資損失準備指標
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
(百万ドル) |
FFELP 貸し付け金 | 私 Education 貸し付け金 | Total | |||||||||
期初残高 |
$ | 288 | $ | 1,089 | $ | 1,377 | ||||||
規定: |
||||||||||||
ローン関連の手当を打ち切る販売(1) |
| (107) | (107) | |||||||||
余剰支出 |
| 46 | 46 | |||||||||
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|||||||
支出総額 |
| (61) | (61) | |||||||||
プレス販売: |
||||||||||||
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| |||||||||||
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||||||||||||
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|||||||
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||||||||||||
総販売 |
(26) | (175) | (201) | |||||||||
当期総販売の予想将来回収 |
| 22 | 22 | |||||||||
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|||||||
合計する(3) |
(26) | (153) | (179) | |||||||||
ヒット率変化による調整 (2) |
| (16) | (16) | |||||||||
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純販売 |
(26) | (169) | (195) | |||||||||
先に完全に解約したローンの将来の回収が減少する(4) |
| 150 | 150 | |||||||||
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|||||||
期末手当 |
$ | 262 | $ | 1,009 | $ | 1,271 | ||||||
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純売上は平均ローン返済の割合を占めており、売上率の変化による純調整は含まれていません(2) |
.06% | .76% | ||||||||||
販売率変動による純調整数が平均返済ローンの割合を占める(2) |
% | .08% | ||||||||||
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純償却は平均返済ローンのパーセントを占めている |
.06% | .84% | ||||||||||
|
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||||||||||||
期末ローン総額 |
$ | 52,903 | $ | 21,180 | ||||||||
平均返済額 |
$ | 45,781 | $ | 20,150 | ||||||||
返済中に融資を中止する |
$ | 44,390 | $ | 20,284 |
(1) | 2021年に約16億ドルの私立教育ローンの売却につながる |
(2) | 2021年には、私立教育ローンの違約償却分が81.4%から81.7%に増加した。この変化により、2021年の将来予想されるダッシュローンの残高は1600万ドル減少した |
(3) | 販売報告書は予想回復後の純額を差し引いたものだ。個人教育ローンでは |
(4) |
|
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||
(百万ドル) |
2021 | |||
期初は将来以前完全に解約した融資を回収することを期待している |
$ | 479 | ||
今期の違約の予想は将来回復する |
22 | |||
(現金を)回収する |
(87 | ) | ||
押し売り(低い回復予想による) |
(35 | ) | ||
規制和解に関する期待回収減少(5) |
(50 | ) | ||
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|||
期末予想未来は以前完全に解約したローンを回収する |
$ | 329 | ||
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期内残高変動 |
$ | (150 | ) |
(5) | 追加的な議論のために、付記12-約束、または事項と保証があります |
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当社は以下の事項を確認します
| 会社及びその経営陣は、従業員が審査、コメント、行動を行ったか否かにかかわらず、その開示の正確性及び十分性に責任を負う |
何か質問があったり、この手紙での私たちの反応を検討したい場合は、いつでもご連絡ください
真心をこめて
/s/Joeフィッシャー
ジョー·フィッシャー
常務副総裁兼首席財務官