第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-226795

本予備募集説明書 付録は1933年証券法下の有効な登録声明に関連しているが、本初歩募集説明書 付録の情報は完全ではなく、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、約販売するものでもなく、このような要約又は売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

テーマ は2022年11月3日に完成する

初歩募集説明書副刊
(2018年8月30日の目論見書を参照)

7,500,000 Shares

モクレン石油天然ガス会社

A類 普通株式

売却株主は合計7500，000株我々のA類普通株を提供し、額面価値は0.0001ドル(“A類普通株”)となる。私たちは株主が株式を売却するといういかなる収益も受けないだろう。我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“MGY”である。私たちA類普通株の最近の報告の終値は2022年11月2日で、1株24.99ドルです。

私たちのA種類普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書補足資料S-5ページからの“リスク要因”で述べたリスクを考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

A類普通株 は2022年11月頃に預託信託会社の簿記施設で交付される予定である。

引受業者はA類普通株1株$ の価格で売却株主からA類普通株を購入することに同意した。

引受業者は、ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引、場外取引、協議されたbr取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格または協議されたbr価格で、A類普通株の株を時々発売することを提案する。“承保”を参照されたい

摩根大通

本 募集説明書増刊日は2022年11月です。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書の副刊について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は、本募集説明書付録であり、今回発行されたA類普通株の条項を記述し、付随する基本目論見書及び引用により本募集説明書と付随する基本目論見書の文書に含まれる情報 を補足·更新したものである。第2の部分は、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が提供される添付の基本的な株式説明書であり、その中のいくつかは、今回のA類普通株の発行に適用されない可能性がある。一般に，用語 募集説明書を用いる場合，我々は2つの部分の結合を指す.A類普通株発行に関する情報が本募集説明書付録と添付の基本入札説明書との間に差がある場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。

投資決定を下す時、潜在投資家は関連する利点とリスクを含む、彼ら自身の私たちに対する審査と発行条項に依存しなければならない。私たち、販売株主、引受業者、そして私たちまたはその代表は、法律適用に基づいてA類普通株に投資する合法性について何も述べません。A類普通株に投資する法律、税務、ビジネス、財務、関連方面についてご自身のコンサルタントにお問い合わせください。

本入札明細書、または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれ、本明細書に記載された文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書または本明細書の任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述を参照して参照することによって修正または置換された範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。本募集説明書付録の“どこでもっと 情報を見つけることができるか”を読んでください。

私たち、売却株主、引受業者、または私たちまたはその代表は、本募集説明書の付録、付属の基本的な入札説明書、および任意の自由に書かれた募集説明書に含まれるまたは引用された情報とは異なる情報を提供することを許可していません。 私たちは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。私たち、売却株主、引受業者、または私たちまたはその代表は、要約または売却が不正とみなされる任意の司法管轄区域内でこれらの証券を販売する要約brを提出しません。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録の 日付のみが正確であり、本募集説明書付録の交付時間または我々A類普通株の任意の販売 にかかわらず正確である。本入札明細書の付録または添付の基本入札説明書に参照される文書に含まれる情報は、これらの文書のそれぞれの日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録には、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける展望的 陳述が含まれており、その中の多くのリスクおよび不確実性は私たちが制御できない。“リスク要因” と“前向き陳述”を読んでください

業界と市場データ

本募集説明書の付録に使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、政府出版物、および他の独立したソースに基づいて発表される。これらの第三者情報源は、それぞれの日に信頼できると信じているが、我々、br}販売株主、および引受業者は、これらの情報の正確性または完全性を独立して確認していない。様々な要因の影響により、我々が経営している業界は、“リスク要因”と題する章 で述べた要因を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素および他の要素は、結果がこれらの出版物によって表現された結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

リスク要因

私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。Aクラス普通株式への投資を決定する前に、以下に説明するリスク、および本入札明細書の付録に含まれるすべての他の情報、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書をよく考慮しなければならない。リスクファクター“ は2021年12月31日現在の10−K表年次報告にある。このようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちA類普通株と資本構造に関するリスク

私たちは持株会社です。私たちの唯一の物質資産はMagnolia LLCでの私たちの権利であるので、私たちはMagnolia LLCの分配に依存して税金を納め、私たちの会社と他の管理費用を支払う。

私たちはMagnolia LLCでの私たちの持株以外に重要な資産がない持株会社です。私たちには独立した創設手段がない。Magnolia LLCが利用可能な現金を持っている限り、Magnolia LLC(I)にその単位保持者({brを含む)に一般的な割合で分配させ、金額は少なくとも税金を支払うのに十分であり、(Ii)は私たちのbr社や他の管理費用を精算するために比例的に費用を支払うように促すつもりだ。もし私たちが資金が必要な場合、Magnolia LLCまたはその子会社は、適用される法律または法規または任意の融資手配の条項に従って、このような分配または支払いが制限されているか、または他の理由でそのような資金を提供できない場合、私たちの流動資金および財務状況は大きな悪影響を受ける可能性がある。

当社の第二次改正及び再予約の会社登録証明書(“定款”)及び改訂及び再予約の附例(“附例”)、及びデラウェア州の法律は、すべて条項の規定を掲載しており、 は買収要約或いは合併提案を阻止することができ、買収要約或いは合併提案は私たちA類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。

私たちの憲章は私たちの取締役会 が株主の承認なしに優先株を発行することを許可した。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを選択したら、第三者は私たちを買収するのがもっと難しいかもしれない。さらに、私たちの憲章と私たちの規約のいくつかの条項は、統制権の変更が私たちの株主に有利であっても、第三者が私たちの支配権を得ることを難しくするかもしれない

さらに、いくつかの制御権変更イベント は、私たちの循環信用スケジュールによって満了した任意の支払いを加速し、特定の場合、私たちの未償還チケットの契約を管理するために要求される支払い を加速させる可能性があり、これは巨大である可能性があり、したがって、私たちの潜在的買収者を抑制する役割を果たしている。

将来的には私たちのA類普通株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価を下げる可能性がありますが、私たちが株式や転換可能な証券を売却することで調達された任意の追加資本は、あなたの私たちの所有権を希釈するかもしれません。

私たちは、追加のA類普通株 普通株またはA類普通株に変換可能な証券を後続発行で販売することができる。我々のA類普通株やA類普通株に変換可能な証券の将来発行規模 やそのような将来発行が我々A類普通株の市場価格に与える影響(あれば)を予測することはできない.我々A類普通株の大量株式(買収関連株式を含む)を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々A類普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果 は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカ連邦、州、br、そして地方税務当局の税金を払わなければならない。私たちの将来の有効税率は、様々な要素の変動または不利な影響を受ける可能性があり、 は：

さらに、私たちはアメリカ連邦、州、地方税務機関による私たちの所得税、販売税、その他の取引税の監査を受ける必要があるかもしれない。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

引受業者は今回の発行に関するロックプロトコル の当事者を放棄または解除する可能性があり、これは我々A類普通株の価格に悪影響を与える可能性がある。

私たちはすでに私たちのA類普通株についてロックプロトコルを予約しました。このプロトコルによると、私たちは販売契約日後30 日以内にいくつかの発行と販売制限を受けなければなりません。これらの制限およびいくつかの例外状況の詳細については、“保証-ロックプロトコル” を参照されたい。

また、当社のすべての取締役、行政人員及び売却株主はすでにその保有するA類普通株株式についてロック合意を締結しており、この合意によると、引受契約日後30日以内に、彼等はいくつかの転売制限を受けなければならない。引受業者は、別途通知することなく、A類普通株の全部または一部を随時解除することができるが、上記ロックプロトコルを遵守する必要がある。ロック合意下の制限を放棄すれば、A類普通株は公開市場で販売することができ、これは我々A類普通株の市場価格を下落させ、資金調達能力を弱める可能性があるが、1933年に改正された証券法(“証券法”)またはそれによって生じる例外を守らなければならない。

今回の発売は同時進行単位の購入完了を条件としていないため、我々普通株の完全希釈所有権は同時に行われる単位購入を発効させない可能性がある。

今回の発売は同時購入単位で を完了しないことを条件とします。もし私たちが同時購入単位を完了していない場合、あなたの私たちの相対所有権パーセントは、私たちがこのようなMagnolia LLCユニットおよび対応するBクラス普通株式を購入した場合よりも低くなります。

収益の使用

私たちは、売却株主が私たちA種類の普通株を売却したbr株から何の収益も得ません。今回の発行に関連するすべての費用を支払い、売却株主が売却した株式に関する引受割引及び手数料を除いて、引受業者が売却株主の特定の費用の償還に同意した。

売却株主

以下の表は、我々のA類普通株とB類普通株の利益 所有権を示し、今回の発売完了と同時に行われた 単位で購入した後、今回発売した売却株主が所有する。

実益保有普通株の株式数と割合は、“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含み、証券の処置または処分を指示することを含む場合、その人は、証券の“実益所有者”とみなされる。ある人の実益所有株式数およびその人の持株率を計算する際に、その人が保有している現在行使可能であるか、または本募集説明書の付録の日から60日以内に行使可能な普通株式または承認株式証(ある場合)に制限され、普通株式は発行されたとみなされるが、 の他の人の持株率を計算する際に発行されたとはみなされない。脚注に示す以外に，次の表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つことを示しているが，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならない.我々の投票権付き証券の実益所有権は，187，488，487株A類普通株と28，710，432株B類普通株に基づいて，2022年10月31日に発行され発行された。

非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮事項

以下は、A類普通株の保有に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の概要(以下定義参照)であり、この非米国保有者がA類普通株を保有することは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第1221節で指摘された“資本資産”であるが、それに関連するすべての潜在税務考慮事項の完全な分析ではない。本要約は、米国の所有者ではなく、“規則”の規定に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法判断に限られており、これらの規定は本要約の日から発効し、これらの内容は変化したり、解釈が異なる可能性があり、トレーサビリティがある可能性があります。我々は米国国税局(“IRS”)が以下の要約中の陳述と結論に対していかなる裁決も求めておらず、IRSや裁判所がこのような陳述と結論に同意することを保証することもできない。

本要約は、米国連邦所得税のすべての側面には触れておらず、これらの態様は、非米国所有者の個人状況に関連している可能性がある。さらに、本要約 は、Medicare税が、いくつかの純投資収入、米国連邦相続税または贈与税法律、任意の州、地方、または非米国税法、または任意の税収条約に及ぼす影響を説明していない。本要約は、例えば、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税務考慮要因についても言及しない

本議論は参考までに だけであり，税務提案としては意図していない.潜在的投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方、非米国または他の課税管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて生成された私たちA類普通株の所有権および処分によって生じた任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非アメリカ所有者定義

本議論について言えば、“非米国保有者”とは、米国連邦所得税において共同企業またはbr}以下のいずれにも属さないA類普通株の実益所有者を意味する

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々のA類普通株を保有している場合、パートナーのbr組合における納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そこで，我々のA類普通株を購入する組合企業とパートナー(我々のA類普通株を購入する実体や組合企業とみなされることを考慮する手配を含む) を考慮して，彼らの税務顧問に米国連邦所得税に関する考慮事項 このような組合企業が我々のA類普通株を購入，所有，処分することを検討することを促す.

分配する

現金または他の財産の私たちのA類普通株への分配(あれば)は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金であり、米国連邦所得税の原則に基づいて私たちの当期または累積収益と利益から支払われる。これらの分配が私たちの現在および累積の収益および利益を超えた場合、これらの分配は、私たちA類普通株の非米国所有者の納税ベースの範囲内で資本とみなされる免税返還され、その後、このようなA類普通株の資本収益を売却または交換するものとみなされる。“-売却収益またはA類普通株の他の課税処分”を参照。FATCA(以下に定義する)および有効な関連配当の事前要求(以下に述べる)および有効な関連配当に基づいて、Aクラス普通株の非米国保有者に支払われる任意の配当金は、適用される所得税条約がより低い税率を規定しない限り、一般に、配当金総額の30%に米国源泉徴収税を納付する。条約金利を下げる利点を得るためには、非米国所有者は、低減されたbr料率の資格を証明するために、適用された源泉徴収義務者に、適切な署名および記入されたIRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(または他の適用または後続表)を直ちに提供しなければならない、または(Ii)私たちのA類普通株が何らかの外国仲介によって所有されている場合、適用される財務省法規の関連証明 要件を満たさなければならない。

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)、通常、純収益をもとに、一般的に米国人に適用される税率および方法(規則で定義されているように)に課税される。非米国所有者が、適切な納付義務者に正確な記入および署名されたIRSフォームW-8 ECI(または他の適用可能なbrまたは後続フォーム)をタイムリーに提供することによって、いくつかの証明要件を満たす場合、このような有効な関連配当金は、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がないであろう。米国の保有者が米国連邦所得税の目的に適合していない会社である場合、収益および利益に効果的に関連する(いくつかの項目に応じて調整される)支店利得税(税率30%または所得税条約によって規定されるより低い税率)を徴収することも可能であり、有効な関連配当金が含まれる。

売却またはその他課税処分A類普通株の収益

以下の“- バックアップ源泉徴収および情報報告”の節の議論によると、非米国所有者が我々のAクラス普通株を売却または他の課税処分する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

上記の第1の要点で説明した非米国所有者は、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付する。もし非米国所有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、通常は米国由来資本損失によって相殺されることができる。

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国保有者の収益は、上記第2の項目記号に記載されているように、または次項で説明した例外を除いて、通常、米国個人に適用される税率および米国人に一般的に適用される方法で純収入に課税される。米国連邦所得税会社でない米国連邦所得税会社である場合、その収益は、上記の第2の要点(ただし、第3の要点ではない)に記載されている場合、そのような収益は、その の効果的な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)にも含まれ、支店利得税(税率30% または所得税条約で指定されたより低い税率)を支払う必要がある場合がある。

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公正時価が、その世界的な不動産権益の公正時価と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公正時価との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは予測可能な未来で、私たちは現在そうであり、予測可能な未来で、私たちは依然としてアメリカ連邦所得税用途のUSUPHCだと信じている。しかしながら、我々のA類普通株が“成熟した証券市場での定期取引”を継続し続ける限り(米国財務省法規の意味により)、A類普通株の処分日または非米国保有者の保有期間までの比較的短い5年間は、実際にまたは建設的に所有または任意の時間に所有する非米国保有者のみである。5%を超えるA類普通株 は、米国不動産権益を処分するとみなされ、USURPHCとしての身分により得られた収益に応じて、A類普通株(前項で述べたように)を売却することに応じて課税される。我々のA類普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされない場合、各非米国保有者(保有株のパーセンテージにかかわらず)は、米国不動産権益を処分するものとみなされ、A類普通株の課税処分(前項で述べたように)によって米国連邦所得税 が納付され、15%の源泉徴収税がこのような処置の総収益に適用される。我々のA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており，brは保証されていないが，我々のA類普通株がこのように上場し続ける限り，A類普通株は“成熟した証券市場で定期的に取引される”とみなされることが予想される

非米国保有者は、前述の規則のそのA類普通株の所有権と処分への適用についてその税務顧問に を問い合わせ、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約相談 を含むべきである。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

非米国保有者に支払われるいかなる配当金も毎年米国国税局と非米国保有者に報告しなければならない。これらの情報申告書のコピーは、非米国所有者が居住または設立された国/地域の税務機関に提供することができる。非米国人所有者が、IRSフォームW−8 BEN またはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適用可能または後続テーブル)上でその非米国識別情報を適切に証明することによって免除を確立する場合、配当金の非米国所有者への支払いは、通常、予備控除の制約を受けない。

我々Aクラスの普通株式の非米国所有者が、またはブローカーの米国事務所による売却または他の処置によって得られた収益の支払いは、一般に、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適用または後続テーブル)上でその非米国識別情報を適切に証明することによって免除brが確立され、いくつかの他の条件を満たさない限り、情報報告および予備控除(適用税率では、現在24%)の制約を受けるであろう。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、我々のAクラス普通株によって得られた任意の支払いを、米国外で販売または処分するために、ブローカーの非米国事務所には適用されない。しかし、当該仲介人がその記録に、当該非米国所有者が米国人ではないことを証明し、他の条件を満たしているか、又は当該非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り、情報報告は、当該仲介人が米国外で我々A類普通株の収益を処分する支払 に適用され、当該仲介人が米国内で一定の関係があることを前提としている。

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、バックアップを受けて源泉徴収された人のアメリカ連邦所得税義務(ある場合)は源泉徴収額を減算します。バックアップ源泉徴収により税金が多納された場合、返金を得ることができ、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供することが前提となります。

FATCAが規定している追加控除要求

規則第1471~1474節、及び規則により発表された米国財務省条例及び行政指導(FATCA)に基づいて、我々A類普通株に対して支払われた任意の配当金に30%の源泉徴収税を徴収し、以下に説明する米国財務省法規に適合する場合には、我々A類普通株を売却又は処分する毛収入に対して30%の源泉徴収税を徴収し、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた場合(それぞれ本規則で定義されている)(場合によっては、含まれる。外国金融機関または非金融外国エンティティが仲介として機能している場合)、(I)外国金融機関の場合、機関は、米国政府と特定の金を源泉徴収する協定を締結し、当該機関の米国口座所有者(その機関のいくつかの持分および債務保持者、および米国所有者を有する非米国エンティティの特定の口座所有者を含む)に関する実質的な情報を収集して提供し、(Ii)非金融外国エンティティの場合、エンティティは、ルールによって定義されるように“米国エンティティ所有者”を有さないことを証明するか、または適用された源泉徴収義務者に証明をタイムリーに提供して、エンティティの直接および間接米国エンティティ所有者を決定する(いずれの場合も、正しい記入および署名された米国国税局テーブルW-8 BEN-Eを一般的に使用する), または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティは、他の態様では、本規則の免除を受ける資格があり、適切な文書 (正しい記入および署名された米国国税局表W-8 BEN-E)を提供する。米国とこれらのルールを管理する政府間協定の管轄区域に位置する外国金融機関は、異なるルールを遵守する可能性がある。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。2019年1月1日以降に支払われたA類普通株の売却やその他の処分の毛収入は最初にFATCAによって差し押さえられるが、提案された米国財務省の法規では、このような毛収入の支払いは源泉徴収金とはならないと規定されている。納税者たちは通常、それらが撤回されたり、最終的にアメリカ財務省法規が発表されるまで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない。非アメリカ保有者がFATCAが私たちA類普通株投資に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励する。

私たちA種類の普通株を購入することを考えている投資家は、彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、およびアメリカ連邦相続税と贈与税法律および任意の州、地方または非アメリカ税法と税収条約の適用性と効力を理解しなければならない。

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、A類普通株の買収と保有に関するいくつかの考慮事項の概要である：(I)改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第(Br)I見出しに拘束された従業員福祉計画、(Ii)同法第4975節に拘束された計画、個人退職口座、その他の手配、(Iii)政府計画に属する従業員福祉計画(ERISA第3(32)節で定義された)、ある教会計画(ERISA第3(33)節で定義された)、非米国計画(ERISA第4(B)(4)節に記載されているようなbr})または前述の制約を受けないが、任意の他の連邦、州、地方、非米国または他のERISAタイトルIまたは規則第4975条の法律または法規の規定に類似した他の計画(総称して“類似法律”と呼ばれる)、および(Iv)その対象資産は、(I)第1項に記載された任意のそのような計画、口座または手配された“計画資産”を含むエンティティとみなされる。(Ii)または(Iii)(第(Br)(I)~(Iv)条に記載されている上記の各項を、総称して“計画”と呼ぶ)。

本要約は，本募集説明書の付録日までのERISAまたは規則(および関連法規および行政·司法解釈)の規定に基づいている本要約は、完全であると主張しているわけではなく、将来の立法、裁判所裁決、条例、裁決または公告が、以下の概要の要求を大きく修正しない保証もない。これらの変更のいずれもトレーサビリティを有する可能性があるため、その公布または発行日までに達成された取引に適用される可能性がある。本議論は一般的な議論であり， を網羅する予定ではなく，投資や法的相談と解釈されるべきでもない.

一般受託事項

ERISAおよび規則は、ERISAタイトルIまたは規則4975節に制約された計画受託者 にいくつかの責任を適用し、ERISA計画およびその受託者または他の関係者資産に関するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはERISA計画の資産の管理または処置に任意の適宜決定権または制御権を行使する者、またはERISA計画に課金または他の補償の投資提案を提供する者は、通常、ERISA計画の受託者とみなされる。

任意の計画の一部の資産で私たちのAクラス普通株に投資することを考慮する場合、受託者は、その計画の特殊な状況および投資のすべての事実および状況を考慮し、私たちのAクラス普通株の買収および保有が、その計画を管理する文書および文書およびERISA、規則、または受託者の計画に対する責任に関する任意の類似した法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、これらに限定されない

さらに、受託者は、発行者、初期購入者、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(総称して“取引当事者”と呼ばれる)を有さず、私たちのAクラスの普通株を購入または保有する決定を任意の計画の受託者として有さず、取引先が受託者として決定を提供することを約束していないという事実を考慮すべきである。我々A類普通株の購入と保有の決定 は潜在的な計画購入者ごとに距離を保ったうえで行わなければならない.

禁止された取引問題

ERISA第406節および規則4975節 は、免除がない限り、ERISA計画とERISAが指す“利害関係者”または“規則”第4975節で示される“不合格者”との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者 は、消費税や他の処罰を受け、ERISAおよび“規則”によって責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。ERISA計画によって私たちのAクラス普通株を買収および/または保有することによって、発行者、初期購入者または保証人が利害関係者とみなされるか、または資格を取り消された人が、適用される法定、カテゴリ、または個人によって禁止された取引免除に従って行われない限り、ERISA第406節および/または規則4975(Br)に違反する可能性がある。

この点で，労務部(“DOL”) は禁止されている取引種別免除または“PTCE”を発行しており，我々A類普通株の売却，購入または保有による直接または間接的に禁止されている取引に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理会社によって決定された取引に関する改訂されたPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理会社によって決定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また，ERISA第408(B)(17) 節および規則4975(D)(20)節は，A類普通株投資に関連する可能性のある取引に対してERISAおよび規則4975 節で禁止されている取引条項を免除している.株式の発行者またはその任意の関連会社(直接または間接)が取引に参加する任意のERISA計画の資産に対して任意の適宜決定権または制御権を行使するか、または任意の投資提案を提供する限り、ERISA計画は取引に対して支払う対価格が を超えない。しかし、このような免除はERISAと“規則”による自営取引の禁止を免除することはできない。また、1つまたは複数の免除に規定された条件 が満たされていても、これらの免除提供の救済範囲は、取引が禁止されていると解釈される可能性のあるすべての行為をカバーするとは限らないことに留意されたい。したがって、計画された受託者は、任意の1つ、 または他の任意のものに依存して、私たちのAクラス普通株の買収および/または保有を考慮していることに留意されたい, PTCEはPTCEを慎重に審査し、その法律顧問に相談して、その適用を確認しなければならない。このような免除のすべての条件を満たすことは保証されず，免除が我々のAクラス普通株の購入および保有に関するすべての取引に適用されることも保証されない.

したがって、私たちのAクラス普通株は、このような買収および保有がERISAおよび規則下の非免除禁止取引または同様の適用された同様の法律に違反する行為を構成しない限り、任意の投資計画の“計画資産”の人によって買収または保有されてはならない。

表示法

したがって、Aクラス普通株の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲渡者が、私たちを代表するAクラス普通株のためにまたは私たちを代表するAクラス普通株のために買収または保有しておらず、購入者または譲渡者が、Aクラス普通株の資産を買収および保有するために使用され、br計画または(Ii)買収の資産を構成しないことを、Aクラス普通株を受け入れることによって保証するであろう。ERISA第406条または本準則第4975条の規定によれば、買い手またはその後の譲受人が保有し、その後処理することは、Aクラス普通株を非免除の取引禁止を構成することもなく、適用される同様の法律下での同様の違反を構成することもない。

計画資産問題

また、計画の受託者は、この計画が私たちに投資することによって、私たちの資産に対して不可分な権益を持っているとみなされているかどうかを考慮しなければならないので、私たちはこの計画の受託者となり、私たちの業務は、取引禁止規則、規則の取引禁止規則、その他任意の適用される類似の法律を含むERISAの規制によって制限されるだろう。

“ERISA”第3(42)節により改正された“法務省条例”は29 C.F.R.第2510.3-101節に位置し、“ERISA”計画が株式を獲得することを計画している実体の資産が場合によっては“計画資産”とみなされているかどうかについて指導を提供している。これらの規定により，実体の資産 は一般に“計画資産”とはみなされず，他の事項を除いて：

上記の議論は一般的な議論であり，網羅的ではなく，法律相談意見と解釈されるべきでもない。これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、特に重要なのは、受託者、br、または他の考慮事項が任意の計画または任意の計画での資産買収および/または私たちAクラスの普通株を保有する者を代表して、ERISA、規則4975節および任意の同様の法律のこのような投資に対する潜在的適用性、および免除が私たちA類普通株の買収および保有に適用されるかどうかについて、彼らの弁護士に相談することである。我々A類普通株の購入者 は、我々A類普通株がERISAの受託責任規則に適合し、かつERISAの取引禁止規則、規則、または適用される類似法律に違反しないことを保証する責任がある。私たちは、A種類の普通株をある計画に売却し、私たちまたは私たちの任意の関連会社を代表して、またはその投資が任意のそのような計画投資のすべての関連法律要件に適合していることを表しているか、またはそのような投資はそのような計画に適用される。

引受販売

モルガン大通証券有限責任会社は今回発行された独占引受業者である。条項および受日が 2022年11月の引受契約に記載されている条件の規定により、売却株主は引受業者への売却に同意し、引受業者は1株 $の価格で売却株主に自社A類普通株7，500，000株を購入することに同意した。

引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、引受業者は同意し、任意のbr株を購入した場合、引受業者は引受契約の下で売却されたすべての株式を購入する。

引受業者は、ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引、場外取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意したbr価格でA類普通株株を販売することを提案したが、引受業者が受け取りおよび受け入れた状況に応じて、そのすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという規定を受けなければならない。引受業者はここでA類普通株を売却し、引受割引形式の補償を得たと見なすことができる。引受業者は、クラスAの普通株式を取引業者に販売することができ、またはそのような取引を行うことができ、そのような取引業者は、引受業者および/またはクラスAの普通株の購入者から割引、特許権、またはマージンの形態の補償brを得ることができ、その代理として、または依頼者としてAクラスの普通株を販売することができる。

引受業者が株式を発行する際に、引受業者に交付され、引受業者に受け入れられる場合には、引受業者が株式の有効性、及び引受業者が高級職員の証明書や法律意見等の引受契約に含まれる他の条件を含む法律事項を承認しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

私たちが支払うべき発売費用の総額は約$ だと思います。私たちはまた 引受業者に一部の費用を返済することに同意し、金額は最高$に達する。引受業者は、今回の発行に関する何らかの費用を株を売却する株主に返済することに同意した。

引受業者からは，適宜決定権のある口座の売上高が発行されたA類普通株の5%を超えないことが通知された。

似たような証券は販売しない

私たち、いくつかの実体、販売株主、そして私たちのいくつかの幹部と取締役は引受業者とロック協定を締結する予定です。ロックプロトコルによれば、いくつかの例外的な場合(同時単位購入を含む)を除いて、引受業者が事前に書面で承認されていない場合、吾らおよび上記の者は、直接または間接的に、販売契約、品質保証、または他の方法で私たちのA類普通株を処理するか、またはA類普通株に変換することができるか、またはA類普通株を交換または行使することができる証券を交換または行使することができる証券を使用してはならない。これらの 制限は、本募集説明書の付録日から30日以内(この日を含む)に発効します。

引受業者は、これらのロックプロトコル中の証券の一部または全部を解除することを随時自己決定することができる。ロックプロトコル下の制限を解除すれば、法律を適用することにより、私たちA類普通株の株が市場で転売される可能性があり、これは私たちA類普通株の市場価格を下げる可能性があります。

賠償する

私たちと販売株主は、証券法下のいくつかの責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。私たちと販売株主がこの賠償を提供できない場合、私たちと販売株主は、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があることに同意しました。

安定、空振り、罰金の入札

引受業者は、安定した取引、空売り、購入を行って空売りで築いた頭寸を補うことと、我々A類普通株の価格をフック、固定または維持するための懲罰的購入または購入に従事することができ、取引法下の規則Mに基づく。

これらの安定した取引、br取引をカバーする銀団および懲罰的入札は、我々A類普通株の市場価格を向上または維持したり、A類普通株の市場価格の下落を防止したり、遅延させたりする可能性がある。したがって，我々Aクラス普通株の価格は が公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了することができ、他の場所で完了することもでき、開始すれば、いつでも停止することができる。

上記の取引が私たちA類普通株価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについては、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事すること、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはないことを示していない。

電子化流通

電子フォーマットの株式募集説明書は、インターネットサイト上で、または引受業者またはその付属会社によって維持された他のオンラインサービスによって提供されることができる。これらの場合、潜在的投資家は、発売条項をオンラインで見ることができ、潜在的投資家のオンライン注文を可能にすることができる。br}引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に特定の数の株式を割り当てることに同意する可能性がある。

引受業者は、他の割り当てと同じに基づいて、オンライン配信に対してそのような任意の割り当てを行うであろう。電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書(br}付録または添付の募集説明書の一部ではなく、吾らまたは引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれませんし、彼らの正常な業務中にサービスを提供してくれて、彼らはそのために慣用的な費用と支出を受け取ることになります。具体的には、引受業者および/またはその付属会社は、私たちの循環信用手配下の貸主である。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、複数の投資を行うか、または保有することができ、債権および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、我々の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者およびその関連会社は、これらの証券またはツールについて投資提案および/または独立した研究観点を発表または表現することもでき、これらの証券およびツールの多頭および/または空頭をいつでも保有または提案することができる。

潜在投資家心得

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、目論見書に基づいて目論見書を発表する前に、今回発行された当該関連国の公衆に任意の株式を発行することはなく、これらの株は、当該国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知されているが、関連国の公衆に株式を発行することができる

しかし、当該等の株式の要約は、当社又は任意の代表が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載してはならない。

本条文については、いかなる関係国の株式についても、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で関係条項及び任意の擬要約株式の十分な資料を伝達することを意味し、“株式募集規約”という言葉は第(EU)2017/1129号条例を指す。

イギリス.イギリス

株式募集説明書を発表する前に、イギリスは今回の発行に基づいて公衆にいかなる株式も発行しない、 募集説明書に関連する株式 (I)は金融市場行動監視局の承認を得たか、または(Ii)は募集説明書修正案brなど(EU離脱)規則第74条(過渡的条項)の移行条項によって金融市場行為監督局の承認を得たとみなされるが、株式はいつでもイギリスで公衆に発行することができる：

しかし、このような株式要約のいずれも、当社または任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて株式募集説明書を補充することを要求してはならない。

本条文については、イギリス株式について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法 で要約条項および任意の擬要約株式の十分な資料を伝えることを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号法規を指し、2018年のEU(脱退)法令に基づいて国内法律の一部を構成している。

カナダ

適用されるカナダ証券法の定義と目的に基づき，本稿では“免除発売文書”を構成した。株式の発売および売却に関する目論見書は、カナダのどの証券委員会または同様の規制機関にも提出されていない。カナダには、本文書または株の是非曲直を審査または任意の方法で伝達する証券委員会または同様の規制機関はなく、いかなる逆の陳述も違法である。

カナダ投資家に注意してください。本文書 は“国家文書33-105”第3 A.3節に基づいて作成されています保証紛争またはNI 33-105。NI 33−105第 3 A.3節の規定によると、吾等及び引受業者は、会社と引受業者との間に存在する可能性のある“関連発行者”及び/又は“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示 を投資家に提供する必要はなく、NI 33-105第2.1(1)節の他の規定に基づく。

転売制限

カナダでの株式発売·販売は私募のみで行われており、適用されるカナダ証券法に基づいて募集説明書を準備·提出する要求は受けていません。カナダ投資家が今回の発行で買収した株式の任意の転売は、適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならず、関連司法管轄区域によって異なる可能性があり、カナダの株式募集説明書の要求に適合し、募集説明書の要求を受けない法定免除が要求される可能性があり、募集説明書の要求を免除する取引中に行われるか、または適用されるカナダ現地証券監督管理機関が付与した、招株説明書の要求を受けない適宜免除によって行われる可能性がある。このような転売制限は場合によってはカナダ以外の株転売に適用される可能性がある。

買い手の申し立て

株式を購入する各カナダ投資家は、我々、引受業者、および購入確認を受けた各取引業者とみなされる(状況に応じて) は、投資家(I)が適用されるカナダ証券法に従って元金として購入するか、または元金として購入するとみなされることを示し、(Ii)は、国家文書45-106 第1節で定義された“認可投資家” である株式募集規約の免除NI 45-106、またはオンタリオ州では、この用語は証券法 (オンタリオ州)；および(Iii)は国家文書31-103第1節で定義した“許可顧客”である登録要求、免除、継続的な登録義務.

税収と投資資格

本稿に含まれる税収及び関連事項に関するいかなる議論 は、カナダ投資家が株式購入を決定する際に関与する可能性のあるすべての税務考慮事項の全面的な記述ではなく、特にカナダ税務考慮事項には触れない。カナダ住民またはカナダ住民とみなされる株式投資の税収結果、または関連するカナダ連邦および省級法律およびbr法規に基づいて、当該投資家の株式投資資格については、私たちは何も述べたり担保したりしない。

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

カナダのある司法管区の証券立法は、発売覚書に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501に定義されている“合格外国証券”の流通に関するものを含む特定の証券購入者を規定するオンタリオ州規約と登録免除多国間文書45~107では上場申請と法定訴権開示免除発売覚書または発売覚書を構成する他の発売文書およびその任意の改正に、適用されるカナダ証券法によって定義された“不実陳述”が含まれている場合、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害または撤回の救済、またはその両方を得ることができる。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に享受している任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。

書類の国語

本文書を受信した後、各カナダの投資家 は、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券売却に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認するPar la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége exigéque Tous le Documents is Fisant foi ou o quelque mani≡re que ce soit≡la vente des valeures décrites aux présene s(包含，逆不確定，売り込み確認)(包含，倒加不確定，販売確認).

オーストラリア

本募集説明書の付録は正式な開示文書ではなく、まだ、オーストラリア証券·投資委員会にも提出されていない。投資家またはその専門顧問が、2001年の“会社法”(オーストラリア)で定義されたbr}のような株式募集説明書または他の開示文書(2001年“会社法”(オーストラリア)で定義されたbr})において、2001年の会社法(オーストラリア)第6 D.2部分の目的のために発見されたすべての情報、または“会社法2001(オーストラリア)”の第7.9部の目的のために製品開示声明で見つかったすべての情報を含むと主張していない。

これらの証券はオーストラリア で“2001年会社法”(オーストラリア)第761 Gと761 GA節で定義された“小売顧客”には販売されていない。“2001年会社法”(オーストラリア)第761 G条の規定によると、今回の発行はオーストラリアでのみ“卸売顧客”向けに行われるため、当該証券に関連する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書はまだ又は準備されていない。

本募集説明書付録はオーストラリアでの要約を構成していないが，2001年“会社法”第6 D.2部分により開示を要求しない者(オーストラリア) ，および“2001年会社法”第761 G条により卸取引先に属する者(オーストラリア)は除外した。私たちの証券の申請を提出することにより、あなたは“2001年会社法”(オーストラリア)第761 G条の規定により情報を開示する必要がない人であることを宣言して保証し、 は卸売顧客である。本募集説明書増刊の任意の受取人が卸売顧客でない場合は、当該受取人に当社証券に関するいかなる申し出や申請招待も発行せず、当該受取人の当社証券に対する申請も受け付けない。オーストラリアにいる宛先への任意の要約，およびそのような要約を受け取ることによるいずれのプロトコルも，個人的な性質であり，受信者がしか受け入れられない.また、私たちの証券を申請することによって、あなたは私たちに、証券発行日から12ヶ月以内に、あなたは証券のいかなる権益もオーストラリアの誰にも譲渡しないと約束しましたが、第6 D.2条により開示する必要がなく、卸売取引先である人は除外します。

香港.香港

本募集説明書の副刊の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の付録の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意してください： (I)“証券及び先物条例”(第571章，香港法例)別表1第I部及び同条例に基づいて定められた任意の規則でいう“専門投資家”を除き，当社の証券は香港で本募集定款の副刊又はその他の書類の形で発売又は販売してはならない，又は他に当該文書が“会社条例”(第32章)でいう“目論見定款”となることを招くことなく発売又は販売されてはならない。香港法例)(CO)または“会社条例”または“証券および先物条例”について公衆に要約または招待を行うことを構成しない任意の広告、招待または文書；および(Ii)いかなる人も発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならない、または当社の証券に関連する広告、招待または文書を誰かが所有してはならず、そのような広告、招待または文書の内容は、かなりアクセスまたは読まれる可能性がある。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び当該条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定められた“専門投資家”をいう証券のみに売却又は売却しようとするものは除く。

日本です

私たちの証券は、“日本金融商品·取引法”(以下、“金融商品·取引法”と略す)に基づいて登録されることもなく、私たちの証券 は、日本で直接または間接的にいかなる日本人住民にも、または日本住民の利益のために提供または販売されることはない(ここで使用される用語“br”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む日本に住む誰かを意味する)、または他の人に直接または間接的に日本国内または日本住民に転売または転売することを意味する。“金融商品及び取引法”及び日本の他の任意の適用法律、法規、部級ガイドラインの登録免除要件に適合しない限り。

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書 として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポールのbr個人に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポールのbr個人に直接または間接的に提供または販売または招待してはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に提供するか、又は第275(1 A)条に従って任意の者に提供する。 は、“SFA”第275条に規定されている条件に適合しているか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に準拠している。

もし私たちの証券が関係者によって第275条 に従って引受または購入された場合、すなわち：

スイス

本稿では，購入や投資証券の要約や招待を構成する予定はない.証券は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での証券の取引も許可されてはならない。本明細書または証券に関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書 または証券に関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。

ドバイ国際金融センター

ドバイ金融サービス管理局の市場規則によると、本募集説明書の補足資料は免除要項と関係がある。本募集説明書付録は、非自然人の専門顧客にのみ配布されます。それを他の人に渡したり、他の人に依存したりしてはいけません。br}ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる文書の審査や確認を担当していません。ドバイ金融サービス管理局は、その書類を承認していませんし、その中に列挙されている情報を確認する措置も取られていません。 は何の責任も負いません。本募集説明書の補足資料に係る証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。本文書の内容を理解していない場合は、許可財務コンサルタントにお問い合わせください。

法律事務

本募集説明書付録で提供するA類普通株の有効性は，テキサス州ヒューストンに位置するKirkland&Ellis LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P.から引受業者に渡される。

専門家

木蘭石油天然ガス会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価brは、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいており、会計および監査の専門家として本明細書に組み込まれている。

本募集説明書付録に引用した我々の資産の明らかにされた埋蔵量の推定数、これらの埋蔵量の将来の純収入、および2021年12月31日までの現在値に関する情報は、我々の独立石油エンジニアMiller and Lents，Ltd.が作成した明らかな埋蔵量報告に基づいている。これらの推定は、これらの事項の専門家であるbr社の権威を得るために、引用的に本入札明細書の付録に組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書副刊が提供するA類普通株に関するS-3表登録説明書 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書付録は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていません。本募集説明書付録で提供される当社およびA種類普通株式のより多くの情報については、証券法に基づいて提出された完全登録説明書を参照することをお勧めします。

米国証券取引委員会は、報告書、情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを設置した。私たちの登録説明書はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトからダウンロードすることができます。本募集説明書の副刊はその一部です。私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書と他の情報を提出したり提供したりする。これらの報告および他の情報は、上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトから参照または取得することができる。私たちのウェブサイトはwww.Magoliaoilgas.comにあります。 私たちはアメリカ証券取引委員会にこれらの報告および他の情報を電子的に提出またはアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的な時間内にできるだけ早く無料で私たちのウェブサイトを通じてアメリカ証券取引委員会の年間報告および10-Q表の四半期報告、現在のテーブル8-Kの報告、これらの報告の修正およびその他の情報を提供します。当サイト や任意の他のサイト上の情報は、引用方式で本募集説明書付録に組み込まれることはなく、コスト募集説明書 付録の一部も構成されていない。

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちは本募集説明書で引用によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を補充します。これは、私たちがあなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参考方式で編入した資料は本募集説明書増刊の重要な構成部分である。本入札説明書の付録に含まれるいくつかの情報 は、参照によって組み込まれた情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録を自動的に更新する。言い換えれば、本明細書の付録に記載されている情報と、後で保存され、引用されて本明細書の付録に記載されている情報との間に衝突または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を基準としなければならない。

特に，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告，2022年3月31日現在，2022年6月30日，2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告，および2022年3月15日，2022年5月5日，2022年6月6日，2022年9月23日，2022年11月2日までに米国証券取引委員会に提出された現在のbr報告を本募集説明書に統合した(いずれの場合も“提供”“提出していない”情報は含まれていない)。また、本募集説明書の付録日の後、本募集説明書の付録を含む登録説明書を提出した後、修正案を発効させる前に、本募集説明書の付録に提供されるすべての証券が売却された株主によって売却されたことを示す改正案が、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の届出書類に引用されている(いずれの場合も、“提供”され、米国証券取引委員会規則“アーカイブ”に準拠していないファイルまたは情報)とみなされるか、またはその時点で販売されていないすべての証券の登録を抹消する。

本明細書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれる、またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述も、参照によって本募集明細書の付録に組み込まれ、または置換されるとみなされるか、または参照によって本募集明細書の付録に組み込まれるとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の補足資料の一部とはみなされない。

登録説明書、上記の届出文書、および引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた任意の未来の届出文書のコピーを請求することができますが、添付ファイルが参照によって文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、出願文書中の添付ファイルは除外されます。方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスの私たちに電話することです

モクレン石油天然ガス会社九緑道広場、1300軒の部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77046
(713) 842-9050

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述に加えて、本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての陳述、または任意の付随する入札説明書補足材料または無料で書かれた目論見書に含まれる陳述、および引用によって組み込まれた文書中の陳述は、我々の将来の財務状況、業務戦略、予算、予想収入、予想コスト、および将来の運営の管理計画および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。さらに、前向き表現は、一般に、“可能”、“将”、“可能”、“予想”、“意図”、“プロジェクト”、“推定”、“予想”、“計画”、“信じる”または“継続”または同様の用語のような前向き用語を使用することによって識別することができる。 このような前向き表現に反映される予想は合理的であると信じているが、このような予想が正しいことが証明される保証はない。実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性がある重要な要素は、これらに限定されない

また，埋蔵量工程は正確に測定できない石油，天然ガス，天然ガスの地下埋蔵量を見積もる過程である。任意の埋蔵量推定の正確性は、利用可能なデータの品質、このようなデータの解釈、および埋蔵量エンジニアが行った価格とコスト仮定に依存する。さらに、掘削、テスト、および生産活動の結果は、これまでになされた推定を修正することが合理的であることを証明することができるかもしれない。もし重大な改訂が行われれば、このような改正は、掘削のさらなる生産と開発のスケジュールを変更するだろう。そのため，埋蔵量推定は最終的に採掘される石油，天然ガス，天然ガスの数と大きく異なる可能性がある。

あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。展望性陳述は私たちがこれらの陳述を行う時の誠意を反映しているが、展望性陳述は 既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、“リスク要素”に記述された要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示した予想未来の結果、業績或いは業績は大きく異なる。私たちは、法的要件がない限り、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由によっても、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

目論見書

モクレン石油天然ガス会社

A類 普通株式
優先株
受託株
株式承認証
31，666，666株A類普通株は、既存の引受権証に従って発行することができる

1，000，000件の私募株式証明書
190，680，358株A類普通株

本目論見書はMagnolia石油天然ガス会社(前身は“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)の発行に関連している。(“会社”、“当社”、“当社”又は“当社”)：(I)A類普通株、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“A類普通株”)、優先株(“優先株”)、預託株式(“預託株式”)及びA類普通株又は優先株又は上記各項の組み合わせ(“新承認株式証”)を購入する株式証明書。価格及び条項によって発売時に市況及びその他の要素によって決定し、及び(Ii)最大31，666，666株A類普通株は、すでに発行された株式権証を発行した後に発行することができ、1株当たり所有者に権利を付与し、使用価格に従って1株11.50ドルでA類普通株を購入するが、若干の調整を行わなければならない(“現有株式承認証”)。既存株式承認証には，我々の初公開発売に関する私募で発行された10，000，000件の既存引受権証(“プライベート配給株式証”)と，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている21，666，666件の既存株式承認証が含まれている.

本募集説明書はまた、本募集説明書で決定された売却証券所持者またはその許可譲受人が提出した要約および販売に関する

私募株式承認証はTPG Pace Energy保証人有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“保証人”)或いはその譲渡者が保有することが許可され、会社はbr}を償還しない。そうでなければ，私募株式証の条項と条項は，我々が初めて公開発行した単位の一部として販売されている既存の 権証の条項と条項と同じである.

本目論見書に基づいて発行される証券は、本目論見書において総称して“証券”と呼ばれる。本募集説明書は、これらの証券に関する一般的な説明と、私たちが証券保有者が証券を発売する一般的な方法を提供します。証券を発行する際には，我々または証券を売却する証券保有者(場合に応じて)は，その発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を適切な範囲で提供することができる.募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

私たちは、証券保有者が私募株式承認証やA類普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。既存の株式承認証の基礎となるA類普通株 については、その株の売却から何の収益も得られませんが、既存の株式証明書の行使により受け取った金額と比較して、既存の引受証が現金で行使されることを前提とした収益は何も受けません。 ただし、本募集説明書に基づいて証券販売に関する費用、引受割引、手数料は除く。

私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、私たちと証券を売却する証券所有者が任意の証券を提供または売却することを意味するものではありません。私たちと売却証券保有者は、本募集説明書に含まれている証券を、複数の異なる方法および異なる価格で販売する可能性があります。私たちは18ページ目から、“流通計画”というタイトルの章で、私たちと証券保有者がどのように証券を売却するかに関するより多くの情報を提供しました。

我々のA類普通株と既存引受権証 はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードはそれぞれ“MGY”と“MGY.WS”である。 我々A類普通株と既存株式承認証の2018年8月27日の終値はそれぞれ1株13.91ドルと1株4.02ドルである。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。7ページ目からの“リスクbr}要因”を参照されたい。

私たちは“1933年証券法”(改正された“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社” であり、 が低下した上場企業報告要求の制約を受けている。“リスク要因”を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2018年8月30日 です。

カタログ

吾等または証券保有者(Br)は、いかなる人にもいかなる情報を提供しても、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを提供し、合法的な場合にのみ、司法管轄区域内で販売される。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、その日付においてのみ最新である。

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明 の一部であり、この声明は“保留”登録 プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、吾等及び売却証券所有者は、時々、1つまたは複数の発売方法で本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。本目論見書では，モクレン石油天然ガス会社と我々の証券について概説した。私たちは棚上げ登録声明を用いてA類普通株、優先株、預託株式と新承認株式証、および最大31，666，666株の私たちA類普通株の既存引受権証を使用することができ、売却証券所有者は保留登録声明を使用して、時々br“流通計画”と題する節で述べた任意の方法で、合計10，000，000株の私募株式証明書と190，680，358株A類普通株を販売することができる

私たちは、証券保有者が私募株式承認証やA類普通株株式を売却する収益を受け取ることはありません。既存の株式承認証に係るA類普通株株式 については、当該株式等を売却して得られたいかなる金からも徴収しないが、既存の引受証の行使により受信された金は除外する。ただし、本募集説明書に基づいて証券販売に関する費用、引受割引及び手数料を除く を支払う。適切な範囲内で、吾等及び売却証券所持者は、本募集説明書に従って目論見書補充書類を提出し、本募集説明書に記載されている資料を更新することができる。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書の付録、および次のタイトルで紹介される他の情報を読まなければなりません：“ここでは、より多くの情報を見つけることができます”および“引用によって特定の情報を統合することができます”

これらの証券の要約は、いかなる要約も許可されない司法管轄区では行われない

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書で議論される情報には、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれる。本募集説明書に含まれる会社の戦略、将来の運営、財務状況、予想収入及び損失、予想コスト、見通し、計画及び管理目標に関するすべての陳述は、現在又は歴史的事実に関する陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。本明細書で使用される場合には、これに関連する任意の口頭陳述が含まれ、“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“信じ”、“br}”、“予想”、“予定”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”などの語の否定および他の同様の表現は、すべての前向き陳述がこのような識別語を含むわけではないが、前向き記述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、将来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定に基づいており、将来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づいている。法律の適用に別の要求がある以外に、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません。これらの展望的表現 はすべてのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、その中の多くのリスクと不確実性は私たちがコントロールできるものではなく、これらのリスクと不確定性は石油、天然ガスと天然ガス液体の開発、生産、収集、販売に重大な影響を与える可能性があることを想起させる。

また、本契約書に含まれる当社の業務に関する前向きな記述は、以下の要因の影響を受けていることを注意させていただきます

我々の経営業績や業績に影響を与える可能性のある既知の重大な要因に関するより多くの情報 は、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分を読んでください。2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された依頼書および任意の適用可能な目論見付録のbr}，および本明細書に組み込まれた文書に記載されているすべてのリスク要因 を参照してください。本明細書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因 が関連している場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明されている場合、実際の結果および計画は、任意の前向き陳述において表現されているものとは大きく異なる可能性がある。

埋蔵量工事は，正確に測定できない石油，天然ガス，天然ガスの地下埋蔵量を推定する過程である。任意の埋蔵量推定の正確性は、利用可能なデータの品質、これらのデータの解釈、および埋蔵量エンジニアが行った価格およびコスト仮定に依存する。また，掘削，完了，生産活動の結果は，改訂前の推定が合理的であることが証明される可能性がある。もし意味が重大であれば、 のような修正は、さらなる生産と掘削開発のスケジュールを変更するだろう。そのため，埋蔵量推定は最終的に採掘される石油，天然ガス，天然ガスの数と大きく異なる可能性がある。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された最終依頼書(私たちの“依頼書”)の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因と、私たちの最新の10-K表年報およびその後に提出される任意の10-Q表季報および現在の8-K表季報(それぞれの場合、保存されていない情報を提供することを除いて)、および適用可能な株式募集説明書付録に含まれる可能性のあるリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。本募集説明書に含まれる他のすべての情報、任意の目論見説明書、付録、および私たちが私たちの証券への投資を評価する際に引用した文書とともに。私たちの業務、見通し、財務状況、または経営業績は、これらのリスク、および私たちが現在知らないか、または私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクの損害を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、“前向きな陳述に関する注意事項”というタイトルの節を含む、本募集明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている他の情報も参照しなければならない

収益の使用

株式募集説明書 付録や無料で書かれた目論見書で別途お知らせしない限り、売却証券の純収益を一般会社用途 に利用する予定です。これには、運営資本の増加、既存債務または他の会社債務の返済または再融資、資本支出および買収への資金提供、既存および将来のプロジェクトへの投資が含まれる可能性がある。証券発行の純収益を特定の目的に割り当てる任意の具体的な は、発行時に決定され、添付の目論見書付録または無料で書かれた目論見書で説明される。

私たちは、私募株式証明書の売却や売却証券所有者が、本募集説明書に基づいて提供するA類普通株式から何の収益も得ません。既存の株式承認証に関連するA類普通株の発行については、既存の株式証明書の行使によって受け取った金額brが現金で行使されない限り、当該株式の売却から何の収益も得ません。既存の現金引受権証をすべて行使すると仮定すると，既存の株式承認証を行使することから合計約364，166，659ドルを得ることになる.株式募集説明書または無料書面目論見書で別途お知らせしない限り、既存の株式承認証を行使して得られた純額を一般会社用途に使用する予定であり、A類普通株の流通株の買い戻しを含む。

収益と連結固定費用と優先株式配当金の比率

2018年7月31日まで、私たちは特別目的買収会社であり、重大な固定費用や優先株はありません。したがって，我々の歴史的総合収益と合併固定費用と優先株金の比率を計算することは意味がない。また，我々と我々が業務合併で買収した業務 はいずれも発行された優先株を持っておらず，また2018年7月31日までに我々が業務合併で買収した業務 は未償還債務を返済していないため，その業務の総合収益 と合併固定費用と優先株配当の歴史的比率を計算しても意味がない.

証券保有者の売却

実益所有権

本募集説明書によると、売却証券保有者は最大10，000，000株の私募株式証と190，680，358株のA類普通株を発売することができ、 (I)企業合併において売却証券保有者に対価として発行される120，230，358株A類普通株を含み、 は木蘭有限責任会社単位を交換する際に発行可能な87，195，804株A類普通株と同等数のB類普通株 を含む(4，500株を含む、1，000株は業務合併終了後にプレミアム対価として発行された株式 は，当社といくつかの売却証券保有者との割増合意により発行され，そのうち3，256，370株はA類普通株 木蘭有限責任会社単位交換時に発行可能な普通株と同数のB類普通株(“Iロットプレミアム株式”)，(Ii)4，500，000株A類普通株であり，早ければ2018年9月4日に売却証券保有者に発行され，業務合併に関する追加割増，3，256，256株として発行されている.このうち370株は，木蘭有限責任会社単位を交換して発行可能なA系普通株株式と同数のB類普通株 株式(“第2弾利益株式”，第1弾利益株式，“利益株式”)， (三)2018年8月31日に発行予定の4，200，000株A類普通株(“収穫株式”) と収穫取引完了(以下の定義)，(Iv)35，500，である予定である.1，000，000株がPIPE投資会社で発行されたA類普通株 および(V)保険者が保有する16，250，000株A類普通株、および本明細書に記載されたいくつかの他の売却証券保有者、および保険者が保有する私募株式証明書に基づいて発行可能な10，000，000株A類普通株。

次の表は、売却証券保有者(その譲渡者、質権者、譲受人または他の権益相続人を含む)が提供するA類普通株および私募株式証の株式数を示しているが、本募集説明書および委託書に記載されている譲渡制限を遵守しなければならない。次の表は、売却証券保有者の書面陳述に基づいて、2018年7月31日までに売却証券保有者が実益所有する株式数 を示し、第1回現株式であれば2018年8月17日となる。次の表には、2018年9月4日と2018年8月31日にそれぞれ発行可能な第2弾の現金化株式と嘉実株式も含まれている。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれるどの株式も売却することを示していない。売却証券保有者は、株式を売却しようとするいかなる権利を全部または部分的に受け入れまたは拒否する権利を保持する。次の表では、今回の目論見書に含まれているすべての株が売却されると仮定します。

実益所有権は、クラスA普通株に対する投票権または投資権を含み、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、60日以内に投票権または投資権を取得する権利を含む、米国証券取引委員会規則に従って決定される。以下に別途説明するほか、表に記載されているすべての人が、その実益が所有するA類普通株式に対して独占投票権と投資権を有することが知られている。表脚注及び以下の“販売証券保有者との関係”の節で述べたほか、表に記載されている者は、本募集説明書の日付の前3年以内に、いかなるポストや役職を担当していないか、又は吾等又はその付属会社と任意の重大な関係がある。この表にA類普通株のいずれかの株式 を含めることは，以下に述べる 人の実益所有権を認める構成にはならない.

表中の百分率は合計155，227，284株のA類普通株に基づいており，149，783，654株が2018年8月28日までに発行されたA類普通株 ，嘉実株式と 第2弾現金株式とともに発行予定のA類普通株，および2018年8月28日までに発行された31，666，666株の既存株式証を含む。特定の所有者のこの割合を計算する際には、任意の他の所有者の既存の株式承認証を行使するか、または任意の他の所有者のBクラス普通株式を変換するかを仮定することなく、特定の所有者の既存の引受権証またはBクラス普通株を行使することによって発行可能なAクラス普通株式の数を発行済み株式とみなす。

James VanderhiderとJohn WalkerはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるため、EnerVestの保有株式の実益所有者とみなされる可能性があります。VanderhiderとさんWalkerはEnerVestエネルギー機関基金XIV-A，L.P.の所有権を否定しますが、彼らの金銭的権利は除外します。

これらのアカウントはFMR LLCの直接または間接子会社によって管理されている。アビゲイル·P·ジョンソンは取締役で、FMR LLC副会長兼最高経営責任者兼総裁。

アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、直接または信託を通じてFMR LLC Bシリーズの議決権を有する普通株の主要所有者であり、brはFMR LLCの49%の投票権を表す。ジョンソンファミリーグループは他のBシリーズ株主と株主投票合意に達しており，この合意により，すべてのBシリーズの投票権のある普通株はBシリーズの投票権のある普通株の多数投票で投票される.したがって、1940年の“投資会社法”によると、議決権のある普通株と執行株主の議決権協定により、Johnson家族メンバーはFMR LLCについて持株集団を構成していると見なすことができる。

FMR LLCとAbigail(Br)P.Johnsonはいずれも“投資会社法”(“Fidelity Funds”)によって登録された各種投資会社(“Fidelity Funds”)が直接所有する株式に投票や指示投票を行う権利がないが、Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)はFMR LLCの完全子会社であり、この権力はFidelity Funds取締役会に属する。富達基金管理と研究会社は富達基金取締役会が制定した書面基準に基づいて株に投票します。これらの口座の営業住所はマサチューセッツ州ボストン夏街245号、郵便番号：02210です。富達基金は自営業業者に登録した付属会社である。

T.Rowe Price Associates，Inc. (“TRPA”)は、投資コンサルタントまたはサブアドバイザー(場合によっては)を担当し、これらの基金および口座が所有する証券に投資を指導および/または独占投票する権利がある。T.Rowe Priceエージェント委員会は，すべての主要エージェント投票問題における会社の立場を策定し，ガイドラインを策定し，投票過程を監督する.代理委員会がその提案を決定すると、これらの提案は、投票指導原則として会社のポートフォリオマネージャーに配布される。最終的に，各口座のポートフォリオマネージャーは，そのポートフォリオにおける会社の依頼書にどのように投票するかを決定する.T.Rowe Priceエージェント投票基準に関するより多くの情報は、そのサイト：troweprice.comにアクセスしてください。これらの証券の基金と口座を持つT.Rowe PriceポートフォリオマネージャーはShawn T.Driscollです。1934年の証券取引法の報告要件については、TRPAは上記のすべての株式の実益所有者と見なすことができる：しかし、TRPAは、実際に当該証券の実益所有者であることを明確に否定している。T.Rowe Price Associates，Inc.はT.Rowe Price Group，Inc.の完全子会社であり、T.Rowe Price Group，Inc.は上場している金融サービス持株会社である。T.Rowe Price Associates，Inc.の住所はメリーランド州ボルチモア東プラット街100番地、郵便番号：22202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.またはTRPISは、登録ブローカーであり、T.Rowe Price Associates，Inc.の子会社である。TRPIS設立の主な目的は、T.Rowe Priceファンド系列ファンド株の主な引受業者および流通業者として、T.Rowe Priceファンドの株主に提供される他のサービスを補充することである。TRPISは個別証券に関する引受や市活動には従事していない。

証券保有者の売却との実質的な関係

企業合併に関する合意

登録権協定

業務合併の完了については、当社と当社保証人EnerVestおよび当社の業務合併前の独立取締役4名(すなわちArcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad LeatおよびDan F.Smith)(総称して“所有者”と呼ぶ)に関するいくつかの基金締結登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)(“登録権プロトコル”)となっている。登録権協定の条項によると、 所有者は、業務合併完了時に保有するA類普通株式の全部または任意の部分についていくつかの登録権を有する権利があり、その後、任意の証券を変換、交換または償還する場合を含む場合に取得することができる。さらに、所有者は、業務合併終了から6ヶ月以内に吾等の任意の証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することに同意し、登録権合意が依然として有効である限り、そのような売却、譲渡または流通が業務合併終了時に私たちの任意の債務手配下の“制御権変更”を構成するか、またはもたらす場合 である。

割増協定

業務合併への参入については、当社は、いくつかの条項及び条件に基づいて、最大13，000，000株の株式(A類普通株、B類普通株又は両者の組み合わせとして)をプレミアム対価として増発することに同意した。2018年8月28日現在、私たちA類普通株の取引価格が取引日ごとに13.50ドル以上受け取っていると仮定すると、2018年9月4日に第2弾のプレミアム株を発行することが義務付けられます。我々の業務合併に関する割増対価格義務に関するより多くの情報 は、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された依頼書を読んでください。

株主合意

業務合併の終了については，当社は我々の保証人およびEnerVestに関連するいくつかの基金と株主合意(“株主合意”)を締結した.株主合意によると、EnerVestは2人の取締役を指名する権利があり、そのうちの1人は、A類普通株とB類普通株の少なくとも15%の流通株(完全なbr)希釈に基づいて、普通株に変換可能な株式証券を含む限り、ニューヨーク証券取引所規則、取引法、および2002年サバンズ-オクスリ法案に従って独立して取締役会に入る権利がある。A類普通株およびB類普通株の流通株を少なくとも2%保有している限り、取締役と、(完全に償却された上で、普通株に変換可能な株式証券、および合併に基づいて含む)取締役と。保証人は2人の取締役brを取締役会に指名する権利があり、保険者が企業合併終了時に少なくとも60%の投票権を有する普通株式(保険者が保有する任意の私募株式権証(本稿で定義する)を含む)が行使された後に発行可能な普通株式を含む)である, 業務合併終了時に保有する少なくとも25%の投票権を有する普通株式(保険者が保有する任意の私募株式証の行使後に発行可能な任意の普通株を含む)を有する限り、取締役と取締役とがある。EnerVestと保証人(Br)は，それぞれ取締役会の各委員会に取締役を任命する権利がある(法律や証券取引所規則の適用に制限されている)。保証人とEnerVestは、株主合意に基づいて他方によって指名された取締役および取締役会指名およびコーポレートガバナンス委員会によって指名された他の任意の著名人に、その保有するすべての投票権のある普通株を投票することに同意した。EnerVestまたは保守人(場合によっては)が2人の取締役を取締役会に指名する権利がある限り、EnerVestまたは保守人(適用される場合)は慣例的な“ポーズ”を受ける。株主合意はまた、ある特定の規定のハードルを超える実益所有権を取得した人に株式を譲渡する慣例的な制限を含む。株主契約は、各株主またはその任意の連合会社が合意に基づいて1人の個人を取締役会に指定する権利がなくなった場合に終了し、2022年12月31日に自動的にすべて終了する。

引受契約

業務合併への参入については，当社はPIPE投資家と引受契約(“引受契約”)を締結し，引受契約1件あたりの日付は2018年3月20日であり，これにより，当社は私募で35，500，000株のA類普通株を発行·売却し，総収益は355，000，000ドルであった。引受契約によると、パイプ投資家はある登録権を有する権利があるが、プロトコルに規定されている通常の販売禁止期間、削減条項とその他の制限 を守らなければならない。

“モクレン有限責任会社協定”の改訂と再署名

業務合併が終了した時、Magnolia LLCとそのEnerVest側のいくつかの関連基金(“EnerVestメンバー”)はMagnolia LLCが改訂および再記述された有限責任会社プロトコル(“Magnolia LLCプロトコル”)を締結し、このプロトコルはMagnolia LLC単位所有者の権利と義務を明らかにした。Magnolia LLCプロトコルによると、当社はMagnolia LLCの唯一の管理メンバーとなった。業務合併が完了した後、私たちはMagnolia LLCとその子会社を通じて私たちの業務を運営します。 Magnolia LLCの運営およびMagnolia LLC単位所有者の権利と義務はMagnolia LLCプロトコルに列挙されています。他の事項に加えて、Magnolia LLCプロトコルは、EnerVestメンバに交換権利を提供し、EnerVestメンバが時々1対1の方法でその木蘭有限責任会社単位(および対応する数のB類普通株)を交換し、Aクラス普通株の新規発行株式と交換する権利、または Magnolia LLCの選択権に基づいて、同値額の現金を交換する権利を有するようにする。

賠償協定

業務合併が完了した日から発効します。私たちは私たちのいくつかの役員や役員と賠償協定を締結しました。各賠償協定(Br)は，限られた例外を除いて，取締役または我々の役員が役員役員として提起したクレームを法的に許容される最大範囲で賠償することを規定している。

サービス協定

業務合併完了時には， 社とEnerVest Operating L.L.C.およびEnerVest連合所属会社(“研華”)がサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)を締結し，このプロトコルにより，研華は当社経営陣の指導の下，当社業務とその資産を運営するための行政，後方勤務および日常現場サービスを含むサービスを当社に提供するが，いくつかの例外は除外する。

サービスプロトコルにより提供されるサービスの対価として，当社は研祥に年間約2，360万ドルの固定サービス料を支払い，若干の 調整が可能である。また、当社は研祥に井戸で計算した業界標準管理費用を支払い、初歩年度金額は約700万ドルと推定し、研祥にサービス提供による若干の費用を支払う。

サービスプロトコルの期限は5年であるが，サービスプロトコルはいずれか一方によって2年後に終了することができる.双方はまた、研華ホールディングス制御権の変更またはあるキーパーソンがすでに大量の時間に投入してサービスを履行しない場合、会社がサービス契約を終了する権利を含むいくつかの早期終了の権利を有している。また、取締役会が一致投票を経た場合(研祥または研祥またはその任意の関連会社の委任または採用された任意の取締役会メンバーを含まない)善意判定研祥は満足にサービスを履行できず、当社はサービス完了1周年後に合意を終了することができる。この場合、当社は研祥に1，750万ドルの一度停止費を支払わなければならない。brは任意のサービス合意が終了した後、9ヶ月の過渡期サービスを提供し、場合によっては削減することができる。その間、上記サービス料と他の支払いを継続して支払います。

株式証明書協定

既存の株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々が2017年5月3日に締結した引受権証br協定に基づいて発行されている.株式証明書契約に関するより多くの情報は、“証券証券--現在の株式承認証説明”を読んでください

収穫取引記録

デラウェア州有限会社EV Properties，L.P.(“EV Properties”)が所有するいくつかの資産の買収と，一部の代償として， 社はEV Propertiesに嘉実株式を発行することに同意し，EV Propertiesに当該等の株式に関するいくつかの登録権(“嘉実取引”)を付与した。また、EV Propertiesは嘉実取引完了後4ヶ月以内に嘉実株式或いは他の会社証券を売却、譲渡或いは他の方法で処分することに同意しており、嘉実取引日に所有していても、取引完了後に獲得したものであっても、取引は2018年8月31日に発生する予定であり、恒例の成約条件の制限を受けている。

配送計画

当社および販売証券保有者は、以下の1つまたは複数の取引または以下の取引の任意の組み合わせにおいて、本募集説明書に含まれる証券の全部または一部を時々提供して販売することができる

私たちと売却証券の所持者は、当時の価格、当時の市場価格に関する価格、あるいは協議価格で証券を売却することができる。証券の発行価格brは、時々、ニューヨーク証券取引所または任意の他の取引所または市場における私たちの証券の市場価格を超えるか、または下回る可能性がある証券を販売する証券保有者によって決定される。

証券保有者は、私たちの証券を空にして、これらの証券を平倉に渡すこともできますし、証券をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができます。株式は、直接売却することができ、または依頼者または代理人としてのブローカーによって販売されるか、または1つまたは複数の引受業者に基づいて、確約または最善を尽くした上で流通することができる。私たちと証券を売っている所持者は、ブローカーとヘッジ取引をすることもできます。このような取引の場合、他の金融機関のブローカーは、彼らと私たちと証券保有者との間の取引をヘッジする過程で、私たちの証券の空売りに従事することができる。br私たちおよび売却証券の所有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を行うこともでき、本募集説明書によって提供された証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求することができる。引受業者または代理人は、証券を販売する所有者または代理可能な発行された証券の購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。さらに、引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、割引、割引、または引受業者の手数料、および/またはその代理買い手の手数料形態の補償を得ることができる。販売証券所有者といかなる引受業者も, 証券流通に関与する取引業者または代理人は、証券法が指す“引受業者” と見なすことができ、証券所有者が証券を売却する任意の利益およびブローカーが受信した任意の手数料は、証券法下の引受手数料と見なすことができる。

私たちと販売証券所有者は、証券法下の責任を含む、販売業者、ブローカー、または代理が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する可能性がある。売却証券保有者は、彼らはいかなる引受業者または経営者とその証券の売却についていかなる合意、了解、またはbr手配を締結していないことを私たちに教えてくれた。私たちは、販売証券保有者からの通知を受けた後、すなわち、私たちは、引受業者またはブローカーと大口取引、特別発行、交換流通、二次流通業者または仲買業者を通じて証券を購入することについて任意の重大な手配を達成した後、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足文書を提出し、いくつかの重大な情報を開示する

また、証券保有者の売却の通知を受けた後、贈与者、質権者、譲受人又は他の利益相続人が希望して証券を売却した後、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを具体的に示す。

私たちおよび証券保有者は、M規則を含む“取引所法案”の適用条項および“取引所法案”の下の規則および法規を遵守しなければならない。この法規は、本募集説明書で提供される任意の証券の売買期間を制限することができる。“取引所法案”の下の反操作規則は、市場上の証券販売および証券所有者およびその付属会社の販売活動に適用される可能性がある。また、規則Mは、証券流通に従事する任意の人が、流通前最大5営業日以内に、流通する特定の証券のために市活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は，証券の販売可能性や任意の個人や実体が証券の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある.

必要な範囲内で、本入札明細書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および/または追加することができる。本募集説明書に基づいて証券を売却するほか、証券を売却する証券保有者は、証券法第144条の規定により証券を売却することができる(あれば)、又は証券法の登録要求に基づくその他の使用免除で証券を売却することができる。

既存の引受権証を行使する

各既存の引受権証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で私たちA類普通株の1株を購入する権利を持たせる。既存の引受権証は2018年8月30日から行使でき、償還または清算時に2023年7月31日またはそれまでに満期になる。もし既存の株式承認証が行使可能になったら、もしA類普通株が私たちが株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内の最終販売価格が1株18.00ドル以上であれば、私たちは現有株式証明書1部当たり0.01ドルの価格で未発行の既存株式証明書を償還することができる。しかし、私募株式権証は、私たちの保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、償還することはできません。株式承認証に関するより多くの情報は、“株株--現在の株式承認証説明 ”を読んでください

証券説明書

私たちの普通株式と優先株のいくつかの重要な支出に関する以下の要約 は完全ではない。私たちの改訂された会社の登録証明書および改正および再記載された付例を参考にして、本募集説明書の一部として、登録説明書の証拠品としなければなりません。 以下の要約も“デラウェア州会社法”(“DGCL”)の規定を参考にして保留されています。

私たちの2回目の改正と改正定款認可 は1，300，000，000株A類普通株、225，000，000株B類普通株、20，000，000株F類普通株と1，000，000株優先株を発行し、1株の額面価値は0.0001ドルである。登録されている普通株主は、所有株主が議決する事項において、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。2018年8月28日現在、149，783，654株のA類普通株が発行され、59名のA類普通株保有者が登録保有しており、87，195，804株B類普通株が発行されており、B類普通株保有者5名と既存株式承認証登録所有者2名が保有している。 は嘉実取引により、2018年8月31日に1名の売却証券保有者に4，200，000株A類普通株を追加発行する予定である。そして、2018年9月4日に特定の売却証券所有者に発行される可能性のある追加1，243，630株A類普通株および3，256，370株B類普通株を、業務合併に関連するプレミアムとして発行する。

普通株

A類普通株

私たちAクラス普通株式の説明については、私たちが2017年5月3日に提出した8-A表(文書番号001-38083)の登録声明(参照によって本明細書に組み込まれた任意の修正および参照によって組み込まれた他の文書と共に)を参照してください。

B類普通株

B類普通株の保有者は，額面は1株当たり0.0001ドルであり，A類普通株の保有者と1つのカテゴリとして，株主投票に適切に提出されたすべての事項について投票する.クラスB普通株式は、(I)配当金がクラスB普通株式または変換可能または行使可能な権利、オプション、承認配当証または他の証券からなる場合、Bクラス普通株株または転換可能または行使可能な権利、オプション、および(Ii)クラスA普通株または権利、オプション、および(I)クラスB普通株式または変換可能または行使可能な権利、または他の割り当てを宣言または支払いしないであろう。株式承認証または他の転換可能または行使可能、交換可能または償還可能なA類普通株の証券は、同値なbr条項に従って同時にA類普通株保有者に支払われる。クラスBの普通株式であることがB種類の普通株で宣言された株、またはクラスBの普通株として行使可能な証券、または変換可能または交換可能または償還可能な証券が配当金を支払う場合、クラスBの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスBの普通株の株式のみで (またはクラスBの普通株として変換または償還可能な証券、またはBクラス普通株の証券を交換または償還可能な証券)で支払われる。一方、これらの配当金は、クラスBの普通株式(またはクラスBの普通株式に変換または交換可能または償還可能な証券)のB種類の普通株式(またはクラスBの普通株式)の同じ株式数(または断片的な株式)で支払われる。任意の任意または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、クラスBの普通株式の保有者は、私たちの任意の資産を得る権利がありません。

クラスB普通株式の所有者は、一般に、Magnolia LLCをMagnolia LLC単位の全部または一部を償還して、クラスA普通株と交換する権利があるか、またはMagnolia LLCの選択に従って、現金支払いは、以下の積に等しい：(A)現金支払いを選択せずに償還時に受信したA類普通株 株式数、および(B)EnerVestメンバは、Magnolia LLC単位毎に償還通知を出す前の10取引日前のA類普通株の平均出来高終値 である。B類普通株式保有者が保有する木蘭有限責任会社単位を将来的に償還または交換する場合、B類普通株式保有者が保有する対応する数のB類普通株は無効にされる。

我々B類普通株の保有者 は優先引受権や他の引受権を持っていない.B類普通株に適用される債務超過基金条項はない。

優先株

改正され再改正された二番目の憲章は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行されることができると規定している。取締役会は、各シリーズの株式の投票権、指定、権力、優遇、相対、参加、選択またはその他の特別な権利および任意の資格、制限およびその制限に適用されることを許可される。取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果が生じる可能性がある。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力がある場合、遅延、br}の遅延、会社の制御権変更や既存管理層の更迭を延期または阻止する可能性がある。本公告日には、当社は優先株 を発行していません。特定発行の優先株に関する目論見補足資料を参照して、関連条項 及び当該株式等の関連資料を了解しなければなりません。

新規引受権証

私たちは新しい引受権証を発行して、私たちのA種類の普通株、優先株、あるいは上述の証券の任意の組み合わせを購入することができます。新株式証は、独立して発行することができ、または任意の募集説明書付録に提供される証券と一緒に発行することができ、任意の当該等の発売証券に添付することができ、または任意の当該等の発売証券と別々に発行することができる。 各一連の新株式証は、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は募集説明書付録に特定の新規株式証の発行に関する内容に掲載される。株式承認代理人は吾などの新株式証に関連する代理としてのみ、 あるいは任意の新承認持分証所有者或いは新承認持分証の実益所有者のために任意の代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない。以下の新しい株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張するのではなく、株式証 合意のすべての条項の制約を受け、そのすべての条項の制限を受ける。

新株式承認証の条項及び資料については、特定発行された新株式証に関連する募集定款補編(Br)を参照してください。もし適用されれば、以下を含みます

(一)新規株式証の行使時に購入可能な証券の数量及び価格

(2)新権証を行使する権利開始の日と当該権利が満了した日(“新権証満期日”)；

(3)新株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

(4) の最も近い実行可能日までの新規株式証明書未返済の金額；及び

(5)新手令の他のいかなる条項も。

新しい引受権証はただbrドルだけを提供して行使するだろう。新しい引受権証は登録形式でのみ発行されるだろう。各新規株式証の所有者は、新承認株式証に関連する目論見書の補充資料に掲載されている或いは計算可能な使用価格で 数量の証券を購入する権利がある。権利価格は、目論見書付録に記載されているイベントの発生に応じて調整される可能性があります。 は、新しい権利証の満期日(または新しい権利証の満期日をより後の日に延長する可能性がある)の取引終了後、行使されていない新権証は失効します。新規株式証を行使する場所と方式は、このような新株式証明書に関連する目論見書副刊に記載される。

任意の新承認持分証を行使する前に、新株式証保有者は、新承認持分証を行使する際に購入可能な証券について任意の配当金を受け取る権利、または任意の適用される投票権を行使することを含む、証券保有者のいかなる権利も有しないであろう。

現有引受権証

既存株式承認証には，当社初公開発売に関する私募発行の既存株式証明書10，000，000件が含まれており，本募集説明書では私募株式承認証と呼ばれ，既存引受証21，666，666件があり，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている.

株主引受権証を公開する

各完全な現有株式承認証は登録したbr所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、ある調整をしなければならない。既存の引受権証 は株式全体に対して行使されなければならない。既存の引受権証は2023年7月31日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。

既存の株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株 を交付する義務があり、既存の株式承認証に関連するA類普通株の登録 宣言がその後発効しない限り、このような株式承認証の行使を解決する義務はなく、それに関連する目論見書 が最新であり、以下に述べる登録に関する義務を果たしていることを前提としている。既存のbr引受権証は、現金または現金なしでは行使されず、行使時に発行された株式が行使権証所有者のいる州の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除を受けることができる限り、その既存の引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はない。前の2文の条件が既存の引受権証明書の条件を満たしていない場合、既存の引受権証の所有者は、既存の引受権証を行使する権利がなく、既存の引受権証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは既存のbr承認株式証を純現金で決済することを要求されません。

我々は、既存の引受権証を行使した後、証券法に基づいてA類普通株を発行可能な株式 を登録するために、米国証券取引委員会に本登録説明書を提出することに同意する。吾らは、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と当社の引受権証協定(“株式承認証合意”)の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、既存の株式承認期間が満了するまで、本登録説明書及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持する。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない既存の株式証明書を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、既存の株式証明書保有者に“現金なしベース”で既存の持分証を行使することを要求することができ、かつ、このように選択すれば、登録声明の提出や維持登録を要求されることはない。しかし、適用される青空法律に基づいて 株を登録したり、資格を適合させたりするために最善を尽くします。免除がなければ。

以下の私募株式承認証の制限により、既存の株式承認証が行使できるようになれば、私たちは既存の引受権証を償還することができる

もし既存の株式証明書が私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格を満たすことができます。以下の文“株本--現在の株式承認証の説明”で述べたように、私募株式証は保険者又はその譲渡許可者が保有し、当社は当該等承認株式証 を償還することはない。

私たちはすでに償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準brを確立し、償還時に既存の株式承認証行に対して価格を使用する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止した。上記の条件が満たされた場合、私たちは既存の引受権証を償還する通知を出し、各承認持分証所有者は予定の償還日前にその既存の持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格と11.50ドルの引受権証行権価格 を下回る可能性がある。

上述したように既存の引受権証を呼び出して償還する場合、我々の経営陣は、その既存の引受権証を行使したい任意の所有者に、“キャッシュレスベース”で既存の引受権証brを行使することを要求する権利がある。すべての所有者が“キャッシュレス に基づいて既存株式承認証を行使することを要求するか否かを決定する際には、我々の管理層は、他の要因を除いて、我々の現金状況、発行された既存株式証明書数 および既存引受権証を行使した後に最も多く発行されるA類普通株の我々株主への希釈影響 を考慮する。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、既存の引受権証のすべての所有者は、既存の引受権証のA類普通株を提出する方法であり、その数は、既存の株式承認証に対応するA類普通株数の積で得られた商数に等しい。既存の株式承認証行使価格を超える“公平市価”(以下、定義)に(Y)公平市価を乗じた。“公平市価”とは、償還通知が既存の株式取得者に償還通知を出す前の第3取引日に終了した10取引日以内に、A類普通株の平均最終販売価格を意味する。償還通知には，既存の引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数 を計算するために必要な情報が含まれる, この場合の“公平市価” を含む.このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、償還の希釈影響を減少させることが要求される。既存の株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが既存の引受権証の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用しておらず、保証人およびその譲受人が上述した同じ 式を使用して現金と交換するためにその私募株式証明書を行使する権利がある場合、または現金と交換した上で、すべての株式所有者が無現金に基づいて既存の株式承認証を行使することを要求された場合、他の株式証明書所有者は以下に述べるようにこの式の使用を要求される。

既存の株式証明書所有者は、その選択が当該所有者が当該既存持分証を行使する権利を有しない規定に支配されている場合には、当該等の権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)が持分証代理人の実際の知識の下で、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することを書面で通知することができる。

A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、その株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、既存の承認株式証を行使することによって発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の発行済み株式の増加割合で増加する。A類普通株保有者にA類普通株の株式を公正時価よりも低い価格で購入した場合、A類普通株数とみなされる株式配当金は、(I)このような株式で実際に販売されているA類普通株式数 (またはこのような株式で販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(Ii)を乗じた(1)から(X)を引いた業者に等しい)Aクラス普通株が配株で支払われる1株当たり価格を(Y)公正市場価値で割る。この目的のために(I)配株がAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額 および(Ii)公平市価とは、適用されるbr取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告されたAクラス普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、既存の株式承認証が満期になっておらず、期限が切れていない任意の時間に、A種類の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA種類の普通株式(または既存の引受権証を会社の株式の他の株式に変換することができる)を割り当てる場合、(A)上述したようにまたは(B)いくつかの一般現金配当金を除くと、株式証brの行使価格が低下し、この事件の発効日直後に発効する。現金金額および/またはこのイベントについて支払われるA類普通株の1株当たりの任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似 イベントの発効日に、既存の株式証明書を行使することによって発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株数の減少に比例して減少する。

上述したように、既存の引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、承認株式発行権価格は、調整直前の権証発行価格に1つのスコア(X)を乗算することであり、ここで、 の分子は、調整直前の既存承認株式証行使時に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、調整直前に購入可能なA類普通株の数 である。

Aクラス普通株の流通株に任意の再分類または再編が行われた場合(上述したように、Aクラス普通株の額面のみに影響を与えるbr株)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(私たちは持続会社の合併または合併を除く、会社のAクラス普通株の再分類または再編を招くことはない)。又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、既存株式証所有者は、その後、既存株式証指定の基礎及び条項及び条件の下で、それに代表される権利を行使した後、既存の株式証明書に基づいて指定されたA類普通株の株式の代わりにbrを購入及び受け入れる権利がある場合には、その代表的な権利を行使した後に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額、再編、合併又は合併、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、既存の持分証所有者は、当該等の事件が発生する直前にその既存の引受権証 を行使すれば、当該等持分証を受け取ることができる。ただし、これらの所有者が合併又は合併後の証券、現金又はその他の資産の種類又は金額に対して選択権を行使する権利がある場合は、証券の種類及び金額, 既存の株式承認証毎に行使可能な現金又は他の資産は、前記所有者が前記選択した合併又は合併において受信した1株当たり収益の加重平均とみなされ、 に買収、交換又は償還要約を発行して当該等所有者に受け入れられた場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該契約の作成者は、当該作成者が属する任意の集団(“取引法”第13 d−5(B)(1)条の意味により)のメンバーと共に、そして、当該荘家の任意の連属会社または共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味により)、およびそのような共同会社または共同経営会社のいずれかがその一部の任意のこのようなグループの任意のメンバーであり、実益所有(“取引法”第13 d-3条の定義により)が50%を超えるA類普通株式流通株であり、既存の引受権証の所有者は、最高額の現金を得る権利を有する。所有者が株主として実際に所有している証券又は他の財産 当該株式証明書所有者が入札又は交換要約の満了前に既存の引受権証を行使し、関連要約を受け付け、当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入された場合、 調整を行う必要があり(当該等の入札又は交換要約が完了した後)、株式証プロトコルに規定されている調整とできるだけ等しくしなければならない。また、A類普通株保有者がこのような取引においてA類普通株の形態で全国証券取引所に上場取引している場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体がA類普通株形式で支払われる課税価格が70%未満である場合, または、当該取引の直後に上場取引または見積 を取得し、既存の引受権証の登録所有者が、そのような取引を公開開示してから30日以内に既存の引受権証を正しく行使する場合、承認持分証の行使価格は、株式証明書プロトコルで記載されているように、既存の引受権証のBlack-Scholes持分証価値を1株当たり減算する(承認持分契約を定義する)ことから減算される。

株式承認証プロトコルによると、この等公開株式証は登録 形式で発行される。株式承認協定は、現有の持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

現有の株式証明書は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、そして保証或いは公式銀行小切手全数で使用価格を支払い(或いは無現金 基準、例えば適用すれば)、予吾などの既存の株式証明書の数を支払う。権利証所有者は、その既存のbr権証を行使してA類普通株株式を取得するまで、A類普通株式保有者の権利または特権、およびいかなる投票権も所有しない。既存の引受権証を行使してA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票待ち事項について、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。

私募株式証明書

私募持分証は保証人またはその譲渡許可者が保有していれば、会社はbrを償還しない。そうでなければ，私募株式証の条項や条項は，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている既存の引受権証の条項や条項と同じである.私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式承認証 は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は当社が初めて公開発売販売した単位に含まれる既存引受権証 と同じである。

もし私募株式証所有者がキャッシュなしに引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格、即ち彼/彼女或いはその私募株式証明書の使用価格を支払い、そのA類普通株式数は(X)私募株式証関連A類普通株式数に(Y)市場価値を公正に乗じて得られたA類普通株式数に(Y)私募株式証発行権価格を乗じた“公平市価”に等しい(定義は以下文参照)。“公正市価” とは，権証行使通知が権証エージェントに発行された日の10取引日前に，A類普通株が最終報告された平均販売価格 である.私たちはこれらの私募株式証明書が現金なしで行使できることに同意した。それらが保証人とその許可された譲受人が持っている限り、brはそれらが最初の業務合併後に私たちと関連があるかどうかを知らなかったからである。もし彼らがまだ私たちと連絡を取り合っているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でない限り、内部の人々の証券売却を禁止する政策を制定した。内部の人が私たちの証券を売却することが許可されている間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって、公衆株主が既存の引受権証を行使し、既存の引受証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を公開市場で自由に売却して当該等の権利証を行使するコストを回収することができるのとは異なり、内部者は、当該等の証券の売却が大きな制限を受ける可能性がある。その結果は, 所持者がキャッシュレスでこのような私募株式証明書の行使を許可することは適切であると考えられる.

私募株式証は，当社と保険者との間の購入契約に基づいて私募方式で販売され，その条項は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と吾らとの間の引受権証契約に掲載されている.

預託株

私たちは預託株式(単独発行または他の証券と一緒に発行)を発行することができ、私たちの任意の系列優先株の零細権益を代表することができる。任意の預託株式の発行については，預託機関である銀行や信託会社と預託契約を締結し，この協定は適用される目論見書付録に示す.預託株式は、関連預託契約に基づいて発行された預託証明書によって証明されます。br}は、預託株式に関する優先株を発行した後、直ちに優先株を関連優先株信託機関に入金し、優先株信託機関に関連預託証明書の発行を促す。預託契約の条項によると、預託証券の所有者毎に、関連預託株式に代表される優先持分の割合に応じて、保有する権利がある。そして、預託証明書に代表される優先株のすべての制限および制限(例えば、配当金、投票権、変換、交換償還、および清算権を含む)に制限される。

デラウェア州の法律のいくつかの反買収条項は

“香港税関条例”第203条

我々はDGCL 203節 の制約を受けている.この法規は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“業務統合”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合には、第203条の上記規定は適用されない

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

株主の書面同意

2回目の改正·再改訂の憲章では，EnerVestまたはTPG Capital，L.P.とそのそれぞれの相続人と関連会社が共同で我々普通株の50%以上の流通株を保有することを停止(直接または間接)する初日までに，我々の株主が取らなければならない任意の行動を，我々の取締役会の事前承認により，会議を開催せず，事前通知や株主投票を必要とせずに実施することができ，書面で同意または同意すれば，行動を説明することができる。ライセンス以上またはその行動に必要な最低票を持つ流通株保有者が署名し、その株式について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する。

株主特別総会

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちの会長しか開催できません。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。株主通知をタイムリーに受け取るためには，会社秘書は90日目の営業終了時に株主通知を受ける必要があり，前回年度株主総会周年日までに120日目の営業終了時に株主通知を受けることもできない.“取引法”ルール14 a-8により，我々の年次依頼書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間 を満たさなければならないことを求める.私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定 は，我々の株主が我々の年次株主総会で事項を提出したり，我々の年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.

独占フォーラム

二番目の改訂と再改訂の憲章規定は、二番目の改正と再改訂された憲章第X条の制約の下でクレームを出した株主は、衡平裁判所にクレームを出すことを要求されるが、衡平裁判所は被告に対して属人管轄権を持っている。

シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール144

ルール144は、幽霊会社(業務合併に関連する幽霊会社を除く)または発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの証券はいつでも空殻会社である。しかしながら、以下の 条件を満たす場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む

本募集説明書の発表日までに、私たちは149，783，654株のA類普通株を発行しました。これらの株式のうち、我々が初めて公募株で売却した64，999，100株は、証券法の制限またはさらなる登録を受けることなく自由に取引することができるが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株を除く。残りの84，784，554株は、他の5，443，630株であり、そのうち4，200，000株は2018年8月31日に発行される予定であり、そのうちの1，243，630株は、2018年9月4日に発行される可能性があり、 は、 に関連しない公開発行されたプライベート取引で発行されるか、または発行されるため、第144条に規定される制限証券となる可能性がある。

本募集説明書の日付までに、31，666，666株の既存株式承認証は、私たちA類普通株の既発行株式を購入することができ、その中には10，000，000株の私募株式証と21，666，666，666株の既存株式承認証が含まれており、私たちが初めて公開発売した一部として販売されている。各既存の株式承認証はA類普通株 を行使することができる。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私どもA類普通株の譲渡代理と我々の既存引受権証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、譲渡代理および権利証代理である大陸株譲渡信託会社、その代理およびその各株主、br取締役、高級管理者および従業員がその身分で従事する活動によって生じる可能性のあるすべての責任を賠償することに同意したが、判決、費用および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意の不正行為または信用喪失行為によって生じるいかなる責任も除外する。

法律事務

Vinson&Elkins，L.L.P.，L.L.P.，テキサス州ヒューストン， は，本募集説明書に含まれる証券の有効性を伝達するであろう。任意の引受業者または代理人は、適用募集説明書の付録に指名された弁護士の発行に関する他の問題を通知される。

専門家

徳州太平洋ペスエネルギーホールディングス有限公司は2017年12月31日及び2017年2月14日(設立)から2017年12月31日までの間の財務諸表を参考にして、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を根拠として、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した依頼書を参考し、会計と監査専門家の許可を経て、本入札説明書に組み入れ、参考に供する。

バーンズ県業務2017年12月31日と2016年12月31日までの年度および2015年9月30日(設立日)から2015年12月31日までの連結財務諸表は、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書から独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、この報告書を参考にして本募集説明書に組み込まれている。当該等の財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として権限を得て提出した報告書に基づいて組み込まれている。

Alta Mesa Eagle，LLCは2015年1月1日から2015年9月30日までの間の総合財務諸表がWeaverと独立公認会計士事務所Tidwell，L.P.の報告に基づいて本募集説明書 に組み込まれ、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された依頼書を参考にし、この事務所を会計と監査専門家の許可 として参照した。

ギブス資産2017年12月31日まで、2016年12月31日および2015年12月31日までの年度の収入および直接運営支出報告書は、徳勤会計士事務所独立監査師のbrがその報告に従って審査し、参考方式で本募集説明書に組み込まれ、我々は2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した委託書を提出した。このような収入報告書と直接運営費用報告書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである。

我々が2018年7月2日に発行した最終委託書に掲載されているEagle Fordシェールにある物件(“買収物件”)の収入および直接運営支出報告書は、独立会計士の普華永道会計士事務所の報告(その中では、同社が付記2で述べた陳述基礎の一部に重点的に言及している)に基づいて組み込まれており、この報告は、同社の監査および会計専門家としての権力に基づいている。

GulfTex Karnes EFS，LPは2016年1月1日から2016年4月27日までの期間および2015年12月31日までの年度の歴史財務諸表 は独立監査師RSM US LLPの報告に基づいて本募集説明書に入り、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された委託書を参考にし、同社を会計と監査専門家の権威として本募集説明書に組み入れた。

GulfTexエネルギーIII，LPは2016年1月1日から2016年4月27日までの期間および2015年12月31日までの歴史財務諸表 は独立監査師RSM US LLPの報告に基づいて本募集説明書に入っており、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された依頼書を参考にして、同社を会計と監査専門家の権威 として本募集説明書に組み入れた。

GulfTex Energy III，LPとGulfTex Energy IV，LPの2017年12月31日までの年間収入と直接運営費用表 は，独立監査師RSM US LLPの報告をもとに本目論見書に組み込まれ，2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書を参考に，上記会社を会計·監査専門家の認可として本目論見書に組み入れた。

本入札明細書には、我々の資産の明らかにされた埋蔵量推定数、これらの埋蔵量の将来の純収入および2017年12月31日現在のbrの現在値に関する情報を引用することにより、我々の独立石油エンジニアCawley，Gillesbie&Associates，Inc. が用意した明らかな埋蔵量報告に基づいている。これらの推定は、参考にして本入札説明書に組み込まれ、このような事項の専門家としての同社の権威に依存する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、証券を含めて、登録声明とその展示品を参考にしなければなりません。私たちが入札説明書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書を言及するたびに、これらの参照は必ずしも完全ではありません。 契約または文書が“取引法”に従って提出された登録声明または報告の証拠物として提出された場合、提出された契約または文書のコピーを参照しなければなりません。本入札明細書には、登録声明又は報告の証拠物として提出された契約又は書類に関連する各陳述は、すべての態様で提出された証拠物の要求に適合する。

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のbrサイトで得ることができますWwwv.sec.gov私たちのサイトではWwwn.magoliaoilgas.comそれは.我々のサイト上の情報はコスト募集説明書の第 部分を構成していない.アメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちが提出した任意の書類を無料で調べることができます。住所はワシントンD.C.20549号、郵便番号：20549です。米国証券取引委員会に規定されたいくつかの費用を支払った後、あなたは、これらの材料の全部または任意の部分のコピー を米国証券取引委員会から取得することができる。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

いくつかの資料を引用して組み込む

私たちは、アメリカ証券取引委員会に提出されたこの目論見書文書の中で引用によってbrに統合され、これは、これらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札明細書に含まれるいくつかの情報は、参照によって組み込まれた情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、株式募集説明書 を自動的に更新する。言い換えれば、本明細書に記載されている情報と、後で提出され、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

特に、以下に掲げる書類および我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の届出を参考にして、本募集説明書を含む登録声明が発効する前に、本募集説明書に記載されている売却証券保有者が本入札説明書に記載されているすべての証券を売却した前に (それぞれの場合、米国証券取引委員会規則に従って“提供”され、“保存”されていないファイルまたは情報とみなされているか、またはそのような登録声明は撤回された：

本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれるものとみなされる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述 も、本明細書の に参照および引用することによって修正または置換されるとみなされる限り、修正または置換されるであろう。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていることを除いて、本募集説明書の一部とはみなされない。

登録説明書のコピー、上記の届出文書、および参照によって本募集説明書に組み込まれた任意の未来の届出文書(届出文書中の証拠物を除く)を請求することができ、参照によって文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、方法は手紙を書くか、または以下のアドレスで私たちに電話することができる

木蘭石油天然ガス会社範寧街1001号、スイートルーム400
テキサス州ヒューストン77002
(713) 842-9050

7,500,000 Shares

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2022年11月